每日必读(证券代码：600090)
二OO五年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险。
一、本次重大资产重组是基于债务和解成功的基础上进行的。啤酒花公司于2005年9月28日收到新疆啤酒花股份有限公司债委会工作小组出具的“关于新疆啤酒花股份有限公司债务重组有关事宜的函”。根据该函,“债权人委员会近日收到主管部门关于啤酒花公司债务重组有关问题的通知,同意债委会依法实施啤酒花公司的债务重组。”啤酒花公司已于9月29日对此进行了公告。目前啤酒花公司与各债权人的和解协议签署工作尚未进行完毕。由于具体和解协议涉及条款较为复杂,所需耗费时间较长,和解完成的时间具有不确定性,相应的资产重组完成的时间也具有不确定性。此外,如果债权债务双方未能履行和解协议,不能满足本次资产重组的前提条件,则本次重组仍然存在着失败的风险。
二、本次资产重组是基于既定的一系列重组条件得以成就的前提下进行的。这些条件包括：
1、“啤酒花”及其控股公司、参股公司和分公司的相关担保责任被解除,相关资产的查封、扣押、冻结和保全行为被解除,“啤酒花”及其控股公司、参股公司和分公司所占有和使用的资产无权属瑕疵；及
2、审计师事务所出具文件确认：“啤酒花”及其合并报表子公司对银行及金融资产管理公司的直接债务和或有债务的总额(包括但不限于：债务本金、债务利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费用以及其他为实现债权而发生的费用)不超过人民币483,494,487.58元；对非金融机构的或有负债不超过人民币94,978,020元；及
3、啤酒花的直接及或有债务的债权人,在有关债务豁免文件中书面同意以下内容：“在相关债务豁免文件的签署日以前啤酒花对其所负的所有直接负债及或有负债或担保责任均已在重组协议所附附件即附件A中列明。对于在签署日以前成立或发生的但并未在附件A中所列明的啤酒花对债权人的全部负债及担保责任(包括但不限于债务本金、债务利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、保全费、执行费、律师费用以及其他为实现债权而发生的费用),债权人同意免除上述未列明的负债及担保责任”；及
4、“啤酒花”在重组、债务豁免和资产赠送以及其他在重组过程中的相关税费已经政府部门批准；及
5、中国证券监督管理委员会豁免蓝嘉公司收购啤酒花46.09%股权时所产生的要约收购义务；及
6、乌苏啤酒收购新啤集团100%股权的价格累计不高于人民币8,660万元(注：乌苏啤酒拟分别与啤酒花及国资公司签署《关于股权买卖与转让的协议》,根据上述协议的约定,啤酒花同意将其所持有新啤集团55%的股权转让给乌苏啤酒；国资公司同意将其所持有的新啤集团45%股权转让给乌苏啤酒)；及
7、附件A所列“啤酒花”《关于修改公司章程的议案》以及《关于修改董事会议事规则的议案》已经“啤酒花”股东大会批准。
如果这些条件不能得以满足,且重组方董事会未同意放弃未实现的先决条件,则本次重组仍然存在着失败的风险。
同时,根据啤酒花与蓝剑嘉酿签署的《资产重组协议》,在出现某种特定的情形时,重组方蓝剑嘉酿有权自知道之日起一年行使撤销权。这些条件包括：
1、“签署日”以前的任何事件或行为或两者同时(不论该事件和行为的性质如何)致使啤酒花及其合并报表子公司所应承担或可能承担的债务、负债(该债务和负债包括但不限于：直接负债、或有负债及账外负债)及担保数额达到或超过附件1所载明的债务总额之和的1%；或者
2、有证据表明重组协议第五条所述的条件之一未能真实或依法成就；或者
3、啤酒花在重组协议项下的陈述、承诺和保证不真实或不完整,或者违反重组协议项下的其他义务；或者
4、无论何种原因,在“赠与股权”过户至啤酒花名下之日起的3日内,新啤股权仍未依法由乌苏啤酒持有。在此种情况下,啤酒花应当在蓝嘉公司撤销赠与的书面通知(可由蓝嘉公司的董事长或副董事长根据董事会决议代表蓝嘉公司签署)发出之日起的10日内立即向蓝嘉公司返还“赠与股权”。
因此在本次重组完成后如果出现导致蓝剑嘉酿行使撤销权的情形,也将导致本次重组失败。
请投资者仔细阅读本报告书“四、本次资产重组的主要内容”中关于上述条件的叙述。
三、本次重组是以满足债务和解等一系列条件或原则为前提的,涉及多方主体,具体操作较为复杂,在时间上具有一定的不确定性,目前上市公司就债务重组事宜与债委会成员单位正在积极磋商中。因此对上市公司未来由债务利息等引起的相关费用无法在金额和期间上作出准确预测。重组后公司将对乌苏啤酒和新疆啤酒将进行产业整合(包括但不限于资产、机构、人员等),整合效果难以估计,所导致的收益和费用的变化较难进行准确预测。公司本次重组暨关联交易行为构成上市公司重大资产重组,在获得中国证监会审核通过后还需要股东大会批准同意,股东大会批准同意至完成资产重组的交割还需要履行必要的手续,因此资产重组的交割日具有一定的不确定性。随着资产重组交割日的推延,会导致公司盈利出现不确定性。因此,本次重组未能出具对本次交易完成后当年和次年的盈利预测报告以及具有从事证券业务资格的会计师事务所就该盈利预测报告出具的审核报告。
四、本次重组交易对方新疆蓝剑嘉酿投资有限公司于2005年6月12日参加了由新疆维吾尔自治区高级人民法院委托乌鲁木齐新发拍卖有限公司及新疆捷成拍卖有限责任公司组织的转让股权的公开拍卖,获得啤酒花46.09%股份共计16,957.44万股,并于2005年7月18日办理完毕股权过户手续,成为啤酒花的第一大股东。中国证监会对蓝剑嘉酿提交的收购报告书全文无异义,蓝剑嘉酿已于2005年9月2日履行公告义务,披露了收购报告书全文。蓝剑嘉酿作为啤酒花公司控股股东,可能通过行使投票权或其他方式对啤酒花的重大决策、生产经营和人事安排等经营决策等方面进行控制,从而对中小股东带来一定的风险。
五、随着新疆啤酒市场竞争主体的增多和市场竞争的日益激烈,疆内啤酒生产企业可能存在利润率下滑的风险。
六、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心理预 期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响,投资者应对本次资产重组对啤酒花公司股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
啤酒花/*ST酒花/本公司/公司/上市公司指新疆啤酒花股份有限公司
蓝剑嘉酿/蓝嘉公司/重组方/收购人指新疆蓝剑嘉酿投资有限公司
蓝剑集团指蓝剑（集团）有限责任公司
嘉士伯指嘉士伯啤酒厂有限公司
乌苏啤酒指新疆乌苏啤酒有限责任公司
新疆啤酒/新啤集团指新疆啤酒（集团）有限责任公司
新疆国资公司指新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
本次重大资产重组/本次重组/本次交易/本次关联交易指蓝剑嘉酿拟将50% 的乌苏啤酒股权以及179,979,046元的现金通过赠送的方式注入啤酒花；同时，啤酒花拟将所持新疆啤酒55％的股权转让给乌苏啤酒
赠送股权指蓝剑嘉酿拟向啤酒花赠送的乌苏啤酒50%的股权
出售股权指啤酒花拟将转让给乌苏啤酒的新疆啤酒55％的股权
本次重大资产重组/本次重组/本次交易/本次关联交易指蓝剑嘉酿拟将50% 的乌苏啤酒股权以及179,979,046元的现金通过赠送的方式注入啤酒花
债委会指新疆啤酒花股份有限公司债权人委员会，是根据国务院及国家有关部门对新疆啤酒花股份有限公司重组有关工作的指示精神成立的金融机构债权人委员会。
本次债务重组/本次债务和解指按照重组原则，啤酒花将与债委会就啤酒花有关债务进行和解，经过债务和解，啤酒花的银行及资产管理公司负债将减免至不超过483,494,487.58元；非银行或有负债将减免至不超过94,978,020元。
报告书/本报告书指《新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》
《资产重组协议书》指啤酒花与蓝剑嘉酿于2005年11月17日签署的《资产重组协议书》
附件A 指《资产重组协议书》的附件
《关于股权买卖与转让的协议》/股权转让协议指啤酒花与乌苏啤酒于2005年11月17日签署的《关于股权买卖与转让的协议》
附件B 指《关于股权买卖与转让的协议》的附件
签署日指《资产重组协议》和《关于股权买卖与转让的协议》的签署日，2005年11月17日
《公司章程》指《新疆啤酒花股份有限公司章程》
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
105号文/《通知》指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
交易所指上海证券交易所
独立财务顾问指光大证券股份有限公司
法律顾问/浩天律师所指北京市浩天律师事务所
立信长江指上海立信长江会计师事务所有限公司
中宇评估公司指中宇资产评估有限责任公司
审计基准日指2005年8月31日
评估基准日指2004年12月31日
元/万元指人民币元/万元
第一节 本次重大资产重组概述
一、背景
新疆啤酒花股份有限公司自2003年11月公司董事长艾克拉木?艾沙由夫“不假而”出事件发生后,出现了大额的担保、诉讼等或有事项,导致巨额亏损,公司的生产经营陷入极大困境。由于2003、2004年连续两年亏损,公司于2005年4月27日起被实行退市风险警示的特别处理,股票简称变更为“＊ST酒花”。截止2004年12月31日,啤酒花公司总资产8.39亿元,净资产-11.34亿元,2004年实现净利润-2.07亿元。
2004年3月18日,蓝剑(集团)有限责任公司与公司就重组有关事宜达成一致并签署了《资产重组意向书》,初步确立了重组意向。公司已于2004年03月22日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。2004年5月17日,公司将持有的新疆啤酒(集团)有限责任公司55%股权托管给蓝剑集团,并签署了《股权托管协议》,托管期限1年。公司已于2004年5月18日上的《新疆啤酒花股份有限公司董事会公告》中进行了公告。
新疆蓝剑嘉酿投资有限公司成立于2005 年5月10日,由蓝剑嘉酿(集团)有限责任公司及嘉士伯啤酒厂有限公司共同出资设立。蓝剑嘉酿公司于2005年6月12日参加了由新疆维吾尔自治区高级人民法院委托乌鲁木齐新发拍卖有限公司及新疆捷成拍卖有限责任公司组织的转让股权的公开拍卖,获得本公司46.09%股份共计16,957.44万股,并于2005年7月18日办理完毕股权过户手续,成为本公司的第一大股东。中国证监会对蓝剑嘉酿提交的收购报告书全文无异义,本公司已于2005年9月2日披露了收购报告书全文。
二、本次重组概述
新疆啤酒花股份有限公司债权人委员会,是根据国务院及国家有关部门对啤酒花公司重组有关工作的指示精神成立的的金融机构债权人委员会。债委会就啤酒花债务和解事宜与重组方蓝剑嘉酿及其股东蓝剑集团、嘉士伯进行了多次沟通和协商。
蓝剑集团及嘉士伯向新疆啤酒花股份有限公司债权人委员会承诺在债委会及有关政府部门对啤酒花债务进行豁免的情况及满足重组相关要求条件下,将对啤酒花进行重组。本公司已于2005年9月28日收到新疆啤酒花股份有限公司债委会工作小组出具的“关于新疆啤酒花股份有限公司债务重组有关事宜的函”。根据该函,“债权人委员会近日收到主管部门关于啤酒花公司债务重组有关问题的通知,同意债委会依法实施啤酒花公司的债务重组。”本公司已于9月29日对此进行了公告。
目前,公司就债务重组事宜与债委会成员单位正在积极磋商中。公司有关债务将按照重组原则进行和解,经过债务和解,啤酒花的银行及资产管理公司负债将减免至不超过483,494,487.58元；非银行或有负债将减免至不超过 94,978,020元。债务和解后,重组方将提供的合适的保证方式,并在2008年内偿还全部银行负债。和解后啤酒花公司及其控股公司承担的全部负债为：8.49亿元(银行及资产管理公司债务4.83亿元,其它或有负债0.95亿元,经营性债务2.71亿元),债务重组将减少大量的债务,公司的资产负债比例大幅度降低。根据啤酒花公司2005年的中报,总资产为8.40亿元,根据啤酒花公司2005年第三季度报告,总资产为8.57亿元。因此债务和解后啤酒花资产基本等于负债,从而使净资产基本归0。
在上述债务重组方案成立的情况下,蓝剑嘉酿将50%的乌苏啤酒股权(评估值为1.81亿元)以及179,979,046元(近1.8亿元)现金通过赠送的方式注入啤酒花公司,满足上市公司每股净资产达到或接近一元的要求。
同时,作为本次重组的重要组成部分,及上述股权捐赠的条件之一,啤酒花拟将所持有的控股子公司新疆啤酒55%的股权转让给乌苏啤酒。
2005年11月17日,本公司召开了第四届二十一次董事会会议,通过了《关于重大资产重组暨关联交易的议案》,并与重组方签署了《资产重组协议书》根据啤酒花与蓝剑嘉酿签署的《资产重组协议书》,拟赠送进入上市公司的资产包括：蓝剑嘉酿所拥有的人民币现金179,979,046元和蓝剑嘉酿所持乌苏啤酒50%的股权。根据立信长江出具的信长会师报字(2005)第22642号《审计报告》,截止2005年8月31日,乌苏啤酒的总资产为400,184,823.71元,负债为143,035,716.14 元,净资产为257,149,107.57 元。因此,乌苏啤酒 50%股权的审计值为128,574,553.79元。根据中宇评估公司出具的［2005］第2007号评估报告,乌苏啤酒总资产评估价值为540,638,137.56元,,负债评估值为178,052,603.86元,净资产评估值为362,585,533.70元。因此,乌苏啤酒 50%股权的评估值为181,292,766.85元(或18,129.28万元)。同时,公司与乌苏啤酒签署了《关于股权买卖与转让的协议》。根据该协议,在所有先决条件被全部实现的前提下,本公司拟将所持有的新疆啤酒55%的股权转让给乌苏啤酒,转让价格为6,500万元。
鉴于重组方蓝剑嘉酿是本公司的第一大股东,根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)和上海证券交易所的相关规定,蓝剑嘉酿、乌苏啤酒和啤酒花构成关联关系,蓝剑嘉酿与啤酒花的资产重组行为,包括蓝剑嘉酿向啤酒花赠与资产以及啤酒花向乌苏啤酒转让股权的行为,构成上市公司重大资产重组暨关联交易,需经股东大会批准,关联股东将在股东大会上回避表决。本次乌苏啤酒的股权赠送进入啤酒花已经蓝剑嘉酿董事会批准。嘉士伯已经出具声明,放弃对该股权所享有的优先购买权。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会105 号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号---招股说明书》 等有关规定编制本重大资产重组暨关联交易报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次重组有关的当事人
一、本次交易各方
新疆啤酒花股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦
法定代表人：黄开华
联系人：舒群
电话：0991-2825373
传真：0991-2833517
新疆蓝剑嘉酿投资有限公司
地址：中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中亚大道68 号
法定代表人：黄开华
联系人：余伟
电话：0991-2835325
二、独立财务顾问
光大证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16楼
法定代表人：王明权
联系人：文宏、詹?
电话：021-68816000
传真：021-68819320
三、财务审计机构
上海立信长江会计师事务所有限公司
地 址： 上海市南京东路61 号新黄埔金融大厦4楼
法定代表人：朱建弟
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
联 系 人： 周琪、郑斌
四、资产评估机构
中宇资产评估有限责任公司
地址： 北京市安德路67号
法定代表人： 陈桂莲
电 话： 0991-2899061
传 真： 0991-2899061
联 系 人： 孙航
五、法律顾问
北京市浩天律师事务所
地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
负责人：权绍宁
电 话：010-65612460
传 真：010-65612322
联 系 人：穆铁虎
第三节 交易双方情况介绍
一、新疆啤酒花股份有限公司
公司名称：新疆啤酒花股份有限公司；
注册地址：新疆乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦；
办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦；
公司经营范围：啤酒花、啤酒花制品(颗粒、浸膏等制品)、啤酒大麦、干酪素、香精香料及其他农副产品(棉花除外)的生产、加工、销售,化工原料及产品、棉纱棉布、副食品及其他食品、机电产品、非金属矿产品(以上项目中专营小轿车或国家有专项审批规定的产品除外)、针纺织品、日用杂品、塑料制品、皮革的销售。房地产开发及装饰装修工程(具体项目以建设部门的资质证书为准)、餐饮服务。建筑材料的销售。进出口业务(具体经营范围以国家外经部核准的进出口商品目录为准)、房屋租赁。
新疆啤酒花股份有限公司系经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准(新体改［1993］042 号),以募集方式设立,股本总额为1000 万股；1994 年,经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会批准(新体改［1994］014 号),增资扩股3000 万股；1995 年,经新疆维吾尔自治区证券管理委员会批准(新证委［1995］015 号),增资扩股1000万股,增资扩股后的股本总额为5000 万股；经中国证券监督管理委员会批准(证监发字［1997］180 号),公司于1997 年5 月12 日至5 月19 日发行社会公众股3000 万股,发行后公司股本总额为8000 万股,可流通社会公众股于1997 年6 月16 日在上海证券交易所挂牌交易；1998 年9 月公司实施送股及转增股本方案,股本增至12,800 万股；2000 年1 月经中国证券监督管理委员会批准(证监公司字［2000］10 号),公司实施配股方案,股本增至14,371.744 万股；2000 年6 月公司实施送股及转增股本方案,股本总额增至22,994.7904 万股；2001 年4 月公司实施配股及转增股本方案,股本总额增至36,791.6646 万元。目前,啤酒花总股本为36,791.67万股,其中流通股17,412.10万股,占总股本的47%,非流通股19379.57万股,占总股本的53%。
由于2003、2004年连续两年亏损,公司于2005年4月27日起被实行退市风险警示的特别处理,股票简称变更为＊ST酒花。
截止2004年12月31日,啤酒花公司总资产8.39亿元,净资产-11.34亿元,2004年实现主营业务收入2.43亿元,实现净利润-2.07亿元。截止2005年6月30日,啤酒花公司总资产8.40亿元,净资产-11.45亿元,2005上半年实现主营业务收入0.93亿元,实现净利润504万元。
二、新疆蓝剑嘉酿投资有限公司
(一)基本情况
公司于2005 年05月10日成立。
注册资本：人民币383,000,000元整；
企业类型及经济性质：中外合资经营企业；
注册地址：中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中亚大道68 号；
法定代表人：黄开华；
注册号码：企合新总字第1001033 号；
企业组织机构代码：71785541 ? X；
税务登记证号码：国税乌经国字65010471785541X；
经营范围：在啤酒、饮料、啤酒酿造原料及其他法律允许领域进行投资；为所投资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；为蓝剑嘉酿投资者及关联机构提供咨询服务。
新疆蓝剑嘉酿投资有限公司系蓝剑集团和嘉士伯为重组啤酒花公司成立的中外合资投资性公司。
(二)新疆蓝剑嘉酿投资有限公司股东介绍
蓝剑嘉酿股东为蓝剑(集团)有限责任公司及嘉士伯啤酒厂有限公司。
“蓝剑集团”以人民币195,598,100元的现金作其出资投入蓝剑嘉酿,占注册资本的51.07%。嘉士伯啤酒厂有限公司以与187,401,900元人民币等值的美元现汇投入蓝剑嘉酿,占注册资本的48.93%。
1、蓝剑(集团)有限责任公司
公司设立日期；1998年5月6日
注册资本：人民币壹亿元
注册地：四川省什邡市
主营业务：啤酒,饮料,小食品,葡萄酒,果露酒,黄酒,料酒的生产销售,包装装璜印刷,饮料食品原辅材料的组织与销售,三级土木工程建筑,住宿,餐饮,娱乐,对外投资
截止2004年底,蓝剑集团总资产为2,448,025,480.59元,净资产为1,056,975,940.51元,当年实现主营业务收入1,338,583,363.40元,实现净利润230,647,112.90元。
2、嘉士伯啤酒厂有限公司
设立日期；2000年6月29日
注册资本：DKK(丹麦克朗)500,000,000
注册地：丹麦哥本哈根
主营业务：在丹麦及国外地区的啤酒酿造,提供技术或自营商上的支援,收购及拥有物业或其他董事会认为必要以达致上述经营范围的其他的业务。
嘉士伯啤酒集团于1847年创立于丹麦哥本哈根,乃世界五大啤酒集团之一,在全球拥有110个生产基地,业务遍布140余国家。2003年嘉士伯啤酒集团酿造及销售啤酒达814万吨,并于超过40个国家生产软饮料(包括可口可乐)、矿泉水和其他饮料200多万吨。全世界所有雇员超过31,000人。
嘉士伯啤酒集团于全球拥有全面的品牌系列,包括世界上最知名的国际品牌之一 ? 嘉士伯。嘉士伯作为一家国际著名企业,经过一百余年的经营,其品牌具有巨大的价值。根据2001年美国权威杂志的统计,嘉士伯在全球所有行业的综合排名中名列品牌100强,品牌价值达10.8亿美元。作为世界三大国际性品牌之一,嘉士伯啤酒集团于过去三十年在亚洲进行了庞大的投资, 并确定中国为未来发展的重点市场。随着1995年收购位于广东的惠州啤酒厂, 2003年, 嘉士伯按着大力开发中国西部地区的策略, 成功收购云南省的昆明华狮啤酒厂及该省最大的大理啤酒集团。2004年初嘉士伯把投资落脚在世界屋脊 ? 收购了西藏拉萨啤酒有限公司50%的股权,在2004年中联同丹麦发展中国家工业化基金会合资收购了兰州黄河啤酒厂与在甘肃省另外两家啤酒厂50%的股权并在青海省组建了一家啤酒厂投入40%的股权,同年9月收购新疆乌苏啤酒厂34.5%股权,进一步扩大和强化嘉士伯在中国西部的市场份额。
截止2004年底,嘉士伯啤酒厂有限公司总资产为44,490百万丹麦克朗,净资产为9,569百万丹麦克朗,2004年实现主营业务收入49,393百万丹麦克朗,实现利润903百万丹麦克朗。
注：2005年11月16日人民币对丹麦克朗的汇率为127.12(人民币/100外币)
嘉士伯啤酒厂有限公司股权结构图：
Carlsberg A/S
(嘉士伯有限公司)
丹麥上市公司
|100%
Carlsberg Breweries A/S
(嘉士伯啤酒廠有限公司)
丹麥
(三)股权及控制关系图
蓝 其
剑 他
集 自
团 然
员 人
工 ︵
持 曾 张 黄 合
股 清 正 开 计
会 荣 聪 华 ︶
45.8％| 10％| 5％| 5％| 34.2％|
-----------------------------------------
|
蓝剑嘉酿（集团）有限责任公司 嘉士伯啤酒厂有限公司
51.07％ | |48.93％
------------------
|
新疆蓝剑嘉酿投资有限公司
|50％
新疆乌苏啤酒有限责任公司
1、蓝剑集团员工持股会
(1)蓝剑集团现有股东为蓝剑集团员工持股会、曾清荣、张正聪、黄开华等共计28名股东。蓝剑集团员工持股会现持有蓝剑集团45.8%的股权。
(2)蓝剑集团员工持股会现持有什邡市民政局核发的《社会团体法人登记证书》(社证字第24号),现仍持续存在,目前尚未发生根据法律规定及行政命令及公司章程的规定应予终止的情形。
(3)关于蓝剑集团员工持股会的具体情况如下：
业务范围：管理员工持股、收集员工意见、向持股员工汇报工作；
办公住所：什邡市蓝剑大道；
法定代表人：曾清荣,职务为会长；
活动地域：蓝剑嘉酿(集团)有限责任公司内；
业务主管单位：什邡市经委。
(4)根据蓝剑集团员工持股会章程的规定,作为法定代表人,曾清荣会长具有召集和召开理事会的职权以及代表员工持股会签署重要文件的职权。
2、关于蓝剑集团的实际控制人
(1)蓝剑集团员工持股会持有蓝剑集团45.8%的股权,为蓝剑集团的第一大股东；并且蓝剑集团员工持股会的法定代表人为曾清荣先生；根据相关的蓝剑集团员工持股会章程的规定,曾清荣先生具有召集召开理事会的职权以及代表员工持股会签署有关重要文件的职权。
(2)在蓝剑集团的股权结构中,蓝剑集团前十名自然人股东(曾清荣、张正聪、黄开华、姚泽民、肖昆友、田野、郭一民、孙运长、尹诗金、张道聪)分别直接持有蓝剑集团的股权比例分别为：10%、5%、5%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%。自然人股东曾清荣先生为蓝剑集团的第一大自然人股东。并且,蓝剑集团的法定代表人现为曾清荣先生,职务为董事长。
(3)曾清荣先生于1954年10月12日出生,男,汉族,现居住在四川省什邡市方亭镇利民路140号。身份证号为：510625195410121351。
综上,在产权结构上,作为蓝剑集团的第一大股东,蓝剑集团员工持股会对蓝剑集团具有较大的控制能力；自然人曾清荣先生现为蓝剑集团员工持股会的法定代表人,根据员工持股会章程的规定具有相应的较大的实际职权；同时,自然人曾清荣先生亦为蓝剑集团的单一最大的自然人股东,且现为蓝剑集团的法定代表人；因此,目前,自然人股东曾清荣先生对蓝剑集团以及通过蓝剑集团对蓝剑嘉酿仍具有实际的控制能力。
鉴于蓝剑集团股权结构的相对较分散,且作为社团法人,蓝剑集团员工持股会的法定代表人被更换的可能性是存在的,因此,其他股东如果通过任何形式的联合,均可能导致蓝剑集团实际控制人的变更。
(四)向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
1、已经推荐董事人员情况如下：
黄开华,董事长,男,1952 年12 月出生,中共党员,大专学历,经济师。1975 年参加工作,1980 年至1984 年任什邡蘑菇厂厂长；1985 年至1993 年先后任什邡啤酒厂筹建工作基建科科长、供销科长、副厂长。曾兼任中外合资四川天下秀饮料食品有限公司副总经理、总经理,绵竹啤酒公司总经理、副董事长,广安啤酒公司董事长。1994 年起至今任蓝剑集团副董事长、副总经理,兼任四川什邡大益投资有限公司董事长、四川什邡蓝海玻璃制品有限公司董事长、四川(内江)蓝海玻璃制品有限公司董事长、蓝港制盖公司总经理、蓝剑嘉酿包装股份有限公司董事长。
田野,男,1964 年1 月出生,大学本科学历,工程师。1986 年至1990 年在江苏无锡轻工学院任教师；1990 年至1995 年任重庆啤酒集团公司新厂区副区长。1995 年至今任蓝剑嘉酿(集团)有限公司董事、总工程师、新疆乌苏啤酒有限责任公司董事、总经理。
周英剑,男,1963 年10 月出生,中共党员、西南财经大学工商管理专业结业。1980 年至1992 年在四川省什邡市云西镇工作,曾任教师、教导主任、初级中学校长、校办企业厂长、云西镇政府教育办公室总辅导员；1992 年至1995 年任四川什邡电视台新闻部主任、总编室副主任；1995 年至1997 年任四川川西广播电视总公司常务副总经理、《方圆报》执行总编辑；1997 年至2001 年任蓝剑嘉酿(集团)有限责任公司宣传部部长、党政办主任；2001 年至2003 年任蓝剑嘉酿印务公司董事、总经理；2003 年至2005 年任蓝剑集团公司董事、行政人事部经理。现任蓝剑集团公司监事会副主席、新疆蓝剑嘉酿投资有限公司董事。
柯铭(Michael Christiansen),男,丹麦哥本哈根商业学校商业学士、理学硕士,会计师(丹麦)。1987 至1996 年在安达信国际会计师事务所任经理,1996 至2000年任诺和诺德(中国)董事,2000 年至2005 年任诺维信(中国)副总裁及董事,2005 年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司总裁。
王克勤,男,香港浸会书院工商管理文凭、英国University of Bath工商管理硕士。1980 年至1984 年任R. J. Reynolds Tobacco Company (HK) Ltd.销售行政经理,1984 年至1987 年任Sanyo Murako International (HK)Ltd.销售及市务经理,1987 年至1995 年任嘉士伯啤酒厂香港有限公司销售经理,1995 年至1997 年任嘉士伯啤酒厂香港有限公司销售及市务总监,1997 年任嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国北部总经理,1998 年至2000 年任Bass Breweries 商务总监,2002 年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司业务发展总监。
余伟,男,香港中文大学工商管理学士,英国特许会计师公会资深会员(FCCA)、美国特许金融分析师(CFA)。1995 年至1996 年任毕马威会计师事务所会计师,1996 年至1999年任鼎协租赁国际有限公司飞机及项目融资部主任,1999 至2000 年任中信泰富有限公司业务发展部副经理,2000 至2003 年任安永会计师事务所企业融资并购部经理,2003 年至今,任嘉士伯啤酒厂香港有限公司项目经理。
2、已经推荐监事人员情况如下：
王伊霍,男,1963 年6 月出生,大专学历,会计师。1980 年在新疆生产建设兵团农四师61 团工作,1980 年至1985 年担任会计、主办会计,1988 年至1997 年先后任四川内江市啤酒厂财务科会计、副科长、科长；1997 年至2001 年先后任蓝剑啤酒(内江)有限公司财务部副经理、经理；2001 年至2002 年担任四川华润蓝剑(内江)啤酒有限责任公司财务信息部经理；2002 年至2003 年任四川华润蓝剑啤酒总公司财务信息部经理；2003 年至2004 年任新疆乌苏啤酒有限责任公司财务总监。现任新疆啤酒产业总公司财务总监,分管人力资源工作。
郭耀辉,男,香港中文大学工商管理学士、工商管理硕士、伦敦大学法律学士。1993 年至1997 年任上海商业银行高级主任,1997 年至2000 年任东京三菱银行副经理,2000 年至2002 年任新世界发展有限公司、新世界中国地产有限公司财务经理,2002 年至2004 年任新鸿基地产发展有限公司商务分析师,2005 年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司项目经理。
3、已经推荐高级管理人员情况如下：
陈昌龙,副总经理,男,1959 年1 月生,大学本科学历,高级经济师、企业咨询高级顾问师。1982 年9 月至1986 年10 月就职于华东冶金勘探公司803 地质队,历任技术员、区段负责、地质科副科长；1986年11 月至1991 年1 月任新疆博尔塔拉蒙古自治州经委矿管办任工程师、主任；1991 年2 月至1992 年5 月任新疆博尔塔拉蒙古自治州矿业开发公司经理,法人代表；1992 年6 月至1992 年12 月任新疆博尔塔拉蒙古自治州经委副主任；1992 年12 月至1997 年3 月新疆精河县人民政府常务副县长；1997 年4 月至2001 年2 月任新疆博尔塔拉蒙古自治州经贸委主任、企业工委书记；2001 年2 月至2002 年5月任新疆新啤集团董事长；2002 年6 月至2004 至4 月新疆啤酒集团副董事长；2004 年5 月至今任新疆啤酒产业总公司(蓝剑嘉酿托管)副总经理。
王贵山,副总经理,男,1970 年9 月出生,研究生,中国注册评估师、会计师。1992 年至1998 年在乌鲁木齐市建行石化支行工作；1998 年至2000 年在新疆公正会计师事务所从事评估、审计工作；2000 年至2003年任新疆乌苏啤酒有限责任公司财务总监、董事；2003 年至今任蓝剑集团投资发展部经理。
肖青,总会计师,男,汉族,中共党员, 1964 年出生,研究生,中国注册会计师,高级会计师,高级咨询师。1986 年7 月-1989 年4 月在河南石油勘探局(特大型企业)财务处工作,主要负责总帐、专用基金等工作；1989 年5 月-1999 年12 月在四川长庆机械厂(兵器大型制造企业)工作,先后任主办会计、财务处财务室主任、厂体改办副主任和承包办副主任、副厂长；1999 年12 月-2000 年9 月在四川日新会计师事务所有限责任公司工作,任审计部经理；2000 年9 月-2001年8 月在四川天乐药业集团有限责任公司工作,任财务总监。兼四川绿色药业科技发展股份有限公司(全国重点龙头企业)财务总监；2001年9 月-2001 年12 月在四川华润(绵阳)啤酒有限责任公司工作,任财务总监助理；2001 年12 月至今在四川华润蓝剑啤酒总公司工作,任财务总监助理兼财务经理。
(五)最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明。
蓝剑嘉酿、蓝剑集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、新疆乌苏啤酒有限责任公司
乌苏啤酒有关基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。
乌苏啤酒没有向上市公司推荐董事或高级管理人员。
乌苏啤酒最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的基本情况
根据啤酒花与蓝剑嘉酿签署的《资产重组协议书》,本次拟赠送进入上市公司的资产包括：“蓝嘉公司”所持“乌苏啤酒”50%的股权；及“蓝嘉公司”所拥有的人民币现金179,979,046元。
根据啤酒花与乌苏啤酒签署的《关于股权买卖与转让的协议》,本公司拟向乌苏啤酒出售和转让所持有的新啤集团55%的股权。
一、179,979,046元现金
为蓝剑嘉酿所持有的人民币现金179,979,046元。
二、乌苏啤酒
(一)公司简介
公司名称：新疆乌苏啤酒有限责任公司
设立日期：前身为一九八六年由乌苏县设立的乌苏啤酒厂,1998年改制设立新疆乌苏啤酒有限责任公司
注册资本：10,548万元
注册地：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路24 号
公司性质：中外合资企业。
公司企业法人营业执照注册号为：企合新总副字第100962号-2/2。
公司经营范围为：啤酒制造,销售；饮料生产销售；玻璃制品的制造销售；水、电、暖销售；麦芽、农副产品收购、加工销售；房屋租赁；旧瓶回收。
股东结构：新疆蓝剑嘉酿投资有限公司持有50%的股权,Carlsberg Breweries A/S (嘉士伯啤酒厂有限公司)持有50%的股权。
(二)财务状况
经有证券从业资格的立信长江会计师事务所有限公司审计,截止2004年底,乌苏啤酒总资产385,272,416.62元,负债为178,052,603.86元,净资产207,219,812.76元；2004年实现主营业务收入300,244,496.61元,主营业务利润为135,844,815.32元,净利润82,330,830.64元。截止2005年8月31日,乌苏啤酒的总资产为400,184,823.71元,负债为143,035,716.14 元,净资产为257,149,107.57 元；2005年1-8月,乌苏啤酒主营业务收入为264,193,847.22元,主营业务利润为130,186,115.00元,净利润为71,025,294.81元(详见：信长会师报字(2005)第22642号《审计报告》)。
(三)评估结果
根据中宇评报字［2005］第2007号《新疆乌苏啤酒有限责任公司整体资产评估报告书》,截止二00四年十二月三十一日,新疆乌苏啤酒有限责任公司申报评估的总资产帐面价值为385,272,416.62元,调整后帐面价值为385,272,416.62元；负债帐面价值为178,052,603.86元,调整后帐面价值为178,052,603.86元；净资产帐面价值为207,219,812.76元,调整后帐面价值为207,219,812.76元。
总资产评估价值：540,638,137.56元,增值率40.33%；负债评估值为178,052,603.86元；净资产评估值为362,585,533.70元, 增值率74.98%。具体结果见下表：
资产评估结果汇总表
资产占有单位： 新疆乌苏啤酒有限责任公司 金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
1 一、流动资产合计 149263995.71 149263995.71 157019620.58 7755624.87 5%
2 三、固定资产 183447751.33 183447751.33 239742566.33 56294815.00 31%
3 四、无形资产合计 39137055.83 39137055.83 130452336.90 91315281.07 233%
4 其中：土地使用权 35885548.64 35885548.64 107307836.90 71422288.26 199%
5 其他无形资产 3251507.19 3251507.19 23144500.00 19892992.81 612%
6 八、资产合计 385272416.62 385272416.62 540638137.56 155365720.94 40%
7 九、流动负债合计 172552603.86 172552603.86 172552603.86 0.00 0%
8 十、长期负债合计 5500000.00 5500000.00 5500000.00 0.00 0%
9 十一、负债合计 178052603.86 178052603.86 178052603.86 0.00 0%
10 十三、净资产 207219812.76 207219812.76 362585533.70 155365720.94 75%
因此,乌苏啤酒50%股权的评估值为：181,292,766.85元。
(四)资产完整及权属状况
根据《资产重组协议书》,蓝剑嘉酿承诺和保证：“‘蓝嘉公司’合法地持有乌苏啤酒50%的股权,该股权未设定担保或权利限制；‘蓝嘉公司’对拟置入及赠与啤酒花的人民币现金179,979,046元,享有合法的所有权,该现金未设定担保或权利限制。”
乌苏啤酒的另一股东嘉士伯已经出具了声明,放弃对乌苏啤酒股权享有的优先购买权。
针对本次重大资产重组中拟注入的股权(长期投资),本次重组的法律顾问-北京市浩天律师事务所出具了如下意见：“乌苏啤酒现依法存续,持续经营,未发现乌苏啤酒存在依据法律法规及公司章程规定的终止的情形。浩天律师认为,作为重组方,蓝剑嘉酿对本次资产置入重组项目涉及的标的资产(即标的股权和现金)产权清晰,不存在相关的争议纠纷及其他债权债务纠纷的情形,蓝剑嘉酿对其具有充分的权利,可以依法行使相关的处分权。”
三、新疆啤酒
(一)公司简介
公司名称： 新疆啤酒(集团)有限责任公司
设立日期： 2002年5月27日
注册资本： 12309万元
住所：中国乌鲁木齐市长沙路南二路18号
法定代表人：单奇
公司类型：有限责任公司
公司企业法人营业执照注册号为：6500001890158
公司经营范围为：啤酒的生产和销售。麦芽、啤酒花、啤酒设备、五金交电、化工产品(专项审批产品除外)、机电产品(汽车及专项审批产品除外)、百货、针纺织品、农副产品(陈化粮及专项审批除外)的销售。
股东结构：新疆啤酒花股份有限公司持有55%的股权,新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司持有45%的股权。
新啤集团持有新疆啤酒(集团)奇台制麦有限公司［营业执照号码：6523251000222,下称：“奇台制麦”］90%的股权,持有新疆啤酒(集团)霍城啤酒有限公司［营业执照号码：6541231000220,下称：“霍城啤酒”］100%的股权,持有新疆新啤集团昌吉啤酒有限公司［营业执照号码：6523001005172,下称：“昌吉啤酒”］57.66%的股权,持有新疆新啤集团阿克苏啤酒有限公司［营业执照号码：6529221000160,下称：“阿克苏”］51%的股权,持有新疆啤酒集团喀什啤酒有限公司［营业执照号码：6531001000496,下称：“喀什啤酒”］53.7%的股权。
“新啤集团”、“奇台制麦”、“霍城啤酒”、“昌吉啤酒”、“阿克苏”及“喀什啤酒”在本次《关于股权买卖与转让的协议》中合称“目标公司”。
(二)财务状况
经有证券从业资格的天津五洲联合会计师事务所审计,截止2004年底,新啤集团总资产348,082,073.71元,负债为336,995,426.43元,净资产-5,697,147.23元；2004年实现主营业务收入233,841,835.25元,主营业务利润为82,441,958.83元,净利润-48,572,837.54元。(详见：五洲会字［2005］8-099号《审计报告》)。截止2005年6月30日,新啤集团的总资产为363,441,284.5元,负债为345,206,259.31元,净资产为-5,760,932.33元；2005年1-6月,新啤集团主营业务收入为92,257,699.63元,主营业务利润为34,640,353.48元,净利润为2,758,586.86元。
第五节 本次关联交易合同的主要内容
一、本次资产重组---资产赠与的主要内容
(一)本次交易的主要内容
根据啤酒花与蓝剑嘉酿签署的《资产重组协议书》,啤酒花履行和遵守其在重组协议项下的承诺、保证和义务,是蓝嘉公司向啤酒花置入及赠与资产的前提和基础；本次资产赠与及置入行为是附条件的,即在重组协议所约定的条件全部成就或蓝嘉公司董事会一致决议同意放弃未实现的先决条件之后,蓝嘉公司按照重组协议的约定向啤酒花置入及赠与以下资产：蓝嘉公司所持乌苏啤酒50%的股权(以下简称“赠与股权”)；及蓝嘉公司所拥有的人民币现金179,979,046元(以下简称“赠与现金”)。
(二)资产赠与的条件
根据啤酒花与蓝剑嘉酿签署的《资产重组协议书》,双方同意：在以下条件全部成就或蓝嘉公司董事会一致决议同意放弃未实现的先决条件之日起的五个工作日内,按照重组协议约定的程序启动对啤酒花的资产赠与和置入程序：
1、“啤酒花”及其控股公司、参股公司和分公司的相关担保责任被解除,相关资产的查封、扣押、冻结和保全行为被解除,“啤酒花”及其控股公司、参股公司和分公司所占有和使用的资产无权属瑕疵；及
2、审计师事务所出具文件确认：“啤酒花”及其合并报表子公司对银行及金融资产管理公司的直接债务和或有债务的总额(包括但不限于：债务本金、债务利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费用以及其他为实现债权而发生的费用)不超过人民币483,494,487.58元；对非金融机构的或有负债不超过人民币94,978,020元；及
3、啤酒花的直接及或有债务的债权人,在有关债务豁免文件中书面同意以下内容：“在相关债务豁免文件的签署日以前啤酒花对其所负的所有直接负债及或有负债或担保责任均已在重组协议所附附件即附件A中列明。对于在签署日以前成立或发生的但并未在附件A中所列明的啤酒花对债权人的全部负债及担保责任(包括但不限于债务本金、债务利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、保全费、执行费、律师费用以及其他为实现债权而发生的费用),债权人同意免除上述未列明的负债及担保责任”；及
4、“啤酒花”在重组、债务豁免和资产赠送以及其他在重组过程中的相关税费已经政府部门批准；及
5、中国证券监督管理委员会豁免蓝嘉公司收购啤酒花46.09%股权时所产生的要约收购义务；及
6、乌苏啤酒收购新啤集团100%股权的价格累计不高于人民币8,660万元(注：乌苏啤酒拟分别与啤酒花及国资公司签署《关于股权买卖与转让的协议》,根据上述协议的约定,啤酒花同意将其所持有新啤集团55%的股权转让给乌苏啤酒；国资公司同意将其所持有的新啤集团45%股权转让给乌苏啤酒)；及
7、附件A所列“啤酒花”《关于修改公司章程的议案》以及《关于修改董事会议事规则的议案》已经“啤酒花”股东大会批准。
(三)交易双方的承诺和保证
根据《资产重组协议书》,双方的承诺与保证如下：
1、啤酒花的承诺和保证
1)在“签署日”、“生效日”及以前,啤酒花提供给蓝嘉公司及其股东的有关啤酒花及其合并报表子公司的任何信息和资料均为真实、准确和完整,并且这些信息和内容公允、全面地反映了啤酒花及其合并报表子公司的情况。上述信息和资料不存在事实上的错误,也未遗漏相关事实。所提供的与债务、责任、担保、税项、罚款、罚金和义务有关的信息和资料均为真实、准确和完整。
2)在“签署日”、“生效日”及以前,啤酒花提供给蓝嘉公司及其股东的有关啤酒花及其合并报表子公司的账目包括但不限于：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书以及其他财务报表、账册、记录以及附件所载明的财务资料等(以下简称：“账目”)均已在与之前年度保持一致的基础上按照中华人民共和国的公认会计准则进行了编制。同时,这些“账目”均全面和精确地载明了啤酒花及其合并报表子公司的资产、负债及担保情况。
3)啤酒花承诺、保证并且已经在签署日以前采取了有效措施确保：除了附件A所载明的债务和担保以外,啤酒花及其合并报表子公司不负有其他任何债务、负债(该债务和负债包括但不限于：直接负债、或有负债及账外负债)和担保。
4)除附件A所披露的外,转让给“乌苏啤酒”的“新啤股权”未设置抵押、保证、按揭、质押,也未受制于第三人优先权或查封、扣押、保全等法律强制程序。
2、蓝嘉公司的承诺和保证
1)在“签署日”、“生效日”及以前,蓝嘉公司提供给啤酒花的有关乌苏啤酒及其合并报表子公司的任何信息和资料均为真实、准确和完整,并且这些信息和内容公允、全面地反映了乌苏啤酒及其合并报表子公司的情况。上述信息和资料不存在事实上的错误,也未遗漏相关事实。所提供的与债务、责任、担保、税项、罚款、罚金和义务有关的信息和资料均为真实、准确和完整。
2)在“签署日”、“生效日”及以前,蓝嘉公司提供给啤酒花的有关乌苏啤酒及其合并报表子公司的账目包括但不限于：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书以及其他财务报表、账册及记录(以下简称：“账目”)均已在与之前年度保持一致的基础上按照中华人民共和国的公认会计准则进行了编制。同时,这些“账目”均全面和精确地载明了乌苏啤酒及其合并报表子公司的资产、负债及担保情况。
3)蓝嘉公司合法地持有乌苏啤酒50%的股权,该股权未设定担保或权利限制。
4)蓝嘉公司对拟置入及赠与啤酒花的人民币现金,享有合法的所有权,该现金未设定担保或权利限制。
(四)置入的资产价值
“赠与现金”价值为179,979,046元人民币。
“赠与股权”,根据中宇资产评估有限责任公司于2005年4月9日出具的《资产评估报告书》(文号：中宇评报字［2005］第2007号)及上海立信长江会计师事务所有限公司于2005年10月20日所出具的《审计报告》(文号：信长会师报字［2005］第22642号),双方同意“赠与股权”的价值为人民币187,937,600元。
(五)支付对价
由于本次交易的方式为赠送,支付对价为零。
(六)资产赠与的程序
根据《资产重组协议书》：
1、“赠与股权”的置入及赠与必须与啤酒花向乌苏啤酒转让新啤股权的行为同时进行,上述股权的转让与赠送必须同时获得有关政府部门的批准并同时办理股权转让的工商登记变更手续,即在啤酒花成为赠与股权合法持有人的当日,乌苏啤酒必须成为新啤集团100%股权的合法持有人。
2、“赠与现金”的置入及赠与应当并且仅在乌苏啤酒依法持有新疆啤酒100%股权之日起的二个工作日内进行。
3、啤酒花承诺在蓝嘉公司启动重组协议项下资产赠送及置入程序前,新啤股权的抵押、质押、查封、扣押、保全等权利限制已经解除。
本次重大资产重组获得相关权力机构的同意后,双方及其指定方应共同办理完成本次重大资产重组须办理的资产过户、登记手续,以及根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定必须办理的通知、公告、备案、登记、批准或者其他手续。
(七)资产的损益与风险
“赠与股权”的所有权自股权转让的工商变更登记办理完毕之日起(以下简称：“赠与股权转移日”)转移给啤酒花,“赠与股权转移日”以前产生的损益归属蓝嘉公司,自“赠与股权转移日”起所产生的损益归属啤酒花。
“赠与现金”的所有权及相关收益自该“赠与现金”划入啤酒花的账户之日起归属啤酒花。
(八)资产重组协议书的生效条件
双方同意：重组协议自以下条件全部成就或蓝嘉公司董事会一致决议同意放弃未实现的先决条件之日起(即“生效日”),发生法律效力：
1、双方的授权代表已在重组协议上签字或盖章；及
2、《新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》已经中国证监会批准；及
3、重组协议已经啤酒花股东大会批准；及
4、重组协议已经蓝嘉公司董事会全体董事一致批准；及
5、乌苏啤酒已经合法持有新啤集团45%的股权。
(九)赠与的撤销
有以下情形之一时,蓝嘉公司有权自知道撤销事由之日起1年内对重组协议项下的赠与行使撤销权。啤酒花无条件和不可撤销地同意：在蓝嘉公司撤销赠与的书面通知(可由蓝嘉公司的董事长或副董事长根据董事会决议代表蓝嘉公司签署)发出之日起的30日内立即向蓝嘉公司书面指定的银行账户支付人民币367,916,646元的现金,或者向蓝嘉公司交付和转让蓝嘉公司董事会一致同意的其他资产(该资产的价值应当为人民币367,916,646元)。
1、“签署日”以前的任何事件或行为或两者同时(不论该事件和行为的性质如何)致使啤酒花及其合并报表子公司所应承担或可能承担的债务、负债(该债务和负债包括但不限于：直接负债、或有负债及账外负债)及担保数额达到或超过附件1所载明的债务总额之和的1%；或者
2、有证据表明重组协议第五条所述的条件之一未能真实或依法成就；或者
3、啤酒花在重组协议项下的陈述、承诺和保证不真实或不完整,或者违反重组协议项下的其他义务；或者
4、无论何种原因,在“赠与股权”过户至啤酒花名下之日起的3日内,新啤股权仍未依法由乌苏啤酒持有。在此种情况下,啤酒花应当在蓝嘉公司撤销赠与的书面通知(可由蓝嘉公司的董事长或副董事长根据董事会决议代表蓝嘉公司签署)发出之日起的10日内立即向蓝嘉公司返还“赠与股权”。
二、本次资产重组---股权转让的主要内容
(一)本次交易的主要内容
根据啤酒花与乌苏啤酒签署的《关于股权买卖与转让的协议》,在股权转让协议所附附件即附件B所列先决条件被全部实现的前提下,啤酒花拟向乌苏啤酒出售和转让其所持有的新啤集团55%的股权。
(二)先决条件
根据《关于股权买卖与转让的协议》：
1、股权转让协议的成交是附条件的,即股权转让协议的成交在附件B所列先决条件被全部实现的前提下进行。
2、啤酒花有义务实现并促成附件B所列先决条件的实现。啤酒花承诺并同意：“出售股权”的转让必须与“赠送股权”的赠与同时进行,上述股权的转让与赠送必须同时获得有关政府部门的批准并同时办理股权转让的工商登记变更手续,即在啤酒花成为赠送股权持有人的当日,乌苏啤酒必须成为“出售股权”的持有人。双方同意：无论何种原因,在“赠送股权”过户至啤酒花名下之日起的三日内,“出售股权”仍未依法由乌苏啤酒持有的,乌苏啤酒有权行使以下权利：i)乌苏啤酒有权通过法律程序要求啤酒花立即将新啤股权转让给乌苏啤酒；或ii)乌苏啤酒有权以书面通知的形式立刻终止股权转让协议要求啤酒花立即向乌苏啤酒返还所有已支付的成交价款。
3、啤酒花在实现附件B所列先决条件和办理相关审批手续时,应当依照中国现行法律、法规和规章的规定和要求向有关政府部门提交审核申请文件并承担有关费用。
4、如有任何一项先决条件被实现,啤酒花须在三个工作日内书面告知乌苏啤酒,该书面告知应当同时附上能够充分证明相关先决条件已被实现的文件。
(三)交易价格
股权转让协议项下的成交价格为：人民币6,500万元,该“成交价格”由乌苏啤酒根据股权转让协议的约定和条件分阶段支付给啤酒花。
在附件B所列第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)及(I)项先决条件全部实现或者乌苏啤酒书面放弃未实现的上述先决条件之日起七个银行日内,由乌苏啤酒向啤酒花书面指定的银行账户支付。
(四)成交
股权转让协议所述成交是指按照股权转让协议的约定完成股权转让协议项下所涉及的交易,包括但不限于：“出售股权”的转让、买卖和相应的付款。受制于并以啤酒花完全履行其在股权转让协议项下的义务和承诺为条件,股权转让协议的“成交”将于附件B所列最后一项先决条件被实现或乌苏啤酒书面放弃未实现的最后一项先决条件之日起的第七个工作日或协议当事人另行书面约定的成交日(以下简称：“成交日”)在新疆自治区进行。
在“成交日”,啤酒花应当向乌苏啤酒提供所有完成股权转让协议项下所涉交易的生效文件,包括：新疆商务厅所做出和颁发的批文、新疆自治区人民政府所颁发的《外商投资企业批准证书》,工商管理部门所签发的《企业法人营业执照》以及其他附件B“先决条件”中所述的文件等。
(五)交易双方的承诺和保证
1、啤酒花的陈述、保证及承诺
啤酒花在并从股权转让协议的“签署日”,向乌苏啤酒做出如下陈述、保证和承诺,该陈述、保证和承诺持续有效,并不因“成交”和“成交日”的确定,而在任何方面被免除或者受到影响［但是,“啤酒花”不对托管期内(自2004年5月1日至“签署日”)有关新啤集团的事项作出陈述、保证和承诺］。如果在“签署日”之后“成交日”之前,任何陈述、保证和承诺之一没有被实现或者不真实、不正确的,啤酒花应当立即书面通知乌苏啤酒。
(1)组织机构；良好存续
“目标公司”是依据中华人民共和国的法律合法组建,有效存在,并且良好存续的公司,具有完全的权力和权利拥有资产和从事其目前所经营的业务。同时,“目标公司”已取得拥有其目前的财产和设施,以及开展其营业执照所列经营项目所必须的一切许可、批文和执照。
(2)权力及权利
啤酒花已依据相关法律、行政法规、规章及其公司章程的规定获得了授权,从而拥有完全的权力和权利签署并且履行股权转让协议,并依法完成股权转让协议所涉的交易。股权转让协议对啤酒花构成合法、有效的法律约束力。
(3)无法律冲突
股权转让协议的签署和履行, 股权转让协议项下所涉交易的完成,均不违反法律、法规、条例、规定、命令,任何法院的判决或任何政府机构的决定,或者啤酒花或任一“目标公司”作为订约一方的任何合同和协议的约定。同时,除附件B所披露的外,任一“目标公司”在乌苏啤酒成为“出售股权”持有人的营业执照签发日以前不是任何扣押、诉讼、仲裁、强制执行、财产保全或者其他司法和行政程序的当事人。
(4)信息的真实
在“签署日”以前,啤酒花提供给乌苏啤酒的有关任一“目标公司”的任何信息和资料均为真实、准确和完整,并且这些信息和内容公允、全面地反映了“目标公司”的情况。上述信息和资料不存在事实上的错误,也未遗漏相关事实。所提供的与债务、责任、税项、罚款、罚金和义务有关的信息和资料均为真实、准确和完整。
(5)股权状况及资本结构
除附件B所披露的外,转让给乌苏啤酒的“出售股权”未设置抵押、保证、按揭、质押,也未受制于第三人优先权或查封、扣押、保全等法律强制程序,同时该“出售股权”代表了新啤集团55%的所有者权益。附件B中(“目标公司”在“签署日”的资本结构)真实、准确和完整地反映了“目标公司”在“签署日”的注册资本及股权结构。该附件所载明的“目标公司”的注册资本均已缴足,且作为注册资本或出资的相关资产及其所有权均已转入相关“目标公司”；同时“目标公司”目前或之前的员工以及其它单位和个人均无权要求“目标公司”或其股东增加注册资本或改变“目标公司”现有的股权结构。
(6)权属状况、抵押及其他权利限制
除附件B所披露的以外,“目标公司”所占有和使用的资产和财产的所有权,包括但不限于土地使用权、房屋、机器、设备、装置、运输工具、其他动产和不动产、商标以及其他知识产权等(以下合称：“资产”),均为“目标公司”所合法和无争议地所有和享有且均未设置并免于任何留置、抵押、保证、质押、租赁、转让和其他任何限制,并且上述“资产”中的土地使用权已通过出让方式取得(因取得该土地使用权所须支付的土地使用权出让金及相关税费均已缴纳完毕)。为取得上述“资产”的所有权,“目标公司”已向有关政府部门和当事方全额缴清了依据法律、法规、规章和合同约定所应当支付的费用和价款,包括但不限于：土地使用权出让金、转让金, 购买价款和税款等。
(7)账目情况
股权转让协议附件所列之截止于2005年10月31日(以下简称：“基准日”)“目标公司”的所有资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书(以下合称：“账目”)均已在与之前年度保持一致的基础上按照中华人民共和国的公认会计准则(以下简称：“GAAP”)进行了编制。
(8)税务保证
“目标公司”已根据中国有关法律和法规的要求进行了一切必要的税务登记和备案。
啤酒花于此向乌苏啤酒承诺,在“目标公司”因“成交日”以前的税务问题(不论该税务问题是在“成交日”以前发现的或是在“成交日”以后发现的)而受到税项追索时,啤酒花应使乌苏啤酒免受该税项追索,并承担该税项追索给乌苏啤酒所造成的损失；此款所述的税项包括但不限于：任何所得税、增值税、营业税、消费税、印花税、社会保障费和其他任何形式的税或者费以及所有与上述税费有关的罚金、责任和利息。
(9)或有负债、账外负债及担保
除了在附件B所列“账目”中载明的债务以外,在“成交日”以前,任一“目标公司”没有账外负债及或有负债,同时“目标公司”对啤酒花(包括其合并报表子公司)不负有任何债务,对其债务也不负有任何担保义务。此外,除附件B所披露的外,任一“目标公司”对任何他方的债务不负有任何保证或类似担保的义务。自“基准日”起,“目标公司”的应付款均是在正常的商业过程中发生的,并且在所有方面这些应付款的发生均基于正常的交易条件。
(10)商标
啤酒花于此保证：“目标公司”是附件B所列商标及其他“目标公司”在生产经营中所使用商标(以下合称：“商标”)的合法及注册所有人,任何第三人均未提出与上述“商标”的使用有关的索赔和要求,上述“商标”的使用也未侵害任何第三方的合法权益。在“成交日”以前,“目标公司”不应向任何第三方转让或质押附件B所载明的商标专用权,或者允许或者默认任何第三方对这些商标的使用。
(11)保险及“成交日”以前的损失
啤酒花保证,若在“成交日”以前,任一“目标公司”因人为原因或不可抗力(如：地震、台风、水灾、火灾、战争或恐怖袭击等)的原因而受到损失的,那么上述损失由啤酒花按以下公式承担：(损失额 减 应获保险赔偿金) 乘以啤酒花在受损害“目标公司”中的直接或间接股权比例。
(12)“成交日”以前的行为
在“成交日”以前,除非乌苏啤酒预先书面同意,啤酒花保证：
A)除非股权转让协议另有约定,“目标公司”不修改或申请变更其《营业执照》和《公司章程》；
B)除非股权转让协议另有约定,“目标公司”不以任何形式改变其各自的资本结构；
C)“新啤集团”在“奇台制麦”、“霍城啤酒”、“昌吉啤酒”、“阿克苏”及“喀什啤酒”的直接股权和间接股权,以及“新啤集团”的其他对外投资不应被出售、转让、抵押、质押或受制于第三方的优先权。
D)啤酒花不以任何形式与任何第三方签署或达成有关转让或质押其在新啤集团中股权的协议和合同；
2、乌苏啤酒”的陈述、保证及承诺
(1)组织机构；良好存续
乌苏啤酒是一家在中国合法组建的中外合资企业,并且根据中国的法律有效存在和良好存续。
(2)授权
乌苏啤酒已依据相关法律、行政法规、规章及公司章程的规定获得了授权,从而拥有完全的权力和权利签署并且履行股权转让协议并依法完成股权转让协议所涉的交易。股权转让协议对乌苏啤酒构成合法、有效的法律约束力。
(3)无法律争议
股权转让协议的签署和履行,均不违反乌苏啤酒的公司章程或者任何法律、法规、条例、规定、命令,任何法院的判决或任何政府机构的决定,或者乌苏啤酒作为订约一方的任何合同和协议的约定。
(4)义务的履行
乌苏啤酒承诺严格履行其在股权转让协议项下的各项义务。
(六)资产的损益与归属
1、“出售股权”的所有权自股权转让的工商变更登记办理完毕之日起(以下简称：“股权转让日”)转移给乌苏啤酒,“股权转让日”以前“出售股权”的损益归属啤酒花,自“股权转让日”起“出售股权”的损益归属乌苏啤酒。
2、在乌苏啤酒依法持有新啤集团100%股权后,新啤集团所负人民币255,061,000元的银行及资产管理公司债务的偿还责任由新啤集团承担,并由乌苏啤酒提供财务支持；但是,新啤集团自身的经营性负债由新啤集团承担。
(七)生效时间
根据《关于股权买卖与转让的协议》,股权转让协议自以下条件全部成就之日起,发生法律效力：
1、双方的授权代表已在股权转让协议上签字或盖章；及
2、《新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》已经“中国证监会”批准；及
3、股权转让协议已经啤酒花股东大会批准；及
4、股权转让协议已经乌苏啤酒董事会全体董事一致批准；及
5、乌苏啤酒已经合法持有新啤集团45%的股权。
第六节 与本次交易有关的其他安排
一、啤酒花股份公司债务重组方案
啤酒花拟进行和解的银行负债共计1,611,648,291.93元,其中,直接银行及资产管理公司负债1,094,478,291.93元,银行及资产管理公司或有负债为518,220,000元。非银行或有负债为489,794,100元。
经过债务重组,上述银行及资产管理公司负债1,611,648,291.93元将减免至不超过483,494,487.58元；非银行或有负债489,794,100元减免至不超过 94,978,020元(上述负债的利息均应得到全部豁免)。
债务和解后,重组方将提供的合适的保证方式,并在2008年内偿还全部银行负债。
二、新疆啤酒其余45%股权的转让
乌苏啤酒拟与新疆国资公司签署《关于股权买卖与转让的协议》,新疆国资公司拟将其所持有的新疆啤酒45%的股权转让给乌苏啤酒。
转让完成后,乌苏啤酒将持有新疆啤酒100%的股权。由于啤酒花受赠了乌苏啤酒50%的股权并纳入合并报表范围,因此,重组后,啤酒花将间接持有新疆啤酒50%的股权。
三、人员安置
本公司本次重大资产重组不涉及本公司现有员工的安置问题。
四、收购资金来源
鉴于本次资产重组采用的是赠送的方式,因此,本公司无需筹集收购资金。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易涉及债务重组和资产重组两个主要方面,交易完成后将对本公司的财务状况和未来发展均产生重大影响。
一、重组对啤酒花公司财务状况的影响
如果按照上述计划成功实施重组,则重组后啤酒花的财务状况会有极大的改善。
和解后啤酒花公司及其控股公司承担的全部负债为：8.49亿元(银行及资产管理公司债务4.83亿元,其它或有负债0.95亿元,经营性债务2.71亿元)。根据啤酒花公司2005年的中报,总资产为8.40亿元,根据啤酒花公司2005年第三季度报告,总资产为8.57亿元。因此债务和解后啤酒花资产与负债基本相等,从而使啤酒花的净资产基本归0。
资产重组后,由于蓝剑嘉酿将50%的乌苏啤酒股权(双方约定价值为187,937,600元)以及179,979,046元的现金,合计367,916,646元的资产,通过赠送的方式注入啤酒花公司,使上市公司每股净资产大幅上升达到或接近一元。
二、资产重组对啤酒花公司经营的影响
本公司拟将所持有的新疆啤酒55%的股权转让给乌苏啤酒,同时,新疆国资公司拟将其持有的新疆啤酒45%的股权转让给乌苏啤酒,因此股权转让完成后,乌苏啤酒将持有新疆啤酒100%的股权。由于本公司受赠了乌苏啤酒50%的股权并纳入合并报表范围,因此,重组后,本公司将间接持有新疆啤酒50%的股权。
重组后,本公司将乌苏啤酒与新疆啤酒的资产进行整合,从而将公司打造成为西北地区最大的啤酒生产企业。乌苏啤酒是目前新疆地区规模最大效益最好的啤酒生产企业,截止2004年底,资产总值3.85亿元,净资产为2.07亿元(评估值约为3.63亿元),在乌鲁木齐、乌苏、伊宁有三家分公司,年生产能力超过25万吨。2004年实现主营业务收入300,244,496.61元,主营业务利润为135,844,815.32元,净利润82,330,830.64元。2005年1-8月,乌苏啤酒主营业务收入为264,193,847.22元,主营业务利润为130,186,115.00元,净利润为71,025,294.81元。根据重组方的战略部署,乌苏啤酒已成为其收购整合西北啤酒企业的主要平台。新疆啤酒亦是新疆地区的一家大型啤酒生产企业。新疆啤酒和乌苏啤酒合计占有新疆的啤酒市场90%以上的份额,双方的产品相似,市场重合,因而在长期的经营中存在着非常激烈的竞争。具体而言,这一竞争存在于双方的原料采购、包装物采购、销售定价和促销方式等各个环节。双方的重组和整合可以达到扩大市场份额,增强对产业上下游的经营链的控制能力,消除恶性竞争,将产生显著的协同相应,大大提高啤酒产业的盈利能力。本次重组完成后重组方将对上市公司主营业务作出以下调整：
1、啤酒花公司重组后,将从根本上结束在新疆市场上两啤分争的局面,实现两个品牌的啤酒在产品的生产研发、原料供应、市场销售体系的全面统一,以降低竞争损耗,并通过导入先进的管理模式,提高管理水平。充分发挥公司啤酒产业在各方面的优势,进一步提高市场竞争力,使啤酒产业成为啤酒花公司的支柱产业。
2、根据重组后的酒花公司将采取分产业经营的思路,公司拟调整现有产业的管理结构,致力发展啤酒及包装产业,包括纸箱及玻璃瓶生产,以填补新疆及中亚市场对包装产品需求的空缺,使其成为具有独立盈利能力的产业。
3、采取各种积极方式,优化酒花公司现有资产,启动公司原有业务,以摆脱业务停滞的不利局面,使公司各项业务走上健康发展的道路。
经过以上重组及整合,啤酒花公司的产品将包括啤酒、包装印刷品、饮料等消费产品。同时,重组后啤酒花增加179,979,046元的现金可以进行新的投资,也可以偿还银行债务,啤酒花公司财务状况和经营状况得到根本性的改善,啤酒花公司将走出困境,变成一个正常经营的企业。
三、本次债务重组及资产重组对啤酒花公司全体股东及中小股东的影响
本次债务重组及资产重组将使公司财务状况得到根本性的改善,并成为具有独立盈利能力的企业,有力保障了全体股东及中小股东的利益。
本次重组的财务顾问认为：“本次债务重组及资产重组后,啤酒花负债水平大幅度降低；同时债务重组后由于重组方赠送了50%的乌苏啤酒股权以及近1.8亿元现金给啤酒花公司,啤酒花公司财务状况得到根本性的改善,并拥有经营良好的资产,啤酒花公司从一家濒临下市的公司转变成为一家经营正常的企业,符合全体股东的利益,啤酒花中小股东的利益也得到了保障。”
第八节 本次交易的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会105 号文的规定,本公司就本次资产重组符合105 号文第四条要求的情况说明如下：
一、关于本次重组完成后啤酒花公司的上市条件：
本次置换资产完成后：
1、本次置换资产行为没有导致啤酒花公司的股份总额、股份结构发生改变。
2、公司近三年没有受到监管部门下市处罚的重大违法、违规行为。
3、公司财务会计资料无虚假记载。
4、公司在本次重大资产重组行为中无重大违法、违规行为。
5、公司已对2005年公司全年业绩进行了预测并于2005年10月27日公告,预计公司2005年度盈利,利润值为正值,因此公司不存在暂停上市的风险。
6、符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此,本次重组及时完成后啤酒花公司仍然满足上市条件。
担任本次重组的独立财务顾问认为：“本次重组完成后啤酒花公司仍然满足上市条件。”
担任本次重组的法律顾问认为：“本次资产重组项目完成后,啤酒花公司仍具备上市的条件。”
二、关于本次重组完成后啤酒花公司的持续经营能力
1、本次注入的资产主要从事啤酒行业,符合国家产业政策。因此本次交易完成后,本公司从事的主营业务符合国家产业政策。
2、重组方及其控股股东蓝剑集团已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开,依法保障本公司的独立运作。
3、从本次注入的资产分析,乌苏啤酒不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备啤酒行业生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
4、从啤酒花公司经营能力分析
根据上海立信长江会计师事务所出具的审计报告,乌苏啤酒截止2004年底,乌苏啤酒总资产385,272,416.62元,净资产207,219,812.76元,2004年实现主营业务收入300,244,496.61元,净利润82,330,830.64元。截止2005年8月31日,乌苏啤酒的总资产为400,184,823.71元,净资产为257,149,107.57 元；2005年1-8月,乌苏啤酒主营业务收入为264,193,847.22元,净利润为71,025,294.81元(详见：信长会师报字(2005)第22642号《审计报告》)。
由于重组后上市公司持有乌苏啤酒50%的股权并纳入合并报表范围,因此乌苏啤酒的营业利润将直接影响上市公司业绩。同时啤酒花目前控股55%的子公司新疆啤酒亦是新疆地区的一家大型啤酒生产企业。重组后啤酒花公司将持有乌苏啤酒50%的股权,同时乌苏啤酒将持有新疆啤酒100%的股权。因此,新疆啤酒行业的重组和整合可以达到扩大市场份额,增强对产业上下游的经营链的控制能力,消除恶性竞争,将产生显著的协同相应,大大提高啤酒产业的盈利能力。
担任本次重组的独立财务顾问认为,“在其它条件没有改变的情况下,重组后乌苏啤酒和新疆啤酒的业绩还会有所提升,同时目前没有发现其它会导致重组后乌苏啤酒和新疆啤酒业绩大幅度下降的因素,因此,本次交易完成后啤酒花公司将保持持续经营能力。”
担任本次重组的法律顾问认为：“本次资产置入重组实施完成后,啤酒花公司将获得乌苏啤酒的50%的标的股权。经过重组及整合,啤酒花公司将形成啤酒、啤酒花和大麦麦芽、啤酒包装印刷一个完整的啤酒行业的产业链。同时重组后啤酒花增加1.8亿的现金支持,啤酒花公司财务状况和经营状况得到根本性的改善,啤酒花公司将走出困境,变成一个正常经营的企业。其持续经营能力将得到较大的改善和提高。”
三、交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷
根据重组方的承诺,重组方拟注入上市公司的资产未设定担保或权利限制。
担任本次重组的法律顾问认为,“作为重组方,蓝剑嘉酿对本次资产置入重组项目涉及的标的资产(即标的股权和现金)产权清晰,不存在相关的争议纠纷及其他债权债务纠纷的情形,蓝剑嘉酿对其具有充分的权利,可以依法行使相关的处分权。”
四、本次重组不存在损害啤酒花公司和全体股东利益的其他情形
综上所述,本次重大资产重组符合中国证监会［2001］105 号文第四条的要求。
第九节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
重组前,重组方蓝剑嘉酿的子公司乌苏啤酒是疆内的啤酒生产企业,与啤酒花公司的子公司新疆啤酒存在同业竞争。本次重组消除了这种同业竞争。
重组方蓝剑嘉酿为中外合资的投资性公司,只进行投资性业务,不进行具体业务的经营；同时为所投资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；为重组方投资者及关联机构提供咨询服务。因此资产重组后重组方不存在与上市公司之间的同业竞争。
同时重组方的控股股东蓝剑集团目前亦没有计划在新疆从事与啤酒花公司竞争的业务活动。由于啤酒产品的销售半径较小,蓝剑集团虽然在新疆以外销售啤酒,但是从未在新疆销售啤酒；而重组后啤酒花公司控股的乌苏啤酒及新疆啤酒(集团)有限责任公司啤酒销售基本上集中于新疆自治区,因此蓝剑集团与重组后的啤酒花公司不构成实质竞争。
重组方已经出具《新疆蓝剑嘉酿投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,同时重组方的控股股东蓝剑集团已经出具《四川蓝剑集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将严格执行国家法律及中国证监会有关避免同业竞争的规定,避免与上市公司的同业竞争。
鉴于上述情况,以及重组方的承诺,本次交易完成后,实际控制人及其关联方与上市公司之间不存在实质同业竞争,重组方的承诺函,也将有助于保护啤酒花公司及中小股东的利益。
本次重组的独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：“本次交易完成后,实际控制人及其关联方与上市公司之间不存在实质同业竞争,收购方的承诺函,也将有助于保护啤酒花公司及中小股东的利益。”
本次重组的法律顾问认为,“蓝剑嘉酿及其关联股东-蓝剑集团的上述承诺合法有效；作为上市公司-啤酒花公司的控股股东,蓝剑嘉酿及其关联企业-蓝剑集团已经就避免可能发生的同业竞争采取了有效的措施。”
二、关联交易
本次重组后上市公司有独立、完整的啤酒行业的经营体系,与重组方没有持续的关联交易。
同时重组方已经出具《新疆蓝剑嘉酿投资有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》,同时重组方的控股股东蓝剑集团已经出具《四川蓝剑集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺确保新疆啤酒花股份公司的业务具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统,以减少不必要的关联交易。当出现关联交易时,严格落实和履行的相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序,确保相关关联交易程序的合法公正,关联交易结果的公平合理。
根据《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定。公司对可预见产生的关联交易拟采取的处置方式,显示不出存在利用关联交易损害啤酒花公司及其他股东合法权益的行为。
本次重组的独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：“根据上述情况以及蓝剑嘉酿及其控股股东出具的承诺函,不存在利用关联交易损害啤酒花公司及其他股东合法权益的行为”。
本次重组的法律顾问认为,“蓝剑嘉酿及其关联股东-蓝剑集团的上述承诺合法有效；作为上市公司-啤酒花公司的控股股东,蓝剑嘉酿及其关联企业已经就规范和减少与上市公司--啤酒花公司的关联交易采取了有效的措施。”
第十节 其他重要事项
一、本次交易实施后,在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明
(一)重组方蓝剑嘉酿为啤酒花公司的控股股东。根据重组方的承诺书,将保障啤酒花公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性,并已经出具承诺函《新疆蓝剑嘉酿投资有限公司关于与新疆啤酒花股份有限公司实行“五分开”的承诺函》。具体承诺如下：
1、蓝剑嘉酿及蓝剑嘉酿的控股子公司保证上市公司的人员独立。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均不得在蓝剑嘉酿及蓝剑嘉酿的控股子公司担任除董事以外的其他职务。蓝剑嘉酿及蓝剑嘉酿的控股子公司的法定代表人不得兼任上市公司的法定代表人,兼任上市公司其他董事的,保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
2、蓝剑嘉酿及蓝剑嘉酿的控股子公司保证通过资产重组投入上市公司的资产独立完整、权属清晰。尊重和支持上市公司对该等资产独立登记、建帐、核算、管理。蓝剑嘉酿及蓝剑嘉酿的控股子公司保证不滥用控股股东的地位和权利,占用、支配上市公司的资产或干预上市公司对其资产的经营管理。
3、蓝剑嘉酿及蓝剑嘉酿的控股子公司尊重上市公司财务的独立性,不干预上市公司的财务、会计活动,确保上市公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。
4、蓝剑嘉酿及蓝剑嘉酿的控股子公司及其下属机构支持和保障上市公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作,不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
5、蓝剑嘉酿及蓝剑嘉酿的控股子公司将积极采取措施减少和规范与上市公司的关联交易,避免同业竞争,确保上市公司的业务独立完整,并具有独立的面向市场的经营能力。
(二)蓝剑集团作为公司的间接控股股东,出具了《蓝剑嘉酿(集团)有限公司关于与新疆啤酒花股份有限公司实行“五分开”的承诺函》,承诺确保上市公司的独立性,做到与上市公司严格实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
(三)公司在本次交易实施后,公司法人治理结构符合相关法规的规定,具有完善的法人治理结构；公司有自身独立的人员管理,资产清晰完整并独立于重组方,有自己独立的财务,与重组方及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力,有完整的业务流程,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。
二、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其关联人占有的情形,也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、啤酒花公司负债结构是否合理,是否有存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况
本次债务重组及资产重组后,公司直接负债及或有负债均大幅度减少,净资产大幅度上升。
因此,本次交易对于改善本公司的负债结构是有利的。
四、啤酒花公司在最近12 个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易行为
啤酒花公司在最近12 个月内无重大购买、出售、置换资产的交易行为。
五、未发现的或有负债问题
啤酒花重组工作开展近两年来,经过多家中介机构的尽职调查,对啤酒花公司的各方面的情况应该说都有了较全面的认识,但是由于啤酒花公司在问题暴露之前基本处于前董事长一人操控之下,有大量的不规范对外担保行为,因此理论上不能排除存在未暴露的或有负债,特别是对非金融机构的担保或潜在诉讼。这对重组方和债权人的利益都是巨大的威胁。为此,对啤酒花及其控股、参股公司至今未披露的债务或债权人未申诉的债权,为保证啤酒花及其控股、参股公司重组后能够正常运行,相关政府和司法部门应在事发后应给予有效保护,或在本次重组过程中通过有法律效力的申报程序,登记债权,对未在指定时间申报的债权,啤酒花及其控股、参股公司将不承担相应责任；如在指定的时间内申报的债权超过了本重组方案所列债务的,啤酒花的重组方案应当重新考虑。
六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
1、本次关联交易在中国证监会审核批准后尚需股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响,投资者应对本次资产重组对啤酒花股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
第十一节 中介机构、监事会、独立董事的意见
一、中介机构意见
本次重组的独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：“本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定,所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,对上市公司有利,对全体股东公平合理。”
本次重组的法律顾问北京市浩天律师事务所认为：“有关啤酒花公司本次资产重组项目的总体方案符合中国证监会的有关规章的规定；相关资产重组协议的内容在具备相关生效条件及经过有关机构部门的审核批准后可以履行并实施,未发现存在重大的法律障碍。本次啤酒花公司的资产置入重组项目已具备向中国证监会申请报批的条件。”
二、监事会意见
本公司第四届八次监事会会议审议通过了啤酒花重大资产重组暨关联交易的议案。与会监事一致认为：
1、本次公司重大资产重组方案切实可行。
2、本次公司重大资产重组所涉及的拟置入资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所以及资产评估机构的审计、评估,支付对价为零元,实为重组方对公司的捐赠,不存在损害中小股东利益之情形。
3、本次资产重组完成,有利于公司的长远发展,并能保障公司及全体股东的利益。
4、鉴于公司本次资产重组行为构成关联交易,公司关联董事表决时进行了回避,独立董事就此出具了独立意见,符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。
三、独立董事意见
本公司独立董事对本次重大资产重组的意见如下：
1. 本次资产重组行为合法有效。整个重组遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定,公司聘请的法律顾问对本次重组的合法性出具了法律意见。
2. 本次资产重组公开、公平、公正。本次置入资产均经具有从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估,公司支付的对价为零。公司聘请的独立财务顾问对本次重组的公允性出具了独立的财务顾问意见。
3. 本次资产重组后,公司的资产质量、盈利能力将大幅提高,减少了公司的经营风险,有利于公司的稳定、持续发展,符合全体股东利益。
4.重组前,重组方新疆蓝剑嘉酿投资有限公司的子公司乌苏啤酒是疆内的啤酒生产企业,与啤酒花公司的子公司新疆啤酒存在同业竞争,本次重组消除了这种同业竞争。本次交易完成后,实际控制人及其关联方与上市公司之间不存在实质同业竞争,重组方的承诺函,也将有助于保护啤酒花公司及中小股东的利益。
5.本次重组后上市公司有独立、完整的啤酒行业的经营体系,与重组方没有持续的关联交易。同时重组方已经出具相关承诺函,承诺确保公司的业务具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统,以减少不必要的关联交易。当出现关联交易时,严格落实和履行的相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序,确保相关关联交易程序的合法公正,关联交易结果的公平合理。
第十二节 备查文件
1. 啤酒花第四届二十一次董事会会议决议
2. 啤酒花第四届八次监事会决议
3. 啤酒花独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的独立意见
4. 蓝剑嘉酿董事会关于同意本次资产重组暨关联交易的决议
5. 啤酒花与蓝剑嘉酿签订的《资产重组协议》及附件
6. 啤酒花与乌苏啤酒签署的《关于股权买卖与转让的协议》及附件
7. 蓝剑嘉酿关于本次重组的董事会决议
8. 嘉士伯关于放弃乌苏啤酒优先购买权的承诺函
9. 新疆啤酒花股份有限公司债委会工作小组出具的“关于新疆啤酒花股份有限公司债务重组有关事宜的函”
10.光大证券股份有限公司为本次资产重组出具的《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及关联交易的独立财务顾问报告》
11.北京市浩天事务所为本次重组出具的《法律意见书》
12.上海立信长江会计师事务所有限责任公司为本次资产重组出具的信长会师报字(2005)第22642号《审计报告》
13.中宇评报字［2005］第2007号《新疆乌苏啤酒有限责任公司整体资产评估报告书》
14.《新疆蓝剑嘉酿投资有限公司关于与新疆啤酒花股份有限公司实行“五分开”的承诺函》
15.《新疆蓝剑嘉酿投资有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》
16.《新疆蓝剑嘉酿投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》
17.《四川蓝剑集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函承诺》
18.《四川蓝剑集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》
19.《四川蓝剑集团有限公司关于与新疆啤酒花股份有限公司实行“五分开”的承诺函》
20.啤酒花董事会关于对资产重组后上市公司资金、资产是否被占用,是否为实际控制人及其关联人提供担保情况说明
21.啤酒花董事会关于资产重组后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的说明
22.蓝剑集团与嘉士伯向债委会报送的《新疆啤酒花股份有限公司整体重组方案》及其承诺函
23.新疆啤酒花股份有限公司出具的《资产重组方案》
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2005年11月29日
