本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、2005年日常关联交易预计

    1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元

关联  按产品或
交易  劳务等进                                              占同类交
类别  一步划分  关联人                          预计总金额  易的比例 去年的总金额
购买            江苏林海动力机械集团公司        1500   总计 60%      2188.14
材料            江苏林海奔腾动力机械有限公司           2500
或商            江苏林海雅马哈摩托有限公司      400         16%
品              江苏苏美达林海动力机械有限公司  600         24%

    公司主要从江苏林海动力机械集团公司购进摩托车进口配件,从江苏林海雅马哈摩托有限公司购进发动机,从江苏苏美达林海动力机械有限公司购进汽油发电机组,与江苏林海奔腾动力机械有限公司只有部分零星的采购业务往来。

    2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元

关联  按产品或
交易  劳务等进                                                    占同类交易  去年的总
类别  一步划分 关联人                              预计总金额     的比例      金额
销售           江苏林海动力机械集团公司        8000-10000  总计   33%         21281.21
产品           江苏林海奔腾动力机械有限公司    12000-15000 23500-
或商           江苏林海雅马哈摩托有限公司      1000-2000   31000  49.5%
品             江苏苏美达林海动力机械有限公司  2500-4000          5.5%
                                                                  12%

    公司主要通过江苏林海动力机械集团公司销售摩托车及特种车,主要通过江苏林海奔腾动力机械有限公司销售特种车及发动机,主要通过江苏林海雅马哈摩托有限公司销售摩托车配件,主要通过江苏苏美达林海动力机械有限公司销售通用发动机。

    二、2004年发生的日常关联交易

    1、2004年10月5日公司与江苏林海动力机械集团公司签订协议：公司购入江苏林海动力机械集团公司的土地使用权,土地面积为22000平方米,预付土地款1689.60万元,具体交易价格以专业土地估价机构的评估报告所列单价为准,预付款项多退少补。

    2、2004年3月15日公司与江苏林海奔腾动力机械有限公司签订协议,拆除产权属江苏林海奔腾动力机械有限公司的车间,用于公司建造林机车间,公司支付江苏林海奔腾动力机械有限公司拆迁补偿款426.73万元。

    3、2004年3月15日公司与江苏林海动力机械集团公司签订协议,公司委托江苏林海动力机械集团公司建造经销大楼,江苏林海动力机械集团公司按照工程规定保质按时施工,公司按工程进度支付工程款给江苏林海动力机械集团公司,待工程完工交付使用时办理相关移交手续。截止2004年12月31日,公司支付江苏林海动力机械集团公司工程款778.61万元。

    4、2004年3月20日公司与江苏林海动力机械集团公司签定协议,按账面价值转让固定资产,价值为1385.09万元。

    5、报告期内公司部分费用由江苏林海动力机械集团公司代交,2004年公司支付给集团公司养老保险416.71万元。

    三、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：

    (1)江苏林海动力机械集团公司：

    法定代表人：陆海民

    注册资本：12020万元

    注册地址：江苏省泰州市泰九路14号

    主营业务：制造销售摩托车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、林业机械、消防机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、有色金属制品熔炼、压铸加工,汽车自货自运。

    (2)江苏林海奔腾动力机械有限公司：

    法定代表人：陆海民

    注册资本：4000万元

    注册地址：江苏省泰州市泰九路13号

    主营业务：生产汽油机、动力机械、摩托车及零配件,销售本企业所生产的产品。

    (3)江苏林海雅马哈摩托有限公司：

    法定代表人：陆海民

    注册资本：1424.8万美元

    注册地址：江苏省泰州市泰九路14号

    主营业务：研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件,销售本企业所生产的产品。

    (4) 江苏苏美达林海动力机械有限公司：

    法定代表人：陆海民

    注册资本：2140万元

    注册地址：江苏省泰州市经济开发区江洲南路99号

    主营业务、生产内燃机、汽油发电机组、园林工具汽油发动机、园林机械、动力机械、消防机械产品及配件,销售本企业所生产的产品。

    2.与上市公司的关联关系：

    江苏林海动力机械集团公司为受同一母公司控制的关联企业,江苏林海奔腾动力机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司为受江苏林海动力机械集团公司控制的企业；江苏苏美达林海动力机械有限公司为公司参股的关联企业。

    3.履约能力分析：上述关联方资信情况较好,根据其财务指标及经营情况分析,对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

    4.预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

    (1)江苏林海动力机械集团有限公司9500-11500万元；

    (2)江苏林海奔腾动力机械有限公司12000-15000万元；

    (3)江苏林海雅马哈摩托有限公司1400-2400万元；

    (4)江苏苏美达林海动力机械有限公司3100-4600万元。

    四、定价政策和定价依据

    1、销售产品：同等质量的产品按基于市场的价格水平执行。

    2、提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。

    3、购买材料及商品按市场价加5%管理费执行。

    由于公司与关联方的交易每月都持续发生,因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来,双方没有签订具体合同,但有框架性的约定。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    公司为充分利用关联单位的外贸市场网络,通过江苏林海动力机械集团公司、江苏林海奔腾动力机械有限公司主要进行产品的外贸出口；公司与江苏林海雅马哈摩托有限公司的业务往来主要是利用该公司生产的发动机,这样能够保证公司产品的质量；公司与江苏苏美达林海动力机械有限公司的关联交易主要是为其产品配套小型汽油机。

    2.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

    公司与关联方的交易主要是生产经营过程中之间的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补,更有利于降低成本,更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络,也扩大了产品的销售,减少了公司在市场开发方面的投入。

    3.以上交易符合市场原则,公平、公允,没有损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。

    4.公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的,以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象,可能会增加一些成本和投入,因此公司主要业务对关联人有一定依赖,但依赖的程度并不会达到影响公司经营的程度,不影响上市公司的独立性。

    六、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况。

    本公司三届董事会第十次会议于2005年3月10日召开,会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。由于本公司关联董事的人数占董事会人数的二分之一以上,如回避则无法形成有效决议。因此,根据上市准则第10.2.1条规定,在审议议案时关联董事不作回避,全体董事参与表决。全体董事一致同意将议案提交股东大会进行审议,由股东大会对该等交易作出相应决议。

    2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

    本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解,认为公司的关联交易没有违背市场原则,没有侵害到广大股东的利益,对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用,有利于公司扩大销售和提高经济效益。

    3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    

林海股份有限公司董事会

    2005年3 月10日