每日必读四川明星电力股份有限公司
住所：四川省遂宁市明月路88号
签署日期：2003年3月31日
一、上市公司情况
公司名称：四川明星电力股份有限公司
公司地址：四川省遂宁市明月路88号
联系人： 蒋青
联系电话：(0825)2210076
传 真：(0825)2210017
电子信箱：mxep＠sn-public.sc.cninfo.net
二、收购人情况
公司名称：深圳市明伦集团有限公司
公司地址：深圳市南山区科技园科智东路1号一楼
联系电话：(0755)26639096
传 真：(0755)26955170
电子信箱：enterprise＠minglungroup.com
三、董事会报告签署日期：2003年3月31日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 被收购公司的基本情况
一、基本情况
公司名称： 四川明星电力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 明星电力
股票代码： 600101
公司注册地： 四川省遂宁市大东街18号
公司办公地点：四川省遂宁市明月路88号
联系人： 蒋青
联系电话： (0825)2210076
传 真： (0825)2210017
电子信箱： mxep＠sn-public.sc.cninfo.net
二、公司的主营业务及近三年的发展情况
(一)公司的主要业务：电力、热力生产供应,送变电工程、线路、设备安装、施工,批发、零售；水暖器材、消防器材、五金交电、电器设备、仪器仪表、汽车配件。自来水供应业、宾馆业、天然气供应业、浅层油气开发业、制药业、建设项目的投资。
(二)近三年的发展情况
最近三年来,公司的经营、发展取得了重大的成就,公司经营业绩继续保持了持续、稳定的增长,发展速度在四川省工业企业和电力行业上市公司中的名列前茅,在证券市场上继续保持了良好的形象。公司进一步规范法人治理结构,强化内部管理,并取得了明显成效。公司狠抓企业的发展壮大,完成了白禅寺电站的建设,主要业务在企业的支柱作用进一步增强,主营业务利润得到了有效的提高。强化生产经营,面对激烈的市场竞争,狠抓用电、用水、用气管理,努力扩大供电、供水、供气市场。在狠抓生产经营,提升业绩和企业形象的同时,认真做好2001年配股申报工作,融资申请获得了中国证监会的批准,并以此为契机,加大企业收购兼并力度,努力向其他赢利能力较强的行业渗透,调整产业结构,培育新的利润增长点,增强核心竞争能力。目前,公司电力生产继续稳步增长,自来水生产销售稳中有升,天然气生产发展平稳。公司产业结构的进一步调整初步完成,基本实现了将公司建设成为一个区域性的集电力、自来水、天然气供应于一体的公用事业类上市公司的目标,为中、长期目标的实施打下了坚实基础。
(三)最近三年 主要会计数据和财务指标
项目 2002年度 2001年度 2000年度
总资产 1425359427.58 1362256060.44 942934173.70
净资产 1030439754.56 991660852.36 606112582.16
主营业务收入 325413396.08 248241750.84 243470530.64
净利润 78726848.88 78321880.49 80377475.97
净资产收益率(%) 7.64 7.90 13.26
资产负债率(%) 23.57 26.72 28.08
注：本公司2000年度报告摘要于2001年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》；
2001年度报告摘要于2002年3月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》；
2002年度报告摘要于2003年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
(四)在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与公司2002年年度报告披露的情况相比,未发生重大变化。
三、与公司股本相关的有关情况
(一) 公司已发行股本总额、股本结构：
截止2002年12月31日,本公司已发行的股本总额为169805367股,其中,国有股49354407股,境内法人股25446960股,已上市流通的流通股95004000股。
(二) 收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例：
收购人于2003年3月22日分别与遂宁市兴业资产经营公司、遂宁市电力物资公司草签股权转让协议后,分别受让其持有的四川明星电力股份有限公司的国家股3578万股、法人股1200万股,合计持有明星电力的股份4778万股,占该公司已发行股份的28.14%。
(三)收购人公告收购报告书之日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例：
2003年3月22日,收购人深圳市明伦集团有限公司公告《收购报告书摘要》,当日在册、持有公司股份前十名股东持股情况如下(单位：股)：
名次 股东名称 持股数 股份性质 占总股本比例(%)
1 遂宁兴业资产经营公司 49354407 国家股 29.065
2 遂宁金源科技发展公司 13446960 法人股 7.919
3 遂宁市电力物资公司 12000000 法人股 7.067
4 西南证券有限责任公司 4377038 流通股 2.578
5 第一创业 1448751 流通股 0.853
6 景宏基金 988695 流通股 0.582
7 地文科技 741802 流通股 0.443
8 渤海证券 491900 流通股 0.290
9 红塔证券 484739 流通股 0.285
10 景阳基金 303867 流通股 0.179
(四)本公司未持有、控制收购人的股份。
四、公司募集资金的使用情况
2001年,本公司以2000年末股本总额14644.386万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售股份,每股价格为15.00元。其中,国有股股东遂宁市国有资产管理局认购其应配股份的10%,即143.75万股,社会公众股东认配2192.40万股,共计配售2336.15万股。扣除相关费用,实际募集资金34418.26万元。公司按照《配股说明书》的承诺进行投资。具体投资项目及进度如下：
配股承诺项目投资项目 总投资 计划完成时间 截止2003年末投资 实施进度
收购遂宁白禅寺电
力有限公司出资 7293.6 2001.12. 7200.00 100%
收购四川万通燃气股
份有限公司国有法人股 6527.83 2001.12 6527.83 100%
自来水改扩建项目 14900.00 2003.12. 2107.18 20%
制药项目 9000.00 1616.17 18%
合 计 23900.00 17451.18
前次募集资金的使用情况公司在2001年年度报告、2002年年度报告中均作了详细的披露。会计师事务所对募集资金的使用情况出具的专项核查报告将另行披露。
第二节 利益冲突
一、本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系情况
本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在任何关联方关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员持有收购人的股份及在收购人及其关联企业任职的情况
公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日,均未持有收购人的股份,上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的任何利益冲突情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的任何利益冲突,也未与收购人订有任何合同的情况。
目前,收购人尚未与本公司就公司董事、监事、高级管理人员及相关问题进行接触和商讨,根据收购人的《收购报告书摘要》披露：收购人暂无更换四川明星电力股份有限公司董事、监事、高级管理人员的计划,没有进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》披露之日,所持有的本公司股票与2002年年末的持有情况没有变化,且各董事、监事、高级管理人员的股票帐户均已锁定,其所持股份在最近六个月内没有发生交易。公司董事、监事、高级管理人员持股情况见下表：
姓 名 在本公司职位 2002年末持股 收购报告书披露之日持股
张廷安 董事长 0 0
张万富 副董事长 9828 9828
蒋志明 副董事长 0 0
周秀华 董事 总经理 6552 6552
李加贵 董事 副总经理 13806 13806
秦 刚 董事 副总经理 0 0
薛居树 董事 13104 13104
张仁全 董事 0 0
陈 德 董事 0 0
张玉明 董事 0 0
刘 晖 董事 0 0
张燕生 独立董事 0 0
唐光兴 独立董事 0 0
蒋 青 董事会秘书 2520 2520
李玉常 监事会主席 6552 6552
张晓耕 监事 5040 5040
卢赐华 监事 6552 6552
向志明 监事 0 0
邓正忠 监事 0 0
李建明 副总经理 0 0
李利勇 副总经理 0 0
王成平 总会计师 0 0
公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属在《收购报告书摘要》公告之日,没有持有被收购公司股份。
五、有关利益冲突的情形说明
(一)根据收购人披露的信息：收购人暂无更换本公司董事、监事、高级管理人员的计划,也没有对本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
(二)本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,均与本次收购无任何联系,也不取决于本次收购结果；
(三)本公司的董事在收购人订立的重大合同中,不存在拥有重大个人利益的情况；
(四)本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间无重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
本次股权转让是本公司国家股股东、法人股股东的自主行为,公司董事会对此次股权转让不持异议。就本次收购可能对公司产生的影响,本公司董事会发表如下意见、说明：
一、对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行的调查及有关调查的情况
由于本次收购是收购人与公司两个股东之间的股份转让事宜,股份转让事宜主要由市人民政府及遂宁兴业资产经营公司与收购人进行商谈,对收购人的考察也主要由国家股股东方面组织进行,收购人尚未与本公司方面进行深入的、实质性的接触和商谈,本公司董事会也未对收购人的情况进行专门的调查、了解。
二、原控股股东和其他实际控制人对公司的负债情况
原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
第四节 重大合同和交易事项
在公司收购发生前24个月内,本公司的有关重要事项说明：
一、在公司收购发生前24个月内,本公司没有订立对公司收购产生重大影响的重大合同；
二、本公司无资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
三、在公司收购发生前24个月内,没有第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购的行为,本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为；
四、本公司没有任何正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其他
一、本公司无导致对《董事会报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、董事声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
本公司董事会已按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会,并备置于公司办公场所以及证券交易所。备查文件包括：
(一)本公司章程；
(二)报告中所涉及的书面文件；
(三)中国证监会、证券交易所依法要求的其他备查文件。
查阅地点：四川省遂宁市明月路88号
联系人：王全
电话：(0825)2210017
四川明星电力股份有限公司董事会
二00三年三月三十一日
