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证券代码：600102 证券简称：莱钢股份　项目：公司公告

莱芜钢铁股份有限公司配股说明书
2002-06-29 打印

    公司名称：莱芜钢铁股份有限公司

    公司英文名称：LAIWUSTEELCORPORATION

    股票简称：莱钢股份

    股票代码：600102

    公司注册地：山东省莱芜市钢城区

    股票上市地：上海证券交易所

    股票配售类型：人民币普通股（每股面值人民币壹元）

    配售对象：股权登记日登记在册的本公司所有股东

    配售比例：每10股配3股

    配售股票数量：5,109.1092万股

    定价方式：本次配股说明书刊登日前五个交易日公司收盘价算术平均值的90%, 即7.70元/股。

    募集资金总量：39,340.14万元

    主承销商：海通证券有限公司

    副主承销商：广州证券有限责任公司

    公司聘请的律师事务所：山东明允律师事务所

    公司聘请的会计师事务所：山东乾聚有限责任会计师事务所

    配股说明书签署日期：二○○二年六月四日

    

    

声明

    本公司董事会已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误导 性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对 发行人所发行股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与受益的变化, 由发行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。董事会

    特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意″风险因素″中的下列投资风险：

    1、莱芜钢铁集团有限公司持有本公司82.09%的股份,为绝对控股股东。集团公 司如果利用其控股地位,通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制,可 能给其他股东带来一定风险；同时本公司2001年通过集团公司进口铁矿石等原材料, 并采购集团公司氧气、电力等动力和集团公司下属铁矿的铁矿石, 占主营业务成本 31.90%,通过集团公司出口钢铁产品,占主营收入14.31%, 存在集团公司通过以上关 联交易损害本公司和中小股东利益的风险。

    2、截止2001年12月31日,本公司短期借款13,400万元,长期借款115,902.40 万 元,长、短期借款合计129,302.40万元, 本公司面临一定的偿还债务压力； 本公司 2001年流动比率为1.36,速动比率为0.49,存在资产流动性风险和短期偿债风险。

    

    

释 义

    在本配股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义：

    中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

    济南证管办              指   中国证券监督管理委员会济南证券监管

    办公室

    发行人、本公司、公司    指   莱芜钢铁股份有限公司

    集团公司、控股股东      指   莱芜钢铁集团有限公司

    天泰公司                指   山东天泰新材料股份有限公司

    天同证券                指   天同证券有限责任公司

    主承销商                指   海通证券有限公司

    本次发行                指   莱芜钢铁股份有限公司配售面值壹元

                                 的5,109.1092万股人民币普通股的行为

    公司股东大会            指   莱芜钢铁股份有限公司股东大会

    公司董事会              指   莱芜钢铁股份有限公司董事会

    公司监事会              指   莱芜钢铁股份有限公司监事会

    公司章程                指   莱芜钢铁股份有限公司章程

    元                      指   人民币元

    股                      指   人民币普通股

    最近三年                指   1999年、2000年及2001年

    

    

第一章 概 览

    本概览仅为配股说明书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读配 股说明书全文。

    一、基本情况

    本公司是由莱芜钢铁总厂作为独家发起人,采用募集方式设立的股份有限公司。 1997年8月22日,本公司在山东省工商行政管理局注册成立。本公司总股本87,118.2 万股,其中,国有法人股71,518.2万股,社会公众股15,600万股。

    本公司现拥有电炉钢和转炉钢两条生产线,主要设备从日本、德国、 意大利引 进,在国内同行中处于领先水平,部分装备达到世界先进水平。本公司主要产品有热 轧带肋钢筋、热轧带钢、热轧H型钢、特殊钢热轧圆钢等100多个品种、400 多种规 格,产品销往全国25个省、市、自治区的1,400家企业,并出口美、日、韩、东南亚、 港台等国家和地区。

    二、最近三年主要财务数据

       科       目       2001年        2000年           1999年

                                    追溯调整后  追溯调整前

    主营收入（万元）   498,820.12  452,540.76  452,540.76  399,079.69

    净利润（万元）      45,578.94   51,870.82   52,714.82   37,648.17

    总资产（万元）     559,298.48  513,228.30  513,685.99  436,056.06

    股东权益（万元,    323,181.67  282,638.86  283,096.54  253,032.45

    不含少数股东权益）

    每股收益(元,加权平均)   0.523       0.595       0.605     0.463

    每股收益(元,扣除非经)   0.520      0.6126       0.616     0.463

    常性损益,加权平均

    调整后每股净资产(元)     3.69        3.24        3.25      2.90

    每股经营性活动产生的     0.56        1.27        1.27      0.57

    现金流量净额(元)

    净资产收益率(加权平均)  0.149       0.186       0.189     0.189

    净资产收益率(扣除非经)  0.148       0.191       0.192     0.189

    常性损益,加权平均

    三、本次发行概况

    本次配股以2000年末总股本87,118.2万股为基数,每10股配3股。社会公众股可 配4,680万股,国有法人股可配21,455.46万股,实际配售429.1092万股 ,合计配售5 ,109.1092万股。 配股定价方式为本次配股说明书刊登日前五个交易日公司收盘价 算术平均值的90%,即7.7 0元/股,募集资金总量为39,340.14万元。

    四、本次募集资金主要用途

    1、投资28,400万元,用于干熄焦工艺与装备及化学产品回收系统改造项目。

    2、投资5,073万元,用于4＃焦炉技术改造项目。

    3、投资4,935万元,用于备煤及输焦系统技术改造项目。

    4、投资4,908万元,用于煤气综合利用技术改造项目。

    5、投资4,606万元,用于变频调速节能技术改造项目。

    6、投资5,283万元,用于新型钢结构生产线技术改造项目。

    7、投资7,545万元,增资山东天泰新材料股份有限公司,用于400 吨碳纤维产业 化示范工程项目。

    8、补充流动资金5,000万元。

    本次募集资金到位后,本公司将按照以上项目的排序情况安排使用。 根据目前 公司股票市场价格,公司实际募集资金量将比原先预计数量大为减少,为此, 本公司 拟将本次募集资金投向干熄焦工艺与装备及化学产品净化回收系统改造项目、4 ＃ 焦炉技术改造项目、备煤及输焦系统技术改造项目等三个项目。以上三个项目合计 38,408万元,本次募集资金如果低于以上项目投资数,不足部分公司将自筹资金解决； 如果本次募集资金高于以上项目投资数, 超过部分将按照以上项目排序重要性原则 安排使用。至于其它募集资金计划投资项目, 本公司将改用贷款或自有资金分年度 实施。

    

    

第二章 本次发行概况

    本配股说明书根据《公司法》、《证券法》和《上市公司新股发行管理办法》、 《上市公司发行新股招股说明书》等法律法规编制, 旨在向社会公众提供有关本公 司的基本情况及本次发行的详细资料。本次配股方案经2001年4月26 日召开的本公 司二届三次董事会审议,并经2001年5月31日召开的本公司2001年度第一次临时股东 大会表决通过。本次配股发行已经中国证监会（证监发行字2002 67号文）批 准。

    一、本次发行有关当事人

    1、发行人：莱芜钢铁股份有限公司

    地 址：山东省莱芜市钢城区

    法定代表人：李名岷

    联 系 人：丁志刚 侯祥银 张维光

    电 话：（0634）6820011 6821938

    传 真：（0634）6821094 6821938

    2、主承销商：海通证券有限公司

    地 址：上海市唐山路218号

    法定代表人：王开国

    联 系 人：杨政 武向阳 许灿 李佳 花恒全 王海滨 吉冬梅

    电 话：（021）63756385

    传 真：（021）63756458

    3、副主承销商：广州证券有限责任公司

    地 址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼

    法定代表人：吴张

    联 系 人：王国忠

    电 话：（020）87322668-660、87325081

    传 真：（020）87325041

    4、分销商：湘财证券有限责任公司

    地 址：湖南省长沙市黄兴路63号中山国际大厦12层

    法定代表人：陈学荣

    联 系 人：吕雪岩

    电 话：（010）88412328

    传 真：（010）88413439

    5、公司聘请的律师事务所：山东明允律师事务所

    地 址：济南市经十路9号

    法定代表人：李庆新

    经 办 律 师：李庆新 高景言

    电 话：（0531）2957642

    传 真：（0531）2961942

    6、公司聘请的会计师事务所：山东乾聚有限责任会计师事务所

    地 址：山东省烟台市胜利路201-209号汇丰广场12楼

    法定代表人：刘天聚

    经办注册会计师：田爱军 刘天聚

    电 话：（0535）6224383

    传 真：（0535）6224381

    7、公司聘请的财务顾问：深圳天成投资有限公司

    地 址：深圳市深南中路1109号万德大厦九层

    法定代表人：赵广生

    联 系 人：朱相平

    电 话：（0755）2137706 （0531）7968888-7888

    传 真：（0531）7969489

    8、主承销商聘请的律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所

    地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层

    法定代表人：吕红兵

    经 办 律 师：吕红兵

    电 话：（021）52341688-8015

    传 真：（021）52341670

    9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

    地 址：上海市浦建路727号

    法定代表人：王迪斌

    电 话：（021）58708888

    传 真：（021）58899400

    10、股票上市地点：上海证券交易所

    地 址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

    法定代表人：朱从玖

    电 话：（021）68808888

    传 真：（021）68807813

    二、本次发行方案

    （一）配售股票类型、每股面值及股份数量、发行地区

    1、配售股票类型

    境内上市人民币普通股（A股）。

    2、每股面值

    人民币壹元。

    3、配售股票比例及数量

    本次配股以本公司2000年12月31日总股本87,118.20万股为基数,每 10股配售3 股,可配股份总数26,135.46万股,其中,社会公众股可配4,680万股,实际配售4, 680 万股；国有法人股可配21,455.46万股,国有法人股东以现金认购429.1092万股, 其 余放弃,其认购方案已获得山东省财政厅（鲁财国股200122号文）批准。

    配售股票总数：5,109.1092万股。

    4、配股发行地区

    全国所有与上海证券交易所系统联网的证券交易网点。

    （二）配售股票定价方式

    本次配股价格采取市价折扣法, 为配股说明书刊登日前五个交易日公司收盘价 算术平均值的90%,即7.70元/股。

    （三）配售股票对象

    股权登记日收市时登记在册的本公司所有股东。

    （四）预计募集资金总量

    募集资金总量39,340.14万元,扣除发行费用,实际募集资金37,952.14万元。

    （五）配股时间安排

    股权登记日：2002年7月5日。

    股权除权基准日：2002年7月8日。

    六 配售股票的认购办法

    1、缴款起止日期：缴款日期为2002年7月8日至2002年7月19日（期内券商营业 日）,逾期未缴款者,视为自动放弃配股权。

    2、缴款地点：社会公众股股东在缴款期内凭本人身份证、 股东帐户卡在上海 证券交易所会员单位营业网点办理认购缴款手续。国有法人股股东在本公司指定地 点办理缴款手续。

    3、缴款办法：社会公众股股东认购本次配股时,填写″莱钢配股″单,代码为″ 700102″,认购配股价格为每股7.70元,配股数量限制为其截止本股权登记日持有的 股份数乘以配股比例（0.3）四舍五入后取整数。 国有法人股股东配股按本公司指 定方式办理。

    4、 对逾期未被认购股份的处理方案：逾期未被认购的社会公众股股份由承销 团进行包销。

    三、承 销

    （一）承销方式

    社会公众股配售部分由海通证券有限公司组织的承销团以余额包销的方式承销； 国有法人股配售部分由主承销商以代销方式承销。

    （二）承销期的起止时间

    2002年6月29日-2002年7月23日

    上述日程安排遇不可抗力顺延。

    （三）承销机构及其承销量

    社会公众股配售部分由海通证券有限公司组织的承销团以余额包销的方式承销。 各承销机构承销数额如下表：

    承 销 机 构 身 份        承 销         数量

    海通证券有限公司        主承销商      2,180万股

    广州证券有限责任公司    副主承销商    1,300万股

    湘财证券有限责任公司    分销商        1,200万股

    合   计                               4,680万股

    （四）发行费用

    根据本次募集资金金额,发行费用初步估算如下：

    承销费用                       1,080万元

    审计费用                          60万元

    律师费用                          30万元

    手续费用                         215万元

    审核费用                           3万元

    合    计                       1,388万元

    

    

第三章 风险因素

    投资者在评价发行人此次配售股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特 别认真考虑下述各项风险因素。

    一、大股东控制风险

    国有法人股股东莱芜钢铁集团有限公司持有本公司82.09%的股份, 为绝对控股 股东。集团公司如果利用其控股地位,通过行使表决权对本公司的人事、 经营决策 等进行控制,可能给其他股东带来一定风险。本公司2001 年通过集团公司进口铁矿 石、废钢等原材料,并采购集团公司氧气、电力等动力和下属铁矿的铁矿石,占主营 业务成本31.90%；通过集团公司出口钢铁产品,占主营收入14.31%,存在集团公司通 过以上关联交易损害本公司和中小股东利益的风险。

    针对集团公司控制风险,本公司与集团公司实行机构、人员、业务、资产、 财 务分开。本公司总经理、副总经理董事会秘书等高级管理人员任职符合法律法规和 中国证监会有关规定,均专职在本公司工作,并从本公司领取薪酬。高级管理人员薪 酬、奖励由董事会决定。工会以民主管理、厂务公开等形式对本公司日常管理进行 监督。集团公司推荐本公司董事人选通过合法程序进行。

    本公司章程第七十二条规定″股东大会审议关联交易事项时, 关联股东不应当 参加表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。″；第八十三条规定″董事会审议的某一 事项与某董事有关联关系, 该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披 露其关联关系；董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事, 并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避由非 关联董事对关联交易事项进行审议表决″,从制度上保证了关联交易的公正性。

    本公司上市初受股票发行额度限制,原材料供应、产品销售系统未能进入公司。 1999年本公司增资配股时, 集团公司将原材料供应和产品销售环节的资产配进本公 司,本公司形成独立的生产、销售、供应系统,关联交易大幅度减少。2001年12月19 日,本公司二届六次董事会通过《关于办理外贸进出口权、增加经营范围的议案》 ,12月21日,本公司向有关部门申请外贸进出口权（有关文号为鲁外贸2001登字 第LW005号）,届时将从根本上减少本公司与集团公司之间发生的关联交易数量。对 目前无法避免且有利于本公司利益的关联交易, 本公司与集团公司按正常的商业规 则签订了《供应合同》、《服务合同》和《土地租赁合同》等, 使双方的关联交易 行为规范化,这有效地防范了大股东控制风险。

    二、偿还债务风险

    截止2001年12月31日,本公司短期借款13,400万元,长期借款115,902. 40万元, 长、短期借款合计129,302.40万元,本公司面临一定的偿还债务压力；本公司 2001 年流动比率为1.36,速动比率为0.49,存在一定的资产流动性风险和短期偿债风险。

    从债务结构分析,公司短期借款金额不大,长期借款所占比例较大, 而在长期借 款中亚洲开发银行贷款93,002.40万元（截止2001年12月31日）,到期日为 2016年, 偿还期长,减轻了公司偿债压力。从长期偿债能力分析,公司2001年末资产负债率为 41.97%,资产负债结构合理,长期偿债能力较强。从短期偿债能力分析,公司从 2001 年开始短期偿债能力指标逐步趋于正常,流动比率为1.36,速动比率为0.49, 短期偿 债能力增强。从现金流量分析,公司经营性活动产生的现金流量充沛,2001年为 49 ,095.36万元,每股经营活动现金净流量为0.56元,2001 年现金及现金等价物净增加 额为8,527.37万元,资产流动性增强。

    三、政策性风险

    钢铁行业是我国国民经济基础产业,与国家宏观经济政策、 行业调控政策和国 民经济发展形势密切相关,钢材市场呈现出周期性波动特点。目前,在国民经济持续、 稳定、健康发展的形势下,国家实施西部大开发等拉动内需政策,并加大了钢铁行业 宏观调控力度,本公司获得了较好的发展机遇。 但如果国家采取紧缩的宏观经济政 策,控制基本建设规模,势必影响钢材市场需求,进而影响本公司的发展。

    本公司将密切关注政府经济政策走向,认真研究宏观经济政策和经济形势,增强 本公司管理层对政策调整的应变能力,及时调整经营战略和投资战略,最大限度地规 避政策性风险。

    四、市场风险

    本公司销售以华东市场为主,产品销往全国25个省、市、自治区的1,400家企业, 并出口美、日、韩、东南亚和港台地区,国内市场占有率稳步上升。但是,国内外钢 材市场仍呈现为供大于求的局面,本公司产品面临一定市场风险,而且本公司现有销 售网点主要分布在沿海发达省份和中心城市,中西部地区市场有待进一步开拓。 美 国、欧洲等国家和地区对钢铁市场的贸易保护主义政策也将间接构成本公司的国际 市场风险。

    针对市场风险,本公司采取了以下措施：一是加强对国内外钢铁市场研究,掌握 市场变化动态,及时预测市场变化,不断调整产品结构,提高产品市场适应能力。 二 是加强销售团队和销售网点建设。本公司招聘具有大专以上学历的管理、技术人员, 充实销售团队,改善销售人员素质结构；实行销售人员承包考核责任制,形成激励机 制；加强销售网点建设,形成立足东部发达地区,辐射中西部地区的销售网络。三是 提高本公司产品性能,增强产品国际市场竞争能力。 本公司近年研究开发的英标螺 纹钢、英标圆钢,美标螺纹钢,日标模具钢、日标H 型钢等新产品已成为出口主要产 品。四是开发特钢产品。本公司利用自筹资金和前次配股资金对特钢生产设备进行 技术改造,生产汽车制造业、造船业等专用钢材,逐步形成山东省特钢生产基地。

    五、原材料、燃料供应及价格风险

    本公司原材料主要为铁矿石、废钢铁等,其中,年需铁矿石268万吨,废钢铁66万 吨；燃料主要为炼焦煤、动力煤等,其中,年需煤炭160万吨。原材料、 燃料供应及 市场价格变化,可能影响本公司生产经营。

    针对原材料、燃料供应及市场价格风险, 本公司对策主要有：一是制定招标与 比价相结合、以招标为主的价格策略,最大限度地控制价格变化风险。 二是采用省 内外、国内外相结合的原材料、燃料采购办法, 分散供应风险：铁矿石国内主要从 集团公司下属铁矿（即莱芜矿业公司、鲁南矿业公司）,以及鲁中矿业公司、 金岭 铁矿、华联铁矿等铁矿采购,国外主要从矿石品位较高的巴西、澳大利亚等国采购； 废钢铁以国内采购为主,进口一部分废钢铁,以边境贸易方式采购一部分废钢铁；炼 焦煤和动力煤省内主要从新汶矿业集团、枣庄矿业集团等煤矿采购, 省外主要从山 西、河南等地煤矿采购,这样就有效避免了大宗原材料、燃料供应风险。 三是增加 对节能设施的资金投入,综合利用各种余热能源,不断降低燃料消耗, 争取消除公司 外部燃料价格波动和供应带来的不良影响。在本次募集资金投资项目中, 干熄焦工 艺与装备及化学产品净化回收系统改造项目、煤气综合利用技术改造项目、变频调 速节能技术改造项目等均与节约能源有关。

    六、产业结构和产品结构相对集中风险

    本公司主营业务是钢材的生产与销售, 虽然本公司拥有较为先进的生产工艺设 备和技术水平, 但相对集中的产业结构和产品结构会降低本公司抵御系统风险的能 力。如果钢铁行业产品市场随经济状况发生波动, 本公司的生产经营和盈利能力将 会受到较大影响。

    针对产业结构和产品结构相对集中风险,本公司制定″以钢铁产业为依托,优化 产业结构和产品结构,向高科技新材料领域发展″的战略方针,在适度发展原有钢铁 产品业务基础上,开拓H型钢钢结构、专用钢材等高附加值业务, 并进军碳纤维等新 技术、新材料业务领域。本次配股募集部分资金将投向H型钢钢结构、400吨碳纤维 产业化项目,以优化产业结构和产品结构。

    七、技术及产品更新风险

    为了解决钢铁行业结构性矛盾,钢铁企业正在进行产品结构、 工艺及技术装备 结构、组织结构调整。根据《国民经济和社会发展″九五″规划和2010年远景目标 纲要》要求,钢铁行业发展重点将从增加产量调整为优化产品结构,增加专用钢材等 高附加值产品生产能力。然而,本公司有些产品如螺纹钢等普通用材,附加值低, 尚 需不断地进行调整升级。同时,随着新技术、新材料的研究开发,钢铁替代行业和产 品加速发展,占据了某些传统钢铁产品市场。 随着钢铁行业结构调整和钢铁替代行 业的快速发展,本公司技术及产品存在更新和替代风险。

    从外部环境分析,钢铁行业在与新型材料行业争夺市场过程中,不断改进设备和 生产工艺,调整产品工艺结构,提高产品技术含量和性能,依然保持主导地位,钢铁材 料仍然是我国经济建设中最重要的原材料之一。从内部环境分析, 本公司采用以下 措施化解更新和替代风险：针对以H 型钢为主的新型钢结构在建筑用钢材领域的发 展潜力,本公司近几年大力发展H型钢,H型钢生产已初具规模；针对热轧窄带可能将 被热轧宽带取代问题,本公司已制定热轧宽带生产设备改造方案,正在进行实施, 预 计今年完成。本公司还加大新产品开发力度,成功开发了高强度螺纹钢、弹簧扁钢、 船用钢、矿用钢、易切削钢、中型槽钢系列、I20-32型号工字钢以及美标、英标、 日标等新产品。目前,本公司正在开发高质量轴承钢、系列齿轮钢、 D 级矿用钢、 70-120系列60Si2Mn弹簧扁钢、耐火H型钢、耐大气腐蚀H型钢等系列产品。 本公司 近年对主要生产线进行了较大规模的技术改造,主要技术装备具有国内、 国际先进 水平,增强了抵御技术及产品更新风险的能力。

    八、募集资金投向风险

    本公司本次募集资金投向除原有钢铁主营业务外, 拟对控股子公司山东天泰新 材料股份有限公司增资7,545万元,用于400 吨碳纤维产业化示范工程项目（关于天 泰公司详细情况,参见本配股说明书第四章有关内容）。 碳纤维属于高科技新材料 领域,市场前景广阔 ,碳纤维及后续制品的研制、开发和生产被山东省政府列为十大 高技术产业化项目之首。但由于碳纤维生产在某些工艺、设备上尚存在一些问题, 未能形成规模化生产,天泰公司2001年度处于亏损状态,本募股资金投向项目存在一 定风险。

    对本次募集资金投向的钢铁主业技改项目, 本公司具有丰富的技术改造和项目 投资经验,在外部条件不发生重大变化的情况下 ,本公司将严格按照计划使用资金, 保证投资项目如期完成。针对天泰公司投资项目风险, 本公司将强化对天泰公司和 碳纤维产业化示范工程项目的管理：天泰公司在国内聘请5-10名行业专家, 成立专 家顾问委员会, 专门负责对天泰公司碳纤维发展战略等重大决策及具体技术开发项 目决策提供咨询；成立评估委员会,实施项目评估制度,把项目开发纳入规范化轨道, 最大限度地减少和避免项目的技术和市场风险。目前, 天泰公司已掌握多种碳纤维 制品的生产工艺技术,主要生产设备碳纤维预浸料生产线已完成安装调试, 2001年6 月份开始试生产,随着该生产线的达产达效,经济效益已明显提高。

    九、对外投资收益不确定和财务失控风险

    截止2001年12月31日,本公司投资参股天同证券有限责任公司、 山东莱钢国际 贸易有限公司,并投资控股山东天泰新材料股份有限公司。

    本公司投资天同证券6000万元,持有天同证券3.51%股份。天同证券从事证券代 理发行、代理证券买卖、自营证券买卖等业务。尽管本公司 2001 年获得投资收益 707.87万元,但由于证券市场风险较大,投资收益存在一定的不确定性, 同时也可能 引发对外投资财务失控风险。

    本公司投资1000万元,持有山东莱钢国际贸易有限公司16.67%股份。 山东莱钢 国际贸易有限公司主要从事自营进出口贸易、对外工程承包及劳务输出。由于国际 贸易竞争进一步加剧,投资收益存在一定的不确定性,同时也可能引发对外投资财务 失控风险。

    本公司投资1540万元,持有天泰公司51.33%股份。 天泰公司从事碳纤维及后续 制品项目的研制开发和生产,是山东省重点扶持的高新技术公司。 尽管所处新材料 行业具有发展潜力,但目前处于技术开发和建设初期,科研成果产业化过程中存在一 些不确定因素,加上财务政策的变化,天泰公司2001年度出现亏损（该公司详细财务 情况参见本配股说明书第四章有关内容）,这也可能引发对外投资财务失控风险。

    国民经济持续增长和证券市场繁荣奠定了天同证券的发展基础；天同证券采取 一系列防范和化解经营风险的措施,不断加强内部稽核控制和法律监管,本公司也派 专人担任天同证券监事会成员,预计本公司对天同证券的投资收益将获得稳定增长。 同时,本公司正在办理外贸进出口权,待取得外贸进出口权后将依法转让所持有的山 东莱钢国际贸易有限公司股权。至于控股子公司天泰公司, 本公司拟加强对天泰公 司技术开发和经营管理,使碳纤维预浸料生产线尽快达产达效,预计2002年生产经营 将明显改善。

    十、加入世界贸易组织风险

    加入世界贸易组织,本公司一方面可以降低进口铁矿石成本,扩大产品出口, 获 得更多的参与国际竞争机会；另一方面国外同类产品进口关税降低及其他进口限制 取消,国内钢材市场竞争将更加激烈,有可能影响本公司经营业绩。

    针对加入世界贸易组织风险,本公司采取以下对策：一是调整已有产品结构,提 高产品质量和性能,增强市场竞争力：螺纹钢产品主要向高强度方向发展,增加产品 附加值；带钢产品主要对500热带轧机进行技术改造,扩大产品品种、规格范围, 增 加优质窄带钢生产比例；特钢产品主要以调整轴承钢为主的优钢系列品种结构, 实 施炉外精炼和真空脱气,实现部分连铸,增加一火成材比例,以降低生产成本；H型钢 产品主要加强市场营销,争取在我国加入世界贸易组织之后,能够扩大国内市场份额。 二是继续研究开发美标、日标、英标系列新产品,积极参与国际市场竞争。

    十一、难以持续融资风险

    钢铁行业属于资金密集型行业。本公司上市初总股本52,980万元（其中, 社会 公众股8,000万元）。随着历年实施送转、配股方案,2001年末总股本达87,118. 20 万元（其中,社会公众股15,600万元）,股本扩张64.44%。股本扩张在一定程度上摊 薄每股收益、净资产收益率等财务指标,影响本公司持续融资能力。此外,本公司持 续融资能力还要受到国家金融形势和政策等因素的影响。

    针对难以持续融资风险,本公司近年根据＂控制总量、调整结构、 提高效益＂ 的行业调控要求,抓住国民经济持续、稳定、 健康发展和钢铁产品价格恢复性上涨 的有利时机,强化内部经营管理,加大市场营销力度,主营收入、净利润、 每股收益 逐年提高。而且, 本公司利用资本市场和资金市场筹集的资金对主体工艺装备进行 了较大规模的技术改造,一些生产设备如中型型钢生产线、 中小型材生产线等均已 达到国际先进水平,产业结构和产品结构不断优化,本公司竞争能力不断增强。如果 本次增资配股顺利实施,募股资金将投向焦炉改造、新型钢结构生产线、 碳纤维生 产线等项目,预期经济效益良好,能形成新的利润增长点,给股东带来丰厚回报。 另 外,从资产负债率分析,1999年为41.97%、2000年为44.65%,2001年为41.97%。 本公 司资产负债结构合理,长期偿债能力较强,信誉良好, 为本公司开展间接融资工作提 供了便利。

    十二、税收风险

    根据山东省人民政府鲁政字《关于莱芜钢铁股份有限公司所得税执行问题的批 复》[1997年]第134号文规定,本公司目前所得税按照33%缴纳,税后由同级财政返还 18%,所得税实际负担15%。 根据国务院《关于纠正地方自定税收先征后返政策的通 知》以及财政部《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方自定税收先征后 返政策的通知〉的通知》,上市公司先征后返政策将执行至2001年12月31日。因此, 本公司自2002年起不再享受先征后返的企业所得税优惠政策,所得税实际负担33%。 税收优惠政策发生的变化,将直接影响本公司的税后利润水平。

    本公司无法回避该项政策变动对本公司经营业绩的影响, 本公司的主要对策是 通过＂指标提升、成本系统优化＂等一系列管理措施,降本增效,争取最大限度的弥 补这部分利润损失。

    十三、应收款项发生坏帐风险

    截止2001年12月31日,本公司应收帐款余额13,717.44万元, 其中：帐龄在一年 以内的应收帐款8,506.43万元,占应收帐款余额62.01%； 帐龄在一年至二年的应收 帐款3,112.03万元,占应收帐款余额22.69%；帐龄在二年至三年的应收帐款2, 031 .17万元,占应收帐款余额14.81%；帐龄在三年以上的应收帐款67.81万元,占应收帐 款余额0.49%。其他应收款余额1,904.90万元,其中：帐龄在一年以内的其他应收帐 款1,433.42万元,占其他应收款余额75.25%；帐龄在一年至二年的其他应收帐款100. 36万元,占其他应收款余额5.27%；帐龄在二年至三年的其他应收帐款335万元,占其 他应收款余额17.59%；帐龄在三年以上的其他应收帐款36.12万元,占其他应收款余 额1.89%。以上应收款项（应收帐款、其他应收款两项合计数）,合计15,622.34 万 元,占主营业务收入3.13%。尽管金额和所占比例较小,但仍存在一定的坏帐风险。

    针对应收款项发生坏帐风险, 本公司主要对策：一是制定并完善《莱芜钢铁股 份有限公司财务制度》和《莱芜钢铁股份有限公司四项准备金计提管理办法》等规 章制度,并计提坏帐准备金；二是加强应收款项管理,增大清收力度, 加快货款回笼 和债权回收；三是加强销售管理,杜绝无款发货,防止赊欠风险；四是建立产品销售 合同制度,对债务人财务状况和现金流量情况进行调查研究,督促债务人及时清偿债 务。

    十四、职业安全卫生风险

    尽管本公司重视职业安全卫生工作,未发生重大人身伤亡、重大设备、 重大火 灾事故和重大交通事故,但由于钢铁行业生产特点 ,本公司可能发生安全卫生事故, 这将不同程度地影响生产经营的正常运行,从而增加公司经营成本。

    针对职业安全卫生风险,本公司主要对策：一是设立职业安全卫生管理机构,建 立和健全职业安全管理制度,并严格贯彻执行；二是增加资金投入, 改善作业环境 ,2001年投资近5,000万元用于关键设备改造和生产现场治理；三是取得OHSAS18001 职业安全卫生管理体系认证,职业安全卫生管理工作进一步科学规范。

    十五、环境保护风险

    本公司在生产过程中产生一定的废水、废气、废渣, 尽管其排放标准已达到国 家和地方环境保护要求,但随着环境保护成为一种世界性潮流,政府可能提高环境保 护标准,增加本公司经营成本。

    针对环境保护风险,本公司主要对策：一是坚持可持续发展战略的指导思想,认 真贯彻执行国家环境保护法律法规,累计投资68,500万元用于环保设施建设,并加强 对废渣、废水、废气回收和综合利用,工业用水重复利用率达95%, 废水外排达标率 97%以上,废气排放达标率98%以上,冶炼废渣综合利用率96%以上； 二是开展清洁生 产、清洁工艺工作,切实提高本公司及周边地区环境质量；三是取得ISO14001 环境 管理体系认证,环境管理工作进一步科学规范。

    

    

第四章 发行人基本情况

    一、基本情况

    1、名称：莱芜钢铁股份有限公司

    2、英文名称：LAIWU STEEL CORPORATION

    英文缩写：LS Co.

    3、股票上市地点：上海证券交易所

    4、股票简称：莱钢股份

    5、股票代码：600102

    6、法定代表人：李名岷

    7、注册时间：1997年8月22日

    8、注册地址及办公地址：山东省莱芜市钢城区

    9、邮政编码：271104

    10、电话：（0634） 6820601、6820011

    11、传真：（0634）6821094

    12、互联网址：http：//www.laigang.com

    13、电子信箱：mishuke＠mail.laigang.com

    二、成立及发行上市情况

    本公司成立于1997年8月22日,是根据山东省政府鲁政字[1996]282号文,由莱芜 钢铁总厂作为独家发起人,向社会公开募集股份而设立的股份公司。 莱芜钢铁总厂 以其生产生铁、钢锭、钢坯、钢材、锻件和焦化产品的烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、 轧钢厂、特钢厂、锻件厂、焦化厂七个单位的经营性资产经评估确认后投入本公司。 本公司创立时总股本52,980万股,其中,国有法人股44,980万股,社会公众股8,000万 股。

    本公司经中国证监会证监发字[1997]400号和证监发字[1997]401号文批准, 于 1997年8月8日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众公开发行人民币普通股 7,200万股,同时向本公司职工发行内部职工股800股,每股面值1元,发行价格每股6 .73元。1997年8月22日,本公司在山东省工商行政管理局登记注册。1997年8月28日, 经上海证券交易所上字[1997]第077号文审核同意,可流通股份7,200 万股在上海证 券交易所上市挂牌交易。1998年3月2日,本公司职工股800万股期满（半年）上市。 1998年4月28日,本公司实施送转股方案,送转股比例为10送3转增2,总股本增至 79 ,470万股。1999年8月12日,经中国证监会证监公司字[1999]81号文批准, 本公司实 施配股,每10股配3股,配售价格6.25元/股,配股发行量7,648.2万股,总股本增至87 ,118.20万股。

    三、组织结构和对其他企业的权益投资情况

    （一）本公司内部各主要单位的业务简介：

    本公司作为大型钢铁联合企业,主要生产部门包括焦化、烧结球团、炼铁、 炼 钢、轧钢和运输等辅助生产部门。

    焦化厂：焦炭、焦炉煤气、炼焦化产品的生产。

    烧结厂：烧结矿、球团矿的生产。

    炼铁厂：炼钢生铁、铸造生铁、水渣、高炉煤气的生产。

    炼钢厂：转炉钢钢水、转炉钢锭、连铸钢坯、转炉煤气的生产。

    特钢厂：电炉钢钢锭、钢坯、优质钢钢材等的生产。

    轧钢厂：钢坯、热轧带钢、螺纹钢、圆钢、角钢、槽钢、扁钢的生产。

    中型型钢厂：H型钢、角钢、槽钢、工字钢的生产。

    锻压厂：螺纹钢、圆钢、大锻件的生产。

    热电厂：蒸气、冷风、电力的生产和煤气的转供；

    原料部：铁矿石、石灰石、铁合金、废钢、煤、耐火材料等原料采购。

    销售部：焦炭、生铁、钢坯、钢材、大锻件、水渣、炼焦化产品等的销售。

    （二）本公司组织结构和对外投资情况如下图（截止2001年12月31日）：（见 附图）

    四、控股股东莱芜钢铁集团有限公司及其下属企业的情况

    集团公司是本公司控股股东,于1999年5月6日由莱芜钢铁总厂改制而成,法定代 表人姜开文,注册资本312,269.33万元,其中,山东省人民政府出资比例为91.10%,中 国东方资产管理公司出资比例为4.47%,中国华融资产管理公司出资比例为2.83%,中 国信达资产管理公司出资比例为1.60%,主要业务为矿石、建材、铜、金刚石及制品 的加工、销售,汽车运输,机械加工,汽修机修等。截止本次发行前,集团公司持有本 公司71,518.20万股国有法人股,占本公司总股本82.09%。截止本次发行前, 集团公 司所持本公司股份无质押或冻结情况。

    集团公司拥有下属企业共12家,除本公司外,其他下属企业基本情况如下：

    名称                               主营业务               法人代表

    山东鲁碧建材有限公司          生产销售水泥及其他建筑材料    李  庆

    莱钢集团万和冶金建材有限公司  冶炼材料、建筑材料的生产销售  杨立胜

    莱钢集团矿山建设有限公司      矿山建设安装                  郭长军

    莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司  铁矿开采、铁精粉加工销售      亓俊峰

    莱钢集团商业有限公司          日用百货、五金交电            亓庆贵

    莱芜钢铁集团冶金建设有限公司  工业建筑、民用建筑、设备安装  谢振清

    莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司  铁矿石采选                    卢廷运

    莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司  锚链生产、销售                张蓬勃

    莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司  电解铜、硫酸铜及铜盐生产      李传欣

                                  及销售

    莱芜钢铁集团泰东实业有限公司  焊管、铁合金、耐火材料、      杨  浩

                                  脱氧剂、炼钢辅料等生产、销售

    山东莱钢国际贸易有限公司      自营和代理各类商品及技术      范成海

                                  的进出口等



    名称                             注册资本   出资比例

    山东鲁碧建材有限公司             600万美元      75%

    莱钢集团万和冶金建材有限公司      1400万元      80%

    莱钢集团矿山建设有限公司          1600万元    59.38%

    莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司      4500万元    55.56%

    莱钢集团商业有限公司              1400万元    61.43%

    莱芜钢铁集团冶金建设有限公司      6300万元       66%

    莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司      2200万元    75.66%

    莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司      3109万元    74.27%

    莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司      1500万元    82.67%

    莱芜钢铁集团泰东实业有限公司     10000万元       47%

    山东莱钢国际贸易有限公司          6000万元    81.67%

    五、控股子公司山东天泰新材料股份有限公司情况

    天泰公司是本公司唯一的控股子公司,由山东天泰碳纤维有限公司于2000年7月 变更设立。山东天泰碳纤维有限公司由原山东工业大学和泰安市金山口集团总公司 于1997年6月组建。 主要承担被山东省政府列入十大高技术工程的碳纤维产业化生 产任务。2000年7月,本公司投资控股天泰公司。天泰公司现有注册资本3,000万元, 其中,公司出资1,540万元,占51.33%；泰安市金山口集团总公司出资745万元,占24 .83%；山东民安发展有限公司出资500万元,占16.67%；山东山大科技集团公司出资 155万元,占5.17%；山东莱芜粉末冶金厂出资60万元,占2%。天泰公司注册地为山东 泰安市岱岳区（原郊区）山口镇,主要业务范围为碳纤维、碳纤维原丝、 碳纤维制 品制造、销售。

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,天泰公司2000年及2001 年基本财 务状况如下表：

    财务指标            2001年        2000年3-12月

    主营收入（元）      4,411,243.86      317,587.95

    主营业务利润（元）  1,222,939.10      -74,551.54

    净利润（元）       -1,475,738.08   -1,537,314.19

    总资产（元）       38,843,597.39   31,374,550.05

    总负债（元）       10,386,649.66    1,441,864.24

    股东权益（元）     28,456,947.73   29,932,685.81

    天泰公司前几年处于科研成果向产业化转化阶段和建设初期, 未能形成规模化 生产,2000年3-12月仅实现销售收入31.76万元,2001年1-6月实现销售收入55.94 万 元。自2001年下半年,天泰公司主要生产设备预浸料生产线开始安装调试、 树脂配 制、运转磨合,并进入试生产阶段,销售收入大幅增加,2001全年实现销售收入 441 .12万元。根据财政部有关文件精神,公司开办费104.86万元一次性摊入,致使 2001 年出现了147.57万元的亏损。由于天泰公司总资产、经营规模都比较小,总资产为3, 884.36万元,仅占本公司总资产0.69%,其经营业绩对本公司的影响较小。

    目前天泰公司生产经营正常,产品销售状况良好。如果400吨碳纤维产业化示范 工程能够如期实施,天泰公司经营业绩将会提高,本公司也将获得较好收益。

    六、本公司进行跨行业经营的动因、可行性、风险以及与公司发展战略的关系

    本公司主营业务为钢铁产品和焦化产品的生产和销售, 属于典型的传统行业。 钢铁行业经过多年的发展,其产品、技术和市场都比较成熟。 我国加入世界贸易组 织后,钢铁行业将面临更为激烈的竞争。在这种情况下,本公司为了寻求新的利润增 长点,根据国内外市场形势的变化,制定了＂以钢铁产业为依托, 优化产业结构和产 品结构,向高科技新材料领域发展＂的发展战略,积极开拓新的发展空间。

    经过认真的可行性研究、分析、论证,本公司决定投资控股天泰公司,开始向以 碳纤维及后续制品为核心的高科技新材料领域发展。天泰公司主要从事碳纤维及后 续制品项目的研制开发和生产,是山东省重点扶持的高新技术企业。 而本公司开拓 新材料领域,具有以下可行性：一是行业跨度较小。 公司从事的钢铁主业是传统的 基础材料行业,在材料制造方面有着丰富的经验和人才优势。 碳纤维及后续制品则 属于新材料行业。这两个行业的产品在许多领域能够通用或互补, 这在理论上具备 了跨行业经营的可能性；二是天泰公司拥有知识产权和核心技术。从碳纤维及后续 制品中试开始,天泰公司一直承担碳纤维及后续制品的开发与研制工作,并于1999年 11月通过了山东省科委组织的专家鉴定, 拥有碳纤维及后续制品生产制造的知识产 权和核心技术,天泰公司也成为全国规模最大的碳纤维及后续制品生产基地； 三是 碳纤维及后续制品市场前景广阔。碳纤维及后续制品是以聚丙烯腈原丝为原料加工 而成的新材料,被广泛应用于航空航天、国防、文体、机械电子、建筑建材、石化、 交通、医疗等领域,是涉及国防和尖端科技发展的战略性材料,发展前景广阔。

    本公司控股天泰公司, 进行跨行业经营的主要风险在于：尽管天泰公司所处新 材料行业具有发展潜力,但目前尚处于技术开发和项目建设初期,在科研成果向产业 化转化过程中存在一些不确定因素,有一定的技术和市场风险。

    本公司开拓以碳纤维及后续制品为主的新材料领域,符合公司发展战略目标,是 公司发展战略的重要组成部分。而400 吨碳纤维产业化示范工程项目则是实现公司 这一战略的关键步骤。该项目的顺利实施,将有利于实现公司产业和技术升级,改善 产品结构和产业结构,极大地拓展公司生存空间,增强公司抵御市场系统风险和加入 世界贸易组织后参与国际竞争的能力。

    七、对外投资及其风险管理制度

    本公司对外投资实行集体决策制度。单项投资金额占公司最近一期经审计的净 资产百分之十以下（含百分之十）由董事会决定。单项投资金额如达到公司最近一 期经审计的净资产百分之十以上,则由股东大会审议决定。 各分厂未经公司批准或 授权,不得办理对外投资业务。

    本公司对外投资建立在市场调查和可行性分析研究的基础上。市场调查由规划、 生产经营、技术、市场、销售、财务等部门共同参与,并就投资风险、 效益预测等 形成书面的可行性研究报告,根据投资额度大小,分别提交经理办公会、董事会、股 东大会讨论、审议。

    本公司财务部门根据经理办公会、董事会或股东大会审议通过的投资方案办理 资金支付或实物资产的划拨手续,并对投资项目的筹建和经营过程实施财物监控,及 时收回投资效益和到期投资。

    对外投资实行跌价（减值）准备金制度, 跌价（减值）准备金按照《企业会计 制度》规定的原则进行提取和处理。

    八、本次发行后股本结构变化情况

    本次共配售5,109.1092万股,其中,社会公众股4,680万股,国有法人股429.1092 万股。本次发行完成后,本公司股本结构情况如下表：

    类型                       发行前                 发行后

                        股数（万股） 比例（%）  股数（万股）   比例（%）

    一、尚未流通股份

            国有法人股    71,518.20    82.09%  71,947.3092    78.01%

    二、已流通股份

            社会公众股       15,600    17.91%       20,280    21.99%

    三、股份合计          87,118.20    100%    92,227.3092     100%

    

    

第五章 业务和技术

    一、钢铁行业基本情况

    （一）行业管理体制

    目前钢铁行业主管部门是国家经济贸易委员会经济运行局, 其主要职责为制定 行业政策、规划冶金行业发展等。各地冶金行业管理办公室履行地方行业管理职能, 其主要职责为贯彻行业政策、规划地方冶金发展等。行业自律机构是中国钢铁工业 协会,其主要职责为制定行规行约等自律管理制度、开展市场研究和行业调查、 提 供经营管理技术信息等公共服务以及代表会员企业向政府部门提出发展建议等。随 着经济体制改革不断深化,政府不断减少对企业的行政干预,钢铁行业管理逐步市场 化。

    （二）行业竞争及发展趋势

    国外钢铁行业竞争格局为：钢铁生产能力超过钢铁需求, 钢铁产品呈现全球性 的供大于求局面。钢铁行业竞争主要表现为产品质量、性能和服务质量等方面的竞 争。

    国内钢铁行业总体处于阶段性、结构性过剩的买方市场：低附加值普通钢材生 产能力过剩,产品供大于求,其竞争主要表现为低水平的价格竞争；而高技术、高附 加值钢材生产能力不足,每年尚需大量进口,其竞争主要表现为国产钢材产品与进口 钢材产品在质量、技术、性能等方面的竞争。

    钢铁行业发展趋势：钢成本降低；钢铁产品附加值增加而不是钢铁产品数量的 增加；钢铁公司所有产出物循环利用；增加研究与开发投入；员工的再教育和培训 加强；合并和收购趋势增加。

    （三）市场容量

    据国际钢铁行业协会有关报告,2000年世界钢材消费总量71,900万吨,预测2005 年钢材表观消费总量83,000万吨。

    根据《2001年中国钢铁工业年鉴》统计数据,2000年中国钢产量12,850万吨,钢 材产量13,146万吨,人均消费钢材111公斤。据中国钢铁工业协会预测,2005 年钢材 表观消费量16,000万吨,人均钢材消费120公斤以上。

    （四）技术水平

    从钢铁行业技术、工艺装备分析,钢铁企业体现出从平炉向转炉的转变、 从模 铸向连铸的转变趋势。国外钢铁强国早在七十年代末开始淘汰平炉装备, 国内钢铁 企业在九十年代基本淘汰平炉装备。根据《中国2001年钢铁工业年鉴》,1999年,国 外钢铁强国吨钢能耗0.65-0.75吨标准煤,已实现全连铸。我国钢铁行业吨钢能耗为 1.25吨标准煤,重点钢铁企业吨钢能耗为0.958吨标准煤,连铸比79.16%。

    二、影响钢铁行业发展因素

    （一）行业政策

    在国民经济持续、稳定、健康发展和国家实施西部大开发等扩大内需的形势下, 钢铁行业作为国民经济的基础行业,仍将得到国家产业政策支持。 目前我国钢铁行 业阶段性、结构性矛盾突出,因此,钢铁行业发展政策总体要求是控制总量、调整结 构、提高效益。具体而言,控制产钢总量,实现市场供求基本平衡；优化工艺和产品 结构,增产板管带等短线品种,压缩普通型材、线材等长线品种；关停＂五小＂钢铁 厂,淘汰落后工艺设备；鼓励出口,实行＂以产顶进＂；节能降耗,降低成本； 提高 产品质量和服务质量。

    （二）产品特性

    钢铁业是国家综合实力的标志和国民经济建设的基础产业,属于资金密集、 劳 动密集和技术密集型产业,生产规模庞大,相关产业链复杂,易受上下游行业的制约。 钢铁产品是国民经济重要原材料,适用范围广泛。钢铁产品技术成熟,工艺流程复杂, 品种规格众多。

    （三）技术替代

    从钢铁行业内部分析,为解决钢铁行业结构性矛盾,钢铁企业正在进行产品结构、 工艺及技术装备结构、组织结构调整,部分产品技术有待更新。

    从钢铁行业外部分析,随着新技术和新型材料行业发展,部分钢铁产品技术面临 替代问题。钢铁行业在与新型材料行业争夺市场过程中, 不断更新改造生产设备和 工艺,调整产品结构,提高产品技术含量和性能, 钢铁材料依然是我国国民经济重要 原材料之一。

    （四）消费趋向与购买力

    我国国民经济稳定增长和西部大开发等扩大内需政策将有利于促进钢材消费增 长。虽然我国钢材总产量居世界第一位,但人均钢材仅为110公斤, 与发达国家相比 仍有较大发展空间。据中国钢铁工业协会预测,我国钢材市场在今后10 年内将进入 平稳发展阶段,钢材消费需求年均增长3%左右。

    从钢材需求品种分析,线材、螺纹钢等低附加值建筑钢材消费需求呈下降趋势, 而各种板材、管材、特殊钢材、不锈钢材等高附加值产品消费需求呈上升趋势, 并 将成为主要钢材产品。

    从钢材需求地区分析,在西部大开发政策指引下,内陆地区基本建设加快, 建筑 用材需求逐步向内陆地区转移,沿海地区生产专用材需求将稳步增长。

    （五）国际市场冲击

    近年随着我国进一步对外开放,钢铁产业结构调整,对扁平材等品种需求持续增 长,钢材进口量居高不下。根据《2001年重点大中型钢铁企业基本情况》统计数据 ,2001年进口钢材（坯）高达2,540万吨。国外钢铁产品的大量进口, 尤其是板材和 普通钢坯进口,严重冲击了国内钢铁产品市场和钢铁产业结构调整进程。

    加入世界贸易组织后, 钢铁行业将面临更激烈的国际市场冲击：钢铁产品关税 从10.58%逐步降低到8.7%,年减税0.35%；取消钢铁产品进口配额、许可证和限量登 记等非关税壁垒；取消钢铁产品核定经营, 行政手段控制钢材进口总量更加困难； 外商可能增加在钢铁行业领域投资,进一步加剧国内钢铁市场竞争； 加入世界贸易 组织还可能对钢铁下游产业如汽车、机械行业、石化、家电等产生负面影响, 这又 影响了国产生产用材、特殊钢材等产品在国内的市场份额。

    （六）进入本行业主要障碍

    钢铁行业进入主要障碍为：资金实力、企业规模、市场营销、技术及产品基础、 环境保护。

    三、面临主要竞争状况

    （一）同行业竞争

    本公司产品以中小型材和钢带为主,分为普钢、特钢、带钢、型钢等四大类。

    普钢生产企业有800多家,其中,65家大中型钢铁企业生产的线材、 螺纹钢占总 产量77%。线材、螺纹钢等普钢产品生产成本相对较低,市场竞争激烈, 属于国家控 制的长线产品。本公司螺纹钢系列产品具有成本和规模优势,市场竞争力较强。

    特钢目前年产销量720万吨左右。国内特钢企业生产的产品技术含量低、 附加 值低,难于满足国内需求 ,每年尚需大量进口。本公司是省内唯一的特钢生产企业, 主要竞争对手为国内大型钢铁企业和国际钢铁企业产品。

    带钢生产企业有25-30家,产量从几万吨到几十万吨不等。本公司年产量50万吨, 主要产品热轧窄带钢用于焊管原料,受建筑业发展的带动,市场需求呈上升趋势。

    型钢产品H型钢是国家建设部重点推广的新型钢结构材料,市场前景广阔。目前, H型钢在国内尚处于起步阶段,热轧H型钢生产企业主要有3家。本公司拥有一条具有 国际先进水平的H型钢生产线,在小规格的H型钢生产上具有竞争优势。

    （二）竞争优势与劣势

    本公司竞争优势主要表现在：本公司控股股东是国家重点扶持的512 家企业之 一,本公司是其最大子公司。本公司主体工艺设备处于国内领先水平,部分达到国际 先进水平。根据中国钢铁协会信息中心《全国重点大中型钢铁企业反馈资料- 钢铁 企业技术经济指标汇总排序》,2001年有22项指标进入全国前十名,有11项指标进入 全国前三名,有5项指标列全国第一名,本公司产品品种、规格齐全,有100多种产品、 400多种规格,涉及普钢、特钢、带钢、型钢四大类,具备按国标、美标、日标、 英 标生产系列产品的能力,市场适应能力较强。

    竞争劣势主要表现在：目前年钢产量在270万吨左右,尚未达到国际公认的300 -350万吨最低经济规模水平；部分工艺装备如炼铁系统有待进一步更新改造；产品 附加值不高。

    针对竞争劣势,本公司拟对电炉钢、 转炉钢两条生产线进行更新改造：转炉钢 生产线大修改造一座750m3高炉并进行转炉配套改造,在改造现有1＃、4＃连铸机的 基础上,建设一台异形坯连铸机,新建一套大型H型钢生产线,增加钢产量80万吨, 使 转炉钢产量达到265万吨。电炉钢生产线新建一座60 吨超高功率电炉和一台三机三 流的合金钢方坯连铸机,以提高特钢生产连铸比,使电炉钢产量达到65万吨。两条生 产线合计产钢达到330万吨,从而达到世界钢铁企业经济规模优势水平。同时, 本公 司拟增加产品技术研究和开发力度,加快产品工艺结构调整,努力提高钢铁产品技术 含量和附加值,优化产品工艺结构,逐步淘汰低附加值产品。

    （三）市场份额变动及趋势

    本公司自1997年上市以来,市场占有率呈现上升趋势。2001 年本公司钢材产量 占国内钢材总量1.5%（产品市场份额具体情况详见本章有关内容）。

    四、主营业务

    本公司经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、焦炭、大锻件、水渣、炼焦化产 品及炼钢副产品等产品的生产、销售。

    （一）主要业务构成

    根据产品工艺流程,本公司主要业务构成如下：

    烧结厂将外购的铁矿石（包括铁精粉、粗粉等）,采用烧结法、 球团法等工艺 生产人造块矿（烧结矿、球团矿）,作为炼铁原料。

    焦化厂将外购的洗精煤通过焦炉生产焦炭、荒煤气。焦炭是炼铁的燃料和还原 剂,能将铁矿还原为生铁。而荒煤气进行加工处理,则可以得到多种化工产品和焦炉 煤气,焦炉煤气主要作为轧钢加热炉的燃料。

    炼铁厂将以上烧结矿、球团矿、焦炭以及熔剂在高炉冶炼, 通过化学反应生产 生铁。生铁除一部分用于铸造外,主要作为炼钢原料（炼钢生铁）。 炼铁副产品即 为水渣。

    炼钢厂将炼钢生铁、铁合金、石灰、石灰石、氧气等在氧气顶吹转炉中冶炼成 钢水,钢水倒入中间包,在中间包中进行炉外精炼,精炼后的钢水,通过连铸机铸成连 铸坯。

    轧钢厂通过热轧带钢轧机、中小型轧机,将连铸坯轧制成热带、圆钢、 螺纹钢 等普钢、带钢和特钢钢材；中型型钢厂通过中型万能轧机,将连铸坯轧制成 H型钢、 工字钢、角钢、槽钢等型钢钢材；锻压厂通过轧钢车间、小型车间的中小型轧机, 将连铸坯轧制成圆钢、螺纹钢等普钢、特钢钢材,并将特殊钢厂的钢锭在2500 吨水 压机中锻造成大锻件。

    特殊钢厂将废钢、生铁、铁合金、氧气等在电炉中冶炼成合格钢水, 合格钢水 通过钢锭模浇注成电炉钢锭。电炉钢锭通过650轧机,小部分轧制成大圆钢, 大部分 轧制成钢坯。钢坯经中型轧机、小型轧机轧制成中小型特殊钢圆钢。特殊钢厂钢材 主要品种有碳结钢、合结钢、齿轮钢、轴承钢等特钢品种。

    （二）主要产品及其生产能力

    产 品 名 称   2001年（万吨）     2000年（万吨）    1999年（万吨）

    钢 材             225               205               205

    其中：普 钢         85                75               85

          特 钢        40                40                30

          带 钢        55                50                50

          型 钢        45                40                40

    （三）主要产品用途

    主要钢材产品用途为：普圆、螺纹钢等普钢钢材主要作为建筑用材；碳结钢、 合金钢、齿轮钢、轴承钢等特钢钢材主要作为机械加工用材；带钢主要作为生产焊 接钢管的原料；H型钢等型钢钢材主要作为新型钢结构用材。

    （四）主要产品工艺流程

    本公司炼钢工艺流程分为转炉炼钢系统和电炉炼钢系统。转炉炼钢系统以普圆、 碳结钢、螺纹钢、热轧带钢、H型钢为主；电炉炼钢系统以合金钢、齿轮钢、 轴承 钢等为主。转炉炼钢系统和电炉炼钢系统工艺流程图如下：（见附图）

    （五）主要生产设备

    本公司主要设备情况如下：

    焦化系统设备主要有3座42孔焦炉及与之配套设施,焦炉处于国内一般水平, 重 置成本为9,800万元,成新率分别为46%、30%、91%。

    烧结系统设备主要有2台105平方米烧结机、2座8立方米球团竖炉。其中,105平 方米烧结机处于国内先进水平,重置成本5,000万元,成新率分别为69%、55%。

    炼铁系统设备主要有4座120立方米高炉、2座750立方米高炉。其中,4座120 立 方米高炉处于国内一般水平,成新率分别为58%、50%、42%、20%；2座750 立方米高 炉处于国内先进水平,重置成本为14,235万元,成新率分别为60%、44%。

    转炉炼钢系统设备主要有3座氧气顶吹转炉,并配备铁水预处理、炉外精炼系统 和4台连铸机。其中,3座氧气顶吹转炉处于国内一般水平,成新率分别为60%、65%、 70%；3＃连铸机处于国际先进水平,成新率80%；4＃连铸机处于国内先进水平,重置 成本20,498.28万元,成新率90%。

    电炉炼钢系统设备主要有4座电炉,处于国内一般水平,成新率分别为30%、20%、 50%、75%。

    轧钢系统主要有轧机设备6套。其中,中小型连轧机具有国际先进水平, 重置成 本24,332万元,成新率90%；中型型钢轧机（万能轧机）具有国际先进水平, 重置成 本94,980.62万元,成新率95%。

    （六）主要原材料和能源供应

    本公司产品的主要原材料和能源供应情况如下：焦炭主要是洗精煤、电等；生 铁主要是烧结矿、球团矿、焦炭、电、氧气等；钢及钢坯主要是铁水、废钢、铁合 金、电、氧气等；钢材主要是钢坯、辅助材料、电、煤气等。

    主要原材料和能源的供应方式主要采取：1、采用招标与比质、 比价相结合的 采购方式；2、充分利用国内外供应渠道取得主要原材料、 能源：铁矿石国内主要 从集团公司下属铁矿（即莱芜矿业公司、鲁南矿业公司）以及鲁中矿业公司、金岭 铁矿、华联铁矿等铁矿批量采购,国外主要从矿石品位较高的巴西、 澳大利亚等国 批量采购；废钢铁以国内采购为主,进口一部分废钢铁,以边境贸易方式采购一部分 废钢铁；炼焦煤和动力煤省内主要从新汶矿业集团、枣庄矿业集团等煤矿采购, 省 外主要从山西、河南等地煤矿采购；电力从国家电网采购。

    （七）主要产品销售

    本公司产品采取随行就市与批量优惠相结合的定价原则, 产品主要采取定期组 织或参加订货会和参加大型工程项目招投标为主的销售方式。近几年本公司产品基 本保持产销率100%。螺纹钢产品以华东地区为主要销售市场,占国内市场2.5%。 特 钢产品销售量华东地区占80%、其他地区占20%,占国内市场5.68%。其中, 轴承钢产 品占山东地区市场60%,占国内市场1.6%；齿轮钢产品占山东地区市场60-70%, 占国 内市场3%；弹簧扁钢占山东地区市场20%,占国内市场1.6%。带钢产品销售市场山东 地区占35%,河北地区占35%、江浙地区占20%、,其他地区占10%,占国内市场6.32%。 H型钢产品销售市场主要为东南沿海各省市、全国主要大中城市,其中,300mm以下 H 型钢产品占国内市场70%。 （以上数据均根据行业协会统计数据或地区同类钢材消 费量计算）

    五、固定资产及无形资产

    （一）固定资产

    本公司最近三年固定资产原值、折旧、净值情况如下： （单位：万元）

    项    目    2001年末    2000年末     1999年末

    1、固定资产原值        

    房屋建筑物  137,696.40  137,499.51   66,384.10

    通用设备    169,015.65  151,570.80   37,783.55

    专用设备    218,913.63  203.206.78  280,345.65

    运输工具        728.70      660.09     816,09

    合   计     526,354.38  492.937.18  385,329.39

    2、累计折旧      

    房屋建筑物   28,336.01   24,352.87   20,918.77

    通用设备     51,735.89   33,408.87   20,746.85

    专用设备     79,426.13   70,571.50   57,505.51

    运输工具        413.45      347.00      525.97

    合   计     159,911.48  128,680.24   99,697.10

    3、固定资   366,442.90  364,256.94  285,632.29

      产净值

    主要设备技术水平、成新度情况详见本章有关内容。

    （二）无形资产

    2001年末,本公司帐面反映无形资产余额426.09万元,系控股子公司天泰公司合 并数,其中,防弹板技术原始金额32万元,已摊销8.99万元,余额23.01万元； 刹车板 技术原始金额5万元,已摊销5万元；土地使用权407.15万元,已摊销4.07万元, 余额 403. 08万元。本公司为取得专利等知识产权发生的费用在发生时确认为当期费用, 未记入本公司资产项下。

    （三）土地使用权、商标专用权

    本公司租赁集团公司土地使用权。根据《土地租赁使用合同》,2001 年共支付 土地租赁费963.89万元,土地租赁费按月结算支付。

    2001年12月19日,经公司与集团公司协商并签订转让协议,集团公司将目前公司 所使用的第1400253号、第1400254号、第1210162号、第1308015号注册商标无偿转 让给公司,公司拥有自己的商标。

    六、产品质量控制

    本公司在全国冶金企业中首批通过ISO9002标准质量体系认证。 本公司主要钢 材产品质量控制标准为：热轧带肋钢筋分别采用国标GB1499-1998、 英标 BS4449 -1988、美标ASTMA615M- 1996a 生产； H 型钢采用国标 GB/T11263- 1998 和日标 JISG3192-1994生产；热轧带钢采用国标GB/T3524-1992和GB/T8749-1988生产； 优 质碳素结构钢采用国标GB/T699-1999生产；合金结构钢采用国标GB/T3077-1999 生 产。

    本公司质量控制措施主要为：认真贯彻ISO9002质量标准,建立健全质量保证体 系,强化质量监督,将质量指标纳入公司经济责任制,实行质量否决制度； 实施＂精 品＂工程,推行＂精料＂方法,提高工艺装备水平；加强质量检验, 配备冶金行业最 先进的进口检验仪器设备,严格控制原料、在产品、产成品质量； 增强产品在线检 测,控制各项工艺参数,规范操作行为。

    本公司产品烧结矿、转炉钢锭、连铸坯、特钢材、轧钢材、锻压材、中型材等 均达到考核质量标准,其中,热轧带肋钢筋、H型钢质量达到国际水平。 本公司重视 售后服务和质量纠纷处理,设立专门的用户质量异议处理机构 ,妥善处理质量异议, 未发生重大质量纠纷案件。

    七、主要客户及供应商

    本公司向前5名供应商采购原材料,占2001年度采购总额26.81%；向前5 名客户 销售货物,价值65,250.70万元,占2001年度销售总额13.08%。

    以上前五名供应商、客户中,不含集团公司及其下属企业。 关于本公司与集团 公司及其下属企业购销关联交易情况,参见本配股说明书第六章有关内容。

    八、核心技术

    本公司属于特大型钢铁联合企业,包括焦化、烧结、炼铁、炼钢、 轧钢等生产 系统。本公司通过引进国外先进技术,结合自主开发适用技术,形成了独有的技术创 新体系和核心技术系列,主要核心技术如下：

    （一）炼铁系统核心技术

    1、2×105m2烧结机厚料层烧结技术

    烧结机厚料层烧结技术主要用于改善烧结矿的物理性能、高温冶金性能。该项 技术处于国内领先水平。

    2、富氧大喷煤技术

    富氧大喷煤技术主要是在制粉系统采用中速磨短流程工艺,浓相输送喷吹系统, 使2×750m3高炉喷煤量达到150kg/t以上。该项技术处于国内同类型高炉先进水平。

    3、2×750m3高炉操作智能专家系统

    高炉操作智能专家系统将应用数学理论应用于高炉生产工艺, 实现了对传统产 业的高新技术改造。该项技术处于国内同类型高炉领先水平。

    （二）炼钢系统核心技术

    1、转炉炼钢系统的核心技术

    溅渣护炉技术：能够节约大量的耐火材料,延长了炉役寿命,提高了转炉炼钢效 率和冶炼性能,使本公司转炉炉龄达到了国际先进水平。

    转炉系统负能炼钢技术：使转炉炼钢系统不仅不消耗外来能源, 而且还能对外 提供能源。该项技术处于国际先进水平。

    中间包定径水口快速更换技术：大幅度提高了单包连拉炉数, 经济效益显著。 该项技术处于国际先进水平。

    连铸机快速达产达效技术：使本公司连铸机达产达效时间, 超过韩国创出的世 界记录,处于国际领先水平。

    2、电炉系统的核心技术

    油氧助熔技术：主要用于增加辅助燃料,强化电炉冶炼,缩短冶炼时间, 降低电 耗。该项技术处于国内先进水平；

    炉门碳氧枪技术：实现电炉吹氧、造泡沫渣自动化和埋弧操作,经济效益明显。 该项技术处于国内先进水平；

    铁水热装技术：利用高炉铁水热量,提高钢水质量。 该项技术处于国内先进水 平；

    VD真空精炼技术：用于开发纯净钢,提高钢材质量,生产高附加值产品。该项技 术处于国际先进水平。

    （三）轧钢系统核心技术

    1、中型厂轧机工艺技术

    研制开发的万能轧边技术,节省了工装成本,年效益在2000万元以上, 该项工艺 装备及技术处于国际先进水平。

    2、500mm热带车间轧机工艺技术

    应用该技术,实现了连铸坯--热带一火轧制成材,并能够生产优质钢带、高精度 普碳钢带、工具带等高附加值产品。

    3、中、小型轧机生产线工艺技术

    中、小型轧机生产线实施热送热装技术、无头轧制技术,使成材率提高0.9～1 .5%,经济效益显著。该项技术处于国内先进水平。

    （四）募集资金拟投向项目的核心技术

    1、干熄焦工艺技术

    采用惰性气体循环换热,焦炭M40提高3-8%,M10改善0.3-0.8%, 使高炉焦比降低 2%,生产能力提高1%；利用余热发电,可回收80%的红焦显热,降低产品成本。该项技 术处于90年代国际先进水平。

    2、变频调速节能技术

    采用独自IGBT多重PWM合成技术和IGCT控制单元,依据每种设备状况和运行状态 编制软件,使莱钢主体设备的供电电机具有优良的自诊断功能和保护功能,避免和减 少了设备故障,处于国内先进水平。

    3、碳纤维制造工艺技术

    采用自主研制开发的碳纤维生产工艺线路和独特的多层二级氧化热循环炉体及 多段牵伸等创新技术,处于国内先进水平。

    九、主要产品技术

    在普钢产品中,热轧带肋钢筋按GB1499-1988标准生产直径10～直径 40 规格的 HRB335、HRB400级产品,产品性能指标达到国内先进水平,并且能够按照美标和英标 大批量生产热轧钢筋。

    在特钢产品中,轴承钢按YJZ-84标准生产,并逐步向GB/T18254-2000标准过渡； 齿轮钢主要生产Cr-Mn-Ti系列品种,按日标、德标等研究开发Cr-Mo、Cr-Ni-Mo系列 产品,已形成规模化生产。

    在带钢产品中,热轧带钢产品采用转炉-模铸-直径750轧机-直径500热带的工艺 生产,主要是沸腾钢、镇静钢钢带和转炉-连铸-直径500热带。

    在型钢产品,H型钢系列产品完成试制,进入批量生产阶段。

    本公司主要产品生产技术所处阶段为大批量生产阶段。

    十、知识产权、非专利技术

    本公司知识产权、非专利技术情况如下表：

    类型     专     利     名    称         专 利 号      用 途    剩余保

                                                                   护年限

    发明     一种亚铁氰化钾的生产方法      ZL99112416.2   化工工艺   17

    实用新型 重锤杠杆式密封装置            ZL99247298.9   烧结设备    7

    实用新型 一种圆筒混合造球机            ZL00215016.6   烧结设备    8

    实用新型 剑丛式松料器                  ZL00215018.2   烧结设备    8

    实用新型 一种球团竖炉导风墙水梁        ZL00267266.9   烧结设备    8

    实用新型 一种带保护层的球团竖炉导      ZL00267268.5   烧结设备    8

             风墙水梁

    实用新型 组合式布料器                  ZL01216988.9   烧结设备    9

    实用新型 连铸如意锥度辅助结晶器        ZL00213340.7   连铸设备    8

    实用新型 连铸中间包浇注定径水口        ZL00215863.9   连铸设备    8

             快速更换装置

    实用新型 无断流定径水口快速更换设备    ZL95233533.6   炼钢设备    3

    实用新型 中间包水口烘烤装置            ZL95233892.0   炼钢设备    3

    实用新型 一种加工轧辊车床              ZL01243822.7   轧钢设备   10

    实用新型 非标机夹式硬质合金样板车刀    ZL01243824.3   轧钢设备   10

             装置

    外观设计 异型钢（H型）                ZL01335338.1    新产品     10

    专有技术 一种烧结矿的生产方法及设备    00111139.6     烧结设备

    专有技术 转炉出钢口装置                00129339.7     转炉设备

    专有技术 转炉粘渣清理装置              00110979.0     转炉设备

    专有技术 一种钢铁生产工艺及其专用设备  01115041.6     炼钢工艺

    专有技术 一种回收钢材钢坯辐射热装置    01127436.0     能源利用

    专有技术 一种回收钢材钢坯辐射热装置    01261731.8     能源利用

    专有技术 一种焦化污水回收利用方法      01142848.1     污水利用

    专有技术 杠杆式轧辊自平衡装置          01244381.6     轧钢设备

    专有技术 一种可更换式硬质合金导卫装置  01261732.6     轧钢设备

    专有技术 热送辊道货物动态称重装置      01268646.8     铸坯称重

    专有技术 无钴硬质合金制造工艺          01127466.2     新产品

    备注：以上专有技术正在申请专利

    十一、技术研究开发

    本公司设立技术开发部,下设科研办公室、技术管理科、标准科、 节能管理科 等四个职能科室和炼钢研究室、炼铁研究室、轧钢室、产品开发室、理化检测试验 室等五个单位。本公司各所属生产单位设技术科。本公司拥有专业技术人员2317人, 其中,具有高级职称的176人,具有中级技术职称的824人。研究费用占主营业务收入 3.6%。

    本公司目前正在从事项目研究情况如下：

    1、转炉少渣冶炼工艺技术研究与应用

    2、钢材防锈处理工艺研究

    3、模糊控制技术研究

    4、洁净钢工艺技术开发

    5、炼铁系统优化研究

    6、无机传热技术的研究与应用

    7、低硅带钢钢坯的开发

    8、汽车用齿轮钢研究开发

    9、高炉喷涂料的研究与开发

    10、十万吨矿渣微粉研究项目

    

    

第六章 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    本公司控股股东及其所控制的关联企业与本公司之间不存在同业竞争情况, 并 承诺今后也不从事与本公司相竞争的业务。

    集团公司作出的承诺和保证如下：＂总厂（即集团公司前身）承诺及保证总厂 本身, 并将促使总厂各成员不会直接或间接参与或进行与股份公司的产品或业务竞 争的任何活动。＂

    公司律师经审查认为：本公司与集团公司及其下属企业之间不存在同业竞争, 并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。

    主承销商经核查认为：本公司与集团公司及其下属企业之间不存在同业竞争。

    二、最近一年重大关联交易事项

    本公司关联方为集团公司及其下属企业（关于集团公司及下属企业情况, 参见 本配股说明书第四章有关内容）。

    （一）购销商品、提供劳务发生的关联交易

    1、原材料、动力采购

    本公司向集团公司及其下属企业采购原材料、动力及建安服务等,2001 年度采 购金额为131,964.72万元,占本公司主营业务成本31.90%。主要明细如下：

    购买集团公司下属企业（鲁南矿业公司、莱芜矿业公司）的铁矿石等原材料, 价值34,840.50万元；通过集团公司购买国外铁矿石、废钢等原材料,价值59, 138 .21万元,两者合计占本公司铁矿石、废钢等原材料采购总量43.11%；接受集团公司 动力供应及建安服务等,价值37,986.01万元,占本公司动力采购总量及建安服务71 .14%；

    以上关联交易价格按照莱钢集团供应原材料和动力的品种、规格、质量等要求, 依据上月已执行的平均市场价格,按月确定供应原材料和动力的价格。 定价方法为 进口物资的价格以国际市场价格加进口产品的相关税费确定；莱钢集团自产矿价格 以山东省同类别矿的价格确定。

    以上关联交易货款的结算方式为：每五天或十天预收一次, 月末按实际供应数 量和价格计算结清。

    2、产品销售

    本公司通过集团公司出口钢铁产品。2001年度出口金额为71,383.84万元,占本 公司出口总额100%,占本公司销售收入14.31%。交易结算方式为：价款按批结算,月 末按实际销售数量和价格计算结清。

    本公司由于没有外贸进、出口权,与集团公司签订《供应合同》、 《出口产品 销售协议》,通过集团公司进口原材料和出口钢铁产品,占公司主营业务成本和主营 业务收入的比例较大,这是本公司与集团公司之间最主要的关联交易,合计占购销类 关联交易总额64.19%。由于以上关联交易按照商业规则进行,关联交易价格公允,对 本公司生产经营没有产生负面影响。另一方面,本公司针对这种情况,决定自行办理 外贸进出口权。2001年12月19日, 本公司二届六次董事会通过《关于办理外贸进出 口权、增加经营范围的议案》,12月21日,本公司向有关部门申请外贸进出口权（有 关文号为鲁外贸[2001]登字第LW005号）,届时将减少本公司与集团公司之间发生的 关联交易数量。

    （二）资产、股权收购转让发生的关联交易事项

    2001年6月12日,本公司以价值1,620.67万元的辅助材料、相关料场、库房等资 产置换集团公司价值296.97万元的泵房、高位水池资产, 定价依据为山东乾聚有限 责任会计师事务所出具、 并经山东省财政厅确认的《评估报告书》（乾聚评报字 [2001]第30号和第31号）评估认定的资产价值,资产置换差额部分1,323.7万元以本 公司应付集团公司的电费相抵,一次性结清。

    （三）债权债务往来等关联交易事项

    截止2001年12月31日,本公司对集团公司应收款59.10万元 ,占应收帐款余额0 .43%,属于正常业务往来款；应付帐款988.10万元,占应付帐款余额3.07%,属于正常 业务往来款；其他应付款1,469.26万元,占其他应付款余额8.85%, 属于暂未支付的 业务往来款。

    （四）其他关联交易事项

    本公司接受集团公司提供的综合服务,包括医疗卫生、公安保卫、 公共设施、 环卫绿化、生活后勤、消防、电视转播、新闻报道、托幼园服务等。根据《综合服 务合同》,2001年共支付综合服务费3,786.01万元,综合服务费按月结算支付。

    本公司租赁集团公司的土地使用权。根据《土地租赁使用合同》,2001 年共支 付土地租赁费963.89万元,土地租赁费按月结算支付。

    三、最近三年关联交易事项对财务状况和经营成果的影响

    （一）1999年关联交易事项对财务状况和经营成果的影响

    1999年,本公司采购集团公司及下属企业原材料、动力供应,价值214,909.79万 元,占主营业务成本63.36%。通过集团公司销售钢铁产品,价值399,079.69万元, 占 主营收入100%。

    （二）2000年关联交易事项对财务状况和经营成果的影响

    2000年,本公司采购集团公司及下属企业原材料、动力供应,交易价值73, 508 .31万元,占主营业务成本20.06%。通过集团公司出口钢铁产品,交易价值67,905.87 万元,占主营收入15.01%。

    2000年12月,本公司收购集团公司中小型轧钢车间。 中小型轧钢车间是集团公 司利用亚洲开发银行贷款从意大利达涅利公司和瑞典ABB 公司引进的全连续式轧钢 车间,具有九十年代国际先进水平,年设计生产钢材40万吨。中小型轧钢车间资产经 山东青岛天和评估有限责任公司（青天评报字[2000]第301号评估报告）评估,并经 山东省国有资产管理办公室（鲁资产[2000]13号文）确认,评估净值84,807.06万元。 本次收购以评估价值为交易价格。本次结算方式为本公司在协议生效后三个月内将 交易总金额划至集团公司指定帐户。山东正源和信有限责任会计师事务所为此出具 了独立财务顾问报告。

    2000年1月1日,本公司与集团公司签署《协议书》,集团公司将对部分客户的应 收帐款27,654.11万元、预收帐款12,037.57万元、坏帐准备138.30万元、其他应收 帐款144.02万元、其他应付帐款8.55万元,资产负债相抵后净额15,613.71万元转让 给本公司,转让方式为本公司与集团公司债权债务相抵。该协议同时约定,至2000年 末,如以上应收款项相对应的客户未能清偿债务且不再与本公司继续发生业务关系, 本公司有权将该部分应收款项再转让给集团公司。根据该协议,2000年末,本公司将 未清理完毕的该部分应收款项8,920.49万元转让给集团公司。该应收帐款按历史成 本计价,采用本公司与集团公司债权债务相抵方式实施。 该关联转帐事项不存在损 害中小股东利益的行为。山东乾聚有限责任会计师事务所为此出具了独立财务顾问 报告。

    2000年12月1日,为了加强财务管理,理顺货款支付程序,应债权人要求并经债权 人书面同意,本公司与集团公司签署《协议书》,将部分对供应商的应付帐款30,002. 03万元转让给集团公司。该应付帐款按历史成本计价, 采用本公司与集团公司债权 债务相抵方式实施。该关联转帐事项不存在损害中小股东利益的行为。山东乾聚有 限责任会计师事务所为此出具了独立财务顾问报告。

    （二）2001年关联交易事项对财务状况和经营成果的影响

    2001年,本公司采购集团公司及下属企业原材料、动力,交易价值为131,964.72 万元,占本公司主营业务成本31.90%。通过集团公司出口钢铁产品,交易价值为 71 ,383.84万元,占本公司销售收入14.31%。

    2001年6月12日,本公司以价值1,620.67万元的辅助材料、相关料场、库房等资 产置换集团公司价值296.97万元的泵房、高位水池资产,资产置换差额部分1, 323 .70万元以本公司应支付集团公司的电费相抵,一次性结清。

    本公司自1999年实施配股后,与集团公司发生的关联交易数额大幅降低,关联交 易对本公司财务状况和经营成果的影响降低。

    四、公司控制和降低关联交易的具体措施

    本公司1997年首次发行新股时,受发行额度影响,供销部门的资产未能进入公司, 因而与集团公司在1998年、1999年产生了较大数额的关联交易。1999年本公司实施 配股时,集团公司将供销部门的资产投入本公司,关联交易数额大幅度降低。由于本 公司没有外贸进、出口权,通过集团公司进口国外铁矿石和出口钢铁产品,这也是本 公司与集团公司目前最主要的关联交易。针对这种情况, 本公司决定自行办理外贸 进出口权。2001年12月19日,本公司二届六次董事会通过《关于办理外贸进出口权、 增加经营范围的议案》,12月21日,本公司向有关部门申请外贸进出口权（有关文号 为鲁外贸[2001]登字第LW005号）,这将从根本上减少本公司与集团公司之间发生的 关联交易数量。

    对目前无法避免且有利于公司利益的关联交易,本公司按照商业规则进行,并履 行合法的程序。根据《章程》第七十二条规定＂股东大会审议关联交易事项时, 关 联股东不应当参加表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。＂；第八十三条规定＂董事 会审议的某一事项与某董事有关联关系, 该关联董事应当在董事会会议召开之前向 公司董事会披露其关联关系；董事会在审议关联交易事项时, 会议主持人宣布有关 联关系的董事,并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系； 会议主持人宣布关 联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行审议表决＂, 这从制度上保证了现有 关联交易的公正性。

    

    

第七章 董事、监事、高级管理人员

    一、董事会成员

    李名岷先生,男,汉族,山东五莲人。1946年2月出生,大学文化,高级经济师。历 任莱芜钢铁总厂机械厂副厂长、厂长,莱芜钢铁总厂副厂长,集团公司董事、副董事 长、总经理等职。现任公司董事长,兼任集团公司副董事长、总经理,年度报酬 84 ,906元,持有公司股票3,510股。

    宋兰祥先生,男,汉族,山东茌平人。1950年1月出生,大普文化,高级经济师。历 任莱芜钢铁总厂副厂长,集团公司副总经理,公司副总经理等职。现任公司副董事长, 兼任集团公司董事,年度报酬74,860元,持有公司股票1,170股。

    田克宁先生,男,汉族,山东沂水人,1956年5月出生,大学文化,高级政工师。 曾 任莱芜钢铁总厂附属企业公司副经理等职。现任公司董事,兼任集团公司董事,年度 报酬74,653元,持有公司股票1,120股。

    赵雁彬先生,男,汉族,江苏海门人。1953年5月出生,大学文化,高级工程师。历 任莱芜钢铁总厂动力部副部长、部长,莱芜钢铁总厂厂长助理、本公司总经理助理、 副总经理等职。现任公司董事、总经理,兼任集团公司董事,年度报酬74,669元, 持 有公司股票1,320股。

    崔宪池先生,男,汉族,山东章丘人。1946年3月出生,大专文化,政工师。曾任莱 芜钢铁总厂监察处处长、公司监事等职。现任公司董事,年度报酬68,561元,持有公 司300股。

    魏兴文先生,男,汉族,山东泰安人。1952年6月出生,大学文化,政工师。历任莱 芜钢铁总厂办公室副主任、集团公司办公室主任等职。现任公司董事,年度报酬67 ,855元,持有公司100股。

    张胜生先生,男,汉族,山东曹县人。1958年4月出生,大学文化,高级工程师。历 任莱芜钢铁总厂炼钢厂副厂长,莱芜钢铁总厂工艺技术研究开发部副主任、 钢研所 副所长,公司炼钢厂厂长等职。现任公司董事、副总经理,年度报酬67,856元, 持有 公司500股。

    王爱军先生,男,汉族,山东日照人。1949年4月出生,大学文化,高级经济师。历 任莱芜钢铁总厂锻压厂副厂长,莱芜钢铁总厂计划处副处长,集团公司计划处、非钢 产业管理处处长,企业管理办公室、生产准备办公室、信息管理办公室主任,市场部 副主任等职。现任公司董事,年度报酬55,565元,持有公司股票100股。

    赵焕栋先生,男,汉族,山东泰安人。1949年2月出生,大普文化,高级工程师。历 任莱芜钢铁总厂焦化厂副厂长、厂长,集团公司机动设备处处长等职。 现任公司董 事、机械动力部主任,年度报酬59,532元,持有公司300股。

    刘琦先生,男,满族,1935年1月出生,教授级高工,享受国务院政府特殊津贴。历 任冶金部企业管理局副局长、体改司副司长、司长、生产司长, 中国钢铁工贸集团 公司常务副董事长,1997年12月退休。兼任鞍山钢铁学院、北京科技大学、 东北大 学工商管理学院等教授,国民经济管理研究所研究员,中国钢铁工业协会体改法规工 作委员会顾问。现任公司独立董事,年度津贴3.6万元。

    任辉先生,男,汉族,1945年8月出生,会计学教授、注册会计师,享受国务院政府 特殊津贴。历任山东荷泽商业局科长,山东经济学院会计系主任、副院长、 院长。 兼任山东数量经济学会会长、山东省会计学会副会长、山东省审计学会副会长。现 任公司独立董事,年度津贴3.6万元。

    二、监事会成员

    赵茂祥先生,男,汉族,山东莱芜人。1949年10月出生,大专文化, 高级政工师。 历任莱芜钢铁总厂工会主席,公司董事、工会主席等职。现任公司监事会主席,兼任 集团公司董事,年度报酬74,786元,持有公司股票1,950股。

    宋振训先生,男,汉族,山东即墨人。1944年11月出生,大学文化, 高级经济师。 历任莱芜钢铁总厂报社总编辑,莱芜钢铁总厂宣传部副部长,莱芜钢铁总厂调研室、 体改办副主任,审计处副处长等职。现任公司监事,兼任集团公司审计处处长, 年度 报酬50,521元,持有公司股票1,170股。

    荆延芳先生,男,汉族,山东桓台人。1955年3月出生,大学文化,政工师。历任莱 芜钢铁总厂干部处副处长,本公司人力资源部副主任。现任公司监事,兼任集团公司 监察处处长,年度报酬51,866元,持有公司股票58股。

    李丽芳女士,女,汉族,河南濮阳人。1954年3月出生,大普文化,高级政工师。历 任莱芜钢铁总厂自动化部副主任,莱芜钢铁总厂计控处副处长,公司生产经营部副主 任,集团公司工会副主席等职。现任公司监事,年度报酬49,544元 ,持有公司股票2 ,260股。

    王化巨先生,男,汉族,山东鱼台人。1965年8月出生,大学文化,高级工程师。现 任公司监事,年度报酬53,740元,持有公司股票200股。

    在监事会成员中,股东代表为赵茂祥先生、宋振训先生、荆延芳先生,职工代表 为李丽芳女士、王化巨先生。

    三、其他高级管理人员

    陶登奎,男,汉族、1963年3月出生,硕士研究生,高级工程师。 历任公司轧钢厂 副厂长,公司中型型钢长副厂长、厂长等职。现任公司副总经理,年度报酬55,000至 85,000元,未持有公司股票。

    罗登武,男,汉族,1962年6月出生,大学文化,高级工程师。历任莱芜钢铁总厂第 一炼铁厂副厂长、总工程师,莱芜钢铁总厂第二炼铁厂副厂长、总工程师,公司炼铁 厂厂长等职。现任公司副总经理,年度报酬55,000至85,000元,未持有公司股票。

    丁志刚先生,男,汉族,山东济南人,1951年12月出生,大专文化,经济师。历任莱 芜钢铁总厂调研室、体改办副主任,莱芜钢铁总厂厂长办公室副主任、 证券部主任 等职。现任公司董事会秘书、董事会秘书室主任,年度报酬51,147元,持有公司股票 300股。

    于德政先生,男,汉族,1962年7月出生,大学文化,高级会计师。历任集团公司财 务处副处长,公司财务部副主任、主任,公司财务主管, 集团公司财务处处长等职。 现任公司财务主管,年度报酬55,000至85,000元,持有公司股票300股。

    以上董事、监事、高级管理人员任期从2000年12月30日至2003年12月30日。其 所持股份均已锁定,未出现质押或冻结情况。

    以上董事、监事、高级管理人员住房根据山东省有关规定统一执行。

    以上董事、监事、高级管理人员作为本公司员工,参加统一的医疗保险、 养老 保险、失业保险等社会保险。

    

    

第八章 公司治理结构

    一、公司业务、资产、人员、机构、财务与控股股东分开情况

    （一）机构、人员与控股股东分开情况

    本公司生产经营和行政管理独立,有独立的办公机构和生产经营场所,劳动、人 事及工资管理与集团公司分开；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均专职在公司工作,并在公司领取薪酬； 公司董事会和股东大会依 法独立作出人事任免决定,集团公司推荐董事人选通过合法程序进行。

    （二）业务、资产与控股股东分开情况

    本公司与集团公司产权关系明确,集团公司注入公司资产和业务完整； 集团公 司出资足额到位,并完成相应的产权变更手续。

    本公司拥有独立于集团公司的生产系统。1997年8月,集团公司（原莱芜钢铁总 厂）作为独家发起人,以其生产生铁、钢锭、钢坯、钢材、 锻件和焦化产品的烧结 厂、炼铁厂、炼钢厂、轧钢厂、特钢厂、锻件厂、焦化厂七个生产厂经营性资产投 入本公司,形成独立的生产系统。1999年9月, 集团公司将提供动力能源的热电厂作 为配股资产投入本公司,本公司拥有了部分生产辅助系统。2000年12月,本公司收购 集团公司中小型轧钢车间,进一步完善轧钢生产线。

    本公司拥有独立的采购和销售系统。1999年9月,本公司进行配股时, 集团公司 将供销系统有关资产作为配股资产投入本公司,形成独立的销售、供应系统。 本公 司通过集团公司进行的原料采购和产品销售等关联交易大幅度降低。2001年12月21 日,本公司取得外贸进出口权（批准文号为鲁外贸[2001]登字第LW005号）, 将减少 关联交易数量。对于现有关联交易, 本公司与集团公司采用合同形式明确双方权利 义务,交易价格根据国家政策和市场行情确定,公平合理。

    本公司根据与集团公司签订的《土地租赁协议》, 以支付土地租赁费方式租赁 集团公司土地使用权。

    本公司目前所使用的第1400253号、第1400254号、第1210162号、第1308015号 注册商标本属于集团公司所有。2001年12月19日, 经本公司与集团公司协商并签订 协议,集团公司将以上商标权无偿转让给本公司。

    本公司拥有自己的知识产权、非专利技术。

    （三）财务与控股股东分开情况

    本公司设立独立的财务部门和管理机构。总部设财务部,下设成本科、资金科、 信息科、结算科。财务部统一负责财务收支预算、资金筹集、纳税管理、成本费用 管理、对外投资、利润分配管理及检查工作,并编制年度、 中期财务会计报告及月 度会计报表,分析财务预算收支情况,独立作出财务决策。

    本公司财务实行集中统一管理,所有二级单位财务科直属财务部管理。 本公司 已建立会计核算和财务管理制度, 颁发《莱芜钢铁股份有限公司财务管理制度》、 《莱芜钢铁股份有限公司会计核算制度》等财务文件, 完善了公司经济责任制成本 （利润）否决的内部控制制度等。

    本公司独立在银行开设帐户,并依法独立纳税。

    二、公司进一步完善治理结构的具体措施

    为进一步完善法人治理结构,规范公司运作,本公司采取以下措施完善法人治理 结构：

    1、聘任独立董事,建立独立董事制度。

    2、建立董事会专门委员会。在董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等 专门委员会,并制定各专门委员会实施细则。

    3、进一步充实高级管理人员配备。

    4、进一步健全各项管理制度。修改《公司章程》,修订与完善《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作细则》、《董、监事绩效评价制度》和《信息披露管理制度》等。

    三、重大经营决策程序与规则

    （一）重大投资决策

    本公司投资实行集体决策制度。短期投资由经理办公会议讨论决定。长期投资 由董事会讨论决定,如投资金额较大,按有关规定,则提交股东大会审议通过。 各分 厂未经公司批准或授权,不得办理对外投资业务。 本公司投资建立在市场调查和可 行性分析研究基础上,市场调查工作由规划、生产经营、技术、市场、销售、 财务 等部门共同参与,就投资风险、效益预测等撰写可行性调研报告,并提交经理办公会、 董事会或股东大会讨论审议。

    （二）重要财务决策程序与规则

    本公司财务部根据经理办公会、董事会或股东大会审议通过的投资方案办理资 金支付或实物资产划拨手续,并对投资项目筹建、经营过程实施财务监控,及时收回 投资收益和投资本金。

    （三）高级管理人员选择、考评、激励与约束

    根据章程和本公司实际情况,本公司制定高级管理人员选择、考评、 激励与约 束机制。

    选择机制：总经理人选由董事长提名,董事会聘任（或解聘）； 副总经理人选 由总经理提名,董事会聘任（或解聘）；财务主管人选由总经理提名,董事会聘任（ 或解聘）；董事会秘书人选由董事长提名,董事会聘任（或解聘）。

    考评机制：副总经理以上高级管理人员由董事会、职工代表大会每年进行一次 考评和民主评议；财务主管、董事会秘书按照中层干部考察规定进行月度考核和年 度考核。

    激励和约束机制：董事会、监事会根据公司法和章程, 依法对高级管理人员进 行监督；工会通过民主管理、厂务公开等形式进行民主监督；高级管理人员的薪酬、 奖励由董事会根据考评情况决定。

    （四）利用外部决策咨询资源

    利用控股股东集团公司技术委员会和专家委员会雄厚的技术力量, 对本公司工 艺技术和产品提供决策咨询,并聘请中国钢铁协会、冶金规划研究院等部门、 院所 对本公司＂十五＂规划、重大投资决策、发展战略等进行研究论证。

    四、内部控制制度评价

    （一）管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见

    根据财政部关于股份公司财务管理制度及中国证监会财务规范运作规定, 本公 司在环境控制、会计系统控制、销售与收款循环控制、融资与投资循环控制等方面 建立和健全整套内部控制管理制度, 编制印发《内控管理制度汇编》等主导性内控 文件及相应配套的过程控制文件,并在内部控制管理过程中严格执行。

    管理层认为：内控制度涉及范围和内容完整、合理,实施结果有效。

    （二）注册会计师关于本公司内部控制制度评价报告的结论性意见

    经调查,我们未发现公司在控制环境、 会计系统和控制程序等方面的内部控制 存在重大缺陷,与财务报表及资产安全有关的内部控制制度是可信赖的。

    

    

第九章 财务会计信息

    一、最近三个会计年度的比较合并资产负债表（见附表）

    最近三个会计年度的比较合并资产负债表（续上表）（见附表）

    二、最近三个会计年度的利润及利润分配表（见附表）

    三、最近三个会计年度的现金流量表（见附表）

    附注（续上表）（见附表）

    四、公司最近一年会计报表附注

    （一）概况

    莱芜钢铁股份有限公司（以下简称＂公司＂）于1997年8月22日设立,公司股票 于1997年8月28日在上海证券交易所上市。公司目前股本总额为871,182,000元, 其 中国有法人股占82.09%,社会公众股占17.91%。 公司主营业务为钢铁产品的生产及 销售,主要产品有H型钢、螺纹钢、带钢、轴承钢、齿轮钢等100多个品种,400 多个 规格。

    （二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1、会计制度

    公司执行《企业会计制度》。

    2、 会计年度

    自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

    3、记账本位币

    公司以人民币作为记账本位币。

    4、记账基础和计价原则

    公司的记账基础为权责发生制,以历史成本为计价原则。

    5、现金等价物的确定标准

    凡同时具备期限短（从购买日起,三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。

    6、短期投资的核算方法

    短期投资在取得时按投资成本计量。持有期间所收到的股利、利息等收益, 冲 减投资成本；出售短期投资所获得的价款,减去短期投资账面价值后,作为投资收益 或损失,计入当期投资损益。期末时对短期投资按成本与市价孰低计价,按单个投资 项目的市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备, 预计的短期投资跌价损失计入 当期损益。

    7、坏账核算方法

    坏账损失采用备抵法核算,按照账龄分析法计提,根据债务单位的财务状况、现 金流量等情况,规定的提取比例为：

    （1）应收集团公司所属单位及子公司的应收款项,1年以内（含1年）不计提坏 账准备；1年以上、2年以下（含2年）计提比例5‰；2年以上、3年以下（含3 年） 计提比例5%；3年以上计提比例10%。

    （2）应收集团公司以外单位的应收款项,1年以内（含1年）计提比例1%；1 年 以上、2年以下（含2年）计提比例3%；2年以上、3年以下（含3年）计提比例5%；3 年以上计提比例10%。

    坏账按以下原则进行确认：

    （1）因债务人破产,依照法律程序清偿后,确实无法收回的应收款项；

    （2）因债务人死亡,既无遗产可清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款 项；

    （3 ）因债务人逾期三年未履行偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款 项,经公司董事会批准,可以列作坏账的应收款项。

    8、存货核算方法

    （1）存货包括：物资采购、原材料、产成品、自制半成品、低值易耗品等；

    （2）物资采购按取得时的实际成本计价,原材料按计划成本核算, 月末按照发 出各种原材料的计划成本计算结转差异；

    （3）产成品及在产品按实际成本计价,产成品发出时按加权平均法计价；

    （4）存货采用永续盘存制核算；

    （5）低值易耗品采用一次摊销法核算。

    公司存货期末时按成本与可变现净值孰低计价, 按单个存货项目的可变现净值 低于存货成本的差额,计提存货跌价准备。 可变现净值是以估计售价减去估计完工 成本及销售所必需的估计费用后的价值。

    9、长期投资核算方法

    （1）长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。 长期股权投资在取得时按 照初始投资成本入账；

    （2）公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采 用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的, 长期股权投 资采用权益法核算；对持有50%（不含50%）以上被投资单位权益性资本, 以及虽不 持有50%以上的权益性资本,但对被投资单位具有实质性控制权的, 采用权益法核算 并合并会计报表；

    （3 ）对外长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之 间的差额计入长期股权投资差额,合同规定了投资期限的按投资期限摊销,没有规定 投资期限的按10年摊销；

    （4）长期债权投资的核算方法：按实际成本法核算,并按权责发生制原则计算 应计利息；

    （5 ）对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期投资可 收回金额低于其账面价值的, 并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢 复时,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。

    10、固定资产计价和折旧方法

    公司的固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的 物品,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过2年的,也作为固定资产。固定资产 在取得时,按取得时的成本入账；取得成本包括买价、进口关税、 运输和保险等相 关费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 公司固定资产采 用直线法计提折旧,并预计3-5%的残值,固定资产分类折旧率如下：

    类    别    使用年限（年）    预计残值率（%）      年折旧率（%）

    房屋建筑物     20-30                 5            3.17-4.75

    通用设备          15                 5                 6.33

    专用设备        8-10                 3           9.70-12.13

    运输工具           7                 3                13.86

    其   他          5-8                 3          12.13-19.40

    公司在期末对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的, 将可收回金额低于其账面 价值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。

    11、在建工程核算方法

    在建工程是指正在施工中尚未完工和虽已完工但尚未达到预定可使用状态的工 程。在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。

    所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定 可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固 定资产,待办理了竣工决算手续后再作调整。

    公司期末对在建工程进行全面检查,在存在下列一项或若干项情况时,计提在建 工程减值准备：

    （1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

    （2）所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后, 并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性；

    （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

    12、无形资产计价及摊销政策

    无形资产在取得时按实际成本计价, 并自取得当月起在预计使用年限内分期平 均摊销,计入损益。

    公司于期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力, 对预计可 收回金额低于其账面价值的,计提减值准备。无形资产按单项项目计提减值准备。

    13、长期待摊费用的摊销方法

    长期待摊费用按实际发生额核算,在项目收益期内平均摊销。

    14、借款费用的会计处理方法

    因借款而发生的利息,折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的 汇兑差额,除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均于发 生当期确认为费用,直接计入财务费用。

    专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额应当同时满足以下三个条 件时开始资本化,计入所购建固定资产成本：

    （1） 资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者 承担带息债务形式发生的支出）已经发生；

    （2） 借款费用已经发生；

    （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    固定资产的购建发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月（含三个月）暂 停借款费用资本化,中断期间所发生的借款费用,直接计入当期财务费用。

    在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的, 于发生当期直接计入财 务费用。

    15、收入确认方法

    在同时符合下列条件时确认销售商品收入：

    （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

    （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商 品实施控制；

    （3）与交易相关的经济利益能够流入企业；

    （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。

    劳务收入确认方法：

    在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入。 如劳务的开始 和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司在 资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

    16、所得税的会计处理方法

    所得税的会计处理方法采用应付税款法。

    17、合并会计报表的编制方法

    公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业及虽不拥有其 过半数以上权益性资本但被公司所控制的被投资企业均纳入合并会计报表范围。

    合并会计报表以公司和纳入合并范围的子公司本身的会计报表以及其他有关资 料为依据,合并各项目数额并抵销有关项目而编制。

    具体执行财政部《合并会计报表暂行规定》。

    18、报告期公司选用会计政策、会计估计变更的说明

    根据财政部财会[2000]25号《关于印发＜企业会计制度＞通知》的规定和财政 部财会[2001]17号《贯彻实施＜企业会计制度＞有关政策衔接问题的规定》, 2001 年公司对会计政策进行了如下变更：

    （1）公司原不计提委托贷款减值准备,现改为计提委托贷款减值准备；

    （2）公司原不计提固定资产减值准备,现改为计提固定资产减值准备；

    （3）公司原不计提在建工程减值准备,现改为计提在建工程减值准备；

    （4）公司原不计提无形资产减值准备,现改为计提无形资产减值准备。

    公司变更上述会计政策, 对固定资产减值准备的计提已采用追溯调整法 ,调整了 本期会计报表相关项目的期初数或上年数。上述会计政策变更的累积影响数为4 ,576,812.40元,全部为固定资产减值准备的影响。 由于会计政策的变更 , 调减了 2000年度净利润4,576,812.40元,调整减少了2000年度法定公积金457,681.24元,法 定公益金457,681.24元,未分配利润3,661,449.92元。

    此外,公司根据财政部的有关规定,将2000年度债务重组收益3,863,198.96元计 入2000年度资本公积,并调整了2000年度会计报表相关项目,其中调减了2000年度净 利润3,863,198.96元,调整减少了2000年度法定公积金386,319.90元 , 法定公益金 386,319.90元,未分配利润3,090,559.16元。

    （三）税项

    1、增值税：公司销售商品缴纳增值税。税率为：煤气13%,其他产品17%, 按销 项税额抵扣进项税额计算应交税金。

    2、营业税：按劳务收入的5%计算。

    3、教育费附加：以实缴流转税3%计算缴纳。

    4、城市维护建设税：以实缴流转税7%计算缴纳。

    5、企业所得税：根据山东省人民政府鲁政字[1997]134号文批复, 公司所得税 适用税率为33%,实际税负超过15%的部分,由同级财政部门返还。

    6.其他税项：按国家有关规定计算并缴纳。

    （四）控股子公司

    公司名称         注册地址   法定代表人 注册资本 持股比例  主营业务

    山东天泰新材料

    股份有限公司   泰安市岱岳区   李  庆   3000万元  51.33%  碳纤维、碳纤维

                                                             原丝、碳纤维制

                                                             品制造、销售

    本公司对该子公司投资1,540万元,对该子公司编制合并会计报表。

    （五）合并会计报表主要项目注释

    下列被注释的资产负债表项目除特别注明时间的,期初数均系2000年12月31 日 的余额,期末数均系2001年12月31日的余额；未注明货币单位的均为人民币元。

    1、货币资金

    截止2001年12月31日货币资金余额为110,156,456.40元,其中：

    项   目             期初数             期末数

    现    金           587,995.28          928,380.98

    银行存款        24,294,759.43       91,891,878.20

    其他货币资金                        17,336,197.22

    合   计         24,882,754.71      110,156,456.40

    注1：其他货币资金为办理银行承兑汇票时按银行要求专户存储的保证金。

    注2：货币资金期末较期初增加342.70%,原因为经营活动现金流入。

    2、应收票据

    截止2001年12月31日应收票据余额为245,342,998.27元,均为银行承兑汇票,无 持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。

    注：本期应收票据较期初增加较多, 主要原因为公司本期销售较多采用票据结 算所致。

    3、应收账款

    截止2001年12月31日应收账款余额为137,174,371.14元,账龄分析如下：

    账 龄                    期  初  数           

                  金额      比例（%）   坏账准备  

    1年以内  122,284,007.23   72.24   1,215,930.34

    1年至2年  30,447,849.53   17.98     913,435.49

    2年至3年  16,533,912.41    9.78     826,695.62

    3年以上                                       

    合    计 169,265,769.17  100.00   2,956,061.45



    账 龄                     期  末  数

                  金额         比例（%）        坏账准备

    1年以内    85,064,335.74     62.01         844,733.34

    1年至2年   31,120,269.65     22.69         933,608.09

    2年至3年   20,311,735.45     14.81       1,015,586.77

    3年以上       678,030.30      0.49          67,803.03

    合    计  137,174,371.14    100.00       2,861,731.23

    以上余额中持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款见关联方关系及其 交易部分。

    欠款前五名单位如下：

    单    位    名    称            金   额（元）    欠款时间

    山东汽车工业供销公司            7,921,817.93      2001年

    山东华鲁房地产开发基建办公室    7,411,736.38      2001年

    正茂集团有限责任公司            6,914,618.22      2001年

    浙江双飞汽齿箱有限公司          5,467,811.08      2001年

    广东佛山大中锚链有限公司        4,911,583.39      2001年

    前五名金额合计32,627,567.00元,占应收帐款总额的23.78%。

    4、其他应收款

    截止2001年12月31日其他应收款余额为19,049,050.96元,账龄分析如下：

    账 龄                      期   初   数          

                    金额        比例（%）   坏账准备 

    1年以内     92,897,798.03     92.83    223,184.23

    1年至2年     6,324,993.04      6.32    189,749.79

    2年至3年       440,049.36      0.44     22,002.47

    3年以上        407,663.19      0.41     40,766.32

    合    计   100,070,503.62    100.00    475,702.81



    账 龄                    期   末   数

                   金额       比例（%）  坏账准备

    1年以内     14,334,212.90   75.25  143,342.13

    1年至2年     1,003,611.39    5.27   30,108.34

    2年至3年     3,349,990.15   17.59  167,499.51

    3年以上        361,236.52    1.89   36,123.65

    合    计    19,049,050.96  100.00  377,073.63

    以上余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。

    欠款前五名单位如下：

    单    位    名    称            金    额（元）    欠款时间

    北京中信金属公司                1,108,194.00      2001年

    济南福兴实业公司                  850,000.00      2001年

    山东华泰庄园园林有限公司          655,000.00      2001年

    阳泉矿务局                        603,000.00      2001年

    徐家庄火车站                      405,118.41      2001年

    前五名金额合计3,621,312.41元,占其他应收款总额的19.01%。

    5、预付账款

    截止2001年12月31日预付账款余额为81,537,702.81元,账龄分析如下：

    账   龄            期   初   数                 期   末   数

                  金    额      比例（%）    金    额        比例（%）

    1年以内     33,816,488.99      88.59   77,369,310.70        94.89

    1年至2年     4,274,817.80      11.20    4,168,392.11         5.11

    2年至3年        79,500.00       0.21  

    合    计    38,170,806.79     100.00   81,537,702.81       100.00

    以上余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。

    注：期末数较期初数增加113.61%,主要原因为本期煤、矿石等原材料供应紧张, 公司为保证原材料供应预付材料款,致使本期预付账款增加。

    6、存货

    截止2001年12月31日存货余额为1,040,313,723.05元,明细如下：

    项  目                       期  初  数          

                           金  额         跌价准备   

    物资采购            187,756,416.11               

    原材料              224,685,537.08  6,890,600.49 

    自制半成品及在产品   76,618,177.53               

    产成品              115,865,885.49               

    低值易耗品              259,941.15               

    委托加工物资            429,475.49               

    合   计             605,615,432.85  6,890,600.49 



    项  目                           期  末  数

                             金  额         跌价准备

    物资采购              234,244,756.90

    原材料                519,235,868.57   9,979,184.17

    自制半成品及在产品    142,370,497.60

    产成品                142,712,712.86

    低值易耗品                 87,134.44

    委托加工物资            1,662,752.68

    合   计              1,040,313,723.05  9,979,184.17

    注1 ：公司按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准 备9,979,184.17元。其中可变现净值是以估计售价减去完工及销售所必需的估计费 用后的价值。

    注2：期末较期初余额增加71.78%,原因系公司为保证生产的正常进行增加物资 采购（冬季储备）所致。

    7、长期投资

    截止2001年12月31日长期投资余额为69,363,884.40元。

    （1）项  目            期初数           本期       

                     金额      减值准备    增加数      

    长期股权投资 59,289,992.70           10,077,891.70 

    合计         59,289,992.70           10,077,891.70 



    （1）项  目    本期             期末数

                  减少数         金额     减值准备

    长期股权投资  4,000.00  69,363,884.40

    合计          4,000.00  69,363,884.40

    （2）长期股权投资

    其他股权投资

    被投资单位名称           投资起止期    投资金额   占被投资单位  减值

                                                      注册资本比例  准备

    天同证券有限责任公司        长期    60,000,000.00      3.51%

    山东莱钢国际贸易有限公司    长期    10,000,000.00     16.67%

    合并价差                              -636,115.60

    注1：公司2001 年与莱芜钢铁集团有限公司共同投资设立山东莱钢国际贸易有 限公司,其中公司投资10,000,000.00元, 占山东莱钢国际贸易有限公司注册资本的 16.67%。

    注2：公司未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资帐面价值的事项,故 未提取长期投资减值准备。

    注3：公司的合并价差系合并会计报表时对子公司的股权投资差额形成。 公司 的股权投资差额系对山东天泰新材料股份有限公司的初始投资成本与应享有其股东 权益份额之间的差额,初始金额为-778,917.05元,按10年摊销,2001年摊销77, 891 .70元,摊余价值为-636,115.60元。

    8、固定资产及累计折旧

    截止2001年12月31日固定资产原值为5,263,543,834.91元,累计折旧为1, 599 ,114,842.01元,净值为3,664,428,992.90元。

    项目                 期初数          本期增加    

    （1）固定资产原值                   

    房屋建筑物      1,374,995,124.40     7,459,416.92

    通用设备        1,515,707,986.61   176,611,069.45

    专用设备        2,032,067,799.17   169,495,432.51

    运输工具            6,600,852.95       703,165.22

    合  计          4,929,371,763.13   354,269,084.10

    （2）累计折旧                       

    房屋建筑物        243,528,674.63    42,020,557.60

    通用设备          416,260,789.22   102,073,100.68

    专用设备          623,542,845.86   182,472,414.41

    运输工具            3,470,082.25       667,584.71

    合  计          1,286,802,391.96   327,233,657.40

    （3）固定

    资产净值        3,642,569,371.17                 



    项目                    本期减少            期末数

    （1）固定资产原值 

    房屋建筑物             5,490,506.44     1,376,964,034.88

    通用设备               2,162,538.98     1,690,156,517.08

    专用设备              12,426,966.90     2,189,136,264.78

    运输工具                  17,000.00         7,287,018.17

    合  计                20,097,012.32     5,263,543,834.91

    （2）累计折旧     

    房屋建筑物             2,189,117.86       283,360,114.37

    通用设备                 974,951.60       517,358,938.30

    专用设备              11,753,937.89       794,261,322.38

    运输工具                   3,200.00         4,134,466.96

    合  计                14,921,207.35     1,599,114,842.01

    （3）固定

    资产净值                                3,664,428,992.90

    本期由在建工程转入固定资产346,923,395.33元。

    公司固定资产无对外抵押、担保情况。

    公司共计提固定资产减值准备9,322,022.04元,其中房屋建筑物计提2,332,902. 90元,通用设备计提6,989,119.14元。

    公司2000年12月份从集团公司购买中小型车间以及炼钢厂＂五项工程＂预转资, 全部作为专用设备入帐。2001年1月公司根据冶金行业的分类标准,对期初数进行了 调整。其中转入通用设备539,137,859.57元,转入房屋建筑物130,313,709.50元。

    公司截止2001年12月31日已提足折旧的固定资产原值为193,455,199.73元。

    公司计提固定资产减值准备的原因主要是该部分固定资产技术陈旧。

    9、工程物资

    截止2001年12月31日工程物资余额为69,416.37元。

    类别               期初数              期末数

    工程用备件      2,433,567.82          69,416.37

    10、在建工程：

    截止2001年12月31日在建工程余额为231,881,779.68元。

    工程名称             期初数（其中利     本期增加数    本期转入固定   

                          息资本化金额）   （其中利息资   资产数（其中利 

                                             本化金额）    息资本化金额）

    R4级海洋系泊链用钢     55288418.26        19410.70      55307828.96  

    2号竖炉                34277351.96       580740.84      34858092.80  

    高炉喷煤                                7991977.11       7991977.11  

    小球强化制粒            8535980.23      6420903.93      14956884.16  

    2号连铸高效改造        15461943.46       586348.14      16048291.60  

    加热炉煤气代油         16206398.03      1917865.32      18124263.35  

    5号锅炉                 5279883.62     15416768.03      20696651.65  

    风机改造                1753481.06     43402098.53      45155579.59  

    预付工程款            217688294.27   -217688294.27                   

    其他技改项目          148543348.19    217122257.60     133783826.11  

                         （15906707.00）  （7764649.46）   （2875903.06）

        合计              503035099.08     75770075.93     346923395.33  

                         （15906707.00）  （7764649.46）   （2875903.06）



    工程名称               其他减少数     期末数（其     资金

                          （其中利息资    中利息资本     来源

                           本化金额）     化金额）

    R4级海洋系泊链用钢                                 募股资金

    2号竖炉                                            募股资金

    高炉喷煤                                           募股资金

    小球强化制粒                                       募股资金

    2号连铸高效改造                                    募股资金

    加热炉煤气代油                                     募股资金

    5号锅炉                                            募股资金

    风机改造                                           募股资金

    预付工程款                                         借款、自筹

    其他技改项目                        231881779.68   借款、自筹

                                       （20795453.40）

        合计                            231881779.68

                                       （20795453.40）

    注1：公司2001 年根据为在建工程服务的人员比例计算并摊入在建工程的管理 费用为9,828,822.34元,摊入在建工程的制造费用为14,730,147.69元。

    注2：在建工程期末较期初减少53.90%,主要原因为在建工程转资所致。

    注3：资本化率列示如下：

    工程项目       资本化率（%）

    变频调速          5.025

    带钢连铸及热送    6.210

    亚行贷款项目      5.500

    11、无形资产

    截止2001年12月31日无形资产余额为4,260,927.51元, 系子公司山东天泰新材 料股份有限公司合并数。

    种   类       2000-12-31    本期增加     本期摊销        2001-12-31

    防弹板技术    262,136.61                 32,004.00        230,132.61

    刹车板技术     50,000.00                 50,000.00

    土地使用权                4,071,510.00   40,715.10      4,030,794.90

    合   计       312,136.61  4,071,510.00  122,719.10      4,260,927.51

    种   类       原始金额      取得方式    累计摊销    剩余摊销年限

    防弹板技术    320,000.00      购买      89,867.39         7年

    刹车板技术     50,000.00      购买      50,000.00

    土地使用权  4,071,510.00      购买      40,715.10        49年

    12、长期待摊费用

    项    目 期初余额   本期增加      本期摊销     期末余额    剩余摊销年限

    固定资产

    大修支出          17,918,302.18 5,972,767.39 11,945,534.79     1年

    合计              17,918,302.18 5,972,767.39 11,945,534.79     1年

    长期待摊费用原始发生额17,918,302.18元,累计摊销额5,972,767.39元。

    13、短期借款

    截止2001年12月31日短期借款余额为134,000,000.00元,明细如下：

    借款单位             2001-12-31    年利率         期限             备注

    建设银行钢城区支行 100,000,000.00  5.940%  2001.12.28-2002.12.02   担保

    农业银行钢城区支行  15,000,000.00  5.850%  2001.08.06-2002.08.06   担保

    中国银行钢城区支行   5,000,000.00  5.850%  2001.04.10-2002.04.05   担保

    莱芜市城市信用社    10,000,000.00  7.560%  2001.05.11-2002.05.11   担保

    泰安城市信用社       4,000,000.00  6.360%  2001.10.07-2002.05.07   担保

    合   计            134,000,000.00

    14、应付票据

    截止2001年12月31日应付票据余额为204,462,351.36元, 均为银行承兑汇票。 无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

    应付票据期末余额较期初余额增加较多的原因为公司本期采购较多采用票据结 算方式。

    15、应付账款

    截止2001年12月31日应付账款余额为321,808,456.74元。其中欠持本公司5%（ 含5%）以上股份的股东单位的款项见关联交易部分。

    账   龄             期   初   数                 期   末   数

                    金  额        比例（%）     金  额         比例（%）

    1年以内     250,208,052.50      96.70    317,880,635.62      98.78

    1年至2年      7,841,435.96       3.03      1,536,455.09       0.48

    2年至3年        465,084.23       0.18      1,150,081.70       0.36

    3年以上         221,039.42       0.09      1,241,284.33       0.38

    合   计     258,735,612.11     100.00    321,808,456.74     100.00

    16、预收账款

    截止2001年12月31日预收账款余额为102,520,397.95元。无欠持本公司5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。

    账   龄            期   初   数                期   末   数

                 金   额        比例（%）    金  额          比例（%）

    1年以内     99,926,358.79     99.05   101,387,887.91        98.89

    1年至2年       325,520.75      0.32       211,265.29         0.21

    2年至3年       629,996.85      0.63       921,244.75         0.90

    3年以上                 

    合   计    100,881,876.39    100.00   102,520,397.95       100.00

    帐龄超过一年的预收帐款主要系尚未与客户结算的尾款。

    17、应付工资

    截止2001年12月31日应付工资余额为26,049,110.44元,系工效挂钩结余形成。

    18、应付股利

    截止2001年12月31日应付股利余额为52,270,920.00元,（根据董事会2001年度 的利润分配预案）每股分配现金股利0.06元（含税）。

    19、应交税金

    截止2001年12月31日应交税金余额为51,520,068.41元,其中：

    项  目                期初余额           期末余额

    增值税                9,831,383.76     42,158,056.80

    企业所得税            6,727,722.29     -7,764,266.30

    城市维护建设税        3,981,981.34      9,548,232.59

    营业税                    3,860.51          9,624.74

    房产税                1,195,225.93      4,728,251.92

    车船税                      135.00            135.00

    固定资产投资方向调节税  300,816.03

    个人所得税            1,471,953.42      2,222,735.03

    印花税                  195,186.42        617,298.63

    合  计               23,708,264.70     51,520,068.41

    应交税金期末余额比期初余额增加117.31%主要系结算时间差形成。

    20、其他应交款

    截止2001年12月31日其他应交款余额为13,942,272.41元,系欠付的教育费附加, 教育费附加系按增值税、营业税之和的3%计缴。

    21、其他应付款

    截止2001年12月31日其他应付款余额为165,944,513.46元。其中欠持本公司5% （含5%）以上股份的股东单位的款项见关联交易部分。

    账   龄             期   初   数                期   末   数

                  金   额        比例（%）      金   额        比例（%）

    1年以内     131,165,322.24      90.11    151,279,750.13       91.16

    1年至2年      9,218,929.12       6.33      4,114,851.07        2.48

    2年至3年      5,166,806.51       3.55     10,467,927.86        6.31

    3年以上          15,478.40       0.01         81,984.40        0.05

    合   计     145,566,536.27     100.00    165,944,513.46      100.00

    22、一年内到期的长期负债

    截止2001年12月31日一年内到期的长期借款余额为58,937,109.46元。

    借款类别      期初数           期末数           备注

    担保借款    28,991,592.00     58,937,109.46

    合计        28,991,592.00     58,937,109.46

    23、长期借款

    截止2001年12月31日长期借款余额为1,159,023,950.81元。

    借款单位         金   额        借  款  期  限      月利率（‰）   借款

                                                                       条件

    亚洲开发银行   930,023,950.81 1992.04.21-2016.04.21 汇率风险总库制 担保

    中国工商银行    60,000,000.00 2000.06.01-2003.06.06 5.025          担保

    中国工商银行    29,000,000.00 2000.10.25-2003.11.20 5.025          担保

    中国工商银行    12,000,000.00 2000.07.31-2003.07.24 4.95           担保

    中国工商银行    45,000,000.00 2000.12.07-2003.12.21 5.025          担保

    中国工商银行    56,000,000.00 2000.09.14-2006.07.20 5.175          担保

    中国工商银行    20,000,000.00 2000.10.30-2003.10.20 4.95           担保

    中国工商银行     7,000,000.00 2000.12.29-2003.12.21 4.95           担保

    合   计      1,159,023,950.81

    24、应付债券

          期初余额          本期增加          本期减少        期末余额

          57,729,158.00     3,550,826.00      61,279,984.00     0.00

    公司2001年兑付应付债券的本息后期末无余额。

    25、股本

    截止2001年12月31日股本总额为871,182,000元。

    26、资本公积

    截止2001年12月31日资本公积余额为975,159,481.88元。

    项   目         期初数        本期增加数  本期减少数     期末数

    股本溢价    969,386,700.52                            969,386,700.52

    债务重组      3,863,198.96     1,681,704.20             5,544,903.16

    其他                             227,878.20               227,878.20

    合   计     973,249,899.48     1,909,582.40           975,159,481.88

    本期债务重组方式系以低于债务账面价值的现金清偿债务。

    27、盈余公积

    截止2001年12月31日盈余公积余额为404,373,686.42元。

    项  目          期初数         本期增加     本期减少     期末数

    法定公积金  156,607,899.63    45,578,943.58           202,186,843.21

    法定公益金  156,607,899.63    45,578,943.58           202,186,843.21

    合   计     313,215,799.26    91,157,887.16           404,373,686.42

    28、未分配利润

    截止2001年12月31日未分配利润余额为981,101,505.68元。

    年初未分配利润                               668,740,877.08

    加：本期净利润                               455,789,435.76

    减：提取法定公积金及公益金                    91,157,887.16

    分配普通股股利                                52,270,920.00

    期末未分配利润                               981,101,505.68

    29、主营业务收入

    产 品 类 别                   2001年度                2000年度

    钢铁产品及其副产品          4983789994.53            4525089979.92

    碳纤维制品                     4411243.86                317587.95

    合    计                    4988201238.39            4525407567.87

    前五名客户的销售收入情况如下：

    单    位    名    称            金    额（元）

    衡水京华焊管总厂               151,314,212.31

    山东时风集团有限公司           148,138,962.15

    浙江钢海实业有限公司           131,227,866.58

    莱芜市海波金属材料有限公司     116,766,124.09

    莱芜市双峰物资有限公司         105,059,873.26

    前五名客户的销售收入合计652,507,038.39元,占公司全部销售收入的13.08%。

    30、主营业务成本

    产 品 类 别                2001年度                2000年度

    钢铁产品及其副产品     4,133,122,610.24        3,663,957,685.01

    碳纤维产品                 3,188,304.76              392,139.49

    合    计               4,136,310,915.00        3,664,349,824.50

    31、主营业务税金及附加

    类  别                     2001年度           2000年度

    营业税                          776.42

    城市维护建设税           15,712,052.43      13,215,979.48

    教育费附加                6,733,736.75       5,663,991.21

    合 计                    22,446,565.60      18,879,970.69

    32、其他业务利润

    2001年度其他业务利润为-6,830,114.83元,系销售材料亏损。2000年实现其他 业务利润5,229,560.38元,系销售材料利润。

    33、财务费用

    类   别               2001年度               2000年度

    利息支出            69,433,615.38             62,068,528.29

    减：利息收入        17,217,051.70             19,984,032.36

    汇兑损失               176,263.62

    减：汇兑收益                                     528,554.08

    其他                   337,423.65                365,683.90

    合   计             52,730,250.95             41,921,625.75

    34、投资收益

    2001年度投资收益为7,156,576.63元, 其中收到天同证券有限责任公司分配的 2000年度股利7,078,684.93元,摊销股权投资差额77,891.70元。

    35、营业外收入

    项    目                  2001年度     2000年度

    固定资产盘盈                3,401.91    18,147.89

    罚款净收入                             207,013.49

    处理固定资产净收益      6,819,363.00    21,596.02

    其他                      277,291.09   770,542.63

    合    计                7,100,056.00 1,017,300.03

    36、营业外支出

    项    目                  2001年度           2000年度

    捐赠支出                  152,172.99          36,800.88

    赔偿金                    261,399.20         358,395.58

    处理固定资产净损失      3,293,903.57      10,167,640.10

    固定资产减值准备        4,745,209.64       4,576,812.40

    其他                    6,186,612.05       4,151,296.63

    合    计               14,639,297.45      19,290,945.59

    37、所得税及返还

    2001年母公司利润总额                       540,057,073.93

    加：评估增值计提折旧等税前不得抵扣项目      16,647,441.03

    加：其他不得抵扣项目                        13,390,183.29

    减：权益法确认投资收益                        -679,604.66

    减：其他准予抵扣项目                         8,990,048.48

    本年应税所得                               561,784,254.43

    本年应计所得税（33%）                      185,388,803.97

    本年收到所得税返还                         101,121,165.80

    本期所得税费用                              84,267,638.17

    38、支付的其他与经营活动有关的现金

    支付的其他与经营活动有关的现金为56,604,376.72元,主要系管理费用和营业 费用支出,大额支出包括公司支付莱芜钢铁集团有限公司2001年度土地租赁费9,638, 877.93元以及支付莱芜钢铁集团有限公司2001年度生活、医疗、房产等服务费用37, 860,119.20元。

    （六）母公司会计报表主要项目注释

    合并报表中子公司山东天泰新材料股份有限公司资产总额3,884万元,占合并报 表资产总额的千分之七。期末合并报表中列示的无形资产项目系子公司余额。

    （七）关联方关系及其交易

    1、关联方关系

    （1）存在控制关系的关联方

    公司名称      注册地址   主营业务 与本公司关系 经济性质和类型 法人代表

    莱芜钢铁

    集团有限公司 莱芜市钢城区 工业加工    母公司    有限责任公司    姜开文

    （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    公司名称              期初数     本期增加   本期减少数    期末数

                         （万元）    （万元）    （万元）     （万元）

    莱芜钢铁集团有限公司 100,610.30  211,659.03              312,269.33

    （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（金额单位：万元）

    公司名称                     年初数           本年增加数    

                            金额     比例（%）   金额  比例（%）

    莱芜钢铁集团有限公司 71,518.20     82.09                    



    公司名称              本年减少数            年末数

                           金额 比例（%）    金额     比例（%）

    莱芜钢铁集团有限公司                   71,518.20    82.09

    2、关联方交易

    （1）定价原则

    根据莱芜钢铁集团有限公司（甲方）与莱芜钢铁股份有限公司（乙方）签定的 供应协议,甲方向乙方提供原材料和产品的定价不得高于国家定价； 如果国家没有 定价,则不高于甲方向任何独立第三方供应该材料和产品的当时市场价。

    按销售合同规定, 莱芜钢铁股份有限公司向莱芜钢铁集团有限公司销售的产品 单价执行市场价格。

    莱芜钢铁集团有限公司向莱芜钢铁股份有限公司提供服务, 服务费用根据服务 时的国家政策及市场行情签订服务合同,协商确定价格。

    （2）采购货物及接受劳务

    本公司2001年及2000年向关联方采购货物及接受劳务有关明细资料如下：

                                                  单位：万元

    企业名称                供应项目         2001年金额      2000年金额

    莱芜钢铁集团有限公司      原材料           93,978.71       42,822.08

    莱芜钢铁集团有限公司 动力及建安服务等      37,986.01       30,686.23

    公司2001年度向关联方采购货物及接受劳务占全年采购货物及接受劳务总额的 33.82%。

    （3）销售货物

    本公司2001年及2000年向关联方销售货物有关明细资料如下：

                                                    单位：万元

    企业名称                  2001年金额        2000年金额

    莱芜钢铁集团有限公司       71,383.84         67,905.87

    公司2001年度向关联方销售货物占全年销售货物总额的14.31%。

    （4）关联方应收应付款余额                             单位：元

    项    目            2001年12月31日 所占比例   2000年12月31日  所占比例

                                        （%）                     （%）

    应收帐款 

    莱芜钢铁集团有限公司   591,001.81     0.43       690,972.49     0.41

    其他应收款

    莱芜钢铁集团有限公司                          70,579,375.13    70.53

    应付帐款

    莱芜钢铁集团有限公司 9,880,956.85     3.07

    其他应付款

    莱芜钢铁集团有限公司 14,692,635.57    8.85

    （5）其他应披露的事项

    A、公司租赁莱芜钢铁集团有限公司土地,2001年支付土地租赁费9,638,877.93 元；2001年向莱芜钢铁集团有限公司支付生活、医疗、房产等服务费用37,860,119. 20元。

    B、公司长、短期借款（除亚行借款外）均由莱芜钢铁集团有限公司提供担保。

    C、公司本期将部分固定资产销售给莱芜钢铁集团有限公司,该部分固定资产净 值为3,150,755.70元,销售收入6,710,497.00元。该事项产生关联交易利润3, 559 ,741.30元。

    （八）或有事项

    公司报告期无应披露的或有事项。

    （九）承诺事项

    公司报告期无应披露的承诺事项。

    （十）资产负债表日后事项

    截止审计报告日,公司无应披露而未披露的重大资产负债表日后事项。

    （十一）其他需说明的事项

    公司的子公司山东天泰新材料股份有限公司2001年度财务资料系由山东正源和 信有限责任会计师事务所审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

    五、最近三年主要财务数据及计算公式

    科目                       2001年度   2000年度   1999年度

    流动比率                       1.36       0.92       1.41

    速动比率                       0.49       0.33       0.48

    资产负债率（%）               41.97      44.61      41.97

    应收账款周转率（次）          32.56      26.98      28.18

    存货周转率（次）               5.03       5.47       4.78

    每股经营活动的现金流量（元）  0.564      1.274      0.575

    每股净现金流量（元）          0.098     -0.121      0.031

    上表计算公式：

    1、流动比率＝流动资产/流动负债

    2、速动比率＝速动资产/流动负债

    3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

    4、应收账款周转率＝销售收入净额/应收账款平均余额

    5、存货周转率＝销售成本/平均存货

    6、每股经营活动的现金流量＝经营活动现金流量/年度末普通股股份总数

    7、每股净现金流量＝净现金流量/年度末普通股股份总数

    按《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号- 净资产收益率和每股收益的 计算及披露》有关规定,公司前三年净资产收益率和每股收益如下：（见附表）

    

    

第十章 管理层讨论与分析

    一、经营成果分析

    （一）最近三年主要经营指标

    科      目                2001年      2000年      1999年

    钢材产量（万吨）             235.57      189.56      165.55

    钢材销量（万吨）             234.27      188.19      165.38

    主营业务收入（万元）     498,820.12  452,540.76  399,079.69

    销售毛利润率（%）             17.08      19.03       15.01

    主营业务利润（万元）      82,944.38   84,217.78   59,037.14

    其他业务利润（万元）        -683.01      522.96      101.66

    三项费用（万元）          28,289.22   21,474.83   14,400.09

    投资收益（万元）             715.66        6.49

    营业外收入（万元）           710.01      488.05      325.59

    净利润（万元）            45,578.94   51,870.82   37,648.17

    每股收益（加权,元）           0.523       0.595       0.463

    净资产收益率（加权,%）        14.9        18.6        18.9

    （二）近三年经营指标状况分析

    1、主营业务收入

    本公司主要从事钢铁产品的生产和销售,主营业务收入占总收入比例较高,其他 业务收入占总收入比例较低,主营业务较为突出。随着钢材产量、销量的增长,公司 最近三年主营业务收入增长。2001年公司钢材产量和钢材销量均比2000年大幅增加, 主营业务收入增加46,279.36万元。

    2、主营业务利润和销售毛利润

    本公司2000年由于主营业务收入增长和有效控制主营业务成本, 主营业务利润 比1999年增长42.65%。2001年由于钢铁价格出现下滑、原材料等上游产品出现上涨, 公司主营业务利润比2000年有所下降。本公司销售毛利润率1999年为15.01%、2000 年为19.03%、2001年为17.08%,基本上处于稳定状态。

    本公司2000年销售毛利润率比1999年增长的主要原因为： （1）开展对标挖潜 活动,依靠科技进步,降低物耗能耗,降本增效成果显著,可比产品成本比去年降低27, 639.77万元,降低率11.08%,位居国家75家重点钢铁企业前列；（2 ）销售数量增加 和产品结构不断优化。

    本公司2001年销售毛利润率比2000年下降的主要原因为：（1）2001 年下半年 钢铁产品价格出现一定程度的调整；（2）煤、铁矿石、 废钢等上游产品价格出现 上涨。

    3、三项费用

    本公司营业费用、管理费用随着主营业务收入增长而增长。本公司 1999 年、 2000年、2001年三项费用分别为14,400.09万元、21,474.83万元、28,289.22万元。 在2001年三项费用中,管理费用增幅较大,主要原因：一是根据国家有关规定发放职 工住房补贴增加1950.46万元；二是随着公司技改工程量减少,为技改工程服务的人 员被充实到生产经营系统,管理费用相应增加1467.60万元；三是员工工资及其相关 工资附加费用增加1166.49万元；四是新产品研究与开发费支出增加606.53万元。

    4、所得税

    根据山东省人民政府鲁政字[1997]134号文批复,本公司目前所得税按照33% 缴 纳,税后由同级财政返还18%,所得税实际负担15%。根据国务院《关于纠正地方自定 税收先征后返政策的通知》精神以及财政部关于上市公司先征后返政策执行至2001 年12月31日的规定,本公司自2002年起不再享受先征后返的企业所得税优惠政策,所 得税实际负担33%。

    5、非主营业务收入对本公司利润的影响

    非主营业务收入对本公司利润的影响较小。本公司近三年非主营业务收入情况 如下（其他业务利润、营业外收入、投资收益、补贴收入等）：

    其他业务利润1999年、2000年、2001年分别为101.66万元、522.96万元、-683. 01万元,占营业利润比例分别为0.227%、0.827%、-1.27%。

    营业外收入1999年、2000年、2001年分别为325.59万元、101.73万元、710.01 万元,占利润总额比例分别为0.732%、0.166%、1.32%。

    投资收益在1999年未发生投资收益,2000年产生6.49万元,2001年产生715.66万 元。

    补贴收入在1999年、2000年、2001年均未产生。

    从经营成果总体分析,本公司主营业务突出,主营业务收入、净利润、每股收益 稳步增长,非主营业务收入对本公司利润影响较低。

    6、本公司经营和盈利能力的稳定性、连续性

    钢铁行业是我国传统支柱产业之一,在国民经济中占据重要地位。 钢铁行业的 发展与宏观经济政策、国民经济的发展密切相关。在今后较长的时期内, 国民经济 仍将保持持续、稳定、健康的发展,同时,国家实施西部大开发等扩大内需政策, 这 些将为钢铁工业的发展提供有利的外部环境。钢铁行业属于资金密集、劳动密集和 技术密集型产业,生产规模庞大,工艺装备制造技术成熟,生产和操作技术稳定,进出 障碍较大。钢铁行业的这些特点决定了钢铁业骨干企业生产经营和盈利能力的稳定 性、连续性。

    由于受上市额度限制,集团公司在1997 年在改制时将钢铁产品主要生产工序的 优质资产投入本公司。本公司总股本与同类上市公司相比偏小,但资产的质量优良, 本公司有了较好的发展基础。自1997年上市以来, 本公司还进行了较大规模的基本 建设和技术改造,根据公司现金流量表,仅1998年、1999年、2000年三年购建固定资 产、无形资产和其他长期资产合计投入213,849.22万元, 公司主体设备具备了国内 先进水平,部分设备达到国际先进水平,钢材生产能力大为提高。目前本公司正处于 前几年高投入后的大产出时期。根据中国钢铁协会信息中心《全国重点大中型钢铁 企业反馈资料-钢铁企业技术经济指标汇总排序》,公司2000年有20项指标进入全国 前十名,有10项指标进入全国前三名,有3项指标列全国第一名；2001年,有22项指标 进入全国前十名,有11项指标进入全国前三名,有5项指标列全国第一名,公司的每股 收益、毛利率、净资产收益率历年保持较高水平,公司经营和盈利能力具有稳定性、 连续性。

    二、短期财务分析

    （一）最近三年短期财务状况指标

    科    目                2001年     2000年      1999年

    流动比率（倍）            1.36      0.92       1.41

    速动比率（倍）            0.49      0.33       0.48

    应收账款周转率（次）     32.56     26.98      28.18

    存货周转率（次）          5.03      5.47       4.78

    资产负债率（%）         41.97     44.61      41.97

    （二）最近三年短期财务指标分析

    1、流动比率与速动比率

    本公司近年正在进行较大规模的基本建设和技术改造,资金投入较大 , 尤其是 2000年收购集团公司中小型轧钢车间等固定资产,导致2000年流动比、 速动比有所 下降。随着公司基本建设和技术改造基本完成,产品结构调整基本到位,生产经营进 入良性循环,盈利能力增强,短期偿债能力将逐步提高。2001年公司流动比率、速动 比率均有所上升。

    2、应收账款周转率

    本公司应收账款周转率1999年为28.18次、2000年为26.98次、2001年为32. 56 次。与全国75家重点大中型钢铁企业1999年平均水平7.54次、2000年平均水平6.00 次相比（摘自中国钢铁工业协会信息中心资料）, 本公司应收账款周转率处于较高 水平。

    本公司应收帐款周转率较高的主要原因为：（1）在公司改制上市时,受到上市 额度限制,未能将销售系统进入公司。 公司产品销售均通过集团公司进行 , 因此 ,1999年公司应收账款周转率保持较高水平；（2）在1999年9月公司实施配股时,集 团公司将销售系统有关资产配进公司,公司形成独立的销售系统。由于从1999 年底 以来,钢铁市场需求持续旺盛,公司产品适销对路,并实行＂现款提货＂的销售政策, 加强了应收账款管理,故2000年、2001年公司应收账款周转率仍保持较高水平。

    3、存货周转率

    本公司近三年存货周转率比较稳定,基本反映了钢铁行业近年发展特点。 与全 国75家重点大中型钢铁企业1999年平均水平5.36次、2000年平均水平4.00次相比（ 摘自中国钢铁工业协会信息中心资料）,本公司存货周转率处于行业平均水平之上。 公司2001年末存货余额104031.37万元,比2000年末增加43469.83万元, 主要原因： 一是公司生产规模的扩大,2001年钢材产量为236万吨,较2000年的189万吨, 增长了 24.86%,原材料等储备相应有所增加；二是2001 年下半年钢铁行业的上游原材料等 供应紧张,公司为了进行冬季储备,并利用年底海运费降低的有利时机, 增加了进口 废钢、矿石储备。三是建筑钢材北方市场春季价格上涨, 年底适当增加了自制半成 品及产成品库存。以上存货增加降低了原材料等采购成本, 同时利用了季节钢材价 格差异,提高了钢材售价。

    4、公司资产负债与股东权益

    资产负债率1999年、2000年、2001年分别为41.97%、44.61%、41.97%, 较为稳 定合理。

    从财务状况分析,本公司资产负债结构合理,长期偿债能力较强。公司流动比、 速动比在2000年虽然有所下降,但在2001年,流动比率、速动比率均上升, 预计公司 基本建设和技术改造基本完成后,资产流动性将有所好转。 公司应收账款周转率、 存货周转率均超出行业平均水平。在总体上,公司资产质量较好,资产结构合理。

    三、现金流量分析

    （一）最近三年现金流量情况                        单位：万元

    科目                                2001年       2000年       1999年

    1、经营活动产生的现金流量净额      49,095.36   111,007.52   50,072.33

    销售商品、提供劳务收到的现金      559,906.48   538,144.17  476,241.98

    购买商品、接受劳务支付的现金      439,361.39   354,237.62  375,336.72

    收到的其他与经营活动有关的现金      3,090.68     1,115.82       20.65

    支付的其他与经营活动有关的现金      5,660.44    11,683.60    5,066.03

    2、投资活动产生的现金流量净额      -3,626.91  -119,357.41  -45,052.61

    3、筹资活动产生的现金流量净额     -36,941.09    -2,181.43   -2,338.98

    4、现金及现金等价物净增加额         8,527.37   -10,531.32    2,680.74

    （二）现金流量情况分析

    在本公司现金总流入中,经营活动产生的现金流入是主要来源,表明公司经营活 动良好。

    本公司经营活动产生的现金流入大于现金流出,1999年、2000年、2001 年由经 营活动产生的现金净流量为50,072.33万元、111,007.52万元、49,095.36万元, 较 为充沛。2000年由于公司产品销售收入增加,同时产品成本控制有效,经营活动产生 的现金净流量比1999年大幅增加。2001年由于煤、废钢等上游原材料价格上涨, 公 司产品成本增加,因此经营活动产生的现金净流量比2000年下降。 在经营活动产生 的现金流入中,销售商品、提供劳务收到的现金流入是主要来源,1999年、2000年、 2001年公司销售商品、提供劳务收到的现金占主营收入比例分别为119.34%、 118 .92%、112.25%,主营业务较为突出。本公司支付的其他与经营活动有关的现金主要 为管理费用和营业费用支出。

    本公司近几年现金总流出除购买商品、接受劳务流出的现金外, 主要是投资活 动流出的现金,这表明本公司近几年正在进行较大规模的基本建设和技术改造。 投 资活动流出的现金主要为购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金 ,1999年、2000年分别为45,052.61万元、116,286.17万元。2001年, 本公司购建固 定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为3,688.70万元, 本公司投资活动 产生的现金流量已经大幅降低。

    本公司筹资活动产生的现金流量占公司现金总流量比例低。由于银行借款数额 较大,偿还债务、偿付利息支出的现金较多,公司筹资活动产生的现金流入低于现金 流出。公司虽然1999年增资配股产生现金流入22,500万元,但实施1998 年度分红方 案流出现金19,867.50万元。公司2001年上半年由于实施2000年度分红方案,流出现 金22,650.73万元。由于最近三年筹资活动产生的现金流量净额均为负数,公司将进 一步加强筹资工作。

    从现金流量总体分析,虽然由于近几年正在进行基本建设和技术改造,投资活动 产生的现金流出较大,但公司经营活动产生的现金净流量充沛,保证了公司现金的正 常支付。公司现金流量总体情况趋于理想, 2001年现金及现金等价物净增加额为8 ,527.37万元。

    四、主要财务优势和困难

    本公司未来发展将以可持续发展为主题,以提高经济效益为中心,以科学管理为 基础,以结构调整为主线,以技术进步和深化改革为动力,优化和适度发展钢铁主业, 大力发展高科技新材料等非钢产业,实现效益最大化和资本保值增值,给广大股民以 丰厚的投资回报,使本公司发展成为最具投资价值的上市公司之一。围绕上述目标, 本公司存在的主要财务优势和困难如下：

    主要财务优势：经营稳健,主营业务收入、净利润、每股收益稳步增长； 主营 业务突出,非经常性损益占利润总额的比例较低；经营性现金净流量充沛； 与全国 75家重点钢铁企业相比,本公司应收帐款周转率、存货周转率处于较高水平,资产质 量良好；资本结构合理,资产负债率稳定在40-45%之间,长期偿债能力较强。

    主要财务困难：本公司属于资金密集型行业,发展必须有充分的资金保证。 尽 管本公司近几年投入二十多亿资金对生产设备进行更新改造, 主要生产设备已具有 国内先进水平或国际九十年代水平,但仍有部分设备如炼铁系统、焦炉系统,需要筹 集资金进行技术改造,发展资金仍有一定的缺口。同时,由于近几年本公司进行较大 规模的改扩建和技术改造,资本性支出较大,导致速动比、流动比有所下降, 影响了 本公司的短期偿债能力。

    五、重大投资、收购兼并、债务到期及偿还

    1998年3月,本公司投资3,000万元参股天同证券,2000年4月增资3,000万元参股 天同证券,现持有天同证券3.51%股份。

    2000年7月,本公司投资1,540万元控股天泰公司,现持有天泰公司51.33%的股份。

    2000年12月,本公司出资84,807.06万元收购集团公司中小型轧钢车间。

    2001年6月,本公司以价值1,620.67万元的辅助材料、相关料场、库房等资产置 换集团公司价值296.97万元的泵房、高位水池资产,资产置换差额部分1,323.7万元 以本公司应支付集团公司的电费相抵,一次性结清。

    2001年7月,本公司出资1,000万元投资参股山东莱钢国际贸易有限公司,现持有 山东莱钢国际贸易有限公司16.67%的股份。

    截止2001年12月31日,本公司短期借款余额为13,400万元,计划到期偿还。本公 司长期借款余额为115,902.40万元。在长期借款中,亚洲开发银行93,002. 40万元, 到期日2016年,期限较长,其中2003年-2010年合计到期总金额40,666.42万元, 平均 每年还款5,083.30万元,2011年-2016年到期52,335.98万元,平均每年还款8,722.66 万元；其他长期借款22,900万元, 2003年到期17,300万元,2006年到期5, 600万元, 以上长期借款计划到期偿还。本公司目前无重大到期仍未归还的债务。

    六、其他需要说明的事项

    本公司目前无重大资产出售、委托经营情况的计划。

    本公司目前资产未被用于抵押。

    本公司目前无重大担保、诉讼、或有事项、期后事项。

    

    

第十一章 业务发展目标

    一、发行当年及未来两年内的发展计划

    （一）发展战略

    本公司总体发展战略为＂以钢铁产业为依托,优化产业结构和产品结构,向高科 技新材料领域发展＂。具体而言,本公司2002年-2004年发展战略如下：

    1、资本经营战略

    利用上市公司优势,搞好资金融通,深化内部改革,优化产业和产品结构,实现资 产合理配置,提高资本增长率。

    2、科技发展战略

    根据世界高科技发展趋势,依托科技进步创新 ,采用技术引进与消化吸收方法, 使公司主体生产线工艺设备控制、检验手段、工艺流程等达到国内先进水平, 部分 产品性能指标达到国际先进水平。

    3、质量战略

    发展完善铁水预处理-转炉-精炼-连铸-钢坯热送先进生产工艺,占钢材总量92% 以上的钢材根据国际标准生产,占钢材总量30%以上的钢材达到世界主要产钢国家质 量水平。

    4、产品战略

    优化工艺结构和产品结构,利用引进的炉外精炼、 中小型和中型轧钢等先进生 产线,进行H型钢、螺纹钢、优质圆钢等系列产品开发,争取将H型钢发展为标志性产 品。

    5、人才战略

    加强对专业技术人员培训工作,积极引进中高级技术专业人才,争取研究生以上 学历的专业技术人才占专业技术人员总人数比例大幅上升。

    6、环保战略

    继续增大环保投入,进行干熄焦、 化学产品回收及高炉炉顶压差发电等技术改 造工作,重点抓好＂三废＂资源综合利用工作,朝着＂节能工厂＂、＂清洁工厂＂迈 进。

    （二）整体经营目标及主要业务经营目标

    1、整体经营目标

    以发展为主题,依靠技术进步加快结构调整,优化完善生产工艺, 提高产品竞争 力；加强科学管理,提高企业整体素质；深化内部改革,增强企业活力；利用证券市 场搞好资本运营,取得最佳效益；紧紧依靠全体员工的智慧和力量,使公司发展成为 工艺完善、结构优化、环境优美、竞争力强、发展后劲大、成长性好的上市公司。

    2、主要业务经营目标

    本公司钢铁生产能力：铁：2002年183万吨,2003年220万吨,2004年240 万吨； 钢：2002年253万吨,2003年310万吨,2004年330万吨；钢材：2002年268万吨, 2003 年300万吨,2004年320万吨。主营业务收入：2002年54亿,2003年60亿,2004年70亿。 劳动生产率达到：2002年170吨钢/人·年,2003年206吨钢/人·年,2004年236吨钢/ 人·年；完成2＃750立方米高炉移地大修、转炉系统（炼钢、连铸、轧材） 配套 改造、电炉系统全精炼、全连铸、全一火升级改造工作,提高工艺装备水平； 降低 能源消耗,实现能源综合利用,吨钢综合能耗：2002年800Kg/t , 2003 年 765Kg/t ,2004年760Kg/t；污染物实现达标排放,工业水循环利用率达到98%以上。

    （三）产品开发计划

    充分利用先进生产线,进行技术开发和创新,完善H型钢、高强度螺纹钢、 弹簧 扁钢、船用钢、矿用钢,争取开发高质量轴承钢、系列齿轮钢、D级矿用钢、易切削 钢、中型槽钢系列、I20-I32型号工字钢、70～120系列60Si2Mn弹簧扁钢 、耐火H 型钢、耐大气腐蚀H型钢等系列产品,增加产品规格,提高市场适应能力,扩大产品国 内外市场份额。

    （四）人员扩充计划

    在控制公司员工总数的前提下,合理配置,优化员工结构。

    （五）技术开发与创新计划

    本公司拟技术开发项目主要有： 转炉少渣冶炼工艺技术研究与应用； 钢材防 锈处理工艺研究；模糊控制技术研究；洁净钢工艺技术开发；炼铁系统优化研究； 无机传热技术的研究与应用；低硅带钢钢坯的开发；汽车用齿轮钢研究开发；高炉 喷涂料的研究与开发；炼钢厂带钢坯连铸机改造及全连铸技术；焦化厂干熄焦及煤 气脱硫新技术；能源管理微机网络系统；推广变频调速和模糊控制技术；粉煤灰、 高炉水渣、钢渣等综合利用技术。

    （六）市场开发与营销网络建设计划

    本公司将深入开展钢铁行业市场调查,掌握钢材市场消费趋势； 根据行业和地 区发展情况,开发多规格系列产品,扩大国内外市场份额；开展H型钢市场推广工作, 保持型钢领先地位。

    本公司将加强营销人员建设,改善营销团队素质结构；健全营销管理制度,推行 承包考核责任制,形成营销激励机制；增设营销网点,形成立足东南沿海发达地区、 辐射中西部地区的销售网络。

    （七）再融资计划

    充分发挥上市公司资源优势,运用各种金融工具,争取在资本市场和货币市场筹 集足够资金,以满足公司今后三年发展需要。

    （八）收购兼并及对外扩充计划

    本公司本着自愿互利、优势互补、风险共担、利益共享、共同发展原则, 采用 兼并联合、参股、控股等多种资本运营手段,在控股天泰公司基础上,进一步向高科 技新材料领域发展,以增强公司抗御市场风险能力。

    （九）深化改革和组织结构调整规划

    完善公司法人治理结构,规范公司运作；探讨现代企业管理制度新模式,提高公 司经营管理水平；按照集中管理模式,加强对公司内部各分厂、 子公司山东天泰新 材料股份有限公司管理。

    调整机构设置和人员安排,形成科学、高效的公司组织结构体系。

    （十）国际化经营规划

    充分利用各种国际贸易手段,参与国际竞争,包括参与国际工程招标、合资办厂、 产品竞争等；开发符合美标、英标、日标等多规格钢铁产品,提高产品附加值,扩大 产品出口,增强产品国际竞争力。

    二、拟定上述计划所依据条件及实施计划面临的主要困难

    （一）拟定上述计划所依据的假设条件

    本公司本次配股能够顺利实施,募集资金在2002年上半年到位； 本公司所处行 业市场正常,没有出现重大市场突变情形； 本公司所属钢铁行业政策不会发生重大 改变；本公司所处政治、经济、社会环境正常, 没有出现对本公司发展产生重大影 响的不可抗力现象发生。

    （二）实施上述计划将面临的主要困难

    实施以上计划将面临资金困难：本公司属于资金密集型行业, 发展必须有资金 保证。尽管本公司近几年投入二十多亿资金对生产设备更新改造, 主要生产设备已 具有国内先进水平或国际九十年代水平,但仍有部分设备如炼铁系统,需要筹集资金 进行技术改造。此外,本公司调整产品产业结构,开发H型钢、高强度特钢等新产品, 但目前市场开发尚存在一定困难。

    三、实现上述业务目标的主要经营模式

    本公司以可持续发展为主题,以提高经济效益为中心,以科学管理为基础, 以结 构调整为主线,以技术进步和深化改革为动力,优化和适度发展钢铁主业, 大力发展 高科技新材料等非钢产业,积极稳妥地开展资本运营,实现效益最大化和资本保值增 值,给广大股东以丰厚的投资回报,使本公司发展成为最具投资价值的上市公司之一。

    四、上述业务发展计划与现有业务的关系

    上述业务发展计划建立在本公司现有业务基础之上, 是本公司发展战略具体体 现。本公司现有钢铁主营业务和碳纤维等新材料业务是上述发展业务计划的基础, 上述发展计划,在钢铁主营业务上,进一步提高本公司主要生产技术装备水平, 优化 产业和产品结构,提高产品附加值,以增强公司市场竞争力；在碳纤维等非钢业务上, 进一步开拓高新材料业务领域,分散业务集中风险。

    五、本次募股对实现上述业务目标作用

    本次发行募股资金对本公司实现前述业务目标具有关键作用, 主要体现为：本 次募集资金将用于发展钢铁主营业务和新材料等非钢业务, 为实现上述业务目标提 供物质保证；通过本次增资配股行为,完善法人治理结构,进一步规范运作, 为实现 上述业务发展目标提供组织保证；本次增资配股行为有利于树立公司良好的社会形 象,对上述业务发展目标也将有推动作用。

    

    

第十二章 本次募集资金运用

    一、募集资金总量

    本公司以2000年末总股本87,118.2万股为基数,按10：3的比例向全体股东配售, 可配股份总额为26,135.46 万股,其中,社会公众股15,600万股,可配4,680万股；国 有法人股71,518.2万股,可配21,455.46 万股,国有法人股东以现金认购429.1092万 股。合计配售5,109.1092万股。配股定价方式采取市价折扣法, 为本次配股说明书 刊登日前五个交易日公司收盘价算术平均值的90%,即7.70 元/股。筹集资金总量39, 340.14万元,扣除发行费用,实际筹集资金37,952.14万元。

    二、募集资金使用

    （一）募集资金计划投资项目

    1、投资28,400万元,用于干熄焦工艺与装备及化学产品回收系统改造项目；

    2、投资5,073万元,用于4＃焦炉技术改造项目；

    3、投资4,935万元,用于备煤及输焦系统技术改造项目；

    4、投资4,908万元,用于煤气综合利用技术改造项目；

    5、投资4,606万元,用于变频调速节能技术改造项目；

    6、投资5,283万元,用于新型钢结构生产线技术改造项目；

    7、投资7,545万元,增资山东天泰新材料股份有限公司,用于400 吨碳纤维产业 化示范工程项目；

    8、补充流动资金5,000万元。

    （二）董事会和股东大会对募集资金投资项目意见

    本公司第二届第三次董事会认为, 以上投资项目符合国家产业政策及本公司发 展战略,有利于增强钢铁主营业务,调整产品产业结构,开拓高科技新材料业务,对本 公司长远发展具有重要意义,具备可行性。

    本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过了以上投资项目。

    （三）募集资金运用对本公司财务及经营成果影响分析

    投资项目如期实施后,净资产、每股净资产提高,资产负债率降低, 资本结构趋 向合理。净资产收益率在短期内可能有所下降,但在较长时期内净资产收益率、 主 营收入等财务指标将提高。

    （四）募集资金年度使用计划

    项目名称                      年度投资计划(万元)  效益产生    投资回

                                    2002年   2003年   时间（年） 收期（年）

    1、干熄焦工艺与装备及化学产品净

       化回收系统改造项             18,000   10,400     2004       7.4

    2、4＃焦炉技术改造项目           3,600    1,473     2004      9.89

    3、备煤及输焦系统技术改造项目    4,000      935     2004      9.57

    4、煤气综合利用技术改造项目      3,200    1,708     2003      1.92

    5、变频调速节能技术改造项目      3,000    1,606     2003      4.17

    6、新型钢结构生产线技术改造项目  3,600    1,683     2003      2.74

    7、400吨碳纤维产业化示范工程项目 5,000    2,545     2004      5.26

    8、补充流动资金                  5,000

    合    计                        45,400   20,350

    本次募集资金到位后,本公司将按照以上项目的排序情况安排使用。 根据目前 公司股票市场价格,公司实际募集资金量将比原先预计数量大为减少,为此, 本公司 拟将本次募集资金投向干熄焦工艺与装备及化学产品净化回收系统改造项目、4 ＃ 焦炉技术改造项目、备煤及输焦系统技术改造项目等三个项目。以上三个项目合计 38,408万元,本次募集资金如果低于以上项目投资数,不足部分公司将自筹资金解决； 如果本次募集资金高于以上项目投资数, 超过部分将按照以上项目排序重要性原则 安排使用。至于其它募集资金计划投资项目, 本公司将改用贷款或自有资金分年度 实施。

    三、募集资金投资项目简介

    （一）干熄焦工艺与装备及化学产品回收系统改造项目

    干熄焦技术是国家重点推广的新型节能和二次能源利用新技术, 是钢铁企业挖 潜降耗、降低成本、增强市场竞争力的重要技术保证。钢铁企业推广干熄焦技术不 但可以回收炼焦余热资源,而且可以提高焦炭质量,改善焦化厂及周边地区生产生活 环境。本项目包括干熄焦工艺与装备系统和化学产品净化回收系统改造项目两个部 分。

    干熄焦工艺系统项目部分主要是将本公司原有的湿法熄焦工艺系统改造为干法 熄焦工艺系统。与原有湿法熄焦系统相比,干法熄焦系统具有以下优点：（1）避免 湿法熄焦对环境的影响。如继续采用原有的湿法熄焦工艺,每熄1t红焦炭大约排放0. 5t含有大量酚、氢硫化物及红尘的蒸汽,严重污染环境； 而采用干法熄焦利用惰性 气体,是在密闭系统中将红焦熄灭,并配备良好的除尘设施,不污染环境。（2）回收 红焦显热。出炉红焦的显热占焦炉能耗的35%-40%,采用干法熄焦可以回收大约 80% 的红焦显热。（3）提高焦炭的质量。采用干法熄焦可使焦炭M40提高3%-8%,M10 改 善0.3-0.8%,提高块度的均匀性,降低焦炭反应性。该部分项目投资20,038.52万元, 其中,固定资产19,967.12万元,铺底流动资金71.40万元。项目建成后, 形成最大处 理能力1×140t/h干熄焦装置,实现销售收入6,017.93万元,利润总额3,635.82万元, 投资利润率17.49%,投资利税率23.06%,财务内部收益率（税后指标）15.83%, 投资 回收期7.43年。

    化学产品回收系统项目部分主要用于改造本公司原有回收系统。本公司现有的 回收系统建成时间早、工艺装备水平不高,焦炉生产中产生的焦炉煤气纯净度低,煤 化工产品如焦油、硫磺、轻苯、重苯等回收率低,缺少脱硫工序,每年有2,800 吨硫 化氢燃烧后以二氧化硫形式直接排放到大气中,污染了大气环境,也影响了煤气质量。 煤化工产品作为重要的化工原料,附加价值和经济效益非常客观,是煤化工生产的主 要利润来源,公司该效益增长点尚未充分发挥。 本公司实施干熄焦工艺与装备及化 学产品净化回收系统改造项目后,可以有效改善煤气质量和环境质量,回收等化工原 料,进一步增加经济效益。该部分项目投资20,361.48万元,其中,建筑工程2,687.09 万元,安装工程4,152.87万元,设备9,790.03万元,其他费用1,298.89万元,预备费1 ,790万元,铺底流动资金642.60万元。该部分项目建成后,煤气净化回收车间将形成 新的化学产品回收系统,回收系统规模为小时处理煤气量67,000 Nm3 的煤气回收系 统,其工艺流程选用HPE脱硫,水洗氨、蒸氨、氨分解等,酚氰废水处理采用生物脱氮 工艺,处理能力125 m3/h。项目建成后,生产净化后煤气630,352×103 Nm3/a, 焦油 58,692t/a,硫磺3,193.9 t/a,轻苯15,602 t/a,精重苯503.8 t/a,实现销售收入27 ,860.68万元,利润总额4,423.88万元,投资利润率20.24%,投资利税率44.07%, 财务 内部收益率（税后指标）16.02%,投资回收期7.38万元。

    以上两部分项目合计总投资40,400万元,本次募集资金投入28,400万元 ,其中, 固定资产投资39,686万元,铺底流动资金714万元。项目建成后, 合计增加销售收入 33,879万元,净利润5,400万元,投资回收期7.4年（含建设期）。

    本项目列入国家重点技术改造＂双高一优＂项目导向计划, 原国家冶金工业局 干熄焦技术与设备重大引进、消化、吸收一条龙项目计划, 已获得国家经济贸易委 员会（国经贸技术[2000]543号文）立项批准。

    （二）4＃焦炉技术改造项目

    本公司炼焦系统中2＃JN42型焦炉整体装备需要更新改造,能源消耗较高,而且2 ＃JN42型焦炉建成投产时间较长,炉况较差,影响炼焦工序正常运行。为了确保生产 质高、稳定、量足的焦炭,满足炼铁工序需要,实施4 ＃焦炉技术改造项目十分紧迫 和必要。

    项目建设内容为将2＃焦炉更新改造为4＃焦炉,型号为JN43-80G,并配套相应的 公用辅助设施等。项目总投资5,072.90万元,拟全部用募集资金投入。其中,固定资 产投资4,950.50万元：建筑费2,038.38 万元,设备费1,784.89万元,安装费154. 85 万元,其他费用605.68 万元,预备费366.70万元；铺底流动资金122.40万元。

    项目建成投产后,焦炉将年生产焦炭18万吨,焦炉煤气8,640Nm3/h,焦油t/a, 实 现年销售收入18,785.70万元,年增利润总额765.51万元,净利润512.89万,投资利润 率10.11%,投资利税率31.68%,投资回收期9.89年。

    本项目已获得山东省经济贸易委员会（鲁经贸投字[2001]442号文）批准立项。

    （三）备煤及输焦系统技术改造项目

    本公司现有备煤及输焦系统于1972年建成并投产,主要由受煤、贮煤、 配煤、 粉碎等系统构成,采用国内普遍使用的先配煤、后粉碎的工艺流程。 该系统最初设 计是为2x42孔焦炉配套,煤粉输送能力只有250吨/时,装备水平不能满足当前生产需 要,配煤精度较低,配煤比例不准确,所生产焦炭灰份高、强度差、全焦率低,在煤质 不均匀的情况下尤为严重,已不能适应炼焦生产发展的需求。为满足炼焦生产需要, 备煤车间必须具有较高自动化控制水平、运输量大、环境污染轻的备煤系统。因此, 实施备煤及输焦系统的技术改造十分紧迫和必要。

    项目建设内容为改造煤场皮带机通廊、焦台、熄焦塔等, 新建煤场到配煤槽的 皮带通廊、配煤槽、粉碎机室等。改造完成后,备煤车间每年可以粉碎煤粉190万吨, 即皮带输煤能力达到350-400吨/时,配煤槽贮存能力达到4,900吨, 粉碎机能力达到 350吨/时。项目总投资4,935万元,拟全部使用本次募集资金。其中,固定资产投资4, 813.10万元：建筑费1,851.54 万元,设备费1,827.29万元,安装费385.29万元,其他 费用392.45万元,预备费356.53万元；铺底流动资金122.40万元。

    项目建成投产后,年实现销售收入12791.30万元,利润总额769.85万元, 净利润 515.80万元,投资利润率10.45%,投资利税率27.76%,投资回收期9.57年。

    本项目已获得山东省经济贸易委员会（鲁经贸投字[2001]441号文）批准立项。

    （四）煤气综合利用技术改造项目

    本公司焦炉煤气、高炉煤气、转炉煤气既是焦化、炼铁、炼钢生产的主要副产 品,又是加热炉、锅炉等重要的清洁型燃料。因而,公司生产系统以煤气为主要燃料, 但仍有部分生产系统如轧钢系统加热炉、热电厂部分锅炉以外购的重油、柴油、原 煤为燃料,不仅造成现有资源浪费,而且由于重油等燃料中含有大量杂质, 影响本工 序及后步工序产品质量。同时,其烟尘排放对环境造成污染,是本公司主要污染源。 本公司实施煤气综合利用技术改造项目,将实现公司能源综合利用 ,降低生产成本, 减少环境污染,提高产品质量和经济效益。

    项目主要包括4座120立方米高炉煤气综合利用工程,炼钢厂转炉煤气回收工程, 新建混合煤气加压站,加热炉以煤气代油工程,热电厂1 ＃锅炉改烧高炉煤气工程。 项目投资4,908.05万元,拟用本次募集资金投入。其中,4座120立方米高炉煤气综合 利用工程314.26万元,炼钢厂转炉煤气回收工程1,414.77万元,新建混合煤气加压站 761.17万元,加热炉以煤气代油工程1,740.31万元,热电厂1 ＃锅炉改烧高炉煤气工 程677.54万元。

    项目建成后,将产生较好的经济效益：4座120 立方米高炉煤气综合利用工程建 成后回收高炉煤气43,500立方米/时；炼钢厂转炉煤气回收工程建成后年回收煤气9, 000万立方米；混合煤气加压站工程建成后煤气混合加压量平均为81,840立方米/时 （其中焦炉煤气27,280立方米/时,高炉煤气54,560立方米/时）； 加热炉以煤气代 油工程建成后年节约费用2,025.6万元；热电厂1＃锅炉改烧高炉煤气工程建成后年 节能及节约投资620.4万元。综合本项目,节能降耗增加收入3,823 万元 ,净利润2 ,561万元,投资回收期1.92年。

    本项目已获得山东省经济贸易委员会（鲁经贸投字[2001]235号文）批准立项。

    （五）变频调速节能技术改造项目

    电机调速传动分为直流调速传动、交流调速传动两种方式。在交流调速传动系 统中,交流变频调速是最有发展前途的交流调速方式,尤其是随着 IGBT 功率元件和 DSP微处理系统应用,变频调速技术性能更加优越。变频调速技术具有调速方法繁多、 节能明显、曲线平滑、过程简单、运行安全、功能保护齐全、起动性能优越、自动 化程度高等优点。变频调速技术以其节能优点在风机、泵类机械、轧钢机、辊道、 连铸、拉矫机等领域得到广泛应用。变频调速技术已被国家经贸委列入＂八五＂期 间试点节能综合利用新技术,＂九五＂期间重点实施的十项资源节能综合利用技术。 国家经贸委、国家科委和国家能源委员会发出通知, 要求各企业在规定期限内进行 风机、泵类设备节能技术改造。

    本公司现有风机、水泵类设备装机容量超过40,000千瓦, 绝大部分不能根据负 荷变化进行调速,其耗电量占公司总耗电量40%。本公司如果在现有风机、水泵类设 备采用交流变频调速技术,将原来挡板节流阀控制风量、 流量方式改造为转速控制 方式,使所耗功率与转速的立方成正比,可以获得显著节能效益。

    项目主要内容为对炼钢厂、轧钢厂、烧结厂、炼铁厂、热电厂、特钢厂、焦化 厂的风机、泵类机械、轧钢机等高低压交流电机调速系统进行技术改造, 主要对象 为效率低于70%的风机、低于60%的水泵以及其他负荷有较大变化的设备, 改造高压 电机容量为8,667千瓦,低压电机容量为9,600千瓦。项目投资估算4,604.84万元,拟 全部用募集资金投入。其中,设备费3,757.10 万元,安装费289.90万,其他费用557 .84万元。

    项目建成运行后,电机节能效果将达20%。每年按300天计算,节约用电2,630.45 万千瓦时,电价按0.42元/千瓦时计算,节约电费1104.79万元,投资回收期为4.17年。

    本项目已获得山东省经济贸易委员会（鲁经贸投字[2001]443号文）批准立项。

    （六）新型钢结构生产线技术改造项目

    钢结构行业属跨部门、跨行业、跨学科的新兴行业。与传统混凝土工程相比, 建筑钢结构工程具有强度高、重量轻、抗震好、施工快、占用面积小、外形美观等 特点。发达国家在建筑工程中已开始大量使用以H型钢为主的钢结构,其钢结构建筑 占建筑总量50%以上。在国内,随着国民经济实力增长, 尤其是国家建设部等有关部 门大力推动,钢结构行业将会有较大发展空间。根据国家有关部门预测,＂十五＂期 间建筑钢结构消费比例占全国钢材总产量3%,约为390万吨；2015年建筑钢结构消费 比例占全国钢材总产量的6%,约为780万吨,市场潜力较大。 目前国内钢结构制作企 业大多未形成规模化生产,技术水平和管理水平差距较大,而本公司已具备生产H100 ×100----H350×175热轧H型钢和多规格角槽钢能力。 本公司实施新型钢结构生产 线技术改造项目将有利于扩大公司在H型钢钢结构国内市场份额。

    项目建设内容主要为厂房及配套设施,建筑面积8,000平方米；H 型钢结构及附 件生产线；变电所一座。改造后钢结构年生产能力将达到25,000吨, 且以加工制作 热轧H型钢为主。项目总投资5,283万元,拟全部用本次配股募集资金投入。其中,固 定资产投资4,983万元：建设工程费926万元,设备费3,174万元,工程安装费174万元, 其他费用367万元,不可预见费342万元；铺底流动资金300万元。

    项目建成后年新增销售收入12,500万元,利润总额2,880.60万元,净利润1, 930 万元,投资利润率36.53%,投资利税率69.91%,投资回收期2.74年（含建设期）。

    本项目已获得山东省经济贸易委员会（鲁经贸投字[2001]236号文）批准立项。

    （七）400吨碳纤维产业化示范工程项目

    增资天泰公司,用于400吨碳纤维产业化示范工程项目。天泰公司是本公司控股 子公司,具体情况详见本配股说明书第四章有关内容。

    本公司拟以募股资金7,545万元对天泰公司增资,中国节能投资公司投资800 万 元,山东山口钢管集团有限公司投资800万元。天泰公司有关增资事宜已经天泰公司 董事会和股东会讨论通过。增资后,天泰公司注册资本为12,145万元,其中, 本公司 出资9,085万元,占74.80%；中国节能投资公司出资800万元,占6.59%； 山东山口钢 管集团有限公司出资800万元,占6.59%；泰安市金山口集团总公司745万元,占6.13%； 山东民安发展有限公司出资500万元,占4.12%； 山东山大科技集团公司（原山东工 业大学科技集团公司）出资155万元,占1.28%；山东莱芜粉末冶金厂出资60万元,占 0.49%。本次增资9,145万元全部用于400吨碳纤维产业化示范工程项目。

    1、天泰公司其他股东简介

    中国节能投资公司,法定代表人：怀力田。住所：北京市西城区阜外大街甲1号。 注册资本：138,720万元。主营业务：投资开发、经营、管理和综合利用节能、 节 材替代能源项目等。

    山东山口钢管集团有限公司,法定代表人：钱占绪。 住所：泰安市郊区山口镇 油坊村。注册资本：8,100万元。主要股东为泰安市山口镇油坊村委员会。 主营业 务：冷轧带钢、高频焊管、钢门窗、家具及其它钢制品等批发零售。

    泰安市金山口集团总公司,法定代表人：周振起。 住所：泰安市郊区山口镇。 注册资本：2,600万元。主要股东为泰安市山口镇人民政府。主营业务：机电产品、 纺织品、纸张、针织品、纸箱、碳纤维及碳纤维制品、食品等。

    山东民安发展有限公司,法定代表人：孟宪井。住所：济南市泉城路180号。注 册资本：3,000万元。主要股东为北京民安投资有限公司。 主营业务：企业委托管 理和资产委托经营,房地产开发,金属材料、建筑材料、汽车及配件、五金交电化工、 百货、机械电子、计算机等批发、零售,计算机软件开发,办公设备租赁等。

    山东山大科技集团公司,法定代表人：韩金远。住所：济南市经十路73号。 注 册资本：4,657万元。主要股东为山东大学。主营业务：机械、材料、计算机、 电 子、节能、环保、暖通空调技术及产品的设计开发、生产、销售、成果转让、设备 安装,科技培训,楼宇自控综合布线,办公自动化及通讯设备,自控设备设计、安装、 技术服务等。

    山东莱芜粉末冶金厂,法定代表人：崔建民。住所：莱芜市钢城区双泉路。 注 册资本：367万元。主要股东为莱芜钢铁集团有限公司。主营业务：海绵铁、铁粉、 雾化系列产品及粉末制品、钢材、球体、车辆、机械配件、锻件等产销,饮食服务, 本企业产品及技术出口业务,经营本企业原辅材料、仪器、仪表等进出口业务。

    2、项目必要性分析

    碳纤维是一种主要由碳元素组成的高性能新型纤维材料, 除具有一般碳素材料 的特性,如耐高温、耐磨擦、导电、导热及耐腐蚀等之外,沿纤维轴方向表现出很高 的强度,又兼备纺织纤维的柔软可加工性,易于复合,设计自由度大,可以满足不同制 品对其性能的要求。碳纤维比重小,强度高,被广泛应用于航空、航天、机械、电子、 建材、文体、化工、交通、医疗等领域。作为国民经济发展的重要原料, 碳纤维被 列入国家重点鼓励发展产品, 碳纤维及后续产品开发技术也已列入山东省十大高技 术产品研究开发工程项目。碳纤维因其在国防战略上的特殊用途, 在冷战结束前西 方国家对我国一直实行技术封锁。到九十年代,我国碳纤维产品基本达到实验、 试 制水平,但尚没有实现工业化生产。故实施本项目具有产业化示范意义,即完善、优 化和规范碳纤维生产工艺和技术, 建设国内第一条以国产设备为主的较大规模的生 产线,打破西方国家对我国技术封锁,为国内自行设计、制造碳纤维产品提供示范。

    3、碳纤维行业概况

    从世界范围看,六十年代开始形成碳纤维的工业化生产,至九十年代已具备大规 模生产能力,目前世界上碳纤维的主要生产地有美国、日本、英国、德国、 韩国和 我国的台湾省。

    我国自六十年代开始碳纤维产品的研制开发,但由于种种原因,进展非常?郝 到九十年代,我国碳纤维产品基本达到实验、试制水平,但尚没有实现工业化生产。 根据本公司调查, 目前国内具备批量生产能力的聚丙烯腈基碳纤维生产厂家仅有少 数几家,年生产能力不足50吨。天泰公司400吨碳纤维产业化示范工程项目建成投产 后,将成为我国最大的聚丙烯腈基碳纤维生产基地之一。

    4、产品技术分析

    项目技术成果最早源于天泰公司股东之一山东山大科技集团公司, 由其作为股 本投入天泰公司。经过多年研制开发,在国内率先建成年产40吨碳纤维生产线,经有 关机构检测鉴定,天泰公司生产的碳纤维产品性能已处于国内领先、 达到国外同类 产品水平,并于2000年经国家科技部等五部委联合批准,被认定为国家重点新产品。 天泰公司还通过自主开发、合作开发及技术转让,研制和生产碳纤维后续制品,已投 入批量生产的有预浸料,正在研制开发的产品有抽油杆、刹车片、建筑加固片材等, 目前天泰公司拥有一项实用新型专利, 系一种压制高分子聚乙烯防弹板的模具（专 利证书第384607号）。天泰公司在规模化生产中, 依靠山东大学碳纤维工程技术研 究中心和国家碳纤维工程技术研究中心等科研技术力量,在炉体结构设计、 材料选 择、空气流动、丝束排列、温区分布、牵伸率工艺参数的确定和工艺设备的设计制 造等方面进行创新,为碳纤维更大规模化生产奠定基础。天泰公司400吨碳纤维产业 化示范工程项目采用自主研制开发的碳纤维生产工艺路线和独特的多层二级氧化热 循环炉体及多段牵伸等创新技术,生产线所需关键设备通过国际招标从国外引进,其 他设备由国内配套, 并且通过社会招聘和内部培训相结合的方式满足项目建成后对 技术人员和生产人员的要求。在产品销售上, 天泰公司计划通过加强碳纤维后续制 品的开发和生产,既能达到消化自己生产的碳纤维又能实现深度加工增值,达到投资 效益。

    5、产品市场分析

    90年代以后,随着冷战的结束,碳纤维的应用从传统的航天航空高技术领域和体 育休闲用品领域向更广泛的工业领域如土木建筑、桥梁修复、交通运输、汽车工业、 能源等渗透发展,目前工业用途使用量已超过航空航天和体育用品而跃居首位,并正 在快速发展。据2000年＂国家聚丙烯腈基碳纤维发展对策研讨会＂交流资料, 1999 年世界碳纤维的市场碳纤维销售量约1.2万吨,2005年以前世界碳纤维用量将以每年 8%的速度增长。目前我国碳纤维年需求量约1,200吨,而我国目前碳纤维年产不足50 吨,市场所需95%以上需要进口。据专家分析,随着我国经济、技术发展,碳纤维应用 领域的开拓,市场对碳纤维的需求还将高速增长,市场前景广阔。

    6、建设内容及投资概算

    项目建设内容为T300碳纤维生产线两条,年产碳纤维400吨。主体工程包括新建 碳纤维生产车间,气动车间,机修车间,检验室及其他配套设施,新增各类建筑物面积 8,816平方米。项目总投资9,145万元,拟本次募集资金投入7,545万元。在项目总投 资中,固定资产投资8,150.98元：建设工程投资944.70元,设备购置投资5,878.40元, 安装工程投资273.79元,其他工程和费用313.09元,预备费用741元； 铺底流动资金 994.02元。

    7、经济效益分析

    项目建成投产后,天泰公司将成为我国最大的碳纤维生产基地,年新增销售收入 12,000万元,利润总额3,352.85万元,净利润2,246.4万元,投资利润率29.25%, 投资 利税率38.69%,税后财务内部收益率24.77%,税后投资回收期5.26年（含建设期）。

    本项目已获得国家发展计划委员会（计高技[2000]2006号文）批准立项。

    （八）补充流动资金5,000万元

    本公司为了适应加入世界贸易组织后参与国际竞争的需要, 正进行较大规模的 技术改造,调整产品产业结构,资本性支出较大。1998年购建固定资产、无形资产和 其他长期资产现金支出52,510.44万元,1999年支出45,052.61万元,2000年支出116 ,286.17万元,三年合计213,849.22万元, 这些资本性投入需要补充配套流动资金。 本公司2000年百元销售收入占用流动资金为20.49元,低于同行业百元销售收入30元 的水平。同时,本公司为了达到规模经济水平,不断扩大生产规模,提高钢生产能力, 需要补充流动资金,以增加大宗原材料储备。

    

    

第十三章 前次募集资金运用

    一、资金管理制度

    本公司资金管理制度主要有：

    1.本着：＂集中统一,坚持收支两条线＂的原则,集中统一使用资金。

    2.公司内部资金管理机构为财务部,财务部下设资金科 ,在财务部主任领导下, 具体负责货币资金的日常调度。

    3.各分厂财务科月末负责编制本单位下月＂货币资金收支计划＂并报送财务部, 财务部平衡后制定本月公司＂货币资金收支平衡计划＂, 经财务部主任审核后报公 司经理办公会通过,总经理审签后由财务部实施。

    4.各分厂一律不允许在国家银行开设帐户, 所有货币资金收支业务均通过财务 部户办理。

    5.各分厂（部、室）当日资金收入上交财务部,不准随意坐支、挪用。 财务部 结算科在财务部开立＂内部往来＂帐户, 将每日销售产品取得的货币收入足额上交 财务部。

    6.公司货币资金支出严格执行 ＂一支笔＂制度,所有支出须经财务部主任签字 认可后方可办理支出业务。

    7.每日下班之前,财务部负责编制当日＂股份公司货币资金收支日报＂。

    8.财务部资金科负责公司货币资金的保管、帐务处理等业务, 对资金的完整、 安全负责。

    9.财务部资金科行使公司资金日常管理职能。对公司货币资金收支进行日清月 结,并负责对各分厂货币资金收支情况进行定期监督检查,一旦发现问题, 严格按规 定处理。

    二、前次募集资金使用情况

    （一）前次募集资金金额及到位情况

    经1999 年4月8日召开的本公司1998年度股东大会审议通过,并经中国证监会（ 证监公司字[1999]81号文）批准,本公司获准实施1999年配股方案：以1998年12 月 31日总股本79,470万股为基数,每10股配3股,配股价为每股人民币6.25元。 共配售 7648.20万股,其中向国有法人股股东配售4,048.20万股 ,向社会公众股股东配售3 ,600万股。扣除发行费用9,785,282.41元后,实际募集资金468,227,217.59元,其中 社会公众股股东以货币资金认购215,214,717.59元, 国有法人股股东以实物资产认 购253,012,500.00元。所募集的货币资金于1999年9月28 日从主承销商帐户划到本 公司银行帐户上,并经山东乾聚有限会计师事务所[烟乾会验字（1999）42号] 验资 报告予以验证。

    （二）前次募集资金投向的变更情况

    1、前次募集资金投向及部分项目变更原因

    根据《莱芜钢铁股份有限公司1999年配股说明书》, 募集资金原计划用于以下 项目：R4级海洋系泊链用钢技术开发项目；带钢连铸机节能项目；热送辊道节能项 目；焦炉煤气洗涤回收工程；焦炉煤气脱硫工程；合金钢连铸机节能六个项目。

    1999年配股资金到位时,正值国家制订并出台＂控制总量、调整结构、 淘汰落 后＂ 行业调控政策和冶金行业＂十五＂发展规划指导性意见。为此,本公司确定＂ 以钢铁产业为依托,优化产业结构和产品结构,向高科技新材料领域发展＂的发展战 略,并制订了公司相应的＂十五＂发展规划。 根据国内外形势的变化和公司新的发 展规划,本公司决定对原有的募集资金投向项目进行部分调整,投向周期短、见效快、 有利于优化公司工艺结构、促进现有生产线技术升级与技术改造的项目, 以充分发 挥公司现代化生产线优势,确保实现当年经营目标,并为公司长远发展奠定基础。而 且,1999年底公司高炉风机转子叶片突然断裂,被迫停机, 也影响公司正常的生产经 营,为避免经济损失,本公司决定调整部分项目, 利用募集资金来弥补高炉风机改造 项目的资金缺口。

    具体而言,除R4级海洋系泊链用钢技术开发项目按原计划实施外,焦炉煤气洗涤 回收工程、焦炉煤气脱硫工程两个项目由于采用湿法熄焦工艺技术, 与国家最新倡 导的干熄焦工艺技术的产业政策已不相适应,本公司决定放弃。 合金钢连铸机节能 项目作为特钢项目,根据公司＂十五＂发展规划,将结合公司特钢厂工艺系统的整体 改造方案重新论证实施,本公司决定暂缓实施。带钢连铸机节能项目、 热送辊道节 能两个项目在暂缓实施后,2001年公司已利用自筹资金实施完毕该两个项目。

    2、前次募集资金变更后投向、变更程序及信息披露情况

    （1）前次募集资金变更后投向

    除R4级海洋系泊链用钢技术开发项目按原计划继续投入外, 其他项目做如下变 更：

                                 单位：人民币万元

    项 目 名 称                  投 资 总 额

    2＃球团竖炉工程                  3,200

    2X750m3高炉喷吹煤粉工程          2,170

    2X105m2烧结机小球烧结强化制粒    1,100

    特钢厂加热炉煤气代油项目         1,456

    2＃连铸机高效化改造项目          1,250

    热电厂5＃75t锅炉改造             2,785

    热电厂高炉风机改造               4,709

    （2）前次募集资金投向变更程序及披露情况

    2000年3月23日,本公司第一届董事会第十二次会议通过《关于部分变更1999年 配股募集资金投向的议案》。此次董事会决议公告刊登于2000年3月24 日的《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。2000年4月25日,本公司1999年度股东 大会审议通过第一届十二次董事会提交的《关于部分变更1999年配股募集资金投向 的报告》。1999年股东大会决议公告及《莱芜钢铁股份有限公司关于部分变更1999 年配股募集资金投向的公告》已于2000年4月26日刊登于《中国证券报》、 《上海 证券报》和《证券时报》。至此,本公司已按有关法律、法规的规定,履行了变更募 集资金投向程序,并进行了信息披露。

    （三）前次募集资金的实际使用情况

    1、前次募集资金实际使用情况如下表                单位：人民币万元

    项 目 名 称                1999年度  2000年度  实际投入合计  完工程度

    R4级海洋系泊链用钢              22      5,507      5,529       100%

    2＃球团竖炉工程                590      2,837      3,427       100%

    2X750m3高炉喷吹煤粉工程        178      1,903      2,081       100%

    2X105m2烧结机小球烧结强化制粒             853        853       100%

    特钢厂加热炉煤气代油项目                 1621      1,621       100%

    2＃连铸机高效化改造项目        468      1,078      1,546       100%

    热电厂5＃75t锅炉改造           615      1,582      2,197       100%

    热电厂高炉风机改造              77      4,190      4,267       100%

    合    计                     1,950     19,571     21,521

    （备注：上述1999年度投入数系指1999年配股资金到位后的投入数。）

    2、前次募集资金投资项目收益情况如下表          单位：人民币万元

    项  目  名  称                 承诺投资年      2001年度   实现收益

                                    平均收益       实现收益     月份

    R4级海洋系泊链用钢               1,758.48        852.26    7-12月

    2＃球团竖炉工程                       750        406.89    7-12月

    2X750m3高炉喷吹煤粉工程               686        717.63    1-12月

    2X105m2烧结机小球烧结强化制粒       1,320        769.74    5-12月

    特钢厂加热炉煤气代油项目            1,400        740.71    7-12月

    2＃连铸机高效化改造项目               400        298.65    5-12月

    热电厂5＃75t锅炉改造                  425        403.57    1-12月

    热电厂高炉风机改造                    890         846.2    1-12月

    经测算,公司前次募集项目的收益均未低于承诺收益的20%。

    本公司前次募集资金投向根据市场形势的变化进行了部分变更,变更程序合法, 并按有关规定进行了信息披露；募集资金变更后投向钢铁主营业务, 实际使用情况 与变更后承诺相符,募集资金使用完毕,达到预期效果。

    三、山东乾聚有限责任会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结 论

    经过对前次募集资金使用情况的审核,我们认为,贵公司前次募集资金的实际使 用情况与贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露以及此次发 行新股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容完全相符。

    

    

第十四章 股利分配政策

    一、税后利润分配一般政策

    本公司股票全为普通股,股利分配遵循同股同利原则,按股东所持股份数额分配 股利；股利分配采取现金、股票或其他合法方式进行分配；在每个会计年度结束后 六个月内,董事会根据该会计年度的经营业绩和未来发展规划提出股利分配政策,经 股东大会批准后实施。

    根据有关法律法规和公司章程,本公司缴纳有关税收后的利润,将按下列顺序分 配：

    1、弥补上一年度亏损

    2、提取公司法定公积金10%

    3、提取公司法定公益金5-10%

    4、根据股东大会的决议提取任意公积金

    5、支付股东股利

    本公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上,可不再提取。 提取法 定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补亏损、 提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

    本公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会将在股东大会召开后两个 月内完成股利派发事项。

    二、最近三年股利分配政策、实际分配情况

    （一）1999年度股利分配政策、实际分配情况

    本公司1999年度实现利润376,481,702.03元,提取10%的法定公积金、10% 公益 金,共计75,296,340.20元,加年初未分配利润179,096,260.79元,可供分配的利润为 480,281,622.42元。本公司本年利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    （二）2000年度股利分配政策、实际分配情况

    本公司2000年度实现净利润527,148,229.68元,提取10%法定公积金和10% 公益 金共计105,429,645.94元后,加年初未分配利润480,281,622.42元,年末可供分配的 利润累计为902,000,206.16元。本公司以2000年末总股本87,118.20万股为基数,向 全体股东每股派发现金0.26元（含税）,共送出现金226,507,320.00元。 本次派送 现金红利方案在2001年5月实施。

    （三）2001年度股利分配政策、实际分配情况

    本公司2001年度实现利润为455,789,435.76元,提取10%的法定公积金、10% 公 益金,共计91,157,887.16元,加上年初未分配利润668,740,877.08元,可供分配的利 润为1,033,372,425.68元。本公司拟以2001年末总股本87,118.20万股为基数,向全 体股东每10股派发现金0.60元（含税）,共送出现金52,270,920.00元。

    三、本次股票发行前形成的未分配利润的分配政策

    本次股票发行前形成的未分配利润将由所有股东共同享有。

    四、预计2002年度利润分配政策

    1、拟在2002年度分配利润一次。

    2、2002年度实现净利润用于股利分配的比例在10%以上；2001年度末分配利润 结转2001年度,不分配。

    3、分配采用现金形式,现金股息占股利分配的比例为100%。

    4、2002年度不进行资本公积金转增股本。

    

    

第十五章 其他重要事项

    一、信息披露制度及为投资者服务计划

    根据有关法律法规要求,本公司制订严格的信息披露制度和为投资者服务计划, 主要内容如下：

    （一）董事会会议信息披露规定

    召开董事会会议, 应在会后两个工作日内将董事会决议等文件报送证券交易所 备案。

    如董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案、公司收购和出 售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的,必须公告。

    （二）监事会会议信息披露规定

    召开监事会会议,应在会后两个工作日内将监事会决议等文件报送交易所备案 , 交易所认为有必要披露的, 经交易所审查后在指定报刊上公布。

    监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题以及 发出通知的日期。

    （三）股东大会会议信息披露规定

    召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

    召开股东大会, 应当于股东大会召开前三十日刊登股东大会的通知并列明讨论 议题。临时股东大会不得对通知中未列明事项作出决议。在股东大会结束后两个工 作日,应当将股东大会决议和公告等文件报送证券交易所,经证券交易所审查后在指 定报刊上公布。

    股东大会因故延期,应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知,延 期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

    （四）报告披露

    披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告, 其 他报告为临时报告。

    在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制中期报告, 并披露中报摘要。 按照中国证监会（证监发[2001]55号文）规定,本公司将于2002年度起编制季报。

    公司应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告, 并披露年报 摘要。

    （五）通知、公告

    本公司通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发 出。

    本公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

    本公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    本公司召开董事会、监事会的会议通知, 以专人送出方式或邮件方式或传真方 式进行。

    本公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或盖章）,被送达人 签收日期为送达日期；本公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期；本公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    本公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。

    本公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。本公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公 告,在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。 本公司不得以新闻发布或答记 者问等形式代替信息披露义务。

    （六）其他事项

    涉及关联交易、重大资产转让和收购事项, 按证券交易所上市规则规定的内容 进行披露。

    董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、 严重误 导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

    本公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵 市场。

    本公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及 相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务, 不得利用内幕信息为自己或他人谋 取利益。

    （七）责任机构及相关人员

    本公司信息披露和投资者联系的部门是董事会秘书室

    负责人：丁志刚

    电话：（0634）6820011、6820601

    二、重要合同

    本公司对生产经营活动、未来发展、财务状况具有重要影响的合同如下：

    1、2001年12 月18日, 本公司与新汶矿业集团有限责任公司签订《煤炭购销合 同》,购买精煤460,000吨,合同到期日2002年12月31日。

    2、2002年1月8日,本公司与山东淄博华联矿业有限责任公司签订《原燃炉料购 销合同》,购买铁精粉120,000吨,合同到期日2002年12月31日。

    3、2002年1月10日,本公司与华晋焦煤有限责任公司签定《2002 年炼焦煤买卖 合同》,购买主焦煤100,000吨,合同到期日2002年12月31日。

    4、2002年1月4日,本公司与山西太原煤炭气化（集团）有限责任公司签订《煤 炭买卖合同》,购买煤炭120,000吨,合同到期日2002年12月31日。

    5、2002年1月5日,本公司与山西省煤炭运销总公司临汾分公司签订《原燃炉料 购销合同》,购买焦精煤120,000吨,合同到期日2002年12月31日。

    6、2002年1月4日,本公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司签订《煤炭买卖合 同》,购买焦精煤260,000吨,合同到期日2002年12月31日。

    7、2002年1月5日,本公司与阳泉神火选煤运销有限责任公司签订《原燃炉料购 销合同》,购买洗精末100,000吨,合同到期日2002年12月31日。

    8、2002年1月5日,本公司与山西省晋中灵石煤矿有限公司签订《原燃炉料购销 合同》,购买炼焦精煤60,000吨,合同到期日2002年12月31日。

    9、2002年1月4日,本公司与山西西山煤电股份有限公司签订《煤炭买卖合同》, 购买焦精煤90,000吨,瘦精煤60,000吨,合同到期日2002年12月31日。

    10、2002年1月5日,本公司与河北通力煤炭运销公司签订《原燃炉料购销合同》 ,购买洗精末20万吨,洗小块2.4万吨,合同到期日2002年12月31日。

    11、2002年1月8日,本公司与鲁中冶金矿山公司签订《原燃炉料购销合同》,购 买铁精粉500,000吨,合同到期日2002年12月31日。

    12、2002年1月10日,本公司与山东金岭铁矿签订《原燃炉料购销合同》, 购买 铁精粉200,000吨,合同到期日2002年12月31日。

    13、2000年6月1日, 本公司与工商银行莱芜市钢城区支行签订《流动资金借款 合同》,借款6,000万元,利率一年一定,合同到期日2003年6月6日

    14、2000年9月14日,本公司与工商银行莱芜市钢城区支行签订《固定资产借款 合同》,借款5,600万元,利率一年一定,合同到期日2006年7月20日。

    15、2000年12月7日,本公司与工商银行莱芜市钢城区支行签订《流动资金借款 合同》,借款4,500万元,利率一年一定,合同到期日2003年12月21日。

    16、2001年12月28日,本公司与建设银行钢城区支行签订《流动资金借款合同》 ,借款10,000万元,利率一年一定,合同到期日2002年12月2日。

    17、本公司在改制前与亚洲开发银行于1992年4月签订贷款协议,贷款总金额13, 300万美元,合同到期日2016年4月21日。

    三、重大诉讼或仲裁事项

    本公司控股股东集团公司无重大诉讼事项。

    本公司未发生作为一方当事人的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

    本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生作为一方当事人的重 大诉讼或仲裁事项。

    本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。

    本公司控股子公司山东天泰新材料股份有限公司未发生作为一方当事人的重大 诉讼或仲裁事项。

    

    

第十六章 董事及有关中介机构声明

     发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事：

    

莱芜钢铁股份有限公司

    二00二年二月二十六日

     主承销商声明

    本公司已对配股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    项目负责人：林涌 杨政

    法定代表人（授权代表）：周俊

    

海通证券有限公司

    二00二年二月二十六日

     发行人律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和律 师工作报告的内容已经本所审阅, 确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应 的法律责任。

    经办律师：李庆新 高景言

    

山东明允律师事务所

    二00二年二月二十六日

     承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告已经 本所审计,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办会计师： 田爱军 刘天聚

    

山东乾聚有限责任会计师事务所

    二00二年二月二十六日

    附录和备查文件：

    1、公司章程正本；

    2、中国证监会核准本次发行的文件；

    3、与本次发行有关的重大合同；

    4、承销协议；

    5、最近三年财务报告及审计报告原件；

    6、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

    7、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；

    8、注册会计师关于其他应收款的专项审计报告；

    9、注册会计师关于收购中小型轧钢车间的独立财务顾问报告；

    10、注册会计师关于关联交易的独立财务顾问报告；

    11、检查中发现问题的发行人的整改报告；

    12、发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；

    13、其他与本次发行有关的重要文件。

    科    目                                 2001年度     1999年度

    净资产收  全面  主营业务利润               0.257         0.233

    益率      摊薄  营业利润                   0.167         0.177

                    净利润                     0.141         0.149

                    扣除非经常性损益后净利润   0.140         0.149

              加权  主营业务利润               0.272         0.297

              平均  营业利润                   0.177         0.225

                    净利润                     0.149         0.189

                    扣除非经常性损益后净利润   0.148         0.189

    每股收益  全面  主营业务利润               0.952         0.678

              摊薄  营业利润                   0.620         0.514

                    净利润                     0.523         0.432

                    扣除非经常性损益后净利润   0.520         0.432

              加权  主营业务利润               0.952         0.725

              平均  营业利润                   0.620         0.550

                    净利润                     0.523         0.463

                    扣除非经常性损益后净利润   0.520         0.463



    科    目                                          2000年度         

                                               追溯调整后     追溯调整前

    净资产收  全面  主营业务利润                 0.298          0.297  

    益率      摊薄  营业利润                     0.224          0.223  

                    净利润                       0.184          0.188  

                    扣除非经常性损益后净利润     0.189          0.190  

              加权  主营业务利润                 0.302          0.301  

              平均  营业利润                     0.227          0.226  

                    净利润                       0.186          0.189  

                    扣除非经常性损益后净利润     0.191          0.192  

    每股收益  全面  主营业务利润                 0.967          0.967  

              摊薄  营业利润                     0.726          0.726  

                    净利润                       0.595          0.605  

                    扣除非经常性损益后净利润     0.612          0.616  

              加权  主营业务利润                 0.967          0.967  

              平均  营业利润                     0.726          0.726  

                    净利润                       0.595          0.605  

                    扣除非经常性损益后净利润     0.612          0.616  



                             公司股份变动情况表

                                 数量单位:股

                        期初数       本次变动增减 (＋,－)         期末数

                                配股 送股 公积金转股 其他 小计

一、尚未流通股份

1、发起人股份        715,182,000                               715,182,000

其中：

国家拥有股份

境内法人持有股份     715,182,000                               715,182,000

外资法人持有股份

其他

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其他

尚未流通股份合计     715,182,000                               715,182,000

二、已流通股份

1、境内上市的

人民币普通股         156,000,000                               156,000,000

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已流通股份合计       156,000,000                               156,000,000

三、股份总数         871,182,000                               871,182,000



                          ┌───────────┐

                          │    股东大会          │

                          └─────┬─────┘

                                      │

                                      ├───────────┐

                                      │                      │

                            ┌────┴───┐        ┌──┴──┐

                            │  董事会        │        │ 监事会   │

      ┌────────┐  └────┬───┘        └─────┘

      │ 董事会秘书     ├──────┤

      └────────┘            │

                            ┌────┴───┐

                            │  总经理        │

                            └────┬───┘

                                      │

                                      │

    ┌──┬──┬──┬──┬──┬─┴┬──┬──┬──┬──┐

    │    │    │    │    │    │    │    │    │    │    │

  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

  │董││综││规││财││生││人││机││技││品││原││销│

  │事││合││划││务││产││力││械││术││质││料││售│

  │会││业││部││部││经││资││动││开││保││部││部│

  │秘││务││  ││  ││营││源││力││发││证││  ││  │

  │书││部││  ││  ││部││部││部││部││部││  ││  │

  │室││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  │

  │  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  │

  └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└┬┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

                                  │

                                  │

    ┌──┬─┬─┬──┬─┬──┼──┬──┬──┬──┬──┐

    │    │  │  │    │  │    │    │    │    │    │    │

  ┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐│  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐  │  ┌┴┐┌┴┐

  │焦││烧│││炼││炼││  │特││轧││中│  │  │钢││热│

  │化││结│││铁││钢││  │殊││钢││型│  │  │压││电│

  │厂││厂│││厂││厂││  │钢││厂││型│  │  │厂││厂│

  │  ││  │││  ││  ││  │厂││  ││钢│  │  │  ││  │

  │  ││  │││  ││  ││  │  ││  ││厂│  │  │  ││  │

  │  ││  │││  ││  ││  │  ││  ││  │  │  │  ││  │

  │  ││  │││  ││  ││  │  ││  ││  │  │  │  ││  │

  └─┘└─┘│└─┘└─┘│  └─┘└─┘└─┘  │  └─┘└─┘

              │            │                      │

          控股│51.33%  参股│16.67％           参股│3.51％

              │            │                      │

              │            │                      │

            ┌┴┐        ┌┴┐                  ┌┴┐

            │山│        │山│                  │天│

            │东│        │东│                  │同│

            │天│        │莱│                  │证│

            │泰│        │钢│                  │券│

            │新│        │国│                  │有│

            │材│        │际│                  │限│

            │料│        │贸│                  │责│

            │股│        │易│                  │任│

            │份│        │有│                  │公│

            │有│        │限│                  │司│

            │限│        │公│                  │  │

            │公│        │司│                  │  │

            │司│        │  │                  │  │

            │  │        │  │                  │  │

            └─┘        └─┘                  └─┘



    电炉炼钢系统工艺流程图

    废钢、生铁     ┌───────┐                    ┌──────┐

   ───────→┤ 电炉         ├─────────→┤ 650轧机    │

                   └───────┘                    └──┬───┘

                                                               │

                                                               │

                                                               │

                                                               │

                                                               │

                                                               │

                                                               │

                                                               │

   ┌──────┐  ┌─────┐                            │

   │Φ30-85圆钢 ├←┤中型成材  ├──←──┐                │

   └──────┘  └─────┘          ├←───────┤

                                             │                │

                                             │                │

                                             │                ↓

   ┌──────┐  ┌─────┐          │     ┌───────┐

   │Φ12-32圆钢 ├←┤小型成材  ├──←──┘     │Φ80-130圆网  │

   └──────┘  └─────┘                 └───────┘



    转炉炼钢系统工艺流程图

    洗精煤      ┌─────┐焦炭

    ─────→┤焦炉      ├─→─┐

                └─────┘      │

                                    │

                                    │                铁水

               ┌─────┐烧结矿 │        ┌───┐  ┌─────┐

         ┌─→│烧结机    ├─→ ─┼───→┤高炉  ├→┤铁水预处理├┐

         │    └─────┘       │        └───┘  └─────┘│

 铁精粉  │                         │                                  │

 ───→│                         │                                  │

         │    ┌─────┐球团矿 │                                  │

         └─→┤球团竖炉  ├─→   ┘                                  │

               └─────┘                                           │

                                                                        │

                              ┌────────────────────┘

                              │  ┌──────┐  ┌─────┐

                              └→┤ 混铁炉     ├→┤转炉      │

                                  └──────┘  └──┬──┘

                                                          │

            ┌──────────┐                      │

            │  精炼炉真空脱气炉  ├─←─────────┘

            └────┬─────┘

                      │

                      ↓

      ┌────────┬───────────┬────────┐

      │                │                      │                │

      ↓                ↓                      ↓                ↓

  ┌─┴───┐  ┌──────┐        ┌─────┐  ┌─────┐

  │1#连铸    │  │ 2#连铸     │        │3#连铸    │  │4#连铸    │

  └─┬───┘  └──┬───┘        └──┬──┘  └──┬──┘

      ↓                │                      │              │

  ┌─┴───┐        └──┬───────┬┘              ↓

  │带钢车间  │              ↓              ↓            ┌─┴────┐

  └─┬───┘     ┌───────┐  ┌─────┐     │中型型钢车间│

      ↓             │锻压轧钢车间  │  │中小型车间│     └─┬────┘

  ┌─┴───┐     └───┬───┘  └──┬──┘         ↓         

  │热轧带钢  │             ↓                ↓            ┌─┴───┐

  └─────┘    ┌────────┐ ┌────────┐│H型钢、槽 │

                    │圆钢、螺纹钢    │ │圆钢、螺纹纲、角││钢等      │

                    └────────┘ │钢、糟钢、扁钢  │└─────┘

                                         │                │

                                         └────────┘



               最近三个会计年度的比较合并资产负债表

                                                                   单位：元

           资产          2001年12月31日   2000年12月31日   1999年12月31日  

 流动资产:                                                                 

 货币资金                 110,156,456.40    24,882,754.71    130,195,928.94

 短期投资                                                                  

 应收票据                 245,342,998.27                                   

 应收股利                                                                  

 应收利息                                                                  

 应收账款                 134,312,639.91   166,309,707.72    165,801,334.24

 其他应收款                18,671,977.33    99,594,800.81     66,621,107.55

 预付账款                  81,537,702.81    38,170,806.79     12,020,600.34

 应收补贴款                                                                

 存货                   1,030,334,538.88   598,724,832.36    730,115,628.85

 待摊费用                                                                  

 一年内到期的

 长期债权投资                                                  

 其他流动资产                                   -6,538.33                  

 流动资产合计           1,620,356,313.60   927,676,364.06 1,104,754,599,.92

 长期投资：                                                                

 长期股权投资              69,363,884.40    59,289,992.70     30,000,000.00

 其中:合并价差               -636,115.60      -714,007.30                  

 长期债权投资                                                              

 长期投资合计              69,363,884.40    59,289,992.70     30,000,000.00

 固定资产：                                                                

 固定资产原价           5,263,543,834.91 4,929,371,763.13  3,853,293,852.58

 减：累计折旧           1,599,114,842.01 1,286,802,391.96    996,970,995.09

 固定资产净值           3,664,428,992.90 3,642,569,371.17  2,856,322,857.49

 减：固定资产减值准备       9,322,022.04     4,576,812.40                  

 固定资产净额           3,655,106,970.86 3,637,992,558.77  2,856,322,857.49

 工程物资                      69,416.37     2,433,567.82                  

 在建工程                 231,881,779.68   503,035,099.08    369,483,126.85

 固定资产清理                                  494,716.00                  

 固定资产合计           3,887,058,166.91 4,143,955,941.67  3,225,805,984,34

 无形资产及其他资产：                                                      

 无形资产                   4,260,927.51       312,136.61                  

 长期待摊费用              11,945,534.79     1,048,611.23                  

 其他长期资产                                                              

 无形资产及其他资产合计    16,206,462.30     1,360,747.84                  

 递延税项:                                                                 

 递延税款借项                                                              

 资产总计               5,592,984,827.21 5,132,283,046.27  4,360,560,584.26

 负债及股东权益           2001年12月31日   2000年12月31日    1999年12月31日

 流动负债:                                                                 

 短期借款                 134,000,000.00   130,000,000.00    332,000,000.00

 应付票据                 204,462,351.36     3,073,347.00     62,968,059.69

 应付账款                 321,808,456.74   258,735,612.11    153,163,014.50

 预收账款                 102,520,397.95   100,881,876.39     12,391,893.30

 应付工资                  26,049,110.44    28,217,919.11     22,580,866.04

 应付福利费                56,839,005.73    60,200,038.29     45,547,628.78

 应付股利                  52,270,920.00   226,507,320.00                  

 应交税金                  51,520,068.41    23,708,264.70    -30,846,627.51

 其他应交款                13,942,272.41     7,217,376.96      1,537,016.59

 其他应付款               165,944,513.46   145,566,536.27    160,004,111.09

 预提费用                                        6,794.06                  

 预计负债                                                                  

 一年内到期的长期负债      58,937,109.46    28,991,592.00     26,296,452.00

 其他流动负债                                                              

 流动负债合计           1,188,294,205.96 1,013,106,676.89    785,642,414.48

 长期负债：                                                                

 长期借款               1,159,023,950.81 1,220,490,397.38    990,574,362.06

 应付债券                                   57,729,158.00     54,019,166.00

 长期应付款                                                                

 专项应付款                                                                

 其他长期负债                                                        163.18

 长期负债合计           1,159,023,950.81 1,278,219,555.38  1,044,593,691.24

 递延税项：                                                                

 递延税款贷项                                                              

 负债合计               2,347,318,156.77 2,291,326,232.27  1,830,236,105.72

 少数股东权益              13,849,996.46    14,568,238.18                  

 股东权益：                                                                

 股本                     871,182,000.00   871,182,000.00    871,182,000.00

 减：已归还投资                                                            

 股本净额                 871,182,000.00   871,182,000.00    871,182,000.00

 资本公积                 975,159,481.88   973,249,899.48    969,386,700.52

 盈余公积                 404,373,686.42   313,215,799.26    209,474,155.60

 其中：法定公益金         202,186,843.21   156,607,899.63    104,737,077.80

 未分配利润               981,101,505.68   668,740,877.08    480,281,622.42

 股东权益合计           3,231,816,673.98 2,826,388,575.82  2,530,324,478.54

 负债和股东权益总计     5,592,984,827.21 5,132,283,046.27  4,360,560,584.26



               最近三个会计年度的利润及利润分配表

                                                  单位：元

           项目               2001年          2000年度         1999年度    

 一、主营业务收入        4,988,201,238.39 4,525,407,567.87 3,990,796,866.28

 减:主营业务成本         4,136,310,915.00 3,664,349,824.50 3,391,862,322.83

 主营业务税金及附加         22,446,565.60    18,879,970.69     8,563,114.10

 二、主营业务利润          829,443,757.79   842,177,772.68   590,371,429.35

 加:其他业务利润            -6,830,114.83     5,229,560.38     1,016,552.99

 减:营业费用                27,709,779.95    24,468,344.06    14,026,861.00

 管理费用                  202,452,115.03   148,358,373.48   117,805,476.55

 财务费用                   52,730,250.95    41,921,625.75    12,168,451.96

 三、营业利润              539,721,497.03   632,658,989.77   447,387,192.83

 加:投资收益                 7,156,576.63        64,909.75                 

 补贴收入                                                                  

 营业外收入                  7,100,056.00     1,017,300.03     3,255,937.62

 减:营业外支出              14,639,297.45    19,290,945.59     5,617,116.47

 四、利润总额              539,338,832.21   614,450,253.96   445,026,013.98

 减:所得税                  84,267,638.17    96,514,298.00    68,544,311.95

 少数股东收益                 -718,241.72      -772,262.36                 

 五、净利润                455,789,435.76   518,708,218.32   376,481,702.03

 加:年初未分配利润         668,740,877.08   480,281,622.42   179,096,260.79

 盈余公积转入数                                                            

 六、可供分配的利润      1,124,530,312.84   998,989,840.74   555,577,962.82

 减:提取法定盈余公积        45,578,943.59    51,870,821.83    37,648,170.20

 提取法定公益金             45,578,943.59    51,870,821.83    37,648,170.20

 七、可供投资者

 分配的利润              1,033,372,425.68   895,248,197.08   480,281,622.42

 减:应付优先股股利                                                         

 提取任意盈余公积                                                          

 应付普通股股利             52,270,920.00   226,507,320.00                 

 转作股本的普通股股利                                                      

 八、未分配利润            981,101,505.68   668,740,877.08   480,281,622.42



                              最近三个会计年度的现金流量表

                                                       单位：元

                 项目               行次  2001年12月31日   2000年12月31日  

 一、经营活动产生的现金流量：                                              

 销售商品、提供劳务收到的现金        1   5,599,064,759.24  5,381,441,691.69

 收到的税费返还                      2     152,452,032.50     69,039,000.00

 收到的其他与经营活动有关的现金      3      30,906,781.47     11,258,192.69

 现金流入小计                        4   5,782,423,573.21  5,461,738,884.38

 购买商品、接受劳务支付的现金        5   4,393,613,869.99  3,542,376,185.39

 支付给职工以及为职工支付的现金      6     459,078,754.71    294,032,651.44

 支付的各项税费                      7     382,172,955.11    398,418,874.22

 支付的其他与经营活动有关的现金      8      56,604,376.72    116,835,985.10

 现金流出小计                        9   5,291,469,956.53  4,351,663,696.15

 经营活动资产的现金流量净额          10    490,953,616.68  1,110,075,188.23

 二、投资活动产生的现金流量：                                              

 收回投资所收到的现金流量            11                                    

 分得投资收益所收到的现金            12      7,078,684.93                  

 处置固定资产、无形资产和                                                  

 其他长期资产而收回的现金净额        13      3,539,259.43         21,596.02

 收到的其他与投资活动有关的现金      14                                    

 现金流入小计                        15     10,617,944.36         21,596.02

 购建固定资产、无形资产和                                                  

 其他长期资产所支付的现金            16     36,887,002.01  1,162,861,689.24

 投资所支付的现金                    17     10,000,000.00     30,004,000.00

 支付的其他与投资活动有关的现金      18                          730,000.00

 现金流出小计                        19     46,887,002.01  1,193,595,689.24

 投资活动产生的现金流量净额          20    -36,269,057.65 -1,193,574,093.22

 三、筹资活动产生的现金流量：                                              

 吸收权益性投资所收到的现金          21                        5,600,000.00

 借款所收到的现金                    22      7,000,000.00     62,600,000.00

 收到的其他与筹资活动有关的现金      23                           57,082.00

 现金流入小计                        24      7,000,000.00     68,257,082.00

 偿还债务所支付的现金                25     89,250,087.11     35,892,928.49

 分配股利、利润或偿

 付利息所支付的现金                  26    287,160,770.23     54,178,422.75

 支付的其他与筹资活动有关的现金      27                                    

 现金流出小计                        28    376,410,857.34     90,071,351.24

 筹资活动产生的现金流量净额          29   -369,410,857.34    -21,814,269.24

 四、汇率变动对现金的影响            30                                    

 五、现金及现金等价物净增加额        31     85,273,701.69   -105,313,174.23

 补充资料                            行次   2001年12月31日    2000年12月31日

 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：                                       

 以固定资产偿还债务                  32                                    

 以投资偿还债务                      33                                    

 以固定资产进行长期投资              34                                    

 以存货偿还债务                      35                                    

 融资租赁固定资产                    36                                    

 2、将净利润调节为

 经营活动的现金流量：                                     

 净利润                              37    455,789,435.76    527,148,229.68

 加:计提资产减值准备                 38     13,307,307.35      5,737,933.41

 固定资产折旧                        39    327,891,025.62    261,183,043.00

 无形资产摊销                        40         71,719.10         16,000.00

 长期待摊费用摊销                    41      7,021,378.62                  

 待摊费用摊销                        42                                    

 预提费用                            43                                    

 处置固定资产、无形资产和                                                  

 其他长期资产的损失（减：收益）      44     -3,030,743.43        -21,596.02

 固定资产报废损失                    45      1,654,193.58     11,214,815.84

 财务费用                            46     52,640,415.01     35,429,777.75

 投资损失（减：收益）                47     -7,156,576.63        -64,909.75

 递延税款贷项（减：借项）            48                                    

 存货的减少（减：增加）              49   -431,609,706.52    127,900,196.00

 经营性应收项目的减少（减：增加）    50   -175,790,003.00    -62,071,991.10

 经营性应付项目的增加（减：减少）    51    266,100,370.55    199,856,589.43

 其他                                52    -15,935,199.33      3,747,099.99

                                     53                                    

 经营活动产生的现金流量净额          54    490,953,616.68  1,110,075,188.23

 3、现金及现金等价物净增加情况：                                           

 货币资金的期末余额                  55    110,156,456.40     24,882,754.71

 减：货币资金的期初余额              56     24,882,754.71    130,195,928.94

 现金等价物的期末余额                57                                    

 减：现金等价物的期初余额            58                                    

 现金及现金等价物净增加额            59     85,273,701.69   -105,313,174.23



                 项目                  行次   1999年12月31日 

 一、经营活动产生的现金流量：                                

 销售商品、提供劳务收到的现金           1    4,762,419,771.90

 收到的税费返还                         2       82,519,730.04

 收到的其他与经营活动有关的现金         3          206,471.69

 现金流入小计                           4    4,845,145,973.63

 购买商品、接受劳务支付的现金           5    3,753,367,206.38

 支付给职工以及为职工支付的现金         6      295,422,133.10

 支付的各项税费                         7      244,973,108.68

 支付的其他与经营活动有关的现金         8       50,660,264.06

 现金流出小计                           9    4,344,422,712.22

 经营活动资产的现金流量净额             10     500,723,261.41

 二、投资活动产生的现金流量：                                

 收回投资所收到的现金流量               11                   

 分得投资收益所收到的现金               12                   

 处置固定资产、无形资产和                                    

 其他长期资产而收回的现金净额           13                   

 收到的其他与投资活动有关的现金         14                   

 现金流入小计                           15                   

 购建固定资产、无形资产和                                    

 其他长期资产所支付的现金               16     450,526,102.68

 投资所支付的现金                       17                   

 支付的其他与投资活动有关的现金         18                   

 现金流出小计                           19     450,526,102.68

 投资活动产生的现金流量净额             20    -450,526,102.68

 三、筹资活动产生的现金流量：                                

 吸收权益性投资所收到的现金             21     225,000,000.00

 借款所收到的现金                       22     220,877,771.77

 收到的其他与筹资活动有关的现金         23                   

 现金流入小计                           24     445,877,771.77

 偿还债务所支付的现金                   25     193,912,266.55

 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金   26     265,570,026.73

 支付的其他与筹资活动有关的现金         27       9,785,282.41

 现金流出小计                           28     469,267,575.69

 筹资活动产生的现金流量净额             29     -23,389,803.92

 四、汇率变动对现金的影响               30                   

 五、现金及现金等价物净增加额           31      26,807,354.81

 补充资料                              行次    1999年12月31日

 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：                         

 以固定资产偿还债务                     32                   

 以投资偿还债务                         33                   

 以固定资产进行长期投资                 34                   

 以存货偿还债务                         35                   

 融资租赁固定资产                       36                   

 2、将净利润调节为经营活动的现金流量：                       

 净利润                                 37     376,481,702.03

 加:计提资产减值准备                    38         782,910.14

 固定资产折旧                           39     124,493,611.29

 无形资产摊销                           40                   

 长期待摊费用摊销                       41                   

 待摊费用摊销                           42                   

 预提费用                               43                   

 处置固定资产、无形资产和                                    

 其他长期资产的损失（减：收益）         44        -559,940.54

 固定资产报废损失                       45          11,694.60

 财务费用                               46      12,168,451.96

 投资损失（减：收益）                   47                   

 递延税款贷项（减：借项）               48                   

 存货的减少（减：增加）                 49     -43,276,915.47

 经营性应收项目的减少（减：增加）       50     -87,535,339.15

 经营性应付项目的增加（减：减少）       51     -30,254,918.16

 其他                                   52     148,412,004.71

                                        53                   

 经营活动产生的现金流量净额             54     500,723,261.41

 3、现金及现金等价物净增加情况：                             

 货币资金的期末余额                     55     130,195,928.94

 减：货币资金的期初余额                 56     103,388,574.13

 现金等价物的期末余额                   57                   

 减：现金等价物的期初余额               58                   

 现金及现金等价物净增加额               59      26,807,354.81





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