本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2007年1月5日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    本次董事会会议于2007年1月11日下午在上汽大厦会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、董事出席会议情况

    会议应到董事9人，实到董事7人，董事舒畅先生委托董事谷峰先生，董事王晓秋先生委托董事赵凤高先生。会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议的情况。

    四、会议决议

    经与会董事逐项审议通过了如下决议；

    （一）“关于上海通用汽车有限公司增资的议案”；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    上海通用汽车有限公司拟通过增资扩大生产能力，满足未来生产需求，提高市场竞争能力。本项目投资总额为6.5亿美元（折合52亿元人民币），本期新增注册资金为2.17亿美元（折合17.36亿元人民币），由双方股东以未分配利润转增注册资本，增资后双方股份比例仍各为50％，我公司出资额为1.085亿美元（折合8.68亿元人民币）。该项目投资总额与新增注册资金的差额部份将由上海通用自筹解决。

    （二）“关于上海通用东岳动力总成有限公司增资的议案”；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    上海通用东岳动力总成有限公司是我公司（25％）、上海通用（50％）、通用汽车中国公司（15％）和通用汽车（中国）投资公司（10％）共同投资的企业，本次增资主要为引入生产 “一系列第三代（Gen3）发动机”为上海通用产品配套。本项目投资总额为170,500万元人民币（含外汇14,553万美元），其中固定投资168,890万元，流动资金1,610万元。本次新增注册资金为56,900万元，我公司以自有资金进行出资，出资额为14,225万元人民币，增资后各方的股份比例不变。该项目投资总额与新增注册资金的差额部份将由上海通用东岳公司自筹解决。

    （三）“关于投资上海汽车股份有限公司工程研究院一期工程的议案”；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    上海汽车股份有限公司工程研究院是上海汽车自主品牌研发的实施主体，选址在嘉定区上海国际汽车城研发区，总投资约为18亿元人民币。一期工程需投资70,060万元。其中：试验试制设备投资14,792万元、新能源实验室为3,700万元、一般土建和公用设施投资为29,948万元、土地费用为13,300万元。一期工程征用土地515亩，实际使用土地380亩（含代征地100亩），新建建筑面积71,336平方米。公司以自有资金投入一期工程。

    （四）“关于上海采埃孚变速器有限公司增资的议案”；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    上海采埃孚变速器有限公司拟引进生产德国ZF公司的6HP21自动变速器，拟建立工程匹配中心以及自动变速器返新生产区域。本项目投资总额为19,900万元人民币（含外汇1,180万欧元），其中固定投资15,500万元，流动资金4,400万元。本次新增注册资金为8,100万元（折合810万欧元），股东方按在公司注册资本中的股权比例以其自有资金认缴新增的注册资本，增资后各方的股份比例不变，我公司（占该公司49％股权）本次应出资额为3,969万元人民币。项目投资总额与新增注册资金的差额部份由该公司自筹解决。

    （五）“关于收购上汽依维柯商用车投资有限公司中方股权的议案”；

    同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

    上汽依维柯商用车投资有限公司（下简称上汽依维柯）是由上海汽车集团股份有限公司（下简称上汽股份）与意大利依维柯股份有限公司共同出资设立，注册资本5,000万美元，双方各持有50%的股权。目前上汽股份向上汽依维柯首期注资29,374,125元（占应出资2,500万美元的15%）。根据公司发展商用车业务的战略，拟以2,500万美元收购上汽股份持有的上汽依维柯50%的股权。本议案属关联交易，关联董事回避表决。

    （六）“关于收购上海申联专用汽车有限公司股权并增加其注册资本的议案”；

    同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

    上海申联专用汽车有限公司(下简称上海申联)是上海汽车集团股份有限公司（占18.33%） 和上海拖拉机内燃机制造有限公司（81.67%）共同投资的民用专用车生产企业，注册资本为1,200万元人民币。根据公司整车发展规划，公司拟收购上汽股份持有的18.33%和上海拖内持有的32.67%的上海申联股权，并由公司绝对控股的上海彭浦机器厂有限公司收购上海拖内另持有上海申联的49%股权。收购基础价格以对上海申联股权的评估值为准。收购完成后由公司和上海彭浦机器厂有限公司按股比分别以现金方式对上海申联进行增资，注册资本从现有的1,200万元增加至3,000万元。本议案属关联交易，关联董事回避表决。

    独立董事认为以上两个关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。关联交易遵循乐公平公正自愿诚信的原则、不存在损害公司其他股东的利益及同业竞争的情况。通过以上关联交易完成后，将实现并发展公司的商用车和民用专用车业务的战略平台和战略布局，提高公司整车竞争力，促进公司长远发展。

    （七）“关于成立上海汽车英国控股有限公司及收购RICARDO 2010公司的议案”；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    根据公司自主品牌发展及海外营销策略，公司拟在英国成立“上海汽车英国控股有限公司(SAIC Motor UK Holding Co., Ltd.)”（暂定名），注册资本500万英镑，作为在欧洲地区进行国际经营的业务平台，然后以1英镑收购由Ricardo UK公司注册成立的海外研发中心Ricardo2010公司，并保留其独立法人身份。

    （八）“关于舒畅先生因工作调动辞去董事职务的议案》”；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    （九）“关于增补沈建华先生为公司董事的议案”；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    沈建华先生简历：

    沈建华，男，江苏盐城人，1953年3月出生，中共党员，在职研究生，博士学位（毕业于同济大学管理科学与工程专业），高级经济师。曾任上海摩托车厂工人、办公室主任、上海汽车拖拉机工业联营公司总经理办公室科长、副主任、深圳中瑞汽车机械工业有限公司总经理、上海汽车工业（集团）总公司总裁办主任、副总经济师、总裁助理、上海汽车工业（集团）总公司副总裁、上海汽车集团股份有限公司副总裁，现任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记。

    （十）“关于召开2007年第一次临时股东大会的议案”；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    公司三届二十二次董事会决议通过了《关于吸收合并上汽汽车制造有限公司的议案》，该议案按照《公司法》、两公司的《章程》和其他法律法规的规定还需要取得股东大会的审议通过。

    公司定于2007年1月29日下午1:30召开2007年第一次临时股东大会。会议地点为上海浦东张江高科技园区松涛路563号。

    1、会议议题：

    （1）审议《关于吸收合并上汽汽车制造有限公司的议案》；

    （2）审议《关于舒畅先生因工作调动辞去董事职务的议案》；

    （3）审议《关于增补沈建华先生为公司董事的议案》。

    2、出席会议对象

    （1）本公司董事、监事，高级管理人员及见证律师；

    （2）截止2007年1月22日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

    3、现场登记办法：

    （1）登记手续：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

    （2）参加现场会议登记时间：2007年1月24日上午9时至下午4时。

    （3）公司联系部门：上海汽车股份有限公司总经理办公室。

    （4）联系办法：

    电话：（021）50803757,50803808*262

    传真：（021）50803780

    联系人：邵兰珠

    以上第八项、第九项议案将提交股东大会审议。

    特此公告。

    上海汽车股份有限公司

    二OO七年一月十二日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽车股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

    委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：