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2001年8月20日,本公司经董事会审议通过与公司湖北美尔雅纺织服装实业（集 团）公司（下称美尔雅集团）进行资产重组的相关议案后, 本公司立即与控股股东 美尔雅集团在黄石市签订了《资产重组协议》, 拟将本公司部分资产与美尔雅集团 资产进行置换,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,现将本次关联交易的 相关事项公告如下：
一、关联方关联关系
本次交易的关联方为本公司控股股东美尔雅集团,持有本公司股份141728738股, 占总股本的39.37%。
二、关联交易资产重组概述
1、为化解本公司的生产经营风险,改善本公司的资产结构, 以提高本公司的资 产质量；本公司经与控股公司美尔雅集团协商,决定通过资产置换的重组方式,将美 尔雅集团磁湖山庄资产与本公司毛纺织生产线资产置换, 资产置换差额以公司对美 尔雅集团公司的应收款补足。
三、关联交易的标的、价格及定价政策
对本次资产重组,公司聘请了湖北众联咨询进行了资产评估,本次资产评估基准 日为2001年6月30日。本次重组资产置换的定价政策为参照资产评估价值,由交易双 方共同协商定价。
1、 本次资产重组置换进入本公司的资产为美尔雅集团公司磁湖山庄固定资产 和土地使用权。湖北众联咨询评估有限公司对磁湖山庄的固定资产以2001年6月 30 日为评估基准日的现时价值进行了评定估算, 湖北永业行评估咨询有限公司对磁湖 山庄土地使用权以2001年6月30日为评估基准日的进行了评估, 并出具了永地估字 [2001]第28号土地估价报告。结果如下：
（金额单位：人民币元）
资产名称 调整后原值 调整后净值 评估原值 评估净值
房屋类合计 95,477,821.00 95,477,821.00 97,974,294.00 95,671,617.00
房屋建筑物 88,860,470.00 88,860,470.00 91,184,892.00 89,305,621.00
构 筑 物 2,383,847.00 2,383,847.00 2,445,826.00 2,326,470.00
管道及沟槽 4,233,504.00 4,233,504.00 4,343,575.00 4,039,525.00
设备类合计 11,555,391.50 11,410,230.11 11,410,414.00 10,401,604.00
机器设备 10,246,264.00 10,168,901.43 10,139,295.00 9,281,923.00
车 辆 638,759.50 600,738.10 615,580.00 545,705.00
电子设备 670,759.00 640,590.58 655,539.00 573,976.00
土地使用权 59,887,600.00 59,887,600.00
总 计 107,033,212.50 106,888,051.11 169,272,307.00 165,960,820.00
以上资产评估结果尚须国有资产管理部门进行评估确认。
2、本次资产重组置换出本公司的资产
湖北众联咨询评估有限公司对拟置出资产,本公司毛纺织生产线以2001年6月30 日为评估基准日的现时价值进行了评定估算,并出具了鄂众评报字2001第64 号 资产评估报告。结果如下：
（金额单位：人民币元）
资产名称 调整后原值 调整后净值 评估原值 评估净值
房屋类合计 39,332,720.00 34,056,119.34 36574376.00 29513262.00
房屋建筑物 39,110,422.00 33,865,166.64 36210056.00 29329502.00
构筑物 222,298.00 190,952.70 364320.00 183760.00
设备类合计 127,101,904.45 65,194,785.53 96050390.00 37850352.00
机器设备 127,101,904.45 65,194,785.53 96050390.00 37850352.00
总 计 166,434,624.45 99,250,904.87 132624766.00 67363614.00
以上资产评估结果尚须国有资产管理部门进行评估确认。
3、本次资产重组置入资产价值为165,960,820.00元,置出的资产价值为 6736 .36万元,两者之间的差额为9628.96 万元,以本公司对集团公司的应收款抵补。
四、拟置入资产及置出资产的运营情况
1、 拟置入资产的运营情况
湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司磁湖山庄,为一家集商务、休闲、渡假、 旅游于一身的专业酒店,于1999年下半年主体工程建设完成,并本着积累管理经验、 锻练人才的目的陆续开始试营业。目前,山庄已取得国家专业评审委员会的评审,认 定为四星级（预备）酒店。2000年度,磁湖山庄实现主营业务收入10757224. 5 元 ,2001年1至6月实现主营业务收入5327737.31元。
2、拟置出资产的运营情况
公司拟置出的资产为公司一条毛纺织生产线,年生产能力为 120万米高档毛料, 该生产线为公司1997年募股资金建设,于1998年度竣工投产,但是由于公司对毛纺行 业经营缺乏经验,故公司将其租赁给美尔雅集团公司下属公司经营管理,每年按该资 产的净值的8%收取租赁费,2000年度共收取租赁费14362499.04 元 , 实现租赁利润 4388759.8元。2001年1至6月共收取租赁费7181249.52元,实现租赁利润1284565.77 元。目前,由于国内毛纺制品市场竞争剧烈,该生产线一直处于不饱合状态。
五、此次资产重组,公司拟置出的资产无资产质押、 抵押以及在该资产上设立 的、限制财产权利转让的其他情况,也无涉及该财产的重大争议事项；
六、本次关联交易对本公司的影响。
董事会认为：
1、 本次资产置换关联交易将使本公司旨在理顺本公司与集团公司在产业结构 上的关系,将优势行业、优势企业归并到本公司,以支持本公司的发展, 扩大本公司 的进一步提高本公司的资产质量。
2、 本次资产置换关联交易可以消除本公司与集团公司在局部范围内存在的同 业竞争。
3、通过本次资产置换,本公司将减少应收款9859.72万元,使本公司资产结构、 财务结构得到改善。
4、通过此次资产置换,使本公司由单纯的市场竞争剧烈的生产型企业, 转向竞 争相对较弱的朝阳产业。
总之董事会认为,本次资产置换关联交易对本公司是有利的。
五、对于本次关联交易本公司正在准备聘请独立财务顾问, 对本次关联交易发 表独立意见。
此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。
特此公告
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2001年8月22日
