湖北美尔雅股份有限公司2006年年度报告
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湖北美尔雅股份有限公司
2006 年度报告
二○○七年四月十七日
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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目 录
第一节 重要提示
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
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第一节 重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事王长松先生、方华元先生因工作原因未能出席董事会，委托董事长杨闻孙
先生代为表决；公司董事桂珍雄先生因工作原因未能出席董事会，委托董事裴文春先生
代为表决；
本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无
保留意见的审计报告。
公司董事长杨闻孙先生、财务总监佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真
实、完整。
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第二节 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：湖北美尔雅股份有限公司
公司英文名称：HUBEI MAILYARD SHARE CO.，LTD
（二）公司法定代表人：杨闻孙
（三）公司董事会秘书：许雷华
公司证券事务代表：王黎
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
电话：0714-6360298、6360299 传真：0714-6360298
电子信箱：gufen@mailyard.com.cn
（四）公司注册地址：湖北省黄石市消防路 29 号
公司办公地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
公司办公地址邮政编码：435003
公司国际互联网网址：www.mailyard.com.cn 电子信箱：gufen@mailyard.com.cn
（五）公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》
中国证监会指定登载年报的网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：美尔雅 股票代码：600107
（七）其他有关资料：
公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 12 月 31 日
公司首次注册或变更注册登记地点：湖北省黄石市
企业法人营业执照注册号：4200001000441G1020202
税务登记号码：国税字 420206178428346
地税字 42020017842834-6
公司聘请的会计师事务所名称： 武汉众环会计师事务所有限责任公司
办公地址： 湖北省武汉市解放大道单洞口国际大厦 B 座 16-18 层
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第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要利润指标（单位：人民币元）
项 目 金额（元）
利润总额 38,572,774.88
净利润 33,728,336.71
扣除非经常性损益后的净利润 -19,116,502.59
主营业务利润 70,130,974.29
其他业务利润 4,732,007.80
营业利润 -2,925,273.91
投资收益 -11,346,790.51
补贴收入 --
营业外收支净额 52,844,839.30
经营活动产生的现金流量净额 27,971,619.08
现金及现金等价物净增减额 3,237,302.79
注：扣除非经常性损益项目和涉及金额
项 目 金额（元）
处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
长期资产产生的损益
-6,191,429.09
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后
的其他各项营业外收入、支出
-169,781.61
预计负债净转回 59,206,050.00
合计 52,844,839.30
二、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标
财务指标 单位 2006 年度 2005 年度
本年比上年
增减（%）
2004 年度
主营业务收入 元 184,471,649.36 163,826,213.37 12.60 163,041,590.87
利润总额 元 38,572,774.88 10,800,447.21 257.14 -54,189,015.59
净利润 元 33,728,336.71 6,829,585.96 393.86 -60,128,610.41
扣除非经常性损益后
的净利润
元 -19,116,502.59 -4,340,748.18 340.40 -16,297,102.44
每股收益 元/股 0.09 0.02 368.45 -0.17
净资产收益率 % 8.21 1.81 353.63 -16.26
扣除非经常性损益的
净利润为基础计算的
净资产收益率
% -4.65 -1.15 304.66 -4.40
经营活动产生的现金
流量净额
元 27,971,619.08 16,901,221.98 65.50 21,997,216.08
每股经营活动产生的
现金流量净额
元/股 0.078 0.047 65.96 0.061
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财务指标 单位 2006 年末 2005 年末
本年比上年
增减（%）
2004 年末
总资产 元 848,982,982.64 859,255,282.83 -1.20 804,704,785.28
股东权益
(不含少数股东权益) 元 410,788,662.31 377,060,325.60 8.95 369,744,516.75
每股净资产 元/股 1.14 1.047 8.99 1.027
调整后的每股净资产 元/股 0.67 0.71 -5.63 0.68
三、本年度利润表附表
净资产收益率（%） 每股收益（元）
项目 金额（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 70,130,974.29 17.07 17.80 0.19 0.19
营业利润 -2,925,273.91 -0.71 -0.74 -0.01 -0.01
净利润 33,728,336.71 8.21 8.56 0.09 0.09
扣除非经常性损益后的
净利润
-19,116,502.59 -4.65 -4.85 -0.05 -0.05
四、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益
合计
期初数 360,000,000. 161,254,207.55 25,072,623.55 -169,266,505.50 377,060,325.60
本期增加 33,728,336.71 33,728,336.71
本期减少
期末数 360,000,000. 161,254,207.55 25,072,623.55 -135,538,168.79 410,788,662.31
变动原因 盈利
第四节 股本变动及股东情况
一、股份变动情况表（单位：股）
本次变动增减（+、-） 期末数
期初数
配股 送股 公积金转股 小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份 87,728,738 87,728,738
国家拥有股份 87,728,738 87,728,738
境内法人拥有股份
2、募集法人股 139,071,262 139,071,262
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股合计 226,800,000 226,800,000
二、已流通股份
境内上市的 A 股 133,200,000 133,200,000
已流通股份合计 133,200,000 133,200,000
三、股份总数 360,000,000 360,000,000
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二、股票发行与上市情况
2000 年 4 月，公司以 1999 年末的总股本 20,000 万股为基数，用资本公积金向全体
股东每 10 股转增 8 股，转增后本公司总股本为 36,000 万股。2000 年 10 月 16 日，经上
海证券交易所批准，公司内部职工股 4320 万股获准上市流通，公司的流通股份达到
13,320 万股,其中高管人员所持 30,375 股仍被冻结锁定。
1、报告期末的前三年公司没有新发行股票情况。
2、报告期内公司股份总数、结构没有变动。
3、报告期内公司没有内部职工股。
4、报告期后，截至 2007 年 2 月公司股权分置改革完成，公司非流通股股东选择以
送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有 10 股流通股将获
得 4 股股票对价，对价股份总数为 5,328 万股。方案实施后的总股本依然为 36,000 万股，
公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变，股权结构变动情况表如
下（单位：股）
股份情况 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份 87,728,738 -87,728,738 0
2、境内法人持有股份 139,071,262 -139,071,262 0
非流通股合计 226,800,000 -226,800,000 0
1、国家持有股份 0 +60,279,031 60,279,031
2、境内法人持有股份 0 +113,240,969 113,240,969
有限售条件的流通股合计 0 +173,520,000 173,520,000
A 股 133,200,000 +53,280,000 186,480,000
无限售条件的流通股份合计 133,200,000 +53,280,000 186,480,000
股份总额 360,000,000 0 360,000,000
三、报告期末股东情况
（一）报告期末股东总数为 51172 户。
（二）公司前十名股东
股东名称 持股数量（股) 股份性质 比例%
1 湖北美尔雅集团有限公司 87,728,738 国家股 24.37
湖北美尔雅集团有限公司 30,200,000 社会法人股 8.39
2 海南金地源投资管理有限公司 12,000,000 社会法人股 3.33
3 海南合旺实业投资有限公司 11,000,000 社会法人股 3.06
4 青岛杰宏商务有限公司 9,000,000 社会法人股 2.50
5 上海招财龙投资管理有限公司 8,750,000 社会法人股 2.43
6 中国东方资产管理公司 8,625,000 社会法人股 2.00
7 黄石电力集团有限公司 7,200,000 社会法人股 1.67
8 黄石市华耀纺织实业有限公司 6,000,000 社会法人股 1.62
9 武汉机构投资者服务有限公司 5,840,000 社会法人股 1.59
10 上海大松投资咨询有限公司 5,735,000 社会法人股 1.53
1、报告期内本公司 5%以上股东股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份质
押或冻结的情况。
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（1）报告期内湖北美尔雅集团有限公司因与黄石市财政局欠款纠纷一案，经黄石市
中级人民法院(2006)黄民四初保字第 6 号民事裁定书裁定，其持有的本公司 3620 万股社
会法人股被司法轮候冻结，冻结期限从 2006 年 1 月 13 日起至 2007 年 1 月 12 日止。
（2）报告期内公司股东湖北省黄石市南天经贸有限公司因与中国农业银行黄石市分
行借款合同纠纷一案，经湖北省黄石市中级人民法院(2004) 黄开民执第 18-1 号民事判
决书裁定，其持有的本公司 2025 万股社会法人股被司法冻结，冻结期限从 2006 年 5 月
29 日起至 2007 年 5 月 28 日止。
(3)报告期内公司股东武汉聚鑫科技发展有限公司因与湖北美红服装有限公司债权
转移合同纠纷一案，经湖北省黄石市黄石港区人民法院法院(2006)港胜民初字第 74 号民
事裁定书裁定，其持有的本公司 1923.5 万股社会法人股被司法冻结，冻结期限从 2006
年 6 月 8 日起至 2007 年 6 月 7 日止。
(4) 报告期内公司股东武汉聚鑫科技发展有限公司因与华夏银行股份有限公司武汉
汉口支行借款纠纷一案，经湖北省武汉市江岸区人民法院 (2006)鄂证字第 7475 号执行
证书裁定，其持有的本公司 1923.5 万股社会法人股被司法轮候冻结，冻结期限从 2006
年 6 月 13 日起至 2007 年 6 月 12 日止。
(5) 报告期内公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与中国建设银行黄石市分行环球
支行欠款纠纷一案，经黄石市中级人民法院(2004)黄执字第 50-1 号协助执行通知书，其
持有的本公司 3620 万股社会法人股被司法轮候冻结，冻结期限从 2006 年 6 月 16 日起至
2007 年 6 月 16 日止。
(6)报告期内经债权人同意解除冻结，公司股东武汉聚鑫发展投资有限公司将其持有
本公司的 1923.5 万股社会法人股，分别协议转让给上海大松投资咨询有限公司 823.5 万
股、青岛杰宏商务有限公司 900 万股、北京杰女文化发展有限公司 100 万股、绍兴县创
润纺织有限公司 100 万股,转让价格均为每股 1.05 元，并已于 11 月在中国证券结算登记
有限责任公司上海分公司办理过户手续。
（7）报告期内湖北美尔雅集团有限公司因与中国长城资产管理公司武汉办事处担保
借款合同一案，根据湖北省孝感市中级人民法院(2006)孝执字第 418-3 号协助执行通知
书，其持有的本公司 1,278 万股社会法人股被继续司法冻结，1,464.75 万股已质押的社
会法人股被继续司法冻结，727 万股社会法人股被轮候司法冻结，冻结期限均从 2006 年
8 月 14 日起至 2007 年 2 月 13 日止。
（8）报告期内公司股东黄石市南天经贸有限公司因与中国农业银行黄石分行借款合
同纠纷案，黄石市中级人民法院作出[（2004）]黄开民执字第 18-2 号民事裁定书裁定，
并依法公开拍卖南天公司持有的美尔雅社会法人股 2025 万股。上海招财龙投资管理有限
公司、上海优麦点广告有限公司、江苏五岳置业投资发展有限公司、上海灵竹投资咨询
有限公司等四家公司以联合竞拍的方式分别以人民币 1.11 元的价格拍得 875 万股、450
万股、550 万股、150 万股股权。上述被拍卖股权已在中国证券结算登记有限责任公司上
海分公司办理过户手续。
（9）报告期内公司股东湖北美尔雅集团有限公司因中国长城资产管理公司武汉办事
处担保借款合同纠纷案，湖北省孝感市中级人民法院作出（2006）孝执字第 418-6 号民
事裁定书裁定，并依法公开拍卖美尔雅集团公司持有的美尔雅社会法人股 1000 万股，
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2006 年 9 月 22 日黄石市华耀纺织实业有限公司以人民币每股 1.48 元的价格竞拍得该部
分股权中的 600 万股，占公司总股本的 1.67%，并已在中国证券结算登记有限责任公司
上海分公司办理过户手续。
（10）报告期内公司股东中国东方资产管理公司经财政部批准将其持有本公司的
2362.5 万股社会法人股，按每股 1.06 元分别转让给海南合旺实业投资有限公司 1100 万
股、国联信托投资有限责任公司 862.5 万股、上海奎元投资管理有限公司 400 万股，并
已于报告期后分别在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司办理过户手续。
除上述变动外，其他持有本公司 5%以上股东，报告期内股份无变化。
2、前 10 名股东之间存在关联关系
2003 年 7 月 25 日湖北美尔雅集团有限公司受让武汉聚鑫科技发展有限公司 15.41%
股份而成为该公司的股东。2006 年 11 月武汉聚鑫科技发展有限公司已将持有的本公司
股权依法全额转让后，该公司不再是本公司股东。
3、湖北美尔雅集团有限公司代表国资部门持有本公司 87,728,738 股的国家股，占
本公司总股本的 24.37%。2007 年 2 月公司股权分置改革完成后，美尔雅集团公司代表国
资部门持有本公司 61,088,738 股国家股，占本公司总股本的 16.97％。
除此以外，本公司并不知晓前 10 名股东之间是否存在其他关联关系、所持股份是否
存在质押或冻结的情况，以及是否为一致行动人。
（三）公司控股股东情况
1、公司第一大股东是湖北美尔雅集团有限公司，该公司为全民所有制企业，公司最
初于 1993 年 3 月注册成立，现注册资本为 26,268.46 万元，法定代表人杨闻孙。该公司
经营范围为：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务，
兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、
文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。
2、湖北美尔雅集团有限公司的控股股东情况
2000 年 5 月、2002 年 11 月本公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公
司与中国信达资产管理公司、黄石市财政局签定了《债权转股权协议》和《债权转股权
协议补充协议》，并于 2002 年 12 月实施了债转股。债转股后公司原控股股东湖北美尔雅
纺织服装实业（集团）公司更名为湖北美尔雅集团有限公司，中国信达资产管理公司持
有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，黄石市财政局持有余下 20.06%的股权。湖北
美尔雅纺织服装实业（集团）有限公司已于 2002 年 12 月 31 日在黄石市工商局变更登记
为湖北美尔雅集团有限公司,注册资本 26,268.46 万元。该公司于 2003 年 7 月 24 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券帐户名称的变更工作,将证券帐户
原持有人名称变更为“湖北美尔雅集团有限公司”。更名后的湖北美尔雅集团有限公司
仍持有本公司股份 141,728,738 股,占本公司股份总数的 39.37%。本公司于 2003 年 7 月
30 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《湖北美尔雅股份有限公
司关于大股东更名的公告》。报告期内，截止到 2006 年 12 月 31 日该公司持有本公司股
份 117,928,738 股,占本公司股份总额的 32.76%，年度内减少股份 600 万股的原因见本
节.三（二）1（9）。
中国信达资产管理公司，于 1999 年 4 月 20 日成立，为国有独资金融企业，注册资
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本 100 亿元人民币，总裁田国立。该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开
发银行剥离的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司受托持有湖北美尔雅集团有限
公司 79.94%的股份，而间接持有本公司 20.26%的股份，为本公司实际控制人。
2000 年 12 月，中国建设银行与中国信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托
中国信达资产管理公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005 年，根据中国建设银
行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并
自行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司协
商，于 2005 年 4 月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自 2005 年 5 月 1 日起，
中国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。
报告期后，中国信达资产管理公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分
行在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方正在协商相关事宜，并将
尽快按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。
3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系
79.94%
20.26%
（湖北美尔雅集团有限公司持有本公司的股权数为本公司股改完成后数据）
（四）其他持有 10%（含 10%）以上的法人股东
截止到报告期末，公司无其他持股在 10%（含 10%）以上法人股东。
（五）公司前十名流通股东情况
股东名称 期末持股数（股） 类型
1 长江证券 872100 A 股
2 李平 834250 A 股
3 邱庆峰 700235 A 股
4 张克宽 629300 A 股
5 胡先阳 600000 A 股
6 王友娣 519200 A 股
7 大业装饰 500000 A 股
8 白周顺 487000 A 股
9 李朝亮 453795 A 股
10 龚洁 422300 A 股
公司未知前十名流通股东之间,以及前十名流通股东和前十名股东之间是否有关联关系。
中国信达资产管理公司
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第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
姓 名 性别 年龄 职 务 年末持股(股) 期内持股变动 任 期
杨闻孙 男 45 董事长 0 无变动 2004.5---2007.4
桂珍雄 男 42 副董事长 0 无变动 2004.5---2007.4
裴文春 男 44 董事 16875 无变动 2004.5---2007.4
王长松 男 38 董事、总经理 0 无变动 2004.5---2007.4
方华元 男 43 董事 0 无变动 2006.9---2007.4
程泽林 男 40 董事 0 无变动 2006.9---2007.4
王曾敬 男 73 独立董事 0 无变动 2004.5---2007.4
廖 洪 男 63 独立董事 0 无变动 2004.5---2007.4
谷克鉴 男 47 独立董事 0 无变动 2004.5---2007.4
刘 莉 女 47 监事会主席 13500 无变动 2004.5---2007.4
查燕云 女 41 监事 0 无变动 2004.5---2007.4
孙 锴 男 36 监事 0 无变动 2004.5---2007.4
许伟文 男 38 监事 0 无变动 2004.5---2007.4
李金山 男 41 监事 0 无变动 2004.5---2007.4
梅国志 男 42 常务副总 0 无变动 2004.5---2007.4
许雷华 男 43 副总、董秘 0 无变动 2004.5---2007.4
佘惊雷 男 35 财务总监 0 无变动 2004.5---2007.4
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外
的其他单位的任职或兼职情况
杨闻孙先生：45 岁，法学研究生，中共党员。现任湖北美尔雅股份有限公司董事长；
湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理。历任某部分队长、指导员、干事；最近五年
历任湖北美尔雅集团公司党办主任兼法制办主任、党委副书记、磁湖山庄酒店总经理、
集团公司纪委书记兼工会主席、集团公司总裁（总经理）、董事长。
桂珍雄先生：42 岁，大学文化。现任中国农业银行黄石市分行副行长、本公司副董
事长。近五年历任中国农业银行黄石市分行石灰窑支行信贷科科长、胜阳港支行行长。
裴文春先生：44 岁，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，中共党员，工程师。
现任美尔雅服饰公司总经理、本公司董事、湖北美尔雅集团公司党委书记、中日合资湖
北美红服装有限公司董事长。近五年历任湖北美尔雅股份有限公司副总经理；中日合资
美尔雅服饰有限公司副总经理、总经理；美尔雅集团有限公司党委委员、党委副书记、
党委书记、副总经理、集团公司董事长。
王长松先生：38 岁，工商管理硕士，工程师，中共党员。现任湖北美尔雅股份有限
公司总经理、美尔雅期货经纪有限公司董事长兼总经理。近五年历任集团公司办公室主
任、投资部部长、总裁助理、副总裁、湖北美尔雅集团有限公司副总经理。
方华元，男，1963 年 8 月出生，汉族，大学文化程度。历任黄石供电局生技科专责，
黄石供电局市区分局副局长，黄石供电局变电分局副局长、局长，孝感供电公司总工程
师，现任湖北电力公司黄石供电公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理。
程泽林，男，1966 年 5 月出生，汉族，大学文化程度。历任黄石建行政工科干事、
副科长，黄石建行大冶支行行长，黄石建行下陆支行行长，黄石建行胜阳港支行行长，
现任建行黄石分行副行长。
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
12
王曾敬先生：73 岁，硕士研究生，近五年任中国纺织工业协会、中国中小企业国际
合作协会、中国包装技术协会、中国流行色协会等社会团体领导工作。近五年任湖北美
尔雅股份有限公司、宁波宜科科技实业股份有限公司、华纺股份有限公司、经纬纺织机
械股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司等公司独立董事，中国华源集团总公司监
事会主席。
廖洪先生：63 岁，硕士研究生，现任武汉大学会计系教授、博士生导师。近五年兼
任中国会计学会理事，中国审计学会理事，国际内部审计师协会会员，湖北省财政厅会
计改革咨询专家，中国注册会计师，武汉市注册会计师协会常务理事等多种社会职务。
现已出版学术著作 5 部（独著）、主编著作 6 部，发表文章 80 余篇，具有丰富的会计理
论和事务经验。
谷克鉴先生：47 岁，经济学博士，现任中国人民大学商学院学术委员会主任、教授、
博士生导师。近五年历任中国人民大学学术委员会委员，教育部“高校青年教师奖”获
得者，财政部部属院校首批跨世纪学科带头人。1996 年起享受省级专项津贴。主讲 MBA
课程《国际贸易与金融》、博士生课程《国际贸易理论模型与应用》、硕士研究生课程《国
际贸易理论与政策》。
刘莉女士：47 岁，会计师，中共党员。现任黄石美兴时装有限公司党委书记。近五
年历任湖北美尔雅股份有限公司副总经理兼总会计师、总经理，湖北美尔雅集团有限公
司党委副书记。
查燕云女士：41 岁，大学文化，经济管理专业，高级会计师。现任湖北美尔雅集团
有限公司总会计师。具备注册会计师、注册资产评估师、注册税务师资格。近五年任黄
石市正信会计师事务所副主任会计师。
孙锴先生：36 岁，西南政法大学毕业，法学学士、企业管理研究生。现任湖北美尔
雅销售有限公司副总经理、党总支书记。近五年历任磁湖山庄党委书记兼总经理、美尔
雅集团公司党委副书记、销售公司党委书记兼常务副经理、美兴时装有限公司党委书记、
黄石美爱时装有限公司党委书记
许伟文先生：36 岁，硕士研究生，中共党员，现任武汉万鸿集团股份有限公司董事
会秘书。近五年历任广东科龙电器股份有限公司董事会秘书、广东奥园置业集团有限公
司证券融资部经理。
李金山先生：40 岁，大学学历，现任中国农业银行孝感市分行副行长。近五年历任
中国农业银行黄石市分行助理、农行黄石市分行营业部主任、大冶支行行长。
梅国志先生：42 岁，硕士研究生。现任湖北美尔雅股份有限公司常务副总经理，股
份公司投资发展中心总经理。近五年历任康赛集团公司总经理、湖北美尔雅股份有限公
司总经理。
许雷华先生：43 岁，大学文化，会计师职称。现任湖北美尔雅股份有限公司董事会
秘书、副总经理、股份公司投资发展中心副总经理。近五年历任大冶特钢证券部长、董
事会助理秘书；湖北美尔雅股份有限公司董事会授权代表；杨凌科元克隆股份有限公司
财务部经理、证券部经理、董事会秘书。
佘惊雷先生：35 岁，大学文化，会计师职称。现任湖北美尔雅股份有限公司财务总
监。近五年历任湖北美尔雅股份有限公司财务部部长助理、财务部长。
（三）在股东单位任职情况
杨闻孙先生任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理；
裴文春先生任湖北美尔雅集团有限公司党委书记；
查燕云女士任湖北美尔雅集团有限公司总会计师。
（四）年度报酬情况
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
13
1、报酬的决策程序、报酬确定依据
公司 2000 年度股东大会决议通过公司董事、监事津贴为每人月 1000 元人民币（含
税）；公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，公司 2002 年度股东大会决议自 2003 年
5 月起将独立董事津贴提高到每人每年 5 万元人民币（含税）；公司第五届董事会第十一
次会议审议通过的《关于公司综合配套改革方案》中对公司高级管理人员实行绩效考核
的年薪方案，每年年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定高级管理人员的考核
指标，年末根据个人完成指标情况确定其年度报酬。
2、公司董事长杨闻孙先生、副董事长桂珍雄先生、董事裴文春先生、李忠超先生、
王长松先生、张爱军先生、程泽林先生、方华元先生在本公司领取董事津贴，每人每月
1000 元（含税）。董事长杨闻孙先生的工资报酬在股东单位领取；董事裴文春先生、王
长松先生在公司控股子公司领取报酬；副董事长桂珍雄先生、董事方华元先生、程泽林
先生在其工作单位领取工资报酬。
公司监事会主席刘莉女士、监事查燕云女士、孙锴先生、许伟文先生、李金山先生
在本公司领取监事津贴，每人月 1000 元（含税）。查燕云女士、许伟文先生在其股东单
位领取工资报酬；刘莉女士、孙锴先生、李金山先生在其工作单位领取工资报酬。
独立董事津贴每人每年 5 万元（含税），独立董事出席董事会、股东大会以及按照《公
司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。
（四）报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况。
本报告期内，因工作变动原因，公司董事张爱军先生、李忠超先生提出辞去公司董
事职务，经公司六届十一次董事会审议，决定增补方华元先生、程泽林先生为公司六届
董事会董事候选人，并于 2006 年 9 月 18 日提交公司 2006 年第一次临时股东大会审议通
过当选公司第六届董事会董事。
姓 名 职 务 在公司领取报酬年度总额（税前）/元 备注
杨闻孙 董事长 12000 董事津贴
桂珍雄 副董事长 12000 董事津贴
裴文春 董事 12000 董事津贴
王长松 董事、总经理 12000 董事津贴
程泽林 董事 4000 董事津贴（新任）
方华元 董事 4000 董事津贴（新任）
王曾敬 独立董事 50000 董事津贴
廖 洪 独立董事 50000 董事津贴
谷克鉴 独立董事 50000 董事津贴
刘 莉 监事会主席 12000 监事津贴
查燕云 监事 12000 监事津贴
孙 锴 监事 12000 监事津贴
许伟文 监事 12000 监事津贴
李金山 监事 12000 监事津贴
梅国志 常务副总 86000 报酬
许雷华 副总、董秘 86000 报酬
佘惊雷 财务总监 86000 报酬
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
14
二、公司员工情况
截止 2006 年 12 月 31 日，公司在册职工 3306 人，需承担费用的离退休职工为 137
人。
人员结构如下：
1、专业构成情况
类别 人数 比重
生产人员 2764 人 83.60%
销售人员 251 人 7.60%
管理人员 159 人 4.80%
技术人员 104 人 3.20%
财务人员 28 人 0.80%
2、教育程度情况
类别 人数 比例
大中专文化程度以上 791 人 23.93%
初高中文化程度以下 2515 人 76.07%
第六节 公司治理结构
一、公司治理结构的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等相
关法规规章和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，
大力推行现代企业制度建设，规范公司运作，已经制订了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理
制度》、《董事选举累计投票制实施细则》、董事会四个专门委员会的工作细则等规章制度。
报告期内公司进一步完善法人治理结构的措施有：
报告期内为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，为切实加强保护公司社会公
众股股东的合法权益，根据《关于进一步加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关规范性文件规定和上海证券交易所《股
票上市规则（2006 年修订）》的要求，结合公司实际，经公司 2005 年年度股东大会审议
通过，对《公司章程》部分条款进行了修改。
1、关于股东与股东大会
公司能够确保所有股东享有合法权利，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行
使自己的权利；报告期内，根据中国证监会 2006 年修订的《上市公司章程指引》（证监
公司字[2006]38 号）规定，公司董事会对公司章程进行了修订，根据修订后的公司章程，
公司董事会对《股东大会议事规则》进行了修订,公司能够严格按照《股东大会规范意见》
和《上海证券交易所股票上市规则》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大
会，尽可能地使更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。公司与关联人的关
联交易逐年减少，已发生的关联交易均签订了书面协议，遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，未损害公司和股东的利益；公司聘请了湖北安格律师事务所的顾恺律师对股
东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或
间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面
做到了“五分开”，公司生产经营稳定，董事会、监事会和内部管理机构能独立运作，确
保了公司重大决策能按照规范的程序作出。报告期内，公司与控股股东及其子公司进行
的各类关联交易，公司按要求及时、完整、准确地披露了相关信息，关联交易运作规范，
控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东的利益。
3、关于董事与董事会
董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》和董事会的四个专门委员会的工作细
则开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并切实履行权利，积
极参加相关培训，学习有关法律、法规、明确作为董事的权利和责任，正确行使权利。
加强了董事会对公司经营、运作的监督和决策作用，保证了公司的规范运作。报告期内，
根据上海证券交易所在 2006 年 5 月发布的《上海证券交易所上市公司董事会议事规则》
等有关规定，经公司 2005 年年度股东大会审议通过，对《董事会议事规则》部分条款进
行了修订。
4、关于监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内公司监事能够按照
《公司章程》、《监事会议事规则》规定，认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行监督，维护
公司及股东的合法权益。报告期内，根据上海证券交易所在 2006 年 5 月发布的《上海证
券交易所上市公司监事会议事规则》等有关规定，经公司 2005 年年度股东大会审议通过，
对《监事会议事规则》部分条款进行了修订。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已经建立了经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公
开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于利益相关者
公司充分尊重银行及其债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法
权利，与他们积极合作，共同推动公司的持续健康发展。
7、关于信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，本着真实、准确、及时的原则，认真
作好信息披露工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司还积极配合监管部门的
工作，对下发的各项调查问卷给予及时反馈。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事能出席董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行职责，
在公司规范化、专业化运作和提高管理效率，建立绩效考评机制等发面发挥了积极作用。
独立董事勤勉尽责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在董事会审议
重大事项上能提出专业性看法，发表独立意见，发挥了独立董事的作用。
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名
本年应参加董事
会次数（次）
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因
王曾敬 6 5 1 0 因公出差
廖洪 6 5 1 0 因公出差
谷克鉴 6 5 1 0 因公出差
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立运作情况
1、在业务方面：公司生产经营完全独立于控股股东，具有独立完整的生产、供应、
营销系统，独立决策生产经营活动，无需依赖股东单位进行生产经营活动。
2、在人员方面：公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在控股股
东单位兼任职务或领取薪酬。
3、在资产方面：公司拥有独立完整的资产结构，独立的生产体系、辅助生产系统和
配套设施、工业产权、非专利技术等资产，与控股股东产权关系明确。
4、在机构方面：公司设立了独立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构
独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、在财务方面：公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；能独立做出财务决策，不存在控制
人干预公司资金使用的情况。
综上所述，公司与控股股东在“五分开”方面已做到了完全独立，具备独立完整的
业务体系和独立自主经营能力。
五、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度
为促进公司持续健康发展，报告期内公司已初步建立起了高级管理人员的绩效考评
制度，通过自评、公司综合考核，高级管理人员的利益与工作业绩直接挂钩等措施，促
进了公司各项管理工作有效开展，并取得较好效果。
第七节 股东大会情况简介
股东大会有关情况
股东大会的通知、召集、召开情况
报告期内公司召开了三次股东大会。
公司于 2006 年 4 月 28 日、2006 年 8 月 16 日、2006 年 12 月 14 日在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上分别刊登了本公司召开 2005 年年度股
东大会、2006 年第一次临时股东大会及 2006 年第二次临时股东大会的公告。对会议议
程、参会对象及会议登记办法作了详细披露，上述三次股东大会由董事会依法召集召开。
2006 年 6 月 8 日公司 2005 年度股东大会在公司磁湖山庄贵宾楼二号会议室召开，
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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参加会议的股东和股东代表共 3 人，代表股份数额为 150,363,738 股，占总股本的 41.77%；
公司部分董事、监事、高级管理人员和湖北安格律师事务所顾恺律师列席了会议。
2006 年 9 月 18 日公司 2006 年第一次临时股东大会在公司磁湖山庄贵宾楼三楼会议
室召开，参加会议的股东和股东代表共 4 人，代表股份数额为 150,365,738 股，占总股
本的 41.7683%；公司部分董事、监事、高级管理人员和湖北安格律师事务所顾恺律师列
席了会议。
2006 年 12 月 29 日公司 2006 年第二次临时股东大会在公司磁湖山庄贵宾楼三楼二
号会议室召开，参加会议的股东和股东代表共 7 人，代表股份数额为 227,243,996 股，
占总股本的 63.12%；公司部分董事、监事、高级管理人员和湖北安格律师事务所顾恺律
师列席了会议。
上述三次股东大会会议决议公告分别刊登在刊登在 2006 年 6 月 9 日、2006 年 9 月
19 日和 2006 年 12 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证
券日报》上。
第八节 董事会报告
一、管理层的讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
报告期内，公司全体员工迎难而上，克服诸多不利因素的影响，成功解决困扰公司
多年的大股东资金占用问题，并在报告期后 2007 年 2 月顺利完成了股权分置改革工作。
一年来，我们采取了各种措施，强化规范、创新管理，全面提升企业整体经济效益，主
要作了以下几项工作：（1）以产品结构调整为契机，加大技术改造和技术创新，提高了
产品生产效率，保证了产品质量；（2）公司今年加大并坚定了整合内销的决心和力度，
继续扩展品牌宣传，不断提高品牌形象，在保证外销市场的同时，内销市场得到了稳步
提升。（3）公司坚持维护自主品牌形象，在加强保证产品质量的同时，加大创新力度，
并以销售公司为龙头，统一销售形象和体制，优化网点布局，拓展团购业务，抓好物流
配送。（4）全力以赴解决历史遗留问题，努力争取市政府、市国资委、开发区政府及集
团公司大股东的支持，确定了“土地使用权+资产包”的还款方案，在完成相关资产评估
审计工作，拟订了以资抵债报告书，并报中国证监会核准后，与 12 月 29 日获公司股东
大会审议通过。（5）磁湖山庄贵宾楼配套完善经营项目，调整经营策略，资产经营能力
得到大幅提升；（6）成功实施了股权分置改革工作，解决了股权全流通问题，赢得了公
司发展机遇。
报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，累计实现主营业务
收入 18447.16 万元，同比增长了 12.60%；利润总额 3857.28 万元，比去年同期增长了
257.14%；净利润 3372.83 万元，比去年同期增长了 393.86%；取得经营活动产生的现金
流量净额 2797.16 万元。
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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（二）主营业务及其经营状况
1、主营业务的范围
公司主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售,兼营酒店业、期货经纪
业务,主要产品为“美尔雅”牌高级绅士西服、晚礼服（女装），产品大量出口日本、欧
美等国家和地区。
2、2005 年度，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下：
（1）按产品及行业划分
主营业务收入 主营业务利润
行业 金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长%
服装业 163,477,041.75 11.26 58,041,447.47 3.2
酒店服务业 20,994,607.61 24.24 14,105,460.86 17.92
合计 184,471,649.36 12.60 70,130,974.30 4.89
（2）按地区划分
地区 主营业务收入 主营业务利润
金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长%
国内市场 104,426,986.79 30.67 53,463,505.80 15.11
国外市场 80,044,662.57 -4.6 18,683,402.53 -14.13
合计 184,471,649.36 0.48 70,130,974.30 4.89
3、报告期内，公司主营业务范围及结构没有发生重大变化。公司确立了国内提升
品牌战略，实行国内、国外市场全面发展。利用聘请的产品形象代言人及参加国内服博
会的契机，大力拓展国内市场。保持美尔雅品牌优良的制作工艺和产品质量的同时，在
产品多样化上下功夫，并继续加大品牌的宣传和经营力度。
4、主要供应商、客户情况
报告期内，公司前五名客户销售额合计 9373 万元，占公司销售总额 18447.16 万元
的 50.81%。
（三）主要控股子公司的经营情况及业绩
1、控股子公司美尔雅服饰有限公司是一家以生产中、高档西服为主的中日合资企业，
产品主要出口日本市场，该公司注册资本为 1050 万美元，本公司持有其 65%的股份。报
告期内，该公司生产各类西服 128.02 万件套，实现产品销售收入 7485.16 万元，利润总
额 1223.36 万元，出口创汇达 3330.45 万美元，报告期末，该公司拥有总资产 14172.57
万元。
2、控股子公司黄石美羚洋服饰有限公司是一家以生产高级女装、礼服、职业套装为
主的中日合资企业，产品主要出口日本市场，该公司注册资本为 300 万元人民币，本公
司持有其 75%的股份。报告期该公司共生产女装 59.75 万件套，实现产品销售收入 1663.63
万元，出口创汇 702.57 万美元，利润总额达到 275.97 万元。报告期末，该公司拥有资
产总额 1262.72 万元。
3、控股子公司美尔雅期货经纪有限公司，主要从事期货经纪业务和期货业务培训，
注册资本为 3000 万元，本公司持有 90%的股份。面对国内期货行业严酷的竞争环境，该
公司始终坚持“客户为先，以人为本，持续经营”的方针，经纪业务运行质量全面提升，
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保证了公司持续健康地发展。报告期内，公司实现收入 1469 万元，报告期末，该公司拥
有总资产 12753.84 万元。
4、黄石磁湖山庄酒店管理有限公司是一家从事住宿、餐饮服务、娱乐、健身服务的
四星级酒店，注册资本 3000 万元人民币。该公司于 2005 年 2 月在原磁湖山庄酒店基础
上按公司法的要求改组设立为本公司控股子公司。该公司从 2006 年 1 月开始运作，接待
中外宾客 56598 人次，报告期内，公司实现收入 1938.25 万元，报告期末资产总额 10160.39
万元。
5、湖北美尔雅销售有限公司是一家从事精毛纺织制品，服装及辅料制造、加工、销
售的专业化的销售公司，该公司注册资本 1000 万元人民币，该公司于 2005 年 1 月在公
司销售部门的基础上按公司法的要求改组设立为本公司控股子公司。2006 年实现销售收
入 6373.42 万元，报告期末资产总额 3646.97 万元。
二、对公司未来发展的展望
2007 年是公司落实大股东用“土地+资产包”偿还非经营性占用资金问题，加快公
司发展的关键一年，作好今年的经营工作，为公司的持续发展夯实基础，具有重要的意
义。
1、行业发展趋势及公司面临的市场格局
服装行业竞争特点。公司承接了东部沿海地区产业升级，纺织服装向内陆地区转移
的发展机遇。随着城乡居民消费提高、消费结构逐步升级给公司高级绅士西服制作加工
生产带来了发展机遇，同时也面临国内服装企业的激烈竞争，以及国外品牌西服进入中
国市场加巨的竞争格局；在国际市场上，我国服装加工业最具国际竞争力，随着贸易自
由化的进程，服装加工出口增长的趋势仍将保持，但也面临亚洲等发展中国家服装加工
出口的竞争，以及在日本市场高档西服的消费量有下降的趋势。
酒店服务业。公司经营的四星级涉外磁湖山庄酒店地处黄石磁湖风景区，为黄石市
唯一一家四星级涉外酒店。2006 年度随着磁湖山庄酒店二期配套工程贵宾楼的完工并投
入使用，酒店利用其硬件优势，扩大了市场份额，提高了经济效益；酒店高尔夫练习场、
康乐中心、阳光音乐会所等娱乐场馆的建成开放，将不断提升酒店服务档次，从而带动
入住率及餐饮上座率，提高了酒店的竞争能力；但也面临着黄石市区内酒店业发展和兴
起的激烈竞争。
2、公司未来发展机遇和挑战，未来发展战略
公司始终坚持做大做强主业的方针，着力提高自主创新能力，加强技术开发研究，
营销网络建设，走品牌化经营道路，打造核心竞争力为长远发展目标。在经营策略上加
大成本控制，提高管理水平，坚持诚信经营、人才资源为第一资源的观念，建立起具有
竞争力的企业机制。在外销市场上公司除继续保持并扩大对日本国西服加工出口的基础
上，加大职业女装的加工出口，同时不断拓展欧美市场。
3、公司 2007 年的经营计划
（1）经营业绩有一定的增长。2007 年公司按照既定的长远发展目标，力争主营业
务的收入、利润等主要指标比 2006 年有一定提高，尤其是进一步拓展内销市场。磁湖山
庄通过提升服务手段，进一步拓展市场份额，提高经济效益。
（2）加大金融债权资产包的清收工作，落实土地抵债权属过户工作。做好大股东还
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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款项目的后续工作是公司 2007 年的重要工作之一，公司将制订详细科学的方案，与法院
等部门联合组成专班加紧对金融债权资产包的清收工作，争取实现清收效率最大化，同
时还要限期早日办理完成抵债土地权属过户工作。
4、公司经营可能面临的风险
一是人民币若持续升值、日元贬值将制约公司外销业务的增长，影响公司 2007 年
经营计划。对此，公司通过技术创新、产品结构调整、加大内销开发力度，通过提高团
购业务，加大高附加值产品和服饰产品开发等手段抵消不利影响。
二是公司今年面临金融债权资产包的清收工作难度，公司通过联合清收、个案处置
等方式加快金融债权清收工作。
三是作好期货公司保证金的纠纷工作，化解法律纠纷风险。
执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财
务状况和经营成果的影响情况
一、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异
分析：
依照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则
相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关
规定，结合本公司的自身特点和经营情况，已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日
现行会计准则与新准则的差异情况如下：
1、所得税
按照现行会计准则和公司的会计政策、会计估计，公司计提了各项资产减值准备。
根据新会计准则的规定，应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资
产，相应增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,665,037.04 元，其中：归属于母公司的所有
者权益增加 1,738,372.27 元，归属于少数股东权益增加 926,664.77 元。
2、少数股东权益
按现行会计准则编制的公司 2006 年 12 月 31 日的合并财务报表中少数股东权益为
36,245,316.31 元，此外，因计提资产减值准备而产生的递延所得税资产中归属于少数
股东权益 926,664.77 元。由于新会计准则下将“少数股东权益”合并计入“股东权益”，
并在合并资产负债表股东权益以下“少数股东权益”项目列示，因此，按新会计准则“股
东权益”下的“少数股东权益”为 38,724,787.69 元。
二、执行新会计准则后，可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状
况的经营成果的影响分析：
1、长期股权投资
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对
子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行
调整。此变更将影响母公司当期损益，但不影响公司的合并报表当期损益。
2、所得税
根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的
会计处理方法应付税款法变更为资产负债表债务法。由于公司会计政策与相关国家税务
政策不一致而造成的相关资产负债的期末帐面余额与计税基础的暂时性差异将会影响公
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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司当期所得税费用，并分别在所得税资产和所得税负债中反映，此项政策变化将会暂时
影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
3、合并财务报表
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合
并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表股东权益下以“少数股
东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。
4、福利费
根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的规定，职工福利费首次
执行日企业的职工福利费科目的余额将统一到“应付职工薪酬”科目下核算。此项变动
主要涉及会计科目核算内容的变动，不会对公司经营成果产生变动影响。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
三、公司对外投资情况
1、报告期内公司前次募集资金已经全部使用完毕，没有募集资金延续到本期继续投
资的项目。
2、报告期内非募集资金投资项目情况
报告期内公司根据董事会计划继续实施建设了磁湖山庄酒店二期工程配套的营业场
所，目前工程已完工。二期工程配套增加的客房及营业场所提高了磁湖山庄整体接待能
力及接待档次，增加了营业收入和现金流量，分摊了固定营业成本，提高了盈利能力，
并为磁湖山庄晋升五星级酒店奠定基础。
四、公司财务状况 （单位：人民币元）
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 增减（+，-）%
总资产 848,982,982.64 859,255,282.83 -1.20
股东权益 410,788,662.31 377,060,325.60 8.95
项目 2006 年度 2005 年度 增减（+，-）%
主营业务利润 70,130,974.29 66,862,552.93 4.89
净利润 33,728,336.71 6,829,585.96 393.86
管理费用 39,653,938.77 33,654,198.57 17.83
财务费用 3,792,313.47 5,935,913.38 -36.11
现金及现金等价物净增加额 3,237,302.79 275,642.85 1074.46
公司财务状况变动的主要原因：
总资产减少 1027.23 万元，主要是长期股权投资减少所致；
股东权益增加 3372.83 万元，主要是本期盈利所致；
主营业务利润本年度增加 326.84 万元，主要是内销收入增加所致；
净利润增加主要是公司以前年度计提了预计负债 6000 万元,本年因诉讼结束而冲回
所致；
管理费用增加 599.98 万元，主要是本期转回存货跌价准备减少所致；
财务费用减少 214.36 万元，主要是本期汇兑损失减少所致。
现金及现金等价物净增加额本年度增加 2796.16 万元，主要原因是经营活动产生的
现金流量净额增加所致。
报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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五、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司 2006 年度财务报告出具了标准无
保留意见的审计报告。公司董事会认为报告真实、公正、准确地反映了公司财务状况、
经营成果和现金流量。
六、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内公司共召开六次董事会，会议情况和决议内容如下：
1、公司于 2006 年 3 月 16 日公司召开了第六届董事会九次会议，此次会议决议公
告刊登在 2006 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日
报》上。
2、公司于 2006 年 4 月 26 日公司召开了第六届董事会十次会议，此次会议决议公
告刊登在 2006 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日
报》上。
3、公司于 2006 年 8 月 11 日公司以传真方式召开了第六届董事会十一次会议，此
次会议决议公告刊登在 2006 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》上。
4、公司于 2006 年 9 月 18 日公司以传真方式召开了第六届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于向交行黄石分行申请抵押贷款到期转贷的报告》。
5、公司于 2006 年 10 月 26 日公司以传真方式召开了第六届董事会第十三次会议，
审议通过了《公司 2006 年第三季度报告》。
6、公司于 2006 年 11 月 26 日公司以传真方式召开了第六届董事会十四次会议，此
次会议决议公告刊登在 2006 年 11 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》上。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》，严格执行了股东大会决议。
报告期内公司召开了三次股东大会，其中召开了 2005 年度股东大会一次；召开了两次临
时股东大会。
报告期内公司董事会严格执行年度股东大会修改通过的公司章程，董事会在运作中
认真执行修改通过的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会建
立健全了运作规范、程序合法、议事有章可循的三会议事制度。
报告期内公司董事会认真执行了第一次临时股东大会通过的换补董事的议案，本届
董事会成员中有两名董事因工作原因提出辞职时，按章程的规定换补了两名董事，保证
了公司董事会的正常运转。
报告期内公司董事会认真执行了第二次临时股东大会通过的《湖北美尔雅股份有限
公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）》的议案，对受让湖
北美尔雅集团有限公司所持有的土地使用权资产和金融债权资产用于解决集团公司非现
金占用本公司资金问题，公司董事会及时组织专班，落实非现金抵债资产，解决了非经
营性资金占用问题，降低了本公司财务风险，提高了本公司持续发展能力，维护全体股
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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东的利益。
报告期内公司董事会认真执行年度股东大会审议通过的《公司 2005 年度利润分配
的预案》， 2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
报告期内公司没有配股、增发新股等方案的实施情况。
七、公司 2006 年度利润分配预案
经 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 2006 年 度 公 司 实 现 净 利 润
33,728,336.71 元,加上年初未分配利润-169,266,505.50 元，本次可供股东分配的利润
为-135,538,168.79 元。公司拟决定 2006 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
八、其他事项
公司指定信息披露的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日
报》，指定信息披露网址为 www.sse.com.cn,报告期内未发生变化。
第九节 监事会报告
公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态
度，认真履行职责，列席了公司董事会，对公司财务状况和董事、高级管理人员履行职
责进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内监事会共召开了五次会议。
1、公司于 2006 年 3 月 16 日召开了第六届监事会第七次会议，此次会议决议公告
刊登在 2006 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》
上。
2、公司于 2006 年 4 月 26 日召开了第六届监事会第八次会议，此次会议决议公告
刊登在 2006 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》
上。
3、公司于 2006 年 8 月 11 日以传真方式召开了第六届监事会第九次会议。
4、公司于 2006 年 10 月 26 日以传真方式召开了第六届监事会第十次会议。
5、公司于 2006 年 11 月 26 日召开了第六届监事会第十一次会议，此次会议决议公
告刊登在 2006 年 11 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日
报》上。
二、监事会发表意见认为：
1、公司依法运作情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，报告期内，根据上海证券交易所在
2006 年 5 月发布的《上市公司监事会议事规则》等有关规定，经公司 2005 年年度股东
大会审议通过，对《监事会议事规则》部分条款进行了修订。监事会确认公司的决策程
序合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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公司或股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司 2006 年度财务报告审计
后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司 2006 年度财务报告真
实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部
分股东权益或造成公司资产流失情况。
5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联
方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按
市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
6、报告期内受让湖北美尔雅集团有限公司所持有的土地使用权资产和金融债权资
产，有利于解决集团公司对本公司非经营性资金占用问题，降低本公司财务风险；有利
于增强本公司的独立性和核心竞争力，提高本公司持续发展能力，维护全体股东的利益。
上述关联交易中交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
三、监事会对 2006 年度报告的审核意见
公司 2006 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项规定；
2006 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信
息能真实反映公司 2006 年经营管理和财务状况；
在对 2006 年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违
反保密规定规定的行为。
第十节 重要事项
一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项
（一）以前年度担保所涉重大诉讼案
本公司在 1994 年 12 月 31 日为湖北省国际信托投资公司（以下简称“省信托公司”）
向交通银行海南分行拆借资金担保所涉的重大诉讼一案，海口市中级人民法院于 2005 年
1 月 10 日委托海南亚奥国际拍卖公司、湖北亚奥拍卖有限公司将已查封的公司位于武汉
洪山区珞瑜路 409 号美尔雅大厦的房产及土地使用权以 1525 万元拍卖。磁湖山庄酒店部
分房产的拍卖被流拍。
报告期后，2007 年 1 月因我公司（以下简称“美尔雅公司”或“本公司”）、湖北省
国际信托投资有限公司及交通银行股份有限公司海南分行（以下简称“海南交行”）三方
就 1994 年本公司（作为丙方）为湖北省国际信托投资公司（借款方，乙方）向海南交行
（出借方，甲方，下简称海南交行）拆借资金 2000 万元资金（已归还 400 万元）提供连
带责任担保事项签订执行和解协议书，且 2006 年 12 月 26 日我公司签收到海南省海口市
中级法院下达的（2002）海中法执字第 133—10 号、（2003）海中法执字第 2—1 号民事
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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裁定书确认上述三方签订的和解协议书生效。
即：（1）省信托公司或本公司于 2006 年 12 月 20 日之前偿还海南交行拆借本金人
民币 1600 万元和 400 万元利息。
（2）对于省信托公司尚欠海南交行的利息 8,006,292.44 元，美尔雅公司在 2007 年
内分三次偿还。
为保证执行和解方案的顺利实施，明确省信托公司和本公司的各自权利义务，本公
司与省信托公司双方达成如下债务清偿协议：
1、双方确认，省信托公司、美尔雅公司和海南交行正式签署执行和解协议书后，由
美尔雅公司同意向海南交行履行全部还款义务，省信托公司需向美尔雅公司履行以下第
2 款规定的义务。
2、执行和解协议签署并生效后，本公司与省信托公司共同签订的债务清偿协议发生
法律效力，即省信托公司向本公司履行下列义务：
（1）省信托公司向美尔雅公司支付人民币 600 万元整；
（2）省信托公司将与美尔雅公司指定的日本三泰株式会社签署股权转让协议，省信
托公司将其持有的美尔雅服饰有限公司（以下简称服饰公司）10％股权按服饰公司截至
2006 年 6 月 30 日的净资产评估价转让给日本三泰株式会社，股权转让价款由日本三泰
株式会社直接支付给美尔雅公司；截至到该股权转让协议签订生效之日前，应由省信托
公司享有的股权投资收益转由美尔雅公司享有，此红利款项由服饰公司直接支付给美尔
雅公司。截至到该股权转让协议签订生效之日该项股权转让款和股权投资收益款为
1189.41 万元。
（3）省信托公司安排其下属企业湖北中兴实业有限公司与武汉市机构投资者服务有
限公司和深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司签署股权转让协议，由中兴公司将其持有的
美尔雅公司的 684 万法人股股份分别转让给武汉市机构投资者服务有限公司和深圳市银
轮蒲圻起重机械有限公司 584 万和 100 万股，股权转让价款由武汉市机构投资者服务有
限公司和深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司直接支付给美尔雅公司。该项股权转让款为
1012.32 万元。
至此，公司担保责任因执行和解协议而解除，本公司因与省信托公司共同签订的债
务清偿协议生效后，原计提的预计损失 6,000 万元，因官司了结，扣除佣金及公告费用
后转回，计入本期营业外收入。
该项担保事项所涉重大诉讼的相关进展情况，公司分别于 2003 年 10 月 11 日披露了
2003014 号、2004 年 8 月 12 日披露了 2004011 号、2004 年 10 月 22 日披露了 2004012
号、2005 年 1 月 7 日披露了 2005001 号公告、2005 年 4 月 13 日披露了 2005002 号公告、
2007 年 1 月 5 日披露了 2007001 号公告。上述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
（二）本报告期后公司控股子公司所涉重大诉讼
报告期后，本公司控股子公司美尔雅期货经纪有限公司（以下简称“美尔雅期货公
司”因与客户保证金的纠纷，河南省洛阳市中级人民法院于 2007 年 2 月下达（2006）洛
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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民五破字第 6 --- 8 号民事裁定书，裁定驳回此前美尔雅期货公司撤销五洲证券有限公
司（以下简称五洲证券）清算组发出的五清通字（2006）第 6 号返还财产通知书的请求。
案件情况如下：
2004 年 8 月 25 日，安徽众诚投资有限公司与美尔雅期货公司签订了期货经济合同
并开立帐户从事期货交易。其后曾分别于 2004 年 10 月 29 日和 2004 年 12 月 20 日将人
民币 400 万元和 1200 万元，共计 1600 万元通过五洲证券有限公司电汇至美尔雅期货公
司中国建设银行武汉市省直支行金茂分理处，凭证上注明的用途分别是“转证券保证金”
和“客户取款”。当日安徽众诚投资有限公司亦向美尔雅期货公司出具了相对应的“存款
授权委托书”，证明从五洲证券有限公司转入的 1600 万元资金系其在五洲证券有限公司
的资金（保证金），要求美尔雅期货公司收到上述款项后转入其在美尔雅期货公司开立的
期货交易帐户。前述 1600 万元到其帐户后，安徽众诚投资有限公司又出具“划款委托书”
要求美尔雅期货公司将其帐户上的款项分别划出，共计 6 笔，划出 1658 万元。美尔雅期
货公司按该客户的要求进行了办理。五洲证券发现此事后即致函美尔雅期货公司，要求
将该 1600 万元款项予以返还，并就此事专门向中国证券监督管理委员会湖北监管局进行
举报；五洲证券被中国证券监督管理委员会依法关闭并进行行政清算期间，五洲证券行
政清算组又函告美尔雅期货公司要求返还上述资金，但均遭拒绝。五洲证券公司清算组
于 2006 年 12 月 29 日向美尔雅期货公司发出五清通字（2006）第 6 号返还财产通知书，
美尔雅期货公司于 2007 年 1 月 4 日向河南省洛阳市中级人民法院提出复议申请。
河南省洛阳市中级人民法院裁定：驳回申请人美尔雅期货经纪有限公司的请求，同
时要求美尔雅期货公司承担返还前述 1600 万元款项及利息之责任。目前河南省洛阳市中
级人民法院已冻结了美尔雅期货公司银行存款 314.98 万元。
上述案件目前对本公司生产经营活动无影响，本公司按预计损失 1600 万元后的权益
法核算本公司权益。
本公司收到期货公司发来函件后，于 2007 年 3 月 3 日披露了 2007013 号公告。上述
公告分别刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》
上。
二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项
三、重大关联交易事项
（一）报告期内与日常经营相关的关联交易是提供劳务发生的关联交易
根据供汽、转供水电服务协议，公司利用节余热能向湖北美尔雅集团有限公司及其
关联方提供蒸汽和转供水电服务，全年供应蒸汽、代收水电费情况如下：
蒸汽(均价160元/吨) 代收水费(均价1.57元/吨) 代收电费(均价0.80元/度)
使用单位
2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度
湖北美尔雅集团有限公司 329,978.76 60,822.17 54,698.07
黄石美兴时装有限公司 810,186.50 646,868.14 11,794.13 14,064.85 656,217.87 578,519.38
湖北美红服装有限公司 717,696.00 620,267.26 19,645.78 24,692.30 372,239.20 282,206.50
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
27
黄石美爱时装有限公司 668,855.00 693,238.94 6,645.10 11,090.64 460,214.40 528,713.85
美尔雅服饰有限公司 2,156,230.89 134,717.10 1,911,311.57
合计 4,352,968.39 2,290,353.10 172,802.11 110,669.96 3,399,983.04 1,444,137.80
注:以上供汽及转供水电的交易结算方式均为现金结算，对净利润基本无影响。
（二）报告期内公司无股权转让发生的关联交易
（三）报告期内公司与关联方共同对外投资的关联交易
报告期内公司无与关联方共同对外投资的关联交易
（四）公司与关联方在债权、债务往来、担保事项
本公司控股股东及其他关联方占用资金情况已经武汉众环会计师事务所有限责任公
司审计，出具了众环专字（2007）124 号《关于湖北美尔雅股份有限公司控股股东及其
他关联方占用资金情况的专项说明》，根据《资金占用情况表》，2006 年度美尔雅控股
股东及其他关联方全年累计占用上市公司资金 7079.83 万元，美尔雅公司及其子附属企
业全年累计占用上市公司资金 1605.52 万元，其中 2006 年全年累计经营性占用上市公司
资金 7805.64 万元，2006 年全年累计非经营性占用上市公司 879.71 万元。截止 2006 年
12 月 31 日，美尔雅公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金 29509.32 万元，美尔
雅公司子公司及其附属企业占用上市公司资金 6920.18 万元。详见附表：湖北美尔雅股
份有限公司控股股东及其他关联方 2006 年度《资金占用情况表》。
1、报告期清偿公司控股大股东非经营性占款延续事项
2006 年 12 月 29 日公司召开了第二次临时股东大会审议通过了《湖北美尔雅股份有
限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》及《湖北美尔雅股份有限
公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）》。即湖北美尔雅集
团有限公司所持有的土地使用权资产+金融债权资产包用于偿还对用本公司非经营性资
金占用，报告期内金融债权资产资产包已经抵债 12812.52 万元，受土地使用权资产须履
行公开挂牌和转让过户程序影响，该项土地使用权资产 11,804.7424 万元在报告期内尚
未能抵债，集团公司已取得市政府承诺在抵债股东会通过后的 6 个月内将抵债土地使用
权登记转移给本公司。
2、关联方及其附属企业经营性占款情况
截止到 2006 年 12 月底关联方及其附属企业经营性占用本公司资金 17707.09 万元，
债务形成的原因是销售货款未能及时偿还。
（五）报告期内公司无其他重大关联交易
四、重大合同及其履行情况
（一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租
赁本公司资产事项。
（二）担保事项
报告期内，本公司无新增对外担保，公司发生的对外担保是在中国证监会发布《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）
56 号文）之前发生的对外担保，担保总金额为 300 万元，事项如下：
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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2002 年 7 月本公司为湖北美尔雅集团有限公司办理展期贷款 300 万元提供了担保。
担保期限自 2002 年 7 月至 2004 年 7 月 14 日，2004 年 11 月，中国银行将该笔贷款剥离
到中国信达资产管理公司。
该项担保公告刊登在 2003 年 10 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》上。
（三）报告期内，本公司无为合并报表范围内控股子公司提供担保。
（四）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。
（五）报告期内，本公司无其他重大合同事项。
五、公司控股股东持续到报告期内的承诺事项
（一）2006 年 11 月 24 日本公司与湖北美尔雅集团有限公司签定了《资产抵债协议
书》，本次以资抵债是为了解决因历史原因形成的集团公司非经营性占用本公司资金问
题，集团公司将依法受让取得的土地使用权资产和金融债权资产来抵偿对本公司的资金
占用，主要是：
1、土地使用权资产
（1）土地使用权基本情况：集团公司拟用受让的位于黄石市团城山开发区磁湖北岸
原大小屋沿自然村（美尔雅公司磁湖山庄后）110441.33 平方米的国有土地使用权，经
依法评估后抵偿给本公司。该地的用途为：其它商业服务业用地。可供美尔雅公司建设
与磁湖山庄配套的其它商业服务业项目从事商业服务性经营活动。
集团公司保证该宗土地无权属争议。该宗土地没有附带或者涉及任何债务，无设定
担保、抵押、质押的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行。
（2）评估抵债金额：根据湖北永业行评估咨询有限公司出具的鄂永地[2006]（估）
字 65 土地评估报告，该 110441.33 平方米的土地使用权评估值为 11,804.7424 万元人民
币，评估基准日为 2006 年 9 月 30 日。
双方同意集团公司以上述土地使用权的评估价值，等额抵偿所欠本公司的
11,804.7424 万元的债务。
2、金融债权资产
（1）金融债权资产情况：集团公司从黄石市国有资产经营有限公司受让的 419 户债
务单位所欠原银行金融借款之债权总额的账面值为 202,322.60 万元。
（2）评估抵债金额
经黄石市人民政府国有资产监督管理委员会委托湖北众联资产评估有限公司，对上
述金融资产包中的 109 户债务单位调查分析，并出具的《债权资产价值分析报告书》（鄂
众联咨报字[2006]第 052 号），确认 109 户债务单位所欠债权资产 133,838.60 万元，经
分析可回收价值为 12,991.93 万元，受偿比率为 9.71%，评估基准日为 2006 年 9 月 30
日。考虑债权清收过程中的不可预见因素的影响，对未分析估值的 310 户债务单位金额
为 68,484.00 万元的债权资产不再评估作价。
双方同意对 419 户总额为 202,322.60 万元的金融债权资产包整体，仅按其评估部分
的价值 12,991.93 万元等额抵偿所欠美尔雅公司的相应债务。
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
29
集团公司用上述抵债的土地使用权和金融债权资产，评估价值总额为 24,796.6724
万元，等额抵偿所欠美尔雅公司 24,454.249 万元的债务后，超出偿债的 342.4233 万元
部分，，由双方约定作为资金占用费留在上市公司，作为本公司的资本公积。
集团公司承诺：
1、金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收金融债权资产，如在一年内
收款额未达到抵债金额的 50%，二年内未达到抵债金额的 100%的差额部分，由集团公司
另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。
2、土地使用权资产抵债后，集团公司保证在六个月内将该土地的《国有土地使用证》
登记给本公司。如不能办理土地资产的移交过户手续，则由集团公司另行承担此土地抵
债部分的清偿责任。对此，公司已取得了黄石市人民政府的全力支持和组织清偿的承诺。
此事项，2006 年 12 月 29 日，经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过后，本
公司已经办理上述金融资产抵债手续，扣除已计提的坏帐准备 19,218,781.89 元后，增
加公司其他流动资产 108,906,430.72 元，冲减集团公司所欠债务 128,125,212.61 元；
对于用于偿债的土地使用权资产，相关手续尚处过户过程中。
（二）、关于公司股权分置改革的说明。报告期后，2007 年 2 月 16 日公司顺利实施
股权分置改革，公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价
安排。流通股股东每持有 10 股流通股将获得 4 股股票对价，对价股份总数为 5,328 万股。
方案实施后的总股本依然为 36,000 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财
务指标保持不变。
湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺：
（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交
易或转让；
（2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质
押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；
（3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、
冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其
他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东
在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团
偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
六、公司聘任会计师事务所情况
报告期内，根据公司第六届董事会九次会议的决议，并经公司 2005 年度股东大会审
议通过，公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2006 年度财务审计机构，
年度审计费用总额为 18 万元人民币，目前该审计机构为公司提供审计服务年限为两年。
七、报告期内公司、公司董事会及董事未受到证券监管部门处罚的情形。
八、其他重大事项
1、报告期后，2007 年 2 月 16 日公司顺利实施股权分置改革，公司非流通股股东选
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
30
择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有 10 股流通股
将获得 4 股股票对价，对价股份总数为 5,328 万股。方案实施后的总股本依然为 36,000
万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。股权分置改革实
施公告见 2007 年 2 月 13 日披露了 2007012 号公告，上述公告分别刊登在公告日的《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
2、报告期后，本公司控股子公司美尔雅期货经纪有限公司因与客户保证金的纠纷，
河南省洛阳市中级人民法院于近日下达（2006）洛民五破字第 6 --- 8 号民事裁定书，
裁定驳回此前美尔雅期货公司撤销五洲证券有限公司（以下简称五洲证券）清算组发出
的五清通字（2006）第 6 号返还财产通知书的请求。该案件情况详见本报告第十节.一.
（二）。
九、报告期内本公司无重大资产负债表日后事项
第十一节 财务报告
（一）审计报告
公司年度财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，
并出具众环审字(2007)375 号标准无保留意见的审计报告。
审 计 报 告
众环审字(2007)375 号
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅公司）财务报表，包
括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2006 年度的利润及利润分配
表和合并的利润及利润分配表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表
和合并的现金流量表，以及财务报表附注和合并的财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是美尔雅公司管理层的
责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
31
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选
用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，美尔雅公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定
编制，在所有重大方面公允反映了美尔雅公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006
年度的经营成果和现金流量。
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 彭 斌
中国注册会计师 孙长权
中国 武汉 报告日期：2007 年 4 月 12 日
（二）会计报表（附后）
1、资产负债表及合并资产负债表
2、利润及利润分配表和合并利润及利润分配表
3、现金流量表及合并现金流量表
4、美尔雅期货经纪有限公司利润及利润分配表
（三）合并会计报表附注（附后）
第十二节 备查文件目录
公司备查文件的目录，包括：
1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原
稿。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
董事长：杨闻孙
二○○七年四月十七日
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
32
地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层
邮编：430022 电话：027 85826771 传真：027 85424329
审 计 报 告
众环审字(2007)375 号
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅公司）财务报表，包括 2006 年 12
月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2006 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配
表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务报表附注
和合并的财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是美尔雅公司管理层的责任。这种责
任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错
误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计
工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估
时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，美尔雅公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有
重大方面公允反映了美尔雅公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 彭 斌
中国注册会计师 刘定超
中国 武汉 报告日期：2007 年 4 月 12 日
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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财务报表附注
（2006 年 12 月 31 日）
（一） 公司的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”），是 1993 年 3 月 20 日经湖北省体
改委鄂体改（1993）122 号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募集方式设立
的股份有限公司。 1997 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474 号、[1997]475
号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 5000 万股，每股面值 1 元。发行后公司总股本为 20,000
万股，注册资本为 20,000 万元。1997 年 11 月 6 日经上海证券交易所批准，本公司社会公众股在上海
证券交易所挂牌交易。2000 年 5 月 8 日根据公司股东大会决议，公司以 1999 年 12 月 31 日的总股本
20,000 万股为基数每 10 股用资本公积转增 8 股，变更后公司总股本为 36,000 万股。
公司经营范围：
主营：精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工、销售；
兼营：日用化妆品生产销售；计算机网络工程设计、安装、技术开发；期货经纪业务；批零兼营
办公自动化设备、仪器仪表；室内外装饰；对高科技产业进行投资；酒店、餐饮等。
公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。
（二） 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、 会计制度
本公司执行国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定。
2、 会计年度
本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3、 记账本位币
本公司记账本位币为人民币。
4、 记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。
5、 外币业务核算方法
本公司发生涉及外币的业务，按发生当月月初的基准汇价折合为人民币记账，决算日货币性项目
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
34
中的外币余额按决算日市场汇价折合为人民币金额进行调整，由此产生的各外币项目的人民币余额与
原账面余额的差额作为汇兑损益，并按会计制度规定分别记入相关科目进行会计核算。
6、 现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短（指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已
知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、 短期投资核算方法
公司的短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、
债券等。
公司购入的各种股票、债券按实际支付的价款入账,其中包含的已宣告发放、但尚未领取的现金
股利、利息分别记入应收股利、应收利息科目单独核算。
公司期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资总体计提短期投资跌价准备。
8、 坏账核算方法
（1） 坏账的确认标准：
①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；
②因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。
以上确实无法收回的应收款项，按董事会批准的审批核销权限所规定的内容分级确定后，作为坏
账核销。
（2） 坏账损失的核算方法，以及坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例：公司及被投资公
司的坏账损失采用备抵法进行核算。按应收款项期末余额的 15%提取坏账准备，对有确凿证据表明很
有可能收不回的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备，计入当年度损益类账项，资产负债表中的
应收款项按扣除坏账准备后的净额列示。
9、 存货核算方法
公司存货按形态分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。购入原材料时公司按计划成本
登记入账进行核算，期末将实际成本与计划成本的差异通过“材料成本差异”科目进行调整。发出和
领用自制半成品和产成品时，按移动平均法确定其实际成本进行核算。低值易耗品在领用时，采用五
五摊销法进行摊销。包装物按一次摊销法进行摊销。存货的盘存采用“永续盘存法”，并于每年的 11
月底进行盘存。
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
35
公司期末存货按成本与可变现净值孰低法计价，并采用分类比较法提取存货跌价准备。
10、 长期投资核算方法
长期股权投资
（1）公司的长期股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。通过债务重组方式取得
债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股
权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
（2）长期股权投资取得时的成本大于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差记入“股权投
资差额”，并按照不超过 10 年的期限摊销；长期股权投资取得时的成本小于其在被投资单位所有者权
益中所占的份额的差额直接计入“资本公积”。
（3）公司对拥有 20％以下股权的长期股权投资采用成本法核算，对拥有不低于 20％但不大于
50％股权的长期股权投资采用权益法核算，对拥有 50％以上股权的长期股权投资采用权益法核算并
纳入合并财务报表编制范围。
长期债权投资
公司债券投资按购买时实际支付的款项记账，价款中含有的应计利息单独反映，每期结账时，计
算其应计利息并进行会计处理。购入债券的溢价金额或折价金额在债券存续期间平均分摊。
长期投资减值准备
（1）本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期
股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来内不可恢复时，按可回收金额低于长期股
权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当期损益。
（2）长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。
11、 固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产的标准为：公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超
过一年，单位价值在 2,000 元以上的物品。
（2）固定资产按实际成本或确定的公允价值计价。
（3）固定资产折旧采用平均年限法计提。
（4）固定资产分类、预计使用年限，预计残值率和年折旧率如下：
类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20年 10% 4.5%
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
36
机器设备 5-14年 10% 18%-6.43%
运输设备 5年 10% 18%
电子设备 5年 10% 18%
其他设备 5-10年 10% 18%-9%
（5）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较
低者，作为入账价值(如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最
低租赁付款额，作为固定资产的入账价值）。
（6）固定资产修理费用，直接计入当期费用。
（7）固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收
回金额。
（8）可予资本化的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的
期间内，采用平均年限法单独计提折旧。
（9）融资租赁方式租入的固定资产发生的可予资本化的固定资产装修费用，在两次装修期间、
剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。
（10）经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两
者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。
（11）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低
于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。对存在
下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
A.长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
B.由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
C.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
D.已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
E.其他实质上已经不能再给企业带来经济效益的固定资产。
12、 在建工程核算方法
（1）在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。
（2）期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，
提取在建工程减值准备：
A. 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
B. 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
37
确定性；
C. 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
13、 借款费用的会计处理方法
（1）借款费用资本化的确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间
和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇
兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预
定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用
的金额较小，于发生当期确认为费用。
（2）资本化期间的计算方法
A. 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和
汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态
所必要的购建活动已经开始。
B. 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停
借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
C. 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平
均数与资本化率的乘积。
14、 无形资产核算方法
（1）无形资产计价
A. 购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。
B. 通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费（其
中：支付补价的加上补价；收到补价的减去补价占非货币性资产公允价值比例与非货币性资产之积；）
计价。
C. 投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受投资者投入的无形资
产，以无形资产在投资方的账面价值计价。
D. 通过债务重组取得的无形资产，以重组债权的账面价值计价。
E. 接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
38
计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的
市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接
受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。
F. 自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用计价。
（2）无形资产的摊销方法
无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的
受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。
如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。
（3）无形资产减值准备
A. 公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所代替，
使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销
年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回
金额的差额计提减值准备。
B. 无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。
15、 长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用按实际支出入账，在规定的期限内分期平均摊销。筹建期间发生的费用，除购建固
定资产以外，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入当年度损益类账项。
16、 委托贷款核算方法
（1） 委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。
（2） 委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，
并冲回原已计提的利息。
（3） 期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，
计提委托贷款减值准备。
17、 预计负债的确认原则和方法
（1）预计负债的确认原则
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：该义务是企业承担的现实义务；
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
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（2）负债金额的确定
确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。所需支出存在一个金额范围，则最佳估计
数按该范围的上、下限金额的平均数确定。如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下
方法确定：或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；或有事项涉及多个项目
时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。确认的负债所需支出全部或部分预期由第
三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过
所确认负债的账面价值。
（3）在担保涉及诉讼的情况下，如果已被判决败诉，则按法院判决的应承担的损失金额，确认
为预计负债，并记入当期营业外支出（不含诉讼费，下同）；如果已判决败诉，但正在上诉，或者经
上一级法院裁定暂缓执行，或者由上一级法院发回重审等，在资产负债表日，根据已有判决结果合理
估计可能产生的损失金额，确认为预计负债，并记入当期营业外支出；如果法院尚未判决，根据向律
师或法律顾问等咨询，估计败诉的可能性，以及败诉后可能发生的损失金额，并取得有关的书面意见。
如果败诉的可能性大于胜诉的可能性，并且损失的金额能够合理估计的，在资产负债表日将预计担保
损失金额，确认为预计负债，并记入当期营业外支出。当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的
的相关预计负债之间的差额，分别情况处理：
A.企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，合理预计了预计负债，应当将
当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，直接计入当期营业外支出或
营业外收入。
B.企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，本应当能够合理估计并确认和
计量因担保诉讼所产生的损失，但企业所作的估计却与当时的事实严重不符（如未合理预计损失或不
恰当地多计或少计损失），视为滥用会计估计，按照重大会计差错更正的方法进行会计处理。
C.企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，确实无法合理确认和计量因担
保诉讼所产生的损失，因而未确认预计负债的，则在该项损失实际发生的当期，直接计入当期营业外
支出或营业外收入。
18、 收入确认原则
（1） 商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；公司既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能
够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。
（2） 提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济
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利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的
劳务收入。
（3） 他人使用公司资产收入确认原则：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入
企业；收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司现金的时间和适用利
率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
19、 所得税的会计处理方法
公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。
20、 主要会计政策、会计估计变更的说明
（1）会计政策变更事项
公司本期无会计政策变更事项。
（2）会计估计变更事项
公司本期无会计估计变更事项。
21、 重大会计差错更正的说明
公司本期无重大会计差错事项。
22、 合并财务报表的编制方法
公司合并财务报表是以母公司和纳入合并范围的子公司财务报表及有关资料为依据，按照财政部
财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》和财会二字（1996）2 号文《关于合并会计报表合并
范围请示的复函》等有关文件的要求编制。
合并财务报表时将本公司对被投资企业所投资的权益性资本同被投资企业所有者权益中本公司
持有的份额相抵销。被投资企业所有者权益各项目中不属于本公司拥有的数额，作为少数股东权益在
合并资产负债表中股东权益项目之前，以总额单列一类反映。
纳入合并财务报表的被投资企业为外商投资企业时，对其财务报表按《企业会计制度》的有关规
定进行调整。
公司与被投资企业及其相互间的债权与债务项目相互抵销。
公司与被投资企业及其相互间发生的交易中未实现利润予以抵销，内部销售收入予以抵销，内部
收取费用相互抵销。
除上述调整和抵销外，相同的资产、负债、成本和费用逐项合并。
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（三） 税项
1、增值税销项税率分别为 17%、13%，按扣除进项税后的余额缴纳。
2、营业税税率为营业收入的 5%。
3、城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。
4、教育费附加为应纳流转税额的 3%。
5、城市堤防费为应纳流转税额的 2%。
6、房产税税率为房屋及建筑物的原值或房屋租金收入的 0.5%或 12%。
7、所得税：公司企业所得税税率为 33%。
根据湖北省黄石市人民政府黄发[1997]40 号的规定，经黄石市国家税务局的确认，公司控股子公
司美尔雅服饰有限公司、黄石美羚洋服饰有限公司享受 12%的优惠税率。
（四） 控股子公司及合营企业
1、 控股子公司及合营企业
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司及合营企业概况如下：
控股子公司及合营企业名称 业务性质
注册资本
(万元)
经营范围
美尔雅服饰有限公司 工业生产 USD1050 生产、销售西服及服饰产品
美尔雅期货经纪有限公司 期货经纪 RMB3000 期货经纪业务
黄石美羚洋服饰有限公司 工业生产 RMB 300 生产、销售服饰产品及技术开发
湖北美尔雅销售有限公司 商品销售 RMB 1000 精毛纺织制品，服装及辅料制造、
加工、销售
黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 酒店管理 RMB 3000 住宿、餐饮服务
本公司所占权益比例
控股子公司及合营企业名称
本公司
投资额(万元) 直接持股 间接持股
是否纳入合
并报表范围
美尔雅服饰有限公司 5018.87 65% 是
美尔雅期货经纪有限公司 2700 90% 否
黄石美羚洋服饰有限公司 225 75% 是
湖北美尔雅销售有限公司 900 90% 是
黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 2970 99% 是
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注：美尔雅期货经纪有限公司属于金融类企业，其适用的会计政策与目前本公司适用的会计政策不一
致，对该公司财务报表的披露详见本附注（十一）.3.。
2、 合并范围变更情况
本期公司合并范围与上期相比无变化
（五） 财务报表主要项目注释
（以下未经特别注明，期末余额指 2006 年 12 月 31 日余额，期初余额指 2005 年 12 月 31 日余额，
本年发生数指 2006 年度发生数，上年发生数指 2005 年度发生数，金额单位为人民币元）
1、 货币资金
项 目 期末余额 期初余额
现 金 900.00 900.00
银行存款 65,860,598.48 63,021,141.01
其他货币资金 447,845.32 50,000.00
合 计 66,309,343.80 63,072,041.01
其中：外币银行存款
期末余额
项 目
币种 原币 汇率 人民币
外币银行存款 USD 12,474.68 7.8087 97,411.04
HKD 3,960.00 1.0047 3,978.63
JPY 476,251,192.00 0.0656 31,256,365.72
合 计 31,357,755.39
期初余额
项 目
币种 原币 汇率 人民币
外币银行存款 USD 12,269.94 8.0702 99,020.87
HKD 3,960.00 1.0403 4,119.59
JPY 529,309,755.00 0.0687 36,372,049.12
合 计 36,475,189.58
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2、 应收款项（含应收账款和其他应收款）
（1） 应收账款按账龄列示如下：
期末余额
账 龄
金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备
1 年以内 18,320,819.93 60.34% 15% 2,748,123.00
1-2 年 3,558,105.62 11.72% 15% 533,715.84
2-3 年 6,296,917.35 20.74% 15% 944,537.59
3-4 年 740,456.68 2.44% 15% 111,068.50
4-5 年 523,916.02 1.72% 15% 78,587.40
5 年以上 924,657.36 3.04% 15% 138,698.60
合 计 30,364,872.96 100.00% 4,554,730.93
期初余额
账 龄
金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备
1 年以内 21,398,860.30 67.11% 15 % 3,209,829.05
1-2 年 6,838,423.84 21.45% 15 % 1,025,763.58
2-3 年 1,085,446.78 3.40% 15 % 162,817.01
3-4 年 702,299.57 2.20% 15 % 105,344.93
4-5 年 1,860,765.57 5.84% 15 % 279,114.83
合 计 31,885,796.06 100.00% 4,782,869.40
（2） 其他应收款按账龄列示如下：
期末余额
账 龄
金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备
1 年以内 167,589,821.52 46.05% 15% 25,138,473.23
1-2 年 9,870,004.65 2.71% 15% 1,480,500.70
2-3 年 7,676,116.06 2.11% 15% 1,151,417.41
3-4 年 516,102.23 0.14% 15% 77,415.33
4-5 年 2,156,039.52 0.59% 15% 323,405.93
5 年以上 176,157,240.30 48.40% 15%、个别计提 124,904,414.34
合 计 363,965,324.28 100.00% 153,075,626.94
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期初余额
账 龄
金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备
1 年以内 93,030,876.01 19.79% 15% 13,954,631.40
1-2 年 71,787,401.22 15.27% 15% 10,768,110.19
2-3 年 55,915,523.30 11.89% 15% 8,387,328.50
3-4 年 61,705,833.19 13.13% 15% 9,255,874.98
4-5 年 41,855,642.51 8.91% 15%、个别计提 15,519,191.61
5 年以上 145,791,606.07 31.01% 15%、个别计提 111,089,761.66
合 计 470,086,882.30 100.00% 168,974,898.34
（3） 应收款项说明事项
A.期末其他应收款中账龄五年以上部分包括：（ 1）应收黄石美京纤维有限公司往来款
26,402,414.93 元，公司已对其按个别认定法计提了 50%的坏账准备；（2）应收湖北美尔雅集团销售有
限公司往来款 143,935,456.57 元，公司已对其按个别认定法计提了 77％的坏账准备。
B.应收款项中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，详见附注（七）.2.（2）。
C.金额较大的其他应收款详细情况：
欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容
湖北美尔雅集团销售有限公司 143,935,455.79 5 年以上 往来款
湖北美尔雅集团有限公司 118,022,323.38 1-5 年 往来款
黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 5 年以上 往来款
黄石达安置业有限公司 14,927,980.72 1-2 年 往来款
日本三泰衣料株式会社 11,894,089.05 1 年以内 暂垫款
D.应收款项欠款金额前五名情况
项 目 金额 占该项目总额比例
应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 10,992,748.78 36.20%
其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 315,182,263.87 86.60%
3、 预付账款
（1）预付账款按账龄列示如下：
期末余额 账龄 期初余额
金 额 比例 金 额 比例
1 年以内 7,915,341.50 58.70% 10,119,100.90 54.71%
1-2 年 4,662,518.41 34.58% 6,929,260.14 37.46%
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2-3 年 23,020.20 0.17% 69,115.20 0.37%
3 年以上 882,639.30 6.55% 1,379,615.34 7.46%
合计 13,483,519.41 100.00% 18,497,091.58 100.00%
（2）账龄超过 1 年的预付账款未收回的原因主要为业务未结算、发票未回。
（3）预付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
4、 存货
（1）明细情况
期末余额 期初余额
类 别
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
原材料 6,355,244.60 6,286,190.60 42,650.27
库存商品 44,231,417.97 2,890,627.93 55,788,240.00 13,324,795.90
在产品 5,133,717.46 4,730,189.69
低值易耗品 974,751.35 603,894.12
合 计 56,695,131.38 2,890,627.93 67,408,514.41 13,367,446.17
（2）存货跌价准备增减变动情况
类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 可变现净值确定依据
原材料 42,650.27 42,650.27 市价扣除销售税费
库存商品 13,324,795.90 900,000.00 11,334,167.97 2,890,627.93 市价扣除销售税费
合 计 13,367,446.17 900,000.00 11,376,818.24 2,890,627.93
注：本期减少数主要系处置库存商品相应结转跌价准备所致。
5、 待摊费用
费用项目 期末余额 期初余额 期末结存原因
广告费 1,157,000.00
装修费 298,716.00 767,328.20 跨年度延续受益
房租 63,177.00
其他 29,682.46 224,241.14 跨年度延续受益
合 计 328,398.46 2,211,746.34
6、 其他流动资产
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
金融债权资产包 108,906,430.72 108,906,430.72
合 计 108,906,430.72 108,906,430.72
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注：详见附注（十一）（2）。
7、 长期股权投资
A.长期股权投资明细项目列示如下:
期末余额 期项 目 初余额
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 13,975,259.48 13,975,259.48 25,261,018.62 25,261,018.62
其中：股权投资差额
对其他企业股权投资 3,657,708.17 3,657,708.17 3,718,739.54 3,718,739.54
合 计 17,632,967.65 17,632,967.65 28,979,758.16 28,979,758.16
B.其他长期股权投资明细情况
被投资单位名称 投资金额 期末余额 占注册资本比例
美尔雅期货经纪有限公司 27,000,000.00 13,975,259.48 90.00%
黄石达安置业有限公司 4,500,000.00 3,607,708.17 45.00%
黄石美尔雅银业制衣有限公司 50,000.00 50,000.00 10.00%
小 计 31,550,000.00 17,632,967.65
C.权益法核算的长期股权投资明细情况
被投资单位名称 初始投资成本
累计追加投
资额
本期享有被投资单
位权益增减额
本期分得的
现金红利额
本期累计增减
额
美尔雅期货经纪有限公司 27,000,000.00 -11,285,759.14 -13,024,740.52
黄石达安置业有限公司 4,500,000.00 -61,031.37 -892,291.83
小 计 31,500,000.00 -11,346,790.51 -13,917,032.35
8、 固定资产
（1）固定资产原值
分 类 期初余额 本期增加 本年减少 期末余额
房屋及建筑物 321,115,810.40 77,120,650.29 37,443,411.23 360,793,049.46
机器设备 111,594,349.97 2,790,102.04 114,384,452.01
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运输设备 9,007,751.23 697,349.00 27,073.33 9,678,026.90
电子设备 5,048,420.26 652,834.46 5,701,254.72
其他设备 4,336,079.00 250,786.09 4,586,865.09
合 计 451,102,410.86 81,511,721.88 37,470,484.56 495,143,648.18
注：A.本期增加的固定资产系磁湖山庄二期在建工程转入 40,198,783.57 元；购入美尔雅大厦 2,900 万
元，详见附注（七）2（3）。本期减少的固定资产主要系处置部分闲置房屋及建筑物所致。
B.期末公司用于借款抵押的房屋建筑屋原值 167,069,230.23 元，净额 94,865,482.62 元；用于借
款抵押的机器设备原值 70,218,867.00 元，账面净额 13,897,732.94 元。
（2）累计折旧
固定资产分类 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋及建筑物 86,175,288.82 12,839,189.35 15,075,009.51 83,939,468.66
机器设备 37,177,767.26 4,130,721.13 41,308,488.39
运输设备 4,552,577.54 1,248,920.99 24,366.00 5,777,132.53
电子设备 3,542,855.83 317,387.95 3,860,243.78
其他设备 2,308,513.97 643,775.32 2,952,289.29
合 计 133,757,003.42 19,179,994.74 15,099,375.51 137,837,622.65
（3）固定资产减值准备明细情况
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋及建筑物 62,319,380.58 3,923,842.94 58,395,537.64
机器设备 45,143,243.80 45,143,243.80
电子设备 10,003.72 10,003.72
其他设备 296,912.65 296,912.65
合 计 107,769,540.75 3,923,842.94 103,845,697.81
注：其中本期减少为处置固定资产而相应结转减值准备所致。
9、 在建工程
工程项目名称 期初余额 本期增加额
本期转入
固定资产额
其他减少额 期末余额
利息资本化率
磁湖山庄二期 32,578,322.34 7,620,461.23 40,198,783.57
其中：
借款费用资本化金额 565,090.00 1,253,537.15 1,818,627.15 5.58%、6.12%
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职工宿舍 947,726.48 29,000.00 976,726.48
合 计 33,526,048.82 7,649,461.23 40,198,783.57 976,726.48
10、 无形资产
（1） 无形资产明细情况 a
类 别 期初余额 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 期末余额
磁湖土地 44,789,328.34 1,237,274.22 43,552,054.12
印染生产线土地 32,391,505.98 790,036.68 31,601,469.30
团城山土地 2,184,961.83 74,324.76 2,110,637.07
商标权 78,681,951.22 5,105,182.92 73,576,768.30
合 计 158,047,747.37 7,206,818.58 150,840,928.79
注：期末余额中用于借款抵押的无形资产为 31,601,469.30 元。
无形资产明细情况 b
类 别 取得方式 原值 累计摊销额 剩余摊销期限
磁湖土地 置换 49,490,970.52 5,938,916.40 33 年
印染生产线土地 购买 37,921,763.00 6,320,293.70 41 年
团城山土地 购买 2,522,638.80 412,001.73 29 年
商标权 购买 120,000,000.00 46,423,231.70 4 年
合 计 209,935,372.32 59,094,443.53
（2） 无形资产减值准备
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
商标权 54,000,000.00 54,000,000.00
合 计 54,000,000.00 54,000,000.00
11、 长期待摊费用
项 目 期初余额 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 期末余额
装修费 245,358.00 1,344,189.22 72,823.95 1,516,723.27
店面租金 1,593,646.00 1,593,646.00
合 计 1,839,004.00 1,344,189.22 1,666,469.95 1,516,723.27
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49
12、 短期借款
（1） 短期借款明细情况
借款条件 期末余额 期初余额
保证借款 67,250,000.00 118,389,740.00
抵押借款 126,422,190.00 67,295,000.00
合 计 193,672,190.00 185,684,740.00
（2） 到期未偿还的短期借款
贷款单位 贷款金额 利率 贷款用途 未按期偿还原因 预计还款期
中国信达资产管理公司 113,722,190.00 5.31% 生产周转 大股东及关联方占用
农业银行黄石分行胜阳港支行 21,000,000.00 5.31% 流动资金 大股东及关联方占用
中国银行黄石市分行 5,000,000.00 5.31% 生产周转 关联方占用 报告日前已还
合 计 139,722,190.00
13、 应付票据
种 类 期末余额 期初余额 本年度内将到期的金额
银行承兑汇票 50,000.00
合 计 50,000.00
注：应付票据期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
14、 应付账款
项 目 期末余额 期初余额
金 额 33,358,410.32 37,283,020.61
注：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
15、 预收账款
项 目 期末余额 期初余额
金 额 14,621,060.54 13,005,368.38
注：预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
16、 应付工资
项 目 期末余额 期初余额 性质或原因
金 额 6,302,626.14 4,707,977.52 正常工资
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50
17、 应付股利
主要投资者 期末余额 期初余额 欠付股利原因
湖北省国际信托投资有限公司 2,197,150.20 1,735,648.05 股东尚未领取
日本三泰衣料株式会社 9,181,856.09 8,903,891.65 股东尚未领取
合 计 11,379,006.29 10,639,539.70
注：期末余额系公司子公司美尔雅服饰有限公司和美羚洋服饰有限公司应付未付少数股东股利。
18、 应交税金
税 种 期末余额 期初余额 执行的法定税率
增值税 5,046,336.54 3,117,380.44 见附注(三)税项
企业所得税 3,027,711.18 2,348,582.73 见附注(三)税项
营业税 1,763,846.16 3,930,560.12 见附注(三)税项
城市维护建设税 287,352.23 172,341.06 见附注(三)税项
房产税 3,979,885.53 3,434,360.40 见附注(三)税项
土地使用税 702,856.52 141,728.76
个人所得税 189,486.44 89,971.70
车船使用税 190.00 190.00
印花税 35,469.59 18,161.69
合 计 15,033,134.19 13,253,276.90
19、 其他应交款
项 目 期末余额 期初余额 计缴标准
教育费附加 954,472.87 892,714.02 见附注(三)税项
堤防费 731,463.62 662,821.42 见附注(三)税项
平抑基金 1,351.15 1,542.32
地方教育发展费 322,454.35 223,426.58
合 计 2,009,741.99 1,780,504.34
20、 其他应付款
项 目 期末余额 期初余额
金 额 47,755,113.42 45,285,020.67
注：A.其他应付款期末余额中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项详见附注（七）.2.
（2）。
B.金额较大的其他应付款详细情况：
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项 目 金 额 性质或内容
湖北美尔雅进出口贸易有限公司 5,720,998.20 往来款
日本三泰衣料株式会社 4,701,000.00 往来款
湖北美红服装有限公司 3,848,055.06 往来款
武汉新景观广告公司 2,616,609.59 广告款
湖北美尔雅集团有限公司 2,541,978.75 往来款
21、 预提费用
项 目 期末余额 期初余额 年末结存的原因
利息 1,814,867.81 787,917.81 尚未支付
房租 1,576,000.00 尚未支付
其他 614,871.79 9,673.70 尚未支付
合 计 2,429,739.60 2,373,591.51
22、 预计负债
项 目 期末余额 期初余额 年末结存的原因
诉讼事项 4,000,000.00 4,000,000.00 未执行
对外担保 60,000,000.00
合 计 4,000,000.00 64,000,000.00
注：诉讼事项详见本附注（十一）.1.；对外担保减少详见本附注（五）34。
23、 长期借款
借款条件 期末余额 期初余额
信用借款 518,350.00 518,350.00
抵押借款 60,000,000.00 60,000,000.00
合 计 60,518,350.00 60,518,350.00
24、 股本
股份变动情况表 数量单位：万股
本次变动前 本期变动增减(+、-) 本次变动后
项 目 数量 比例
%
发行
新股
送
股
公积金转
股
其
他
小
计
数量 比例
%
一、未上市流通股份 22,680.00 63.00 22,680.00 63.00
1、发起人股份 8,772.8738 24.37 8,772.8738 24.37
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52
其中：
国家持有股份 8,772.8738 24.37 8,772.8738 24.37
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 13,907.1262 38.63 13,907.1262 38.63
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 13,320.00 37.00 13,320.00 37.00
1、人民币普通股 13,320.00 37.00 13,320.00 37.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
注：报告期内本公司 5%以上股东股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份质押或冻结的
情况。
（1）报告期内湖北美尔雅集团有限公司因与黄石市财政局欠款纠纷一案，经黄石市中级人民法
院(2006)黄民四初保字第 6 号民事裁定书裁定，其持有的本公司 2942 万股社会法人股被司法轮候冻结，
冻结期限从 2006 年 1 月 13 日起至 2007 年 7 月 11 日止；其持有的本公司 678 万股社会法人股被司法
冻结，冻结期限从 2006 年 1 月 13 日起至 2007 年 7 月 11 日止；
（2）报告期内公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与中国建设银行黄石市分行环球支行欠款纠
纷一案，经黄石市中级人民法院(2004)黄执字第 50-1 号协助执行通知书，其持有的本公司 3620 万股
社会法人股被司法轮候冻结，冻结期限从 2006 年 6 月 16 日起至 2007 年 6 月 16 日止。
（3）报告期内公司股东武汉聚鑫科技发展有限公司将其持有本公司的 1923.5 万股社会法人股，
分别协议转让给上海大松投资咨询有限公司 823.5 万股、青岛杰宏商务有限公司 900 万股、北京杰女
文化发展有限公司 100 万股、绍兴县创润纺织有限公司 100 万股,转让价格均为每股 1.05 元，并已于
11 月在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司办理过户手续。
（4）报告期内湖北美尔雅集团有限公司因与中国长城资产管理公司武汉办事处担保借款合同一
案，根据湖北省孝感市中级人民法院(2006)孝执字第 418-3 号协助执行通知书，其持有的本公司 1,278
万股社会法人股被继续司法冻结；1,464.75 万股已质押的社会法人股被继续司法冻结，727 万股社会
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法人股被轮候司法冻结，冻结期限均从 2006 年 8 月 14 日起至 2007 年 2 月 13 日止。
（5）报告期内公司股东黄石市南天经贸有限公司因与中国农业银行黄石分行借款合同纠纷案，
黄石市中级人民法院作出[（2004）]黄开民执字第 18-2 号民事裁定书裁定，并依法公开拍卖南天公司
持有的美尔雅社会法人股 2025 万股。上海招财龙投资管理有限公司、上海优麦点广告有限公司、江
苏五岳置业投资发展有限公司、上海灵竹投资咨询有限公司等四家公司以联合竞拍的方式分别以人民
币 1.11 元的价格拍得 875 万股、450 万股、550 万股、150 万股股权。上述被拍卖股权已在中国证券
结算登记有限责任公司上海分公司办理过户手续。
（6）报告期内公司股东湖北美尔雅集团有限公司因中国长城资产管理公司武汉办事处担保借款
合同纠纷案，湖北省孝感市中级人民法院作出（2006）孝执字第 418-6 号民事裁定书裁定，并依法公
开拍卖美尔雅集团公司持有的美尔雅社会法人股 1000 万股，2006 年 9 月 22 日黄石市华耀纺织实业
有限公司拍得该部分股权中的 600 万股，占公司总股本的 1.67%，并已在中国证券结算登记有限责任
公司上海分公司办理过户手续。
（7）报告期内公司股东中国东方资产管理公司经财政部批准将其持有本公司的 2362.5 万股社会
法人股，分别转让给海南合旺实业投资有限公司 1100 万股、国联信托投资有限责任公司 862.5 万股、
上海奎元投资管理有限公司 400 万股，并已于报告期后分别在中国证券结算登记有限责任公司上海分
公司办理过户手续。
25、 资本公积
项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
股本溢价 160,183,919.08 160,183,919.08
接受现金捐赠准备 332,095.28 332,095.28
股权投资准备 356,374.55 356,374.55
其他资本公积 381,818.64 381,818.64
合 计 161,254,207.55 161,254,207.55
26、 盈余公积
项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
法定盈余公积 25,072,623.55 25,072,623.55
法定公益金 25,072,623.55 25,072,623.55
合 计 25,072,623.55 25,072,623.55 25,072,623.55 25,072,623.55
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27、 未分配利润
项 目 分配政策 金 额
年初未分配利润 -169,266,505.50
加：本年净利润转入 33,728,336.71
减：提取法定盈余公积 按净利 10%
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
提取任意盈余公积 按净利 10%
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 -135,538,168.79
28、 主营业务收入
业务分部 本年发生数 上年发生数
服装 163,477,041.75 146,928,159.21
酒店 20,994,607.61 16,898,054.16
合 计 184,471,649.36 163,826,213.37
其中：出口销售收入 80,044,662.57 83,912,501.52
注：公司前五名客户销售的收入总额为 9,373 万元，占公司全部销售收入的比例为 50.81%。
29、 主营业务成本
业务分部 本年发生数 上年发生数
服装 105,435,594.28 90,688,321.83
酒店 6,889,146.75 4,936,264.21
合 计 112,324,741.03 95,624,586.04
其中：出口销售成本 61,361,260.04 62,153,760.93
30、 主营业务税金及附加
项 目 本年发生数 上年发生数 计缴标准
营业税 1,100,516.68 862,143.11 见附注(三)税项
城市维护建设税 467,356.20 249,154.67 见附注(三)税项
教育费附加 200,640.17 106,780.50 见附注(三)税项
堤防费 131,983.23 71,256.41 见附注(三)税项
平抑基金 5,940.29
地方教育发展费 115,437.76 43,799.42 见附注(三)税项
合 计 2,015,934.04 1,339,074.40
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31、 其他业务利润
业务种类 本年发生数 上年发生数
材料销售利润 -53,268.61 203,763.05
物业管理利润 3,323,534.79 2,461,007.11
商标使用费 192,572.53
租金 828,824.87
其他 440,344.22 1,102,431.07
合 计 4,732,007.80 3,767,201.23
32、 财务费用
类 别 本年发生数 上年发生数
利息支出 5,250,028.19 2,397,285.38
减：利息收入 1,506,614.09 522,056.61
汇兑损失 951,867.03 4,902,487.75
减：汇兑收益 1,262,508.69 1,038,765.77
其他 359,541.03 196,962.63
合 计 3,792,313.47 5,935,913.38
33、 投资收益
项 目 本年发生数 上年发生数
期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -11,346,790.52 -90,337.97
合 计 -11,346,790.52 -90,337.97
34、 营业外收入
项 目 本年发生数
罚款收入 26,012.97
固定资产清理收入 303,000.00
赔偿收入 25,854.71
预计负债转回 59,206,050.00
合 计 59,560,917.68
注：公司本期营业外收入中预计负债转回收入为公司与交通银行股份有限公司海南分行担保官
司了结转回。
公司以前年度为湖北省国际信托投资公司拆借交通银行股份有限公司海南分行资金而提供担保
一事，曾根据海口市中级人民法院[1994]海中法经初字第 39 号《民事判决书》及海南省高级人民法院
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[2001]琼经终字第 59 号《民事判决书》判决及当时湖北省国际信托投资公司无力偿还的事实计提了预
计损失 6,000 万元（详见公司相关公告）。2006 年 11 月 30 日，公司、湖北省国际信托投资公司与交
通银行股份有限公司海南分行签署了执行和解协议；随后，公司与湖北省国际信托投资公司签署了还
款协议，并已按照和解协议履行相关还款义务。至此，公司担保责任因已执行和解协议而解除，原计
提的预计损失因担保官司了结转回，计入公司本期营业外收入。
35、 营业外支出
项 目 本年发生数
固定资产清理损失 6,494,429.09
其他支出 221,649.29
合 计 6,716,078.38
36、 非经常性损益
项 目 本年发生数
处理长期股权投资、固定资产资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -6,191,429.09
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -169,781.61
预计负债净转回 59,206,050.00
合 计 52,844,839.30
37、 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本年发生数
支付的其他与经营活动有关的现金 51,830,479.96
其中：广告费 4,982,733.88
商场费用 3,103,322.83
包装费 816,685.21
装修费 3,218,771.58
差旅费 2,600,167.34
快递费 774,069.13
招待费 1,260,440.46
保险费 970,638.56
水电费 1,691,263.80
燃料费 666,109.04
办公费 432,316.03
展示促销等费用 8,334,378.90
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（六） 母公司财务报表主要项目附注
1、 应收款项
（1）应收账款按账龄列示如下：
期末余额
账 龄
金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备
1 年以内 3,634,998.98 26.15% 15% 545,249.86
1-2 年 3,315,155.78 23.84% 15% 497,273.37
2-3 年 5,271,269.34 37.91% 15% 790,690.40
3-4 年 710,885.68 5.11% 15% 106,632.85
4-5 年 523,916.02 3.77% 15% 78,587.40
5 年以上 446,713.42 3.22% 15% 67,007.00
合 计 13,902,939.22 100.00% 2,085,440.88
期初余额
账 龄
金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备
1 年以内 6,700,037.19 45.18% 15% 1,005,005.58
1-2 年 5,422,337.33 36.57% 15% 813,350.60
2-3 年 775,767.85 5.23% 15% 116,365.18
3-4 年 566,561.02 3.82% 15% 84,984.15
4-5 年 1,363,819.63 9.20% 15% 204,572.94
合 计 14,828,523.02 100.00% 2,224,278.45
（2）其他应收款按账龄列示如下：
期末余额
账 龄
金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备
1 年以内 188,496,843.98 49.47% 15% 18,117,273.91
1-2 年 7,622,803.00 2.00% 15% 1,143,420.45
2-3 年 7,453,460.44 1.96% 15% 1,118,019.07
3-4 年 512,102.23 0.13% 15% 76,815.33
4-5 年 848,329.64 0.22% 15% 127,249.45
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5 年以上 176,078,682.12 46.22% 15%、个别计提 124,892,630.62
合 计 381,012,221.41 100.00% 145,475,408.83
期初余额
账 龄
金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备
1 年以内 126,780,493.06 25.36% 15% 9,378,632.76
1-2 年 69,402,672.35 13.87% 15% 10,410,400.86
2-3 年 55,849,507.66 11.17% 15% 8,377,426.15
3-4 年 60,374,683.30 12.08% 15% 9,056,202.50
4-5 年 41,833,642.51 8.37% 15%、个别计提 15,515,891.61
5 年以上 145,732,037.89 29.15% 15%、个别计提 111,080,826.43
合 计 499,973,036.77 100.00% 163,819,380.31
（3）应收款项说明事项
A.期末其他应收款中一年内对子公司内部往来 170,379,570.07 元未计提坏账准备。
B.个别认定法计提见附注（五）3（3）A。
C.应收款项欠款金额前五名情况
项 目 金额 占该项目总额比例
应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 7,074,647.15 50.89%
其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 362,367,993.36 95.11%
2、 长期股权投资
A.长期股权投资明细项目列示如下:
期末余额 期项 目 初余额
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 117,241,680.17 117,241,680.17 126,600,737.49 126,600,737.49
合 计 117,241,680.17 117,241,680.17 126,600,737.49 126,600,737.49
B.对子公司股权投资明细情况
被投资单位名称 投资金额 期末余额 占注册资本比例
美尔雅服饰有限公司 50,188,701.88 61,190,267.65 65%
美尔雅期货经纪有限公司 27,000,000.00 13,975,259.48 90%
黄石美羚洋服饰有限公司 2,250,000.00 6,517,749.48 75%
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
59
湖北美尔雅销售有限公司 9,000,000.00 7,573,021.65 90%
黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 29,700,000.00 27,985,381.91 99%
小 计 118,138,701.88 117,241,680.17
其中：权益法核算的长期股权投资明细情况
被投资单位名称 初始投资成本 累计追加投资额 本期享有被投资
单位权益增减额
本期分得的
现金红利额
本期累计增减
额
美尔雅服饰有限公司 24,063,285.21 26,125,416.67 4,063,859.14 2,999,763.97 11,001,565.77
美尔雅期货经纪有限
公司 27,000,000.00 -11,285,759.14 -13,024,740.52
黄石美羚洋服饰有限
公司 2,250,000.00 1,461,686.69 4,267,749.48
湖北美尔雅销售有限
公司 9,000,000.00 292,590.19 -1,426,978.35
黄石磁湖山庄酒店管
理有限公司 29,700,000.00 -891,670.23 -1,714,618.09
小 计 92,013,285.21 26,125,416.67 -6,359,293.35 2,999,763.97 -897,021.71
3、 主营业务收入和主营业务成本
本年发生数 上年发生数
主营业务种类
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
服装 36,935,922.49 22,619,388.09 38,977,692.62 21,515,254.92
酒店 1,612,101.60 505,683.17 16,898,054.16 4,936,264.21
合 计 38,548,024.09 23,125,071.26 55,875,746.78 26,451,519.13
4、 投资收益
项 目 本年发生数 上年发生数
期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -6,359,293.35 3,165,415.55
合 计 -6,359,293.35 3,165,415.55
（七） 关联方关系及其交易
1、 关联方关系
（1） 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业
关系
经济性质或
类型
法 定
代表人
湖 北 美 尔 雅 集 团
有限公司
黄石市 纺织品、服装及辅料加工制造 控股股东 有限责任 杨闻孙
美 尔 雅 服 饰 有 限 黄石市 生产销售西服及服饰产品 子公司 合资 杨闻孙
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
60
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业
关系
经济性质或
类型
法 定
代表人
公司
美 尔 雅 期 货 经 纪
有限公司
武汉市 期货经纪业务 子公司 有限责任 王长松
黄 石 美 羚 洋 服 饰
有限公司
黄石市 生产销售服饰产品及其技术开发 子公司 合资 杨闻孙
湖 北 美 尔 雅 销 售
有限公司
黄石市 精毛纺织制品，服装及辅料制造、
加工、销售；办公自动化设备、仪
器仪表、五金交电销售
子公司 有限责任 杨闻孙
黄 石 磁 湖 山 庄 酒
店管理有限公司
黄石市 住宿、餐饮服务；娱乐、桑拿、健
身服务；美容美发服务；代售飞机
票、火车票、船票；汽车保养
子公司 有限责任 杨闻孙
（2） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（万元）
企业名称 期初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额
湖北美尔雅集团有限公司 26268.46 26268.46
美尔雅服饰有限公司 USD1050 USD1050
美尔雅期货经纪有限公司 3000 3000
黄石美羚洋服饰有限公司 300 300
湖北美尔雅销售有限公司 1000 1000
黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 3000 3000
（3） 存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化（万元）
期初余额 本期增加 本期减少 企业名称 期末余额
金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
湖北美尔雅集团有限公司 12,392.8738 34.42 600 1.67 11,792.8738 32.76
美尔雅服饰有限公司 5,018.870188 65 5,018.870188 65
美尔雅期货经纪有限公司 2700 90 2700 90
黄石美羚洋服饰有限公司 225 75 225 75
湖北美尔雅销售有限公司 900 90 900 90
黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 2970 99 2970 99
（4） 不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 经济
性质
与本公司关系 法人代表 注册地 注册资本 所持
股份
主营业务
湖北美尔雅集团
销售有限公司
有限
责任
受同一控股股
东控制
张四海 武汉市 1000 万元 纺织、服装、医药、开发研制
销售
黄石美京纤维有
限公司
合资 受同一控股股
东控制
罗日炎 黄石市 1800 万美元 化纤面料织造印染销售
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
61
黄石美兴时装有
限公司
合资 受同一控股股
东控制
杨闻孙 黄石市 100 万美元 生产，销售各式时装
黄石美丹时装有
限公司
合资 受同一控制股
东控制
罗日炎 黄石市 60 万美元 生产，销售各式时装
上海美香服饰有
限公司
合资 受同一控制股
东控制
杨闻孙 上海市 88 万美元 服装，蒸烫
湖北美尔雅房地
产开发有限公司
合资 受同一控制股
东控制
杨闻孙 黄石市 1000 万元 房地产开发
黄石美爱时装有
限公司
合资 受同一控制股
东控制
杨闻孙 黄石市 28.18 万美
元
生产销售各式时装
湖北美尔雅进出
口贸易有限公司
有限
责任
受同一控制股
东控制
杨闻孙 武汉市 1000 万元 服装面料辅料进出口贸易
湖北美红服装有
限公司
合资 受同一控制股
东控制
裴文春 黄石市 159.95 万美
元
生产、销售西服
黄石达安置业有
限公司
有限
责任
参股公司 张又文 黄石市 1000 万元 45% 房地产开发经营、房屋出租；
批发零售建筑材料、建筑设备
2、 关联方交易
（1）根据供汽、转供水电服务协议，公司利用节余热能向湖北美尔雅集团有限公司及其关联方
提供蒸汽和转供水电服务，全年供应蒸汽、代收水电费情况如下：
蒸汽(均价160元/吨) 代收水费(均价1.57元/吨) 代收电费(均价0.80元/度)
使用单位
2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度
湖北美尔雅集团有限公司 329,978.76 60,822.17 54,698.07
黄石美兴时装有限公司 810,186.50 646,868.14 11,794.13 14,064.85 656,217.87 578,519.38
湖北美红服装有限公 717,696.00 620,267.26 19,645.78 24,692.30 372,239.20 282,206.50
黄石美爱时装有限公司 668,855.00 693,238.94 6,645.10 11,090.64 460,214.40 528,713.85
美尔雅服饰有限公司 2,156,230.89 134,717.10 1,911,311.57
合计 4,352,968.39 2,290,353.10 172,802.11 110,669.96 3,399,983.04 1,444,137.80
（2）关联方应收应付款
期末余额
项 目
2006 年度 2005 年度
应收帐款：
湖北美红服装有限公司 154,977.00 838,167.75
黄石美丹时装有限公司 1,009,506.01 1,009,506.01
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
62
期末余额
项 目
2006 年度 2005 年度
黄石美兴时装有限公司 200.00 48,603.00
黄石美爱时装有限公司 37,050.00
湖北美尔雅进出口贸易有限公司 30,488.00
合 计 1,201,733.01 1,926,764.76
其他应收款：
湖北美尔雅集团有限公司 118,022,323.38 244,929,231.30
湖北美尔雅集团销售有限公司 143,935,455.79 143,904,872.17
黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 26,402,414.93
湖北美红服装有限公司 2,741,882.45 6,604,519.08
黄石美丹时装有限公司 550,537.74 850,537.74
黄石美兴时装有限公司 2,060,876.22 2,420,821.49
黄石美爱时装有限公司 69,727.89 511,838.96
湖北美尔雅进出口贸易有限公司 108,232.94 280,453.15
合 计 293,891,451.34 425,904,688.82
应付账款：
黄石美丹时装有限公司 8,600.00 8,600.00
黄石美兴时装有限公司 39,236.40
黄石美爱时装有限公司 5,813.22
合 计 8,600,00 53,649.62
其他应付款：
湖北美尔雅集团有限公司 2,541,978.75 3,396,075.41
湖北美红服装有限公司 3,848,055.06 2,189,692.43
湖北美尔雅进出口贸易有限公司 5,720,998.20 5,998,347.64
黄石美兴时装有限公司 176,562.58
黄石美爱时装有限公司 444,890.62
湖北美尔雅房地产开发有限公司 212,289.89 195,682.89
合 计 12,944,775.10 11,779,798.37
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
63
（3）公司本期从湖北美红服装有限公司购入武汉美尔雅大厦，购入成本 2,900 万元，购入单价
3,673.07 元/平方米。
（八） 或有事项
截止资产负债表日，公司对外担保金额 300 万元人民币：1997 年 12 月，原湖北美尔雅纺织服装
实业(集团)公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币 300 万元，到 2001 年 7 月到期后，由公司的控股
子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002 年 7 月办理展期时，改由本公司为其提供
担保，担保期限自 2002 年 7 月至 2004 年 7 月 14 日，2004 年 11 月，中国银行将这笔贷款剥离到中
国信达资产管理公司。
（九） 承诺事项
报告期内本公司无重大承诺事项。
（十） 资产负债表日后事项
1、公司已于 2007 年 2 月 14 日完成股权分置改革（详见公司 2007012 号公告），股权分置改革
后，公司股本结构为：
股本项目 数量或金额
1、国家持有股份 60,279,031
有限售条件的流通股份 2、境内法人持有股份 113,240,969
有限售条件的流通股份合计 173,520,000
A 股 186,480,000
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 186,480,000
股份总额 360,000,000
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
64
2、根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会【2006】3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－
存货>等 38 项准则的通知》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。
（十一） 其他重要事项
1、 本公司于 2005 年 4 月收到湖北省高级人民法院（2003）鄂民四终字第 54 号民事判决
书、武汉市中级人民法院（2004）武执字第 383 号民事裁定书及限期履行通知书，经湖北省高级人民
法院审理，本公司同香港慕尔丝宝化妆品企业公司合资合同纠纷案中，判决本公司向香港慕尔丝宝化
妆品企业公司赔偿经济损失 3,618,462.13 元，并承担部分诉讼费用。对于本诉讼案，公司本期计提了
预计负债 400 万元，此案目前正在进行中。
2、 公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司所欠债务清偿情况
2006 年 11 月 24 日，公司与湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“集团公司”）签署《资产抵债
协议书》，协议约定同意：（1）集团公司将其从黄石市国有资产经营有限公司受让的 419 户总额为
202,322.60 万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵偿所欠本公司的债务 12,812.52 万元；（2）
根据湖北永业行评估咨询有限公司出具的鄂永地[2006]（估）字 65 土地评估报告，将 110,441.33 平方
米的土地使用权评估值为 11,804.72 万元人民币等额抵偿所欠美尔雅公司的相应债务。集团公司同时
承诺：（1）金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收，如在一年内收款额未达到抵债资产
的 50%，二年内未达到抵债金额的 100%的差额部分由集团公司另行补偿，或者协商用其他等额的实
物资产和现金资产清偿置换其剩余的债权资产；（2）土地使用权资产抵债后，集团公司保证在三个月
内将该土地使用权资产移交给美尔雅公司，在六个月内将该土地的《国有土地使用证》登记给美尔雅
公司，如不能办理土地资产的移交过户手续，则由集团另行承担此土地抵债部分的清偿责任。
2006 年 12 月 29 日，此事项经公司 2006 年第二次临时股东大会决议通过后，公司已办理上述金
融资产抵债手续，扣除已计提的坏账准备 19,218,781.89 元后，增加公司其他流动资产 108,906,430.72
元，冲减集团公司所欠债务 128,125,212.61 元；对于用于偿债的土地使用权，尚处过户过程中。
3、 美尔雅期货经纪有限公司财务报表主要财务状况及经营成果如下：
主要科目 期末余额
货币资金 43,613,053.11
应收保证金 58,973,275.31
短期投资 6,815,300.00
应收款项净额 2,972,391.82
湖北美尔雅股份有限公司 2006 年年度报告
65
长期股权投资 1,300,000.00
固定资产合计 13,640,731.57
资产合计 127,538,419.81
应付保证金 90,358,326.12
预计负债 16,000,000.00
实收资本 30,000,000.00
营业收入 14,697,145.03
经营费用 10,480,196.47
营业外支出 16,000,556.65
净利润 -12,539,732.38
法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷
会企01表
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元
资 产 附注 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产:
货币资金 (五).1 66,309,343.80 63,072,041.01
短期投资
应收票据
应收股利 0.00 0.00
应收利息
应收账款 (五).2(1) 25,810,142.03 27,102,926.66
其他应收款 (五).2(2) 210,889,697.34 301,111,983.96
预付账款 (五).3 13,483,519.41 18,497,091.58
应收补贴款
存 货 (五).4 53,804,503.45 54,041,068.24
待摊费用 (五).5 328,398.46 2,211,746.34
一年内到期的长期债权投资 0.00
其他流动资产 (五).6 108,906,430.72
流动资产合计 479,532,035.21 466,036,857.79
0.00
长期投资:
长期股权投资 (五).7 17,632,967.65 28,979,758.16
长期债权投资
长期投资合计 17,632,967.65 28,979,758.16
固定资产:
固定资产原价 (五).8(1) 495,143,648.18 451,102,410.86
减:累计折旧 (五).8(2) 137,837,622.65 133,757,003.42
固定资产净值 357,306,025.53 317,345,407.44
减:固定资产减值准备 (五).8(3) 103,845,697.81 107,769,540.75
固定资产净额 253,460,327.72 209,575,866.69
工程物资
在建工程 (五).9 33,526,048.82
固定资产清理 15,250,000.00
固定资产合计 253,460,327.72 258,351,915.51
无形资产及其他资产:
无形资产 (五).10 96,840,928.79 104,047,747.37
长期待摊费用 (五).11 1,516,723.27 1,839,004.00
其他长期资产 0.00
无形资产及其他资产合计 98,357,652.06 105,886,751.37
递延税项:
递延税款借项
资 产 总 计 848,982,982.64 859,255,282.83
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并资产负债表
会企01表
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元
负债和股东权益 附注 2006年12月31日 2005年12月31日
流动负债:
短期借款 (五).12 193,672,190.00 185,684,740.00
应付票据 (五).13 0.00 50,000.00
应付账款 (五).14 33,358,410.32 37,283,020.61
预收账款 (五).15 14,621,060.54 13,005,368.38
应付工资 (五).16 6,302,626.14 4,707,977.52
应付福利费 10,869,631.53 8,451,957.77
应付股利 (五).17 11,379,006.29 10,639,539.70
应交税金 (五).18 15,033,134.19 13,253,276.90
其他应交款 (五).19 2,009,741.99 1,780,504.34
其他应付款 (五).20 47,755,113.42 45,285,020.67
预提费用 (五).21 2,429,739.60 2,373,591.51
预计负债 (五).22 4,000,000.00 64,000,000.00
一年内到期的长期负债 0.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 341,430,654.02 386,514,997.40
长期负债:
长期借款 (五).23 60,518,350.00 60,518,350.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 0.00
长期负债合计 60,518,350.00 60,518,350.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 401,949,004.02 447,033,347.40
少数股东权益 36,245,316.31 35,161,609.83
股东权益:
股本 (五).24 360,000,000.00 360,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 360,000,000.00 360,000,000.00
资本公积 (五).25 161,254,207.55 161,254,207.55
盈余公积 (五).26 25,072,623.55 25,072,623.55
未分配利润 (五).27 -135,538,168.79 -169,266,505.50
未确认的投资损失
外币报表折算差额
股东权益合计 410,788,662.31 377,060,325.60
负债和股东权益总计 848,982,982.64 859,255,282.83
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并资产负债表（续表）
会企02表
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元
项 目 附注 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 (五).28 1 84,471,649.36 1 63,826,213.37
减：主营业务成本 (五).29 1 12,324,741.03 9 5,624,586.04
主营业务税金及附加 (五).30 2 ,015,934.04 1 ,339,074.40
二、主营业务利润 7 0,130,974.29 6 6,862,552.93
加：其他业务利润 (五).31 4 ,732,007.80 3 ,767,201.23
减：营业费用 3 4,342,003.76 3 1,319,191.17
管理费用 3 9,653,938.77 3 3,654,198.57
财务费用 (五).32 3 ,792,313.47 5 ,935,913.38
三、营业利润 -2,925,273.91 - 279,548.96
加：投资收益 (五).33 -11,346,790.51 - 90,337.97
补贴收入 - 1 20,000.00
营业外收入 (五).34 5 9,560,917.68 2 85,427.69
减：营业外支出 (五).35 6 ,716,078.38 - 10,764,906.45
四、利润总额 3 8,572,774.88 1 0,800,447.21
减：所得税 2 ,145,474.18 1 ,762,005.29
少数股东损益 2 ,698,963.99 2 ,208,855.96
加：本期未确认的投资损失
五、净利润 3 3,728,336.71 6 ,829,585.96
补充资料：
项 目 2006年度 2005年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并利润表
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
项 目 本年数 上年数
一、股本
年初余额 360,000,000.00 360,000,000.00
本年增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增股本
本年减少数
年末余额 360,000,000.00 360,000,000.00
二、资本公积
年初余额 161,254,207.55 160,767,984.66
本年增加数 - 486,222.89
其中：股本溢价
接受损赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备 254,404.25
拨款转入
外币资本折算差额
其他资本公积 231,818.64
本年减少数
其中：转增股本
年末余额 161,254,207.55 161,254,207.55
三、法定和任意盈余公积
年初余额
本年增加数 25,072,623.55
其中：从净利润中提取数
其中：法定盈余公积
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数 25,072,623.55
本年减少数
其中：弥补亏损
转增股本
分派现金股利或利润
分派股票股利
年末余额 25,072,623.55 -
其中：法定盈余公积
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
年初余额 25,072,623.55 25,072,623.55
本年增加数
其中：从净利润中提取数
本年减少数 25,072,623.55
其中：转法定盈余公积
其中：集体福利支出
年末余额 - 25,072,623.55
五、未分配利润
年初未分配利润 -169,266,505.50 -176,096,091.46
本年净利润 33,728,336.71 6,829,585.96
本年利润分配
年末未分配利润 -135,538,168.79 -169,266,505.50
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并股东权益增减变动表
2006年度
会企02表附表1
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元
2006年度 2005年度
一、净利润 33,728,336.71 6,829,585.96
加：年初未分配利润 -169,266,505.50 -176,096,091.46
其他转入数
二、可供分配的利润 -135,538,168.79 -169,266,505.50
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供股东分配的利润 -135,538,168.79 -169,266,505.50
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 -135,538,168.79 -169,266,505.50
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并利润分配表
项 目
会企03表
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 金 额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 227,498,720.44
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,501,940.81
现金流入小计 229,000,661.25
购买商品、接受劳务支付的现金 87,208,805.85
支付给职工以及为职工支付的现金 51,114,492.99
支付的各项税费 10,875,263.37
支付的其他与经营活动有关的现金 (五).37 51,830,479.96
现金流出小计 201,029,042.17
经营活动产生的现金流量净额 27,971,619.08
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 8,000,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 8,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,653,051.61
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 19,653,051.61
投资活动产生的现金流量净额 -11,653,051.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 35,850,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 35,850,000.00
偿还债务所支付的现金 40,895,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,379,356.27
其中:子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 48,274,356.27
筹资活动产生的现金流量净额 -12,424,356.27
四、汇率变动对现金的影响 -656,908.41
五、现金及现金等价物净增加额 3,237,302.79
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并现金流量表
2006年度
补 充 资 料 金 额
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 33,728,336.71
减：本期未确认的投资损失
加：少数股东本期损益 2,698,963.99
计提的资产减值准备 3,991,372.02
固定资产折旧 19,179,994.74
无形资产摊销 7,206,818.58
长期待摊费用摊销 1,666,469.95
待摊费用的减少（减增加） 1,883,347.88
预提费用的增加（减减少） 56,148.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 1,516,439.44
固定资产报废损失 4,674,989.65
财务费用 4,939,386.60
投资损失（减收益） 11,346,790.52
递延税款贷项（减借项） -
存货的减少（减增加） 236,564.79
经营性应收项目的减少（减增加） -4,123,942.42
经营性应付项目的增加（减减少） -61,030,061.46
其他 -
经营活动产生现金流量净额 27,971,619.08
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租赁固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 66,309,343.80
减：现金的期初余额 63,072,041.01
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 3,237,302.79
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