甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司(以下简称“亚盛集团” ) 第二届董事会于 2002年2月25日召开第十二次会议，应参加董事13名，实参加董事13名。 符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

    一、会议审议通过了公司管理制度汇编(2001年12月修订本)

    本制度共分七部分：组织机构管理制度、财务管理制度、信息管理制度、生产 营销管理制度、劳动人事管理制度、监察审计管理制度、行政总务管理制度等。主 要包括股东大会工作条例、董事会工作条例、独立董事工作制度、董事会秘书工作 细则、信息披露工作细则、总经理工作细则、内部审计管理制度、会计制度、关联 交易管理暂行办法等90个制度。

    其中股东大会工作条例(附件1)、独立董事工作制度(附件2)等二项制度将提交 股东大会审议。

    二、审议通过了《董事会关于设立专门委员会的提案》

    根据《上市公司治理准则》的规定，为进一步完善公司的法人治理结构，提高 公司的决策水平和决策能力，董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人。各委员会职责如下：

    1、 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。

    2、审计委员会的主要职责是：

    (1)提议聘请或更换外部审计机构；

    (2)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (4)审核公司的财务信息及其披露；

    (5)审查公司的内控制度。

    3、提名委员会的主要职责是：

    (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    4、薪酬与考核委员会的主要职责是：

    (1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    此项提案将提请股东大会审议。

    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(附件3)

    此项议案将提请股东大会审议。

    四、甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司(以下简称“亚盛集团”)为申请7000万 元的贷款，股东甘肃金塔恒盛农业发展公司同意将其所持有的亚盛集团A 股 5189 .652)#万股法人股质押给建设银行兰州市铁路支行庆阳路办事处，质押期8 个月， 股票冻结手续已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完结。

    五、审议通过了《关于成立山东盛龙有限责任公司的议案》。

    公司吸收合并山东龙喜股份有限公司于2000年10月13日的2000年第一次临时股 东大会决议通过，2001年4月获得中国证券监督管理委员会证监公司字 2001 41 号 文批准，根据合并方案中“合并双方协商采取‘属地管理’的重组原则，以吸收合 并后龙喜股份的净资产为基础，在山东龙口注册成立有限责任公司”，及“自合并 协议所述合并生效之日 即中国证监会批准之日 龙喜股份的一切经营性资产和权益 全部归亚盛集团所有，龙喜股份的一切债务和责任变由亚盛集团承担。自龙喜股份 现有资产之所有权转移至亚盛集团后，亚盛集团将以龙喜股份净资产作为出资额， 谋求与其它企业共同投资设立新的有限责任公司”的规定，公司于2月25 日与山东 龙喜集团公司签署了协议书，公司以龙喜股份2001年4月12日净资产22950万元为出 资额，山东龙喜集团以现金方式出资2550万元，共同设立山东盛龙有限责任公司， 注册资本为25500万元，公司出资额占注册资本的90%，山东龙喜集团公司占注册资 本的10%。经营范围：印染、农副食品加工、饮料、化工、建材的生产和销售、 五 金交电、干鲜果品的批发、零售等。董事会7人，公司委派5人，山东龙喜集团公司 委派2人。

    山东龙喜集团公司1992年5月成立， 是以烟台新华印染厂为核心企业的法人联 合体。山东龙喜集团公司包括烟台新华印染厂、山东新华轧钢厂、山东新华纺织服 装有限公司、龙口迪克食品发展公司、龙口对外物资贸易公司等。主要控制人为山 东省龙口市西台区诸由观镇村委会。住所：龙口市诸由镇西台。经济性质：集体。 经营范围；经营本公司或成员企业自产产品及相关技术出口业务、经营本公司或成 员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技 术的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务。注册代表人： 王景胜。注册资金：叁亿壹仟万元。

    以上相关内容详见2000年10月14日披露的2000年第一次临时股东大会决议公告， 2000年9月8日披露的关于甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司吸收合并山东龙喜股份 有限公司预案的说明，2001年4月19日披露的甘肃亚盛实业(集团) 股份有限公司吸 收合并山东龙喜股份有限公司合并报告书，披露报刊为《中国证券报》、《上海证 券报》。

    以上股东大会工作条例、独立董事工作制度、《董事会关于设立专门委员会的 提案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于成立山东盛龙有限责任公司的议案》 等5项内容将提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。