甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第三届监事会六次会议于2005年4月20日在兰州市召开,5名监事全部出席会议,本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定,会议合法有效。会议由监事会召集人马维琪先生主持,会议内容如下：

    一、以全票审议通过了《2004年度监事会报告》；

    二、以全票审议通过了《2004年度报告及摘要》；

    三、以全票审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

    四、监事会发表以下独立意见

    1.监事会对公司依法运作情况的独立意见

    一年来,监事们通过查阅公司生产经营管理方面的相关材料和列席历次股东大会、董事会会议,较全面的了解了公司的经营状况及重大决策事项,报告期内公司制订了《电子网络数据维护及电子邮件回复制度》、《投资者关系管理工作实施细则》。另外公司还对章程中不适应的部分进行了修改,对《独立董事工作制度》、《董事会工作条例》等制度进行了修改及进一步完善。监事会认为公司决策程序是合法的,全体董事、高管在履行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2.监事会对检查公司财务情况的独立意见

    监事会通过进行内部审计及专项稽核,强化了内部监督及日常财务管理的指导工作。报告期内公司严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,明确了一些会计政策、会计估计和会计报表的编制方法。修改了家庭农场核算办法,使与家庭农场上交利润相配比的收入及成本费用纳入了会计核算。遵循了会计的配比原则和一贯性原则,无随意变更会计政策虚增利润的行为。2004年度财务报告已经五联联合会计师事务所有限公司审计,出具了无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

    3.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    公司在报告期内没有募集资金,1999年配股所募集资金全部投入《配股说明书》承诺的四个投资项目,资金使用正常。实际投资项目与承诺投资项目完全一致,维护了广大股东的利益。

    4.监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

    (1)、本公司与甘肃亚盛房地产经纪有限公司达成资产收购协议,以102,245,701.00元人民币收购亚盛房地产的秦安路81号整栋大楼(含土地使用权)。

    监事会认为：兰州地区经济环境不断改善,写字楼增值较快,租金逐年上涨,买进写字楼除满足公司办公需要外,可将多余楼层物业出租,提高公司收益。

    (2)、公司所属赛力科技分公司全部资产(含相关负债)与盐化集团黄碱厂全部资产(含相关负债)进行置换。此次资产置换的定价原则是：以具有证券从业资格的甘肃弘信会计师事务有限公司出具的评估报告净资产值为准,根据此定价原则,赛力科技分公司标的的价格为21,368,235.07元,盐化集团黄碱厂标的为21,516,447.67元,差额部分148,212.6元,经双方协商本公司不再支付。

    监事会认为：通过本次资产置换,可以减少公司的关联交易。公司的矿业公司生产的风化硝,主要供应黄碱厂,通过置换,可以减少关联销售；而赛力科技分公司所必需的原料之一氢气全部采购于盐化集团全资子公司甘肃盐锅峡化工总厂,盐锅峡化工总厂目前正在进行破产重组,生产已停,导致赛力科技分公司原料采购无法满足,生产受损,此次交易,不但可以减少关联采购,还可调整公司的资产结构,完善公司的资产运营体系,优化资产,提高公司的盈利水平。

    5.监事会对公司关联交易情况的独立意见

    公司与关联企业之间的商品销售及货物采购等方面的日常关联交易,均按市场原则定价,与其他业务往来企业同等对待；均遵照公平、公正的市场原则进行,无损害上市公司利益的行为。

    特此公告