本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：

    1、本公司全资控股子公司中科英华（香港）商贸有限公司的全资子BACHFIELDLIMITED公司出资430万美元（按1：8.3计约为3569万元人民币）收购HｏｐｅBｅｓｔ Iｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Lｔｄ持有的本公司控股子公司联合铜箔惠州有限公司（下称“联合铜箔”）19.90％的股权。

    2、本公司对长春中科英华科技发展有限公司（下称“长春中科”）增资3750万股，增资价格为1.02元／股。增资金额为3825万元。

    本公司收购长春中科原股东长春热缩材料有限公司（本公司的控股子公司）持有的长春中科3000万股，收购价格为1.02元／股。收购金额为3060万元。收购松原市正源石油开发有限公司持有长春中科2250万股，收购价格为1.10元／股。收购金额为2475万元。

    3、长春中科英华科技发展有限公司分别收购上海千程实业有限公司、重庆光辉电工技术有限公司持有的松原金海实业有限公司700万股股权（占总股本的35％）和200万股股权（占总股本的10％）。收购价格为5元／股。收购金额为4500万元。

    ●上述收购、增资事宜均为非关联交易

    ●本公司上述交易有利于公司拓展经营领域，增强公司盈利能力。同时对公司主导产品的成本控制起到一定的作用

    ●本次公司收购、增资资金来源为公司自筹，公司收购上述股权无质押、冻结情况及涉及诉讼、仲裁相关事宜

    ●本公司于2004年11月23日召开的第四届董事会第十九次会议已审议通过本次收购、增资相关事宜（见11月25日公司临2004－023公告）

    一、本公司全资控股子公司中科英华（香港）商贸有限公司的全资子BACHFIELDLIMITED公司出收购HｏｐｅBｅｓｔ Iｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Lｔｄ持有的本公司控股子公司联合铜箔19.90％的股权

    （一）交易概述

    鉴于高档铜箔产业已成为公司新的利润增长点和重点发展方面，因此公司全资控股子公司中科英华（香港）商贸有限公司的全资子BACHFIELD LIMITED公司出资430万美元（按1：8.3计约为3569万元人民币）收购HｏｐｅBｅｓｔ Iｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Lｔｄ持有的本公司控股子公司联合铜箔惠州有限公司19.90％的股权。

    经上海东洲资产评估有限公司评估，截止2004年9月30日，联合铜箔资产帐面价值23540.45万元，负债帐面价值9237.82万元，净资产帐面价值14302.64万元，整体评估价值为20340.34万元，增值6037.71万元（主要为无形资产评估值增加），上述收购的部分股权评估价格为4047.73万元。

    （二）交易各方情况介绍

    1、BACHFIELD LIMITED 中科英华（香港）商贸有限公司注册资本：300万元美金，法人代表：张同升，经营范围：企业投资经营管理咨询服务；高新技术咨询与服务、整体方案设计及系统集成。热缩材料、铜箔领域内的“四技”服务，热缩材料、铜箔及其附件的销售。本公司产品的出口及本公司进口原材料的采购。单位地址：香港特别行政区.公司于2004年4月在香港注册成立。2004年11月我公司及长春热缩材料有限公司（我公司控股子公司）对中科英华（香港）商贸有限公司增加投资，增资为：250万美元。增资后，本公司持股240万美元，占80％，长春热缩材料有限公司持股60万美元，占20％ BACHFIELD LIMITED为其在英属维京群岛注册的全资公司。

    2、HｏｐｅBｅｓｔ Iｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Lｔｄ HｏｐｅBｅｓｔ Iｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Lｔｄ在英属维京群岛注册的投资公司。

    （三）交易标的的基本情况

    联合铜箔（惠州）有限公司

    联合铜箔是经惠州市对外经贸委员会惠市经贸委字［1992］695号文批准，于1992年11月25日成立的中外合资企业。该公司注册资本1,480万美元，法定代表人张同升，该公司主要生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套电解铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制、生产、销售。

    截止2004年9月30日，公司总资产

    23540.45万元，净资产14302.64万元，2004年1－9月实现主营业务收入8318.69万元，净利润2949.58万元。（未经审计）

    联合铜箔为致力于高档铜箔工艺和设备的开发和试生产，生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔、成套电解铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制、生产、销售，自主开发了多项具有国际先进水平的铜箔关键技术，在我国铜箔生产企业中居于前列.

    公司于2000年9月通过了ISO9002：1994的质量保证体系，该公司作为国家高技术产业化示范工程项目，已进入低风险的高投资回报期。目前联合铜箔产品在国内市场供不应求，已部分出口。若有足够的产量，完全可以替代进口产品，在国内获得更大的市场占有率，以及扩大出口。2003年联合铜箔生产的锂电池用电解铜箔的市场占有率达50％左右。

    1、本次股权转让前后联合铜箔股东及持股比例情况

    （1）转让前

    股东名称                   出资额（万美元）   比例（％）
    中科英高技术股份有限公司             1109.9           75
    HopBest Inverstment Ltd               294.6         19.9
    香港华王君贸易公司                     75.5          5.1
       （2）转让后
    股东名称                   出资额（万美元）   比例（％）
    中科英高技术股份有限公司             1109.9           75
    HopBest Inverstment Ltd               294.6         19.9
    香港华王君贸易公司                     75.5          5.1

    待完成相关工商变更后，本公司及控股公司共持有联合铜箔94.9的股权。

    2、本次股权转让评估情况

    联合铜箔已由上海东洲资产评估有限公司进行整体评估并出具沪东洲资评报字第DZ040463014整体评估报告。

    评估报告详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ

    （四）股权转让合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让合同的主要内容

    2004年12月7日，交易双方签署《股权转让合同》，根据合同BACHFIELD LIMITED公司出资430万美元一次性收购HｏｐｅBｅｓｔ Iｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Lｔｄ持有的联合铜箔19.90％的股权。该合同经交易双方授权代表签署并经审批机关批准起之日起生效。受让方在合同签定10天内一次性支付全部转让款。

    2、定价依据

    交易各方根据评估结果，经友好协商，在略低于评估值的前提下选择决定。

    （五）本次收购的目的

    目前本公司的业务发展方向是立足于热缩材料行业的同时，将高档铜箔作为公司二次发展的手段。公司在铜箔领域的发展思路是发展技术含量高、经济附加值高的高档产品。联合铜箔在铜箔行业经历了12多年的打拼，技术已经成熟，积累了大量的管理及市场开拓经验。可见，高档铜箔产业已成为公司新的利润增长点和重点发展方面。因此，公司本次增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权，达到收益最大化。同时又保证了中外合资企业关于股权的相关要求，享受中外合资企业优惠政策。

    二、关于增资长春中科英华科技发展有限公司及收购其部分股权

    （一）交易概述

    为使公司对其实现对长春中科绝对控股理顺投资结构，从而可以围绕石油产业的相关服务，带动公司热缩材料（特别是石油管道包覆片、电力电缆热缩产品）及电工器材产品在石油行业的市场拓展，同时通过投资石油开采企业可以一定程度上控制和降低公司主导产品的原材料成本。

    本公司与长春中科原股东经过友好协商，决定对长春中科增资3750万股，增资价格1.02元／股。

    分别收购长春中科原股东长春热缩材料有限公司持有的长春中科3000万股，收购价格为1.02元／股。收购金额为3060万元。收购松原市正源石油开发有限公司持有长春中科2250万股，收购价格为1.10元／股。收购金额为2475万元。增资资金为3825万元，收购价格为合计为5535万元。

    经中科华会计师事务所有限公司评估，截止2004年11月30日，长春中科资产帐面价值9138.35万元，负债帐面价值2656.28万元，净资产帐面价值6482.07万元，整体评估净资产价值为8163.82万元，增值1681.75万元（主要为其长期投资评估增加），上述收购的部分股权评估价格为6857.61万元。

    （二）交易各方情况介绍

    1、长春热缩材料有限公司

    热缩材料公司是经本公司第三届董事会第十一次会议审议批准，于2002年7月以公司生产经营性资产为主体投资设立的高新技术企业。目前，热缩材料公司的股东为本公司及本公司的控股子公司-湖州中科英华，本公司直接拥有其51％的权益，湖州中科英华拥有其49％的权益。

    热缩材料公司注册地址为长春市高新开发区火炬路286号，注册资本5,000万元。该公司的多个系列产品主要以电力、能源为主要应用领域。

    截至2004年9月30日该公司总资产15255.80万元，净资产11330.06万元，实现主营业务收入4048.37万元，净利润1530.75万元（未经审计）。

    2、松原市正源石油开发有限责任公司

    松原正源石油开发有限责任公司于2004年2月24日成立，公司注册地址松源市经济技术开发区江桥路6号，注册资本5000万元。公司主要经营石油勘探开发技术服务、技术咨询、石油钻采工程。

    截至2004年11月30日该公司总资产5133.18万元，净资产4923.50万元。（未经审计）。

    （三）交易标的的基本情况

    长春中科英华科技发展有限公司

    长春中科英华科技发展有限公司成立于2000年12月18日，注册资本6,250万元。注册地址：长春市高新技术开发区火炬路286号，法定代表人胡屏。公司主要从事高分子材料领域研究、开发、新产品、新项目推广、技术咨询服务等。

    截至2004年11月30日该公司总资产9138.35万元，净资产6482.07万元实现销售收入223.24万元，净利润37.91万元。（未经审计）

    1、本次增资、收购前后，长春中科股东及持股情况如下：

    （1）增资、收购前

    股东名称                     出资额（万元）   比例（％）
    长春热缩材料有限公司                     3000           48
    松原市正源石油开发有限公司               2250           36
    上海科润创业投资有限公司                 1000           16

    （2）转让后

    股东名称                     出资额（万元）   比例（％）
    中科英华高技术股份有限公司             9000           90
    上海科润创业投资有限公司               1000           10

    2、本次股权转让评估情况

    长春中科已由中科华会计师事务所有限公司进行整体评估并出具中科华评报字［2004］第P024号整体评估报告。

    评估报告详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ

    （四）股权转让合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让合同的主要内容

    2004年11月26日，交易三方签署《股权转让合同》，根据合同本公司一次性收购长春热缩材料有限公司、松原市正源石油开发有限公司持有长春中科3000万股和2250万股股权。收购价格分别为1.02元／股、1.10元／股。该合同经交易双方授权代表签署并经审批机关批准起之日起生效。本公司对松原市正源石油开发有限公司支付方式为在12月30日支付完毕，对长春热缩材料有限公司为12月25日前一次性支付。

    2、定价依据

    交易各方根据评估结果，经友好协商确定。

    （五）本次增资收购的目的

    本公司本次对其增资并收购其他股东的股份主要目的为一方面可以使公司对其实现绝对控股并理顺投资结构；另一方面可以围绕石油产业的相关服务，带动公司热缩材料（特别是石油管道包覆片、电力电缆热缩产品）及电工器材产品在石油行业的市场拓展，同时通过投资石油开采企业可以一定程度上控制和降低公司主导产品的原材料成本。

    三、长春中科英华科技发展有限公司拟受让松原金海实业有限公司部分股权

    （一）交易概述

    长春中科英华科技发展有限公司于2004年12月13日与上海千程实业有限公司、重庆光辉电工技术有限公司签定《股权转让合同》，分别收购上海千程实业有限公司、重庆光辉电工技术有限公司持有的松原金海实业有限公司700万股股权（占总股本的35％）和200万股股权（占总股本的10％）。收购价格为5元／股，收购资金总额为4500万元。

    经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，截止2004年11月30日，松原金海资产总值为10442.25万元，净资产为8262.44万元，每股净资产为4.13元，上述收购的部分股权净资产值为3718.10万元。

    （二）交易各方情况介绍

    1、上海千程实业有限公司

    上海千程实业有限公司，公司注册资本8000万元，法定代表人李伟民，公司注册地址上海市松江区仓桥工业区A区玉佳路18号。公司主要经营实业投资，计算机领域四技服务。经济信息咨询服务等。

    截至2003年12月31日该公司总资产21594.59万元，净资产8575.06万元。（未经审计）。

    2、重庆光辉电工技术有限公司

    重庆光辉电工技术有限公司，公司注册资本410万元，法定代表人徐树文，公司注册地址重庆市九龙坡区杨家坪正街金贸大厦23－2。公司主要经营油水井测试技术及调刨技术咨询；油气田开发技术咨询等。

    截至2004年11月30日该公司总资产534.46万元，净资产351.14万元。（未经审计）。

    （三）交易标的的基本情况

    松原金海实业有限公司成立于1999年11月，位于松原市经济技术开发区，注册资本2000万元，主要经营石油天然气勘探开发、石油钻采工程、油田技术服务、技术开发与研究，物资贸易、油田化学助剂，石油装备制造与维修等。该公司是新兴的石油科技企业，并持有吉林京源石油开发有限责任公司50％的股权。

    吉林京源石油开发有限责任公司是由中国石油天燃气股份有限公司与松原金海实业有限公司合资兴办的以石油天燃气开发为主的企业。公司成立于1997年，注册资本1000万元，公司油、气开发区位于松原市西北26公里，开发生产面积约12.1平方千米，地质储量874万吨，已开采出55.2万吨。目前，公司已具备采油、注水、供热、集输、井下作业、油水井测试、地面维修和油品化验等综合能力。公司现有油水井157口，集输站、注水站各1座，油水计量间15座，外输计量站1座，各类设备220台（套），目前公司固定资产2.41亿元，截止2003年末，累计实现利税2.4亿元。

    截至2004年11月30日松原金海总资产10442.25万元，净资产8262.44万元，净利润1653.71万元（经审计）。

    1、本次收购前后松原金海实业有限公司股东及持股情况如下：

    （1）增资、收购前

    股东名称                       出资额（万股）   比例（％）
    长春中科英华科技发展有限公司             1000           50
    上海千程实业有限公司                      700           35
    重庆光光辉电工技术有限公司                300           15

    （2）转让后

    股东名称                       出资额（万股）   比例（％）
    长春中科英华科技发展有限公司             1900           95
    重庆光光辉电工技术有限公司                100            5

    2、本次股权转让审计情况

    松原金海已由中鸿信建元会计师事务所有限责任公司进行审计并出具中鸿信建元审字［2004］2245号审计报告。

    审计报告详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ

    （四）股权转让合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让合同的主要内容

    2004年12月13日，交易三方签署《股权转让合同》，根据合同本公司一次性收购上海千程实业有限公司、重庆光辉电工技术有限公司持有的松原金海实业有限公司700万股股权（占总股本的35％）和200万股股权（占总股本的10％）。收购价格为5元／股，收购资金总额为4500万元。长春中科在12月30日前支付完毕上述股权转让款。

    2、定价依据

    交易各方根据审计结果，并结合该公司的发展前景，经友好协商确定。

    （五）本次增资收购的目的

    公司收购松原金海实业有限公司主要目的为利用公司投入石油采集、开发企业，围绕石油产业服务，降低和控制公司主业成本，同时也开拓公司电力热缩和石油热缩产品在石油行业的市场。

    四、备查文件

    1、联合铜箔股权转让合同；

    2、联合铜箔整体评估报告；

    3、长春中科股权转让合同；

    4、长春中科整体评估报告；

    5、松原金海股权转让合同；

    6、松原金海审计报告。

    特此公告。

    

中科英华高技术股份有限公司董事会

    2004年12月15日