本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2002年9月13日在包钢宾馆会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持,应到董事11人,实到董事9人,2名董事委托其他董事代行表决权,陈宁宁董事、副董事长委托张峰董事代行表决权,陈隆淮董事委托刘石政董事代行表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

    会议审议通过了如下决议：

    一、关于投资中外合资包头昭和稀土高科新材料有限公司的议案

    稀土高科公司与日本昭和电工株式会社、日本东海贸易株式会社、中国冶金进出口总公司等三家公司在中国包头稀土高新技术产业开发区共同投资成立中外合资包头昭和稀土高科新材料有限公司。该公司总投资金额15亿日元,注册资本为10亿日元（约合7000万元人民币）。合资公司生产和销售各种钕铁硼合金、其他稀土应用金属及合金等。稀土高科公司投资以相当于3亿日元（约合2100万元人民币）的人民币现汇出资,投资比例占注册资本的30%。公司成立后第三年,年销售额为938,507千日元,经营利润224,532千日元。公司年生产量：钕铁硼合金、其他稀土金属及合金为1000吨（规划生产量为5000吨）。该投资项目不构成关联交易。

    二、关于为内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司流动资金贷款提供担保的议案

    1、担保情况概述

    根据《内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司混合稀土贮氢合金粉生产线项目初步设计》中有关资金的概算,需流动资金318.7万美元,拟贷款人民币2600万元。《内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司镍氢电池极板生产线项目初步设计》中有关资金的概算,需流动资金386万美元,拟贷款人民币3200万元。《内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司镍氢电池装配生产线项目初步设计》中有关资金的概算,需流动资金517.7万美元,拟贷款人民币4300万元。鉴于目前三个合资公司的三条生产线即将投入试生产,三个合资公司提出申请,所需流动资金合计1222.4万美元,拟贷款10100万元人民币作为流动资金,需要稀土高科公司为其分别提供贷款担保。

    2、被担保人基本情况

    （1）、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司

    内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司,公司住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区,法定代表人：崔臣,注册资本：1300万美元,经营范围：生产、销售混合稀土贮氢合金材料。截止2002年6月30日,该公司总资产为2.328亿元人民币,所有者权益1.076亿元人民币。

    （2）、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司

    内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司,公司住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区,法定代表人：崔臣,注册资本：1600万美元,经营范围：生产、销售镍氢电池正负极板并进行相关的售后服务。截止2002年6月30日,该公司总资产为2.574亿元人民币,所有者权益1.324亿元人民币。

    （3）、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司

    内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司,公司住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区,法定代表人：崔臣,注册资本：1600万美元,经营范围：生产、销售圆柱型镍氢动力电池并进行相关的售后服务。截止2002年6月30日,该公司总资产为2.241亿元人民币,所有者权益1.324亿元人民币。

    被担保人,是本公司的控股子公司。

    3、担保的主要内容

    保证方式：连带责任保证,保证期限：18个月,从贷款合同生效之日起计算。担保总金额为人民币10100万元。

    4、累计对外担保数额及逾期担保数额

    2001年12月24日公司为内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司办理海关设备通关提供担保,担保额为8279万元人民币,担保期限为10个月。截止2002年10月23日,该担保仍在担保期内。

    截止2002年9月13日,公司累计对外担保数额18379万元人民币。

    公司将及时了解被担保人的债务偿还情况,并及时披露相关的信息。

    三、关于设立公司董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会的预案

    根据中国证券监督管理委员会证监发（2002）1号文件《上市公司治理准则》第三章第六节有关董事会专门委员会的要求,设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

    第三项预案需经股东大会审议。