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一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易 去年的
交易 的百分比 总金额
类别 强磁中矿 包钢（集团）公司选矿厂 2200 总计 100% 4238.72
强磁中矿 包钢综企集团钢球加工厂 250 4290
采 购 强磁尾矿 包钢（集团）公司选矿厂 1800
原 材 环水 包钢（集团）公司选矿厂 40
料 销 贮氢合金锭 广东中山天骄稀土
售 产 新材料有限公司 5000 总计 16% 14554.03
品 或 碳酸稀土、碳酸铈、氧化铈 包头天骄清美 10790
商 品 抛光粉有限公司 800
金属镨钕、氧化钕、氧化物镨 包头瑞鑫稀土金属材
料股份有限公司 4800
混合金属、镧铈氯化稀土、碳酸铈 中国冶金进出口
包钢公司 110
混合稀土金属（电池极） 包钢稀土研究院
混合稀土金属（电池极）、金属镧 包钢（集团）公司 70
供水 稀土一厂 10
供电 水(新水) 包钢（集团）公司给水厂
供汽 电 包钢（集团）公司供电厂 200 总计 100% 1971.24
接受 蒸汽 包钢（集团）公司热电厂 1300 2020
劳务 加工费 包头瑞鑫稀土金属材 520
料股份公司 120 总计120 100% 113.00
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况介绍
1)包钢(集团)公司
法定代表人：林东鲁
注册资本：111亿元人民币
公司地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端
成立日期：1998年6月3日
经营范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品,压力容器普通机械制造与加工,冶金机械设备及检修,安装,货物运输,餐饮,住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资,销售本集团开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2004年12月31日,包钢(集团)公司总资产为355.7亿元,净资产为120.9亿元,2004年实现净利润30348万元。
2)包头天骄清美抛光粉有限公司
法定代表人：林东鲁
注册资本：934.5万美元
公司地址：包头市九原区哈林格尔乡
成立日期：1995年12月29日
经营范围：生产、销售稀土抛光粉、抛光液、抛光膏、稀土及其化合物应用类产品。
截止2004年12月31日,包头天骄清美抛光粉有限公司总资产为9,936.72万元,净资产为8,443.06万元,2004年实现净利润65.70万元。
3)包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司
法定代表人：孙国龙
注册资本：4000万元人民币
公司地址：包头市稀土高新技术产业开发区新建区
成立日期：2002年8月21日
经营范围：(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)研制、生产、销售单一稀土金属、特种稀土合金、稀土金属材料、稀土应用产品以及相关成套设备；制造销售相关化工材料(除专营)和金属材料(除专营)；稀土技术咨询、转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
截止2004年12月31日,包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司总资产为7,764.47万元,净资产为4,001.89万元,2004年实现净利润113.00万元。
4)广东中山市天骄稀土材料有限公司
法定代表人：崔臣
注册资本：2000万元人民币
注册地址：中山市火炬开发区中山港高新技术开发区
成立日期：1993年6月22日
经营范围：加工、销售稀土系储氢材料、稀土新材料、金属材料。
截止2004年12月31日,广东中山市天骄稀土材料有限公司总资产为4,232.56万元,净资产为2,488.62万元,2004年实现净利润80.59万元。
5)内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司
法定代表人：崔臣
注册资本：1300万美元
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区
成立日期：2002年3月5日
经营范围：生产、销售混合稀土贮氢合金材料,主要产品是贮氢合金粉。公司年生产混合稀土贮氢合金粉1500吨,生产的贮氢合金粉可作为镍氢动力电池的原料。
截止2004年12月31日,内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司公司总资产28,398.33万元,净资产为9,258.91万元,2004年实现净利润-47.48万元。
2、关联关系
1)包钢(集团)公司是内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：稀土高科)的控股公司,持有公司国有法人股191,705,740股,占公司总股本的47.49%,为第一大股东。
2)包头天骄清美抛光粉有限公司是稀土高科控股股东的子公司。
3)包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司是稀土高科控股股东的间接控股子公司,也是稀土高科的参股子公司。
4)广东中山市天骄稀土材料有限公司是稀土高科控股股东的子公司。
5)内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司是稀土高科控股子公司。
3、履约能力分析
上述关联方生产、经营和财务状况正常,与稀土高科发生的关联交易不存在无法履行合同的情形,也不会发生向稀土高科支付帐款发生坏帐的问题。
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额(单位：万元)
交易关联方 2005 年预计 2004 年
包钢（集团）公司 6060 5965.88
广东中山天骄稀土新材料公司 5000 8986.71
包头天骄清美稀土抛光粉公司 800 729.86
包头瑞鑫稀土金属材料股份公司 4920 4838.39
三、定价政策和定价依据
稀土高科关联交易的定价依据是以“三公”原则为定价基础,首先执行市场价格,没有市场价格的按照“三公”原则执行协议价格。
1、强磁中矿、强磁尾矿的定价
稀土高科向包钢(集团)公司采购原料强磁中矿、强磁尾矿价格,根据公司第二届董事会第十五次会议审议并经公司2002年度股东大会表决通过的《关于强磁中矿、强磁尾矿价格调整的预案》,强磁中矿和强磁尾矿价格分别为每吨20元(不含税)和每吨12元(不含税)。
2、供水、电、汽的定价
稀土高科向包钢(集团)公司采购所需部分水、电、汽,其价格分别为0.77元/立方米,0.32元/千瓦?时,10元/吉焦,公司自上市以来始终执行以上价格,与市场价格接近。
3、市场定价
稀土高科和稀土高科控股子公司向包钢(集团)公司及其下属企业、控股子公司销售贮氢合金、各类稀土盐类以及稀土氧化物产品等货物按市场价(即时挂牌价)签订销售合同,并以与无关联的第三方的交易价格为基础共同协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
与关联方包钢(集团)公司进行的关联交易是保证稀土高科稀土原料及生产动力能源供应的保障,是进行稀土生产和经营所必须进行的,符合公司利益和公司全体股东的利益。
与关联方包钢(集团)公司及其控股子公司发生的关联交易可进一步延伸稀土产业的产品链,扩大稀土产品的深加工和扩大市场占有率。
五、审议程序
《2005年度日常关联交易的预案》在公司第二届二十五次董事会召开前得到独立董事事前认可的书面意见后提交董事会审议。
《2005年度日常关联交易的预案》经公司第二届二十五次董事会审议通过,六名关联董事崔臣、孙国龙、许万成、燕洪全、刘石政、张忠回避了表决。
独立董事胡玉林、李含善、班均、李刚同意上述关联交易,并发表独立意见认为：稀土高科2005年度日常关联交易符合《上市规则》、公司《章程》的有关规定,审议时关联董事回避了表决,程序合法；2005年度日常关联交易遵循了市场经济的原则,关联交易合同的内容真实,交易的安排和交易的价格符合“三公”原则；2005年度日常关联交易的实施有利于公司正常的生产经营,符合公司和全体股东的利益。
此日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与该日常关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
六、关联交易协议签署情况
1、强磁中矿供应合同
2003年4月1日,稀土高科与包钢(集团)公司签订了《强磁中矿供应合同》,合同约定强磁中矿价格每吨20元(不含税),品质REO＞10%,供应量每月不少于50000吨,并就其他权利、义务作出了规定。2005年,将继续执行此合同约定的数量和价格。《强磁中矿供应合同》有效期3年。该关联交易2004年总金额为2160万元,预计2005年为2200 万元。
2、强磁尾矿供应合同
2003年4月1日,稀土高科与包钢(集团)公司签订了《强磁尾矿供应合同》,合同约定强磁尾矿价格每吨12元(不含税),品质REO＞7%,供应量每月不少于70000吨,并就其他权利、义务做出了规定。2005年,将继续执行此合同约定的数量和价格。《强磁尾矿供应合同》有效期3年。该关联交易2004年总金额为1800万元,预计2005年为1800万元。
3、水、电、汽供应合同
2003年1月1日,稀土高科与包钢(集团)公司签订了《水、电、汽供应合同》,合同约定黄河水每千吨770元(不含税),工业回水每千吨225元,每度电0.32元,蒸汽每吉焦10元,并就其他权利、义务作出了规定。《水、电、汽供应合同》有效期3年。
由于2004年燃料价格上涨,导致包钢(集团)公司供电价格成本上升,包钢(集团)公司提出按照国家发展改革委员会《关于调整电价的通知》(发改电［2003］124号)以及国家发展改革委员会《关于疏导华北电网电价矛盾有关问题的通知》(发改价格［2004］036号)的有关规定和包钢(集团)公司与包头市就供水问题的协调情况,对2003年1月1日签署的《水、电、汽供应合同》所约定的供水、供电价格进行适当调整。该事项已经二届董事会第二十四次会议审议通过,还需股东大会审议批准。
此项关联交易2004年总金额为2004.1万元,比年初预计金额2800万元少796万元,主要原因是电网限电频繁。预计2005年此项关联交易约为2100万元。
4、销售货物合同
(1)2005年,稀土高科继续向包头天骄清美抛光粉有限公司销售货物碳酸稀土类产品,按市场价(即时挂牌价)即时签订销售合同,2004年销售货物729.86万元。预计2005年为800万元。
(2)2005年,稀土高科继续向包头瑞鑫稀土材料股份公司销售货物镨钕氧化物等产品,按市场价(即时挂牌价)即时签订销售合同,2004年销售货物4725.39万元,比年初预计金额3000万元多1725.39万元,主要原因是包头瑞鑫稀土材料股份公司认可公司稀土产品的质量,扩大了对公司产品的选购。预计2005年该项关联交易金额约为4800万元。
(3)2005年,稀土高科的控股子公司“内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司”继续向广东中山天骄稀土材料有限公司销售货物贮氢合金锭(粉),按市场价(即时挂牌价)即时签订销售合同,2004年销售货物8986.71万元,比年初预计金额6000万元多2986万元,主要原因是内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司产品的质量受到广东中山天骄稀土材料有限公司的信赖,是该公司自主选择市场,从而扩大了对广东中山天骄稀土材料有限公司的销售。预计2005年此项关联交易金额约为5000万元。
4、关联交易支付方式
2005年度日常关联交易的支付结算方式,以交易双方分别以现金或票据方式结算。
七、备查文件目录
1、稀土高科二届二十五次董事会决议；
2、稀土高科二届二十四次董事会决议；
3、《强磁中矿供应合同》、《强磁尾矿供应合同》、《水、电、汽供应合同》
4、独立董事关于2005年度日常关联交易的独立意见。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会
2005年3月19日
