本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会2005年3月9日以书面和传真方式,向全体董事发出了召开第二届董事会第二十五次会议的通知。会议于2005年3月19日上午8：30在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到董事13人,实到董事10人。公司董事陈宁宁、孙国龙、许万成因工作原因,未能出席本次董事会,分别授权委托董事易尚聪、刘志忠、崔臣代为行使表决权。公司董事刘石政出席董事会,但由于工作原因提前离会,未能参加表决,授权董事燕洪全代为行使表决权。公司全体监事、高级管理人员和律师宋建中、焦健列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长崔臣先生主持,审议并通过了如下决议：

    一、通过《2004年董事会工作报告》

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    二、通过《2004年度报告及摘要》

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    三、通过《2004年总经理工作报告》

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    四、通过《2004年度财务决算报告》

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    五、通过《2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年度实现净利润21,877,537.64元,根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,提取法定公积金2,951,237.12元,法定公益金2,951,237.12元,本年度剩余可供分配的利润15,975,063.40元,加上年初未分配利润146,466,509.17元,累计可供分配的利润162,441,572.57元。

    2004年,稀土生产所需原材料价格大幅上涨,稀土产品价格持续走低,且公司生产经营所需的流动资金数额较大,公司资金较为紧张。为保证2005年按期足额归还银行借款和生产经营的正常运行,公司拟将本年度可供分配的利润全部用于补充流动资金,不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事对2004年度利润拟不分配的原因和利润的使用发表如下独立意见：2004年稀土生产所需原材料价格大幅上涨,稀土产品价格持续走低,且公司生产经营所需的流动资金数额较大,公司资金较为紧张；公司将2004年度可供股东分配的利润用于补充流动资金有利于公司在2005年的发展,符合公司的长远利益和全体股东的权益；同意公司2004年度拟不进行利润分配和不分配利润的用途。

    表决结果：赞成13票, 反对0票, 弃权0票。

    六、通过《2005年度经济责任制》

    表决结果：赞成13票, 反对0票, 弃权0票。

    七、通过《2005年度利润预算考核办法》

    表决结果：赞成13票, 反对0票, 弃权0票。

    八、通过《2005年度日常关联交易的预案》

    独立董事于会前对此关联交易进行了事前认可：认为2005年度日常关联交易的实施,符合公司和全体股东的利益,是公司保持公司正常生产经营必须进行的交易。

    独立董事对此次关联交易发表如下独立意见：2005年度日常关联交易符合《上市规则》、公司《章程》的有关规定,审议程序合法；关联交易遵循了市场经济的原则,关联交易合同的内容真实,交易的安排和交易的价格符合“三公”原则；关联交易的实施,有利于公司生产经营活动的正常进行,符合公司和全体股东的利益。

    关联董事崔臣、孙国龙、许万成、刘石政、燕洪全、张忠回避表决。

    表决结果：赞成7票, 反对0票, 弃权0票。

    九、通过《关于申请2005年银行总授信额度的预案》

    2005年,为了满足公司生产经营所需流动资金,同时也为了在多家银行进行综合选择以降低贷款成本,特申请2005年度银行贷款总授信额度2.6亿元。在此授信额度范围内,根据公司需要,董事会授权董事长签署公司贷款有关文件。

    表决结果：赞成13票, 反对0票, 弃权0票。

    十、通过《关于修改公司＜章程＞的预案》

    1、将第一百零一条第(一)项内容：

    “2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”

    修改为：

    “2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”

    表决结果：赞成13票, 反对0票, 弃权0票。

    2、将第一百零二条第(四)项内容：

    “(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    修改为：

    “(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    表决结果：赞成13票, 反对0票, 弃权0票。

    十一、通过《关于继续为内蒙古稀奥科三个公司提供贷款担保的议案》

    2005年,为满足上述内蒙古稀奥科三家公司生产经营流动资金需求,公司拟继续为其贷款或签发银行承兑汇票提供担保,担保金额为8500万元,担保期限为签署贷款协议之日起一年,贷款银行不限。

    在此担保额度内,董事会授权董事长签署有关文件。

    独立董事发表的独立意见：为内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目三个公司提供贷款担保,符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和公司《章程》的有关规定；符合公司和公司全体股东利益；同意为上述三个公司进行贷款担保。

    关联董事崔臣、张忠回避了表决,崔臣是内蒙古稀奥科三个公司的董事长、董事,张忠是内蒙古稀奥科三个公司的总经理。

    表决结果：赞成9票, 反对2票, 弃权0票。

    董事陈宁宁、易尚聪投票反对,认为对内蒙古稀奥科三个控股子公司提供担保可能造成风险。

    十二、通过《关于续聘会计师事务所的预案》

    公司上市八年来,一直聘请北京中天华正会计师事务所(以下简称：中天华正)为公司的审计机构。公司认为,中天华正在审计中,能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定,独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况,切实履行了审计机构应尽的职责,为公司提供了良好的服务。为此,根据公司《章程》有关规定,公司拟继续聘请中天华正为公司2005年度审计机构,聘期一年。2005年度公司拟向中天华正支付审计费用50万元,审计人员的差旅费、食宿费等费用由公司负担。

    表决结果：赞成13票, 反对0票, 弃权0票。

    十三、通过《关于对科日公司提供贷款担保的议案》

    包头科日稀土材料有限公司是公司控股子公司,公司持有该公司股份为50.5%。其于2005年初投入生产,亟需流动资金,故需向银行贷款。本公司拟为其提供担保,担保金额430万元人民币,担保期限为一年。

    独立董事发表如下独立意见：为包头科日稀土材料有限公司提供贷款担保,符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和公司《章程》的有关规定；符合稀土高科总体战略发展规划,符合公司和公司全体股东利益；同意为科日公司进行贷款担保。

    关联董事崔臣回避了表决,崔臣为该公司董事长。

    表决结果：赞成12票, 反对0票, 弃权0票。

    十四、通过《关于冶炼厂部分固定资产报废处理的议案》

    根据《企业会计制度》及公司《资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度》的规定,公司按照会计制度要求,在报告期末对资产进行了全面的清查盘点。其中,公司冶炼厂清理出符合报废条件的固定资产原值1136.92万元,已提折旧618.15万元,净值518.77万元,已提固定资产减值准备28.82万元,无残值收入和清理费用,报废净损失489.95万元。

    表决结果：赞成13票, 反对0票, 弃权0票。

    十五、通过《关于稀选厂两笔应收账款坏账处理的议案》

    根据公司稀选厂上报的《关于宁夏华西稀土材料厂和哈尔滨稀土材料厂应收账款处理的请示》,公司审计部出具了《关于稀土高科稀选厂应收账款坏账处理的审计意见》。

    上述两项坏账总额为1,011,072.82元,其中应收哈尔滨稀土材料厂366,459.47元,应收宁夏华西稀土材料厂644,613.35元,两项坏账均属我公司收购的同仁稀土厂和稀土回收厂(全称)划转的债权。收购后六年来,公司与宁夏华西稀土材料厂和哈尔滨稀土材料厂一直无任何业务往来,公司每年发出的询证均未收到回复。2004年,稀选厂根据公司2003年度股东大会审议通过的《资产减值准备计提和损失处理的内控制度》,于2004年中期全额计提了减值准备。2004年10月,稀选厂派人前往两厂,两厂均已人去厂空,并且宁夏文昌税务所出示了关于宁夏华西稀土材料厂从2002年到现在无销售收入的书面证明；哈尔滨市工商行政管理局太平分局出具了关于哈尔滨稀土材料厂从2000年到现在没有进行工商年检的证明。公司拟将这两笔账款确定为坏账。

    表决结果：赞成13票, 反对0票, 弃权0票。

    十六、通过《2005年污染综合治理工程投资议案》

    2005年公司污染综合治理工程主要是针对冶炼厂的污染治理。该项目政府财政资助,同时项目的完成情况也将受到上级相关部门的重点考核。项目的实施将改善周围环境和包钢尾矿系统循环水水质,具有明显的环境效益,且综合利用产品符合国家有关产业政策,能维持微利运行

    表决结果：赞成13票, 反对0票, 弃权0票。

    十七、通过《关于对包头华美稀土高科有限公司增资的议案》

    包头华美稀土高科有限公司(以下简称：华美高科)是内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：稀土高科)于2003年5月与包头华美稀土金属制品厂合资成立的有限责任公司,该公司注册资本为3252万元,稀土高科持有该公司33.3%的股份,为该公司第一大股东。鉴于目前华美公司债权人中国节能投资公司(以下简称：中国节能)就所投入华美高科的国债资金提出了债转股的要求,经公司董事会研究同意该公司注册资本增资到6500万元,增资后,稀土高科持有该公司26%的股份,需补资603.37万元,仍为华美高科第一大股东。

    关联董事崔臣、刘石政回避了表决,崔臣、刘石政分别为包头华美稀土高科有限公司董事长和董事。

    表决结果：赞成11票, 反对0票, 弃权0票。

    十八、通过《关于选举第三届董事会的预案》

    根据《公司法》和公司《章程》的规定,公司第二届董事会任期已经届满。

    公司董事会提名委员会本着高度负责的精神,认真地审查了包钢(集团)公司、嘉鑫有限公司和包钢综企(集团)公司推荐的公司第三届董事会董事候选人的资料,认为上述股东单位推荐的董事候选人符合《公司法》、中国证监会相关规章、《股票上市规则》和公司《章程》有关董事任职资格的规定。董事会提名委员会提名下列人员为第三届董事会董事候选人和独立董事候选人：

    提名：崔臣、陈宁宁、孟志泉、刘志忠、燕洪全、张忠、易尚聪、李学舜、杨颖为董事候选人。

    提名：胡玉林、李含善、班均、李刚为独立董事候选人。

    董事候选人个人简历见附件一,独立董事候选人个人简历见附件二。

    独立董事对公司第三届董事会董事候选人和独立董事候选人任职资格发表如下独立意见：董事会提名委员会提名的董事候选人符合《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》关于董事、独立董事任职资格的规定；董事会提名委员会对上述候选人的提名程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定；同意董事提名委员会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名。

    表决结果：赞成13票, 反对0票, 弃权0票。

    独立董事提名人声明见附件三,独立董事候选人声明见附件四

    上述董事候选人、独立董事候选人需经股东大会选举。

    十九、《关于召开2004年度股东大会的议案》

    表决结果：赞成13票, 反对0票, 弃权0票。

    上述第一、二、四、五、七、八、九、十、十二、十八议案需经股东大会审议批准。

    特此公告。

    

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会

    2005年3月19日

    附件一：董事候选人个人简历

    崔 臣,男,1952年5月出生,大学毕业,中共党员,高级工程师。历任内蒙古冶金研究所技术员,内蒙古冶金厅(冶金机械厅)助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、处长、办公室主任,包钢(集团)公司总经理助理兼办公厅主任,内蒙古稀土(集团)公司总经理,包钢(集团)公司党委常委、副总经理兼内蒙古稀土(集团)公司总经理、党委书记,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副董事长,现任包钢(集团)公司董事、党委常委、副书记、副总经理兼内蒙古稀土(集团)公司董事、党委书记、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事长。

    陈宁宁：女,1970年7月出生,硕士毕业。1993年1月以来历任Prudential-Securities LTD基金经理,Winease-Investment Co.,副总经理,嘉鑫有限公司董事副总经理。现任嘉鑫有限公司董事长、总经理,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副董事长。

    孟志泉,男,1958年12月出生,研究生毕业,中共党员,高级工程师。历任包钢(集团)公司炼钢厂铸锭车间助理工程师,包钢(集团)公司炼钢厂技改科、技术科助理工程师、工程师室工程师、质量科科长助理、生产科值班副主任、炼钢厂厂长助理兼生产科科长、炼钢厂副厂长、厂长,包钢(集团)公司总经理助理兼炼钢厂厂长,现任包钢(集团)公司副总经理、内蒙古稀土(集团)公司总经理、党委副书记。

    刘志忠,男,1950年4月出生,大学毕业,中共党员,经济师、高级政工师。历任内蒙古生产建设兵团班长,包钢(集团)公司第五小学教师,包钢(集团)公司氧气厂制氧车间、团委、政工科干部,包钢(集团)公司氧气厂副科长、车间党支部副书记,包钢(集团)公司党委办公室副主任兼秘书科科长,包钢(集团)公司办公厅主任,包钢(集团)公司经理助理兼综企(集团)公司党委书记,包钢(集团)公司总经理助理兼综企(集团)公司党委书记,包钢(集团)公司总经理助理兼综企(集团)公司经理、党委书记,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事。

    燕洪全,男,1954年6月出生,大学毕业,中共党员,高级工程师。历任包钢(集团)公司白云铁矿生产科科员、西矿车间副主任、主矿车间副主任、白云铁矿矿长助理、白云铁矿矿长助理兼总调度室主任、白云铁矿副矿长、矿长,现任包钢(集团)公司选矿厂厂长、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事。

    张 忠,男,1963年3月出生,大学毕业,中共党员,高级工程师。历任内蒙古冶金厅矿山处干部、冶金生产处干部,内蒙古冶金研究所所长助理,内蒙古冶金研究院副院长；内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目建设工程指挥部常务副总指挥,内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司常务副总经理,现任内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司总经理,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事。

    易尚聪：男,1970年5月出生,大学毕业,英国特许会计师资深会员、香港会计师公会会员。1993年12月以来历任吕礼恒会计师行(香港)一级审计员,德勤?关黄陈方会计师行(香港)一级会计师,安永会计师事务所(香港)高级资深审计师,联想金山控股有限公司财务总监,德勤国际会计师行企业财务顾问部经理,天津东海燃气股份有限公司财务总监。现任嘉鑫有限公司财务总监,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事。

    李学舜,男,1964年10月出生,研究生毕业,中共党员,高级工程师。包钢(集团)公司稀土三厂六车间技术员、助理工程师、技术组组长、工程师、主任助理,包钢(集团)公司稀土三厂三车间副主任,包头天骄清美抛光粉公司筹建处技术负责人,包头天骄清美抛光粉公司生产部部长、总工程师兼生产部部长,现任包头天骄清美抛光粉公司总经理。

    杨 颖,女,1953年7月出生,大学毕业,中共党员,高级会计师。历任包钢(集团)公司炼钢厂行政科会计,包钢(集团)公司财务处会计科会计、结算科副科长、银行结算科科长,包钢(集团)公司计划财务处结算科科长,包钢(集团)公司财务处结算科科长,包钢(集团)公司财务部结算中心副主任,包钢(集团)公司计划财务部部长助理、计划财务部会计处处长,现任内蒙古稀土(集团)公司财务部副部长兼内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司财务总监。

    附件二：独立董事候选人个人简历

    胡玉林,女,1942年7月出生,大学毕业,中共党员,教授级高级工程师。历任包头冶金研究所(包头稀土研究院)课题组长、研究室主任、科研处长,包头稀土研究院党委副书记兼第一副院长、院长兼党委书记,中共内蒙古自治区第五、第六届委员会候补委员、委员,包钢(集团)公司监事会主席、副总经理,第九届全国人民代表大会代表。现任国家发改委稀土专家组专家、资源组组长,中国稀土学会常务理事,内蒙古自治区稀土行业协会副理事长、秘书长,包头市稀土专家组专家组长,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事。

    李含善,男,1946年9月出生,大学毕业,中共党员,教授。历任包头市水暖器材厂、包头市无线电厂、包头市蓄电池厂技术员,包头钢铁学院系副主任、主任,包头钢铁学院院长、代书记。现任内蒙古工业大学校长,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事、内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事。

    班 均,男,1967年5月出生,大学毕业,在职研究生,中共党员,注册会计师,高级会计师,高级经济师。历任巴盟教育学院总务处副主任,内蒙古会计师事务所部门经理,北京中天华正会计师事务所高级经理。现任天健会计师事务所高级经理,中国总会计师协会理事,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事。

    李 刚,男,1962年9月出生,法律硕士,中共党员,证券业律师。历任内蒙古诚誉律师事务所副主任。现任中华人民共和国人事部专家服务中心专家顾问委员、中国政法大学法学院兼职教授、北京市广住律师事务所主任、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事。

    附件三：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人董事会现就提名胡玉林、李含善、班均、李刚为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会

    2005年3月19日于包头

    附件四：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡玉林、李含善、班均、李刚,作为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 胡玉林、李含善、班均、李刚

    2005年3月19日于包头