每日必读董事会声明
中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
相关政府审批部门及中介机构对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者对本公告存在任何疑问,应向本公司、自己的股票经纪人或投资顾问咨询。
释 义
在本公告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义：
中国 指中华人民共和国。
本公司 指中国东方航空股份有限公司，又称“东航股份”。
东航集团 指中国东方航空集团公司。
西北航空 指中国东方航空西北公司，其前身为中国西北航空
公司。
云南航空 指中国东方航空云南公司，其前身为云南航空公
司。
东航财务公司 指东航集团财务有限责任公司。
东航进出口公司 指东方航空进出口有限公司。
东航设备制造公司 指上海东方航空设备制造公司。
上海东航食品公司 指上海东方航空食品有限公司。
西安东航食品公司 指西安东方航空食品有限公司。
云南东航食品公司 指云南东方航空食品有限公司。
齐鲁东航食品公司 指齐鲁东方航空食品有限公司。
青岛东航食品公司 指青岛东方航空食品有限公司。
上海东美公司 指上海东美航空旅游有限公司。
西安东美公司 指西安东美航空旅游有限公司。
昆明东美公司 指昆明东美航空旅游有限公司。
东航发展公司 指东航发展(香港)有限公司。
上海旅游公司 指上海旅游(香港)有限公司。
东航传媒公司 指上海东方航空传媒有限公司。
中华财务 指中华财务会计咨询有限公司，其担任本次交易的
资产评估机构。
众华沪银 上海众华沪银会计师事务所有限公司，其担任本次
交易的审计机构。
南方证券 指南方证券股份有限公司，其担任本次交易和持续
关联交易的中国境内独立财务顾问。
国务院 中华人民共和国国务院。
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
民航总局 指中国民用航空总局。
上交所 指上海证券交易所。
联交所 指香港联合交易所有限公司。
《转让协议》 指本公司与东航集团、西北航空和云南航空于
2005 年5 月12 日签订的《关于中国东方航空集团
公司向中国东方航空股份有限公司转让中国东方
航空西北公司、中国东方航空云南公司航空主业及
关联资产之协议书》。
《物业租赁协议》 指本公司与东航集团、西北航空和云南航空于
2005 年5 月12 日签订的《关于向中国东方航空股
份有限公司出租物业及配套设施之协议书》
航空主业及关联资产 指本公司按照2005 年5 月12 日签订的《关于中国
东方航空集团公司向中国东方航空股份有限公司
转让中国东方航空西北公司、中国东方航空云南公
司航空主业及关联资产之协议书》向东航集团收购
其全资下属子公司西北航空和云南航空拥有的航
空主业及关联资产的合称。
本次收购 指本公司按照2005 年5 月12 日签订的《关于中国
东方航空集团公司向中国东方航空股份有限公司
转让中国东方航空西北公司、中国东方航空云南公
司航空主业及关联资产之协议书》向东航集团收购
其全资下属子公司西北航空和云南航空拥有的航
空主业及关联资产的交易，又称“本次交易”。
持续关联交易 指本次收购完成后产生的提供物业及配套设施租
赁等持续关联交易情形，详见本通告第七部分有关
持续关联交易的专门介绍。
《资产评估报告》 中华财务于2005 年4 月18 日出具的中华评报字
(2005)第22 号《关于中国东方航空集团公司转让
中国东方航空西北公司及中国东方航空云南公司
航空主业经营性资产及相关负债资产评估总报告
书》，包括中华评报字(2005)第22 号-1 号《关于
中国东方航空集团公司转让中国东方航空西北公
司航空主业经营性资产及相关负债资产评估报告
书》和中华评报字(2005)第22-2 号《关于中国东
方航空集团公司转让中国东方航空云南公司航空
主业经营性资产及相关负债资产评估报告书》。
《上交所规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》。
《联交所规则》 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
元 除文中特别说明外，指人民币元。
重要内容提示
■ 本次交易内容：
2002年8月,国务院批复由原东方航空集团公司为主体,兼并原中国西北航空公司,并联合原云南航空公司组建中国东方航空集团公司(即东航集团)。国务院同时批复,东航集团组建后,对西北航空和云南航空进行主辅业分离,将其航空主业及关联资产规范进入本公司。
为认真贯彻国函［2002］67号《国务院关于组建中国东方航空集团公司有关问题的批复》精神,本公司与东航集团、西北航空和云南航空于2005年5月12日签署了《转让协议》,本公司拟向东航集团收购其全资下属子公司西北航空和云南航空的航空主业及关联资产。
根据中华财务于2005年4月18日出具的《评估报告》,以2004年12月31日为基准日,本公司拟向东航集团收购其全资下属的西北航空、云南航空的航空主业及关联资产,其中包含的资产总额为人民币玖拾伍亿肆仟壹佰捌拾玖万贰仟肆佰元整(￥9,541,892,400),占本公司截至2004年12月31日经审计的资产总额的23.05%,负债为人民币捌拾伍亿伍仟陆佰壹拾玖万玖仟陆佰元整(￥8,556,199,600),扣除负债后的资产净额为人民币玖亿捌仟伍佰陆拾玖万贰仟捌佰元整(￥985,692,800),占本公司截至2004年12月31日经审计的净资产的17%。因此,除由本公司承担前述总额为人民币捌拾伍亿伍仟陆佰壹拾玖万玖仟陆佰元整(￥8,556,199,600)的负债外,本次收购的价格根据前述经评估的资产净额初步确定为人民币玖亿捌仟伍佰陆拾玖万贰仟捌佰元整(￥985,692,800)。在《转让协议》正式生效后,本公司和东航集团将共同聘请中国境内的注册会计师对拟收购的航空主业及关联资产自评估基准日至协议生效日产生的损益按照中国会计准则进行审计,而本次收购的最终价格,将按照该等经审计的损益进行调整。
本次收购的资金将来源于本公司的自有资金和借贷资金。除由本公司承担的总额为人民币捌拾伍亿伍仟陆佰壹拾玖万玖仟陆佰元整(￥8,556,199,600)的关联负债外,根据《转让协议》,在协议生效日起五日内,本公司将向东航集团支付《转让协议》规定的初步转让价格的70%,即人民币陆亿捌仟玖佰玖拾捌万肆仟玖佰陆拾元整(￥689,984,960)。按照经境内注册会计师审计的航空主业及关联资产自评估基准日至协议生效日产生的损益调整后的最终转让价格,减去前述已支付的初步转让价格的70%之后的余款,将在以下条件全部得到满足之日起十五日内支付：(1)中国境内的注册会计师就航空主业及关联资产自基准日至协议生效日发生的损益出具审计报告；(2)对于航空主业及关联资产中所包含的各项股权权益资产,获得各个公司的其他股东同意西北航空或云南航空将相关股权转让给本公司,并承诺放弃优先购买权；(3)对于航空主业及关联资产中所包含的原由西北航空、云南航空融资性租赁或经营性租赁使用的各架飞机,获得其各自的出租人及其他相关第三方同意相关飞机的承租人由原西北航空或云南航空变更为本公司；以及(4)对于航空主业及关联资产中所包含的各项债务,获得其各自的债权人同意相关债务人由原西北航空或云南航空变更为本公司。
摩根士丹利添惠亚洲有限公司担任本次交易的财务顾问,申银万国融资(香港)有限公司担任本次交易和持续关联交易的境外独立财务顾问,国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的中国财务顾问,南方证券股份有限公司担任本次交易和持续关联交易的中国境内独立财务顾问。
■ 关联人回避事宜
本公司的5名独立董事在本公司董事会审议本次资产收购及持续性关联交易时均表示同意并出具独立董事意见。
由于东航集团是本公司的控股股东,因此本次收购属于关联交易,本次收购需经本公司股东大会批准后方可实施,与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权,仅由非关联股东对资产收购及持续性关联交易议案进行表决。
■ 本次交易的影响
本次资产收购是中国民用航空行业整合的一部分,它能为本公司扩大机队规模、加强市场地位、提高竞争力和管理效率,为更好地从持续增长的中国民用航空运输行业中获益提供了新的重要契机；同时,本次收购可以使本公司集中资源拓展核心业务,策略性整合其客户资源,并解决与控股股东东航集团之间的同业竞争问题。(本次交易对本公司的影响详见本公告第六部分)
■ 特别关注事项
虽然本次收购涉及的航空主业及关联资产的评估报告已经国资委核准,并且国资委也已批准东航集团向本公司协议转让相关航空主业及关联资产,但除了需由本公司股东大会批准实施本次交易以外,本次交易涉及的某些单项的资产与负债的转让,还需获得其具体涉及的债权人、出租人、及股权资产所涉及公司的其它股东的同意。
一、交易概述
1.1基本情况
在中国民用航空行业全面整合组建三大集团的大背景下,2002年8月,国务院批复由原东方航空集团公司为主体,兼并原中国西北航空公司,并联合原云南航空公司组建中国东方航空集团公司(即东航集团)。国务院同时批复,东航集团组建后,对西北航空和云南航空进行主辅业分离,将其航空主业及关联资产规范进入本公司。
根据国务院批复以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及境内外资本市场对上市公司的监管要求,为最大限度地保护公司中小投资者的利益,贯彻民航业体制改革方案,本公司与东航集团于2005年5月12日在上海签署了《转让协议》。本公司拟向东航集团收购其全资下属子公司西北航空和云南航空拥有的全部航空主业及关联资产,以消除同业竞争,扩大公司的运营规模,增强公司的核心竞争力。
根据中华财务出具的《资产评估报告》,以2004年12月31日为基准日,本公司向东航集团收购的航空主业与关联资产中包含的资产总额为人民币玖拾伍亿肆仟壹佰捌拾玖万贰仟肆佰元整(￥9,541,892,400),负债为人民币捌拾伍亿伍仟陆佰壹拾玖万玖仟陆佰元整(￥8,556,199,600),扣除所承担负债的资产净额为人民币玖亿捌仟伍佰陆拾玖万贰仟捌佰元整(￥985,692,800)。除由本公司承担总额为人民币捌拾伍亿伍仟陆佰壹拾玖万玖仟陆佰元整(￥8,556,199,600)的关联负债外,《转让协议》规定,交易各方根据上述经评估的资产净额初步确定本次收购的价格为人民币玖亿捌仟伍佰陆拾玖万贰仟捌佰元整(￥985,692,800)；在《转让协议》正式生效后,东航集团与本公司将共同聘请中国境内的注册会计师对航空主业及关联资产自基准日至协议生效日产生的损益按照中国会计准则进行审计,而本次收购的最终价格将按照该等经审计的损益进行调整。
1.2董事会表决情况
2005年5月12日,本公司召开第四届董事会第9次普通会议,审议通过了关于本次收购的议案以及《转让协议》草稿,并授权公司总经理罗朝庚先生代表公司签署《转让协议》及在需要时在不违反草稿既定原则的情形下对协议文本进行修改。
由于东航集团是本公司的控股股东,因此本次收购属于关联交易。本公司董事会现有董事11名,其中,关联董事4名,独立董事5名。公司董事李丰华、万明武、罗祝平和独立董事胡鸿高、吴百旺、周瑞金、谢荣出席了董事会会议,独立董事乐巩南授权独立董事周瑞金代为表决,董事叶毅干、曹建雄、钟雄因故未出席会议。董事会在对本次收购及持续关联交易进行表决时,出席会议的关联董事李丰华进行了回避。在关联董事回避的情况下,其余7名董事一致同意通过了本次收购,并同意提请公司2004年度股东大会对本次收购进行表决。本公司独立董事在对本次收购进行表决时均投了赞成票,并出具了肯定的独立董事意见。
1.3涉及的审批及其它程序
● 国务院在2002年8月3日签发的国函［2002］67号《国务院关于组建中国东方航空集团公司有关问题的批复》,同意东航集团在组建后,对西北航空和云南航空进行主辅业分离,将航空主业及关联资产规范进入本公司。
● 国资委企业改革局签发的改革函［2005］18号《关于向东航股份公司有偿转让相关航空运输主业经营性资产有关意见的函》,同意东航集团将所属西北航空和云南航空的航空主业及关联资产进行重组进入本公司。
● 国资委签发的国资产权［2005］476号《关于对中国东方航空集团公司拟转让中国东方航空西北公司和中国东方航空云南公司航空运输主业资产评估项目予以核准的批复》,对航空主业及关联资产的评估结果予以核准。
● 国资委签发的国资产权［2005］487号《关于中国东方航空集团公司向中国东方航空股份有限公司转让中国东方航空西北公司、云南公司相关主业资产的批复》,批准东航集团向本公司协议转让航空主业及关联资产。
● 本次收购需经本公司股东大会批准后方可实施,与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方当事人情况
2.1基本情况
2.1.1东航集团
东航集团成立于2002年10月11日,企业性质为全民所有制,公司注册资金为人民币贰拾伍亿伍仟捌佰肆拾肆万壹仟元整(￥2,558,441,000),法定代表人李丰华,注册地位于上海市虹桥路2550号,公司经批准的经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
2.1.2西北航空
西北航空成立于1989年,是一家全民所有制民用航空运输企业,其前身是原中国西北航空公司,目前是东航集团的全资子公司,注册资金为人民币壹拾肆亿玖仟壹佰贰拾壹万柒仟元整(￥1,491,217,000),法定代表人刘兴臣,注册地位于陕西省西安市西关机场,公司经批准的经营范围为：主营国内和经批准的国际(含地区)航空客、货、邮运输业务,通用航空业务,航空器维修及零配件修理与制作,航空公司间的代理业务；兼营利用本系统自有媒介承办国内、外广告；机场用设备维修与零配件制作；车辆出租；航空旅游博览展品的设计、制作、展览；与航空运输业有关的旅游服务、宾馆、商店。
2.1.3云南航空
云南航空成立于1992年,是一家全民所有制民用航空运输企业,其前身是原云南航空公司,目前是东航集团的全资子公司,注册资金伍亿叁仟叁佰叁拾伍万元(￥533,350,000),法定代表人李明道,注册地位于昆明市官渡区巫家坝机场。公司经批准的经营范围为：主营经批准的国内、国际、地区航空客、货、邮件、行李运输业务；航空器材维修业务；航空运输代理业务。
2.2主要业务发展状况
2002年10月11日,继其前身东方航空集团公司兼并原中国西北航空公司、联合原云南航空公司进行重组后,东航集团正式成立。原中国西北航空公司和原云南航空公司更名为中国东方航空西北公司和中国东方航空云南公司,成为东航集团的全资子公司。
2.2.1西北航空
目前,西北航空是东航集团的全资子公司,经营航空客、货、邮、行李运输业务,并为国?外航空公司提供代理及与航空运输有关的其他服务。截至2004年12月31日,西北航空共运营35架运输客机,经营航线137条,通航56个城市,平均每周航班约644班。
表1 -西北航空的机队
机型 架数
A300--600 3
A320--200 19
A310--200 3
BAE146--300 7
BAE146--100 3
截至2004年12月31日,西北航空主辅业共有全职雇员4,884人,临时雇员715人。
2.2.2云南航空
云南航空目前也是东航集团的全资子公司,经营航空客、货、邮、行李运输业务,并为国内外航空公司提供代理及与航空运输有关的其他服务。截至2004年12月31日,云南航空共经营25架运输客机,经营航线128条,通航73个城市,平均每周航班约896班。
表2 -云南航空的机队
机型 架数
737-300 13
737-700 4
767-300 3
CRJ-200 5
截至2004年12月31日,云南航空主辅业共有全职雇员3,156人,临时雇员233人。
2.2.3西北航空、云南航空的主辅业分离
为了更好地进行资源配置,东航集团对西北航空及云南航空进行了主辅业分离。本公司本次拟向东航集团收购的就是主辅业分离后的西北航空和云南航空的航空主业及关联资产。
西北航空及云南航空的航空主业及相关资产具体包括西北航空、云南航空在协议签署日拥有的与航空主业有关的自有资产、租赁资产、关联负债以及相关人员。
对于为上述主业提供的所有配套、延伸及其他服务而言,相关的资产及人员将会留在东航集团。
2.3与本公司的关系
东航集团目前拥有本公司61.64%的股份,同时,西北航空、云南航空又是东航集团的全资子公司。目前,东航集团、西北航空、云南航空与本公司的关系如下图所示：
东航集团 H 股 A 股
| 股东 股东
| 32.20%| |6.16%
----------------------------- ---------
|100% |100% |61.64% |
西北航空 云南航空 本公司----
2.4最近一年的会计报表
本公司拟收购的西北航空、云南航空的航空主业于2004年12月31日的按中国会计准则编制的净资产表及该业务的利润表已由具有证券业务资格的众华沪银审计。以下的经众华沪银审计的会计报表是基于如下所述的基础编制：
根据东航集团向本公司转让西北航空、云南航空的航空主业及关联资产的方案,东航股份收购的西北航空、云南航空的航空主业包括直接参与航空运输生产、保障、经营、管理的各项业务,具体包括截至2004年12月31日存在的客货运、飞行、客舱、飞机维修、适航运行、信息系统、地面服务、行政及党群机关以及相关股权等业务的净资产。由于此会计报表仅为东航集团拟向东航股份有偿转让西北航空、云南航空与航空运输主业相关资产而编制的,故会计报表所列示的数据是基于上述拟重组的航空运输主业自2002年1月1日至2004年12月31日期间一直存在,并且这些拟转让的航空运输主业资产及相关负债不存在法律上障碍的假设。此外,会计报表所反映的上述期间经营成果还包括了若干历史上与航空运输主业有关但将不被东航股份收购的资产与负债的相关损益。
2.4.1西北航空
西北航空拟转让的航空运输主业按中国会计准则所编制的会计报表反映截至2004年12月31日的主要财务数据如下：
航空运输主业净资产表主要项目 2004年度
RMB’000
流动资产 1,721,653.32
长期投资 1,647.19
固定资产及其他长期资产 2,487,895.80
资产合计 4,211,196.31
流动负债 2,944,455.28
长期负债 2,435,073.35
负债合计 5,379,528.63
净资产 -1,168,332.32
航空运输主业利润表主要项目 2004年度
RMB’000
主营业务收入 4,300,472.10
主营业务成本 3,340,555.19
营业利润 120,684.02
利润总额 1,645.14
净利润 1,645.14
(报表明细项目详见备查文件5)
2.4.2 云南航空
云南航空拟转让的航空运输主业按中国会计准则所编制的会计报表反映截至2004年12月31日的主要财务数据如下：
航空运输主业净资产表主要项目 2004年度
RMB’000
流动资产 851,964.65
长期投资 4,631.75
固定资产及其他长期资产 3,417,562.74
资产合计 4,274,159.14
流动负债 2,736,088.51
长期负债 776,090.40
负债合计 3,512,178.91
净资产 761,980.23
航空运输主业利润表主要项目 2004年度
RMB’000
主营业务收入 3,281,350.12
主营业务成本 2,598,155.50
营业利润 139,400.85
利润总额 138,013.42
净利润 87,116.22
(报表明细项目详见备查文件5)
以上会计报表已经众华沪银审计,众华沪银认为上述会计报表在所有重大方面按照如上述的基础进行公允反映(审计报告详见备案文件)。
2.5诉讼与仲裁
东航集团以及西北航空、云南航空在最近五年之内未受过行政处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况简介
3.1背景简介
世界航空市场近几年竞争非常激烈,重组、购并浪潮此起彼伏,而与世界航空巨头相比,中国国内航空公司数量多,规模小,成本高,盈利能力不强。随着中国加入WTO之后逐步开放航空市场,中国国内的航空业面临巨大压力。
为了积极应对中国民航业所面临的挑战以及减少恶性竞争,,在国务院的统一部署下,2002年10月,三大航空集团---中国航空集团公司、中国东方航空集团公司和中国南方航空集团公司挂牌成立。依据主辅业分离的原则,各集团内部进行了整合,这些整合大到内部各方利益的分配和平衡,小到运力控制、航线布局、市场整合、品牌整合以及人力资源整合等各方面。随着整合的基本完成,三大航空巨头的市场优势已初步显现。
中国经济在宏观调控和局部降温形势下,仍保持了稳定增长的趋势。中国经济在世界经济中的地位与作用更加突出和重要。中国加入WTO后外贸进出口总额快速增长,高于同期GDP 增速,从潜在的贸易大国成为现实的贸易大国。中国经济的良好运行及进口的大幅增长,为许多国家的企业创造了商机。伴随WTO 进程的深入,中国将在更大范围、更深程度上参与国际经济技术的合作与竞争,与此同时也不断推动航空运输市场的需求与保持高速增长。当前中国正处于消费升级的阶段,由于中国幅员辽阔,拥有丰富的旅游资源,从而带来对航空旅行消费产品需求大幅增加,发展航空运输潜力巨大。根据民航总局的统计资料,中国民航业的年乘机人数(即旅客运输量)从1990年的1,660万人次增至2004年的12,100万人次,复合年增长率约为15.2%。货运量从1990年的37万吨增至2004年的272万吨,复合年增长率约为15.3%。
尽管自2001年“911”恐怖主义袭击以来,世界航空市场一直处于低谷,2003年初爆发非典型肺炎也严重影响了中国的航空客运市场。但由于航空运输业的发展速度与国家宏观经济增长速度密切相关,受宏观经济增长及经济周期的影响非常显著。可以预计,随着中国经济的快速发展,中国航空运输业也将面临着新一轮的增长。据民航总局统计数据显示,2004年,中国航空市场发展迅速,运输周转量同比增长了34%,旅客运输量同比增长了38%。
3.2资产评估结果
本公司拟收购的西北航空、云南航空的航空主业及关联资产已由具有证券业务资格的中华财务进行评估,评估结果将作为本次收购的定价依据。本次评估以2004年12月31日为基准日,采用的主要是重置成本法,对BAE146机型的飞机、相配套的航材、工具采用销售协议的价格进行评估,部分房屋采用的是市场法。以下是相关航空主业及关联资产在评估前后的价值(单位：万元)：
账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
项目 A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 257,361.80 260,805.82 300,337.56 39,531.75 15.16
长期投资 2 627.89 627.89 655.16 27.27 4.34
固定资产 3 586,324.33 586,380.88 641,471.30 55,090.42 9.39
其中：在建工程 4 5,557.12 5,557.12 5,557.12 0.00 0.00
建筑物 5 6,323.76 6,385.38 7,024.65 639.27 10.01
设备 6 602,392.43 602,387.37 628,818.65 26,431.28 4.39
无形资产 7 159.41 361.67 7,778.29 7,416.62 2,050.68
其中：土地使用权 8 0.00 202.26 7,646.18 7,443.92 3,680.37
其它资产 9 4,062.12 4,062.12 3,946.93 -115.19 -2.84
资产总计 10 848,535.54 852,238.37 954,189.24 101,950.86 11.96
流动负债 11 568,054.38 571,899.27 534,503.58 -37,395.69 -6.54
长期负债 12 321,116.37 321,116.37 321,116.37 0.00 0.00
负债总计 13 889,170.75 893,015.65 855,619.96 -37,395.69 -4.19
净资产 14 -40,635.21 -40,777.27 98,569.28 139,346.55
西北航空和云南航空资产评估情况详见《资产评估报告》。
3.3债权债务转让情况
原西北航空、云南航空的部分债权债务,由于是因其各自的航空主业而产生的,因而在本次收购中也将随航空主业转让至本公司。这些债权债务的具体情况详见《资产评估报告》。
以上转移的债务应当取得债权人的书面同意,目前短期借款部分已经取得全部债权人同意函,其余的正在进行之中。东航集团承诺在航空主业及关联资产开始交割之前完成,这是本次交易完成的先决条件之一。
3.4主要经营资料
西北航空、云南航空均为各自区域内业务领先的航空公司,提供客运、货运及其他相关服务。
(1)西北航空经营资料
西北航空的主要业务是客货运输。2004年,客运收入占总收入的94.46%,货运收入占总收入的5.49%。西北航空还提供飞机保养、维修服务及其它航空相关服务。
过去三年期间,西北航空的客运业务逐步提高,客座率从2002年的58%增至2004年的66%,年收费客公里数复合增长率达到10.50%。
西北航空2002年至2004年的主要运营数据见下表：
项目 单位 2002年 2003年 2004年
可用吨公里(ATK) 百万吨公里 962 805 1,012
国内航线 740 645 799
国际航线 179 142 196
地区航线 43 18 17
可用座公里(ASK) 百万客公里 8,089 6,812 8,589
国内航线 6,386 5,559 6,850
国际航线 1,358 1,098 1,584
地区航线 345 155 155
收费吨公里(RTK) 百万吨公里 512 444 609
国内航线 403 367 493
国际航线 91 69 107
地区航线 18 8 9
收费客公里(RPK) 百万客公里 4,669 4,105 5,701
国内航线 3,691 3,420 4,623
国际航线 803 608 990
地区航线 175 77 88
收费货邮吨公里(RFTK) 百万吨公里 97 78 98
国内航线 76 62 78
国际航线 19 15 19
地区航线 2 1 1
客运量 千人 3,534 3,147 4,471
国内航线 2,920 2,734 3,820
国际航线 476 360 601
地区航线 138 53 50
货邮运输量 千吨 66 50 88
国内航线 53 40 76
国际航线 12 9 11
地区航线 2 1 1
载运率(RTK/ATK) 53% 55% 60%
国内航线 54% 57% 62%
国际航线 51% 49% 55%
地区航线 42% 44% 53%
客座率(RPK/ASK) 58% 60% 66%
国内航线 58% 62% 67%
国际航线 59% 55% 63%
地区航线 51% 50% 57%
每收费吨公里收益 元 6.49 6.18 6.13
国内航线 5.37 5.47 5.06
国际航线 11.14 9.83 10.87
地区航线 8.11 7.26 8.44
每收费客公里收益 元 0.65 0.62 0.62
国内航线 0.56 0.56 0.52
国际航线 1.04 0.92 1.05
地区航线 0.77 0.68 0.78
每货运吨公里收益 元 2.91 2.66 2.13
国内航线 1.25 1.29 0.98
国际航线 9.29 8.11 6.55
地区航线 5.15 5.18 7.56
(2)云南航空经营资料
云南航空的主要业务是客货运输。2004年,客运收入占总收入的96.19%,货运收入占总收入的3.04%。
过去三年期间,云南航空的客运业务逐步提高,客座率从2002年的61%增至2004年的75%,年收费客公里数复合增长率达到14%。
云南航空2002年至2004年的主要运营数据见下表：
项目 单位 2002年 2003年 2004年
可用吨公里(ATK) 百万吨公里 724 655 769
国内航线 653 607 697
国际航线 59 37 64
地区航线 12 11 8
可用座公里(ASK) 百万客公里 6,544 5,905 6,972
国内航线 5,904 5,468 6,306
国际航线 524 332 593
地区航线 116 105 73
收费吨公里(RTK) 百万吨公里 462 447 587
国内航线 425 423 551
国际航线 32 18 33
地区航线 5 5 4
收费客公里(RPK) 百万客公里 4,009 3,963 5,235
国内航线 3,641 3,721 4,862
国际航线 312 184 331
地区航线 56 58 42
收费货邮吨公里(RFTK) 百万吨公里 101 90 116
国内航线 97 88 113
国际航线 4 2 3
地区航线 0 0 0
客运量 千人 3,934 3,767 4,641
国内航线 3,724 3,622 4,446
国际航线 166 101 164
地区航线 44 44 31
货邮运输量 千吨 67 61 75
国内航线 65 59 73
国际航线 2 1 2
地区航线 0 0 0
载运率(RTK/ATK) 64% 68% 76%
国内航线 65% 70% 79%
国际航线 54% 50% 51%
地区航线 43% 48% 50%
客座率(RPK/ASK) 61% 67% 75%
国内航线 62% 68% 77%
国际航线 60% 55% 56%
地区航线 48% 55% 58%
每收费吨公里收益 元 5.34 5.40 5.37
国内航线 5.39 5.44 5.39
国际航线 4.45 4.38 4.96
地区航线 6.55 5.80 5.85
每收费客公里收益 元 0.58 0.58 0.58
国内航线 0.60 0.59 0.59
国际航线 0.43 0.40 0.46
地区航线 0.60 0.53 0.54
每货运吨公里收益 元 1.30 1.25 1.04
国内航线 1.26 1.19 0.97
国际航线 2.34 3.93 3.52
地区航线 1.94 3.21 2.67
3.1营运中心
西北航空的主要营运中心为西安、兰州；云南航空的主要营运中心为昆明。
西安：西安咸阳国际机场位于陕西省咸阳市底张镇。2004年,西北航空在该机场的客运及货运吞吐量分别占西安咸阳国际机场总客运及货运吞吐量的35%和38%(含行李)。该机场的跑道长3000米,配有现代通讯及导航系统。西安咸阳国际机场由陕西省机场管理集团公司拥有及经营,2004年完成飞机起降77,655架次,旅客吞吐运量636万人次,货邮吞吐量11.12万吨。
兰州：兰州中川机场位于甘肃省兰州市的西北面秦王川盆地。2004年,西北航空在该机场的场客运及货运周转量分别占兰州中川机场客运及货运吞吐量的54.7%和76.2%。兰州中川机场由甘肃机场集团公司拥有及经营,2004年完成飞机起降17,960架次,客运量104万人次,货运量1.04万吨。
昆明：昆明巫家坝国际机场位于云南昆明市官渡区巫家坝,距昆明市中心6.5公里。2004年,云南航空在巫家坝机场的客运及货运周转量均占巫家坝机场全年总客运及货运吞吐量的47%。该机场的跑道长3520米,配有现代通讯及导航系统。巫家坝机场由云南机场集团公司拥有及经营,2004年完成飞机起降为92,385架次,旅客吞吐量980万人次,货邮吞吐量17.10万吨。
3.6航线网络
西北航空总部位于西安,截至2004年12月31日,西北航空经营国内航线110条,国际航线22条,香港、澳门地区航线5条,通航国内外56个城市,形成了以西安、兰州为中心,以珠海、南京为基地的辐射型航线网络。西北航空国际航线主要通往日本的东京、大阪等主要城市。近几年还相继开通了吉达、新加坡、汉城、曼谷等多条国际包机航线,是中国西北最大的航空运输企业。
云南航空总部位于昆明,截至2004年12月31日,云南航空经营国内航线108条,18条国际航线,香港、澳门地区航线2条,通航国内外73个城市,形成了以昆明为中心,辐射国内大中城市以及包括日本、柬埔寨、韩国、马来西亚、泰国、新加坡、缅甸、越南等在内的东亚、东南亚国家(地区)的航线网络。
3.7机队情况
截至2004年12月31日,西北航空拥有或运营大中型号飞机共35架,平均机龄为8.63年。西北航空拥有或运营的飞机情况如下表：
机型 自有飞机 融资租赁 经营租赁 合计
A300--600 3 3
A320--200 7 12 19
A310--200 3 3
BAE146--300 7 7
BAE146--100 3 3
截至2004年12月31日,云南航空拥有或运营大中型号飞机共25架,平均机龄为8.15年。云南航空拥有或运营的飞机情况如下表：
机型 自有飞机 融资租赁 经营租赁 合计
737-300 9 1 3 13
737-700 4 4
767-300 3 3
CRJ-200 5 5
3.8人员
截至2004年12月31日,西北航空和云南航空与航空主业相关人员情况如下表所示：
西北航空 云南航空 合计
飞行员 486 312 798
乘务人员 504 339 843
机务维修人员 1,059 701 1,760
销售人员 948 922 1,870
行政管理及后勤人员 1,019 422 1,441
其他 1,364 425 1,444
总人数 5,380 3,197 8,577
本次资产收购完成后,以上人员将随航空业务进入本公司。
3.9销售及市场推广
在西北航空和云南航空注入到东航集团以前,两家航空公司以各自的品牌对其服务进行市场推广,自两家航空公司注入到东航集团旗下以后,以“东方航空”的统一品牌进行市场推广业务。
西北航空在日本名古屋、广岛、福冈、新泻、冲绳等5个国外城市和北京、上海、广州、乌鲁木齐、海口、深圳、香港等10余个国内城市设有办事处或营业部。云南航空除在昆明设有中心售票处外,还在北京、上海、广州、成都、深圳以及曼谷、新加坡、汉城、老挝、缅甸曼得勒、柬埔寨暹粒设有营业部或办事处,并在全国17个城市派驻了商务代表。资产收购完成后,西北航空和云南航空销售办事处的管理人员也转入本公司。
常旅客计划：西北航空和云南航空在合并到东航集团以前均经营各自的常旅客计划,两家航空公司纳入东航集团旗下后,其各自的常旅客计划已与东航股份的“东方万里行”常旅客计划合并,并积极发展“东方万里行”会员。
3.10安全
飞机的安全主要涉及三个营运领域：飞行营运、飞机维修和地面营运。西北航空及云南航空非常重视该三个领域的安全问题,并遵守航空服务所在区域监管机构制定的法律、法规及规章。
西北航空在安全方面已建立了良好声誉,在过去三年无重大飞行事故。
2004年11月21日,云南航空的一架CRJ-200飞机在执行航班号为MU5210,由包头？？？上海的航班时,在包头机场起飞约1分钟与地面塔台失去联系,随后坠毁在机场附近一公园,导致47名乘客、6名机组人员、1名地面公园内的工作人员和1名游客身亡。由于该架飞机已作全面投保,保险公司对其进行了全额赔偿。
四、转让协议的主要内容及定价情况
4.1交易范围
东航集团通过本次交易向本公司转让的航空主业与关联资产,主要包括西北航空、云南航空拥有的与航空主业有关的自有资产、租赁资产、关联负债、所有航线、相关人员以及业务合同,除业务合同外其明细均在《转让协议》中用附件的形式进行了具体约定。
4.2交易价格及定价依据
根据中华财务于2005年4月18日出具的评估报告,以2004年12月31日为基准日,东航集团本次向东航股份转让的航空主业及关联资产中包含的资产总额为人民币玖拾伍亿肆仟壹佰捌拾玖万贰仟肆佰元整(￥9,541,892,400),负债总额为人民币捌拾伍亿伍仟陆佰壹拾玖万玖仟陆佰元整(￥8,556,199,600),扣除负债的资产净额为人民币玖亿捌仟伍佰陆拾玖万贰仟捌佰元整(￥985,692,800)。因此,本次交易根据前述经评估的资产净额初步确定为人民币玖亿捌仟伍佰陆拾玖万贰仟捌佰元整(￥985,692,800)。
在《转让协议》正式生效后,东航股份和东航集团将共同聘请中国境内的注册会计师,对航空主业及关联资产自基准日至协议生效日产生的损益,根据中国会计准则进行审计,而本次交易的最终价格将等于上述初步确定的交易价格加上该等经审计的损益。
4.3协议生效
《转让协议》规定,经协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后,《转让协议》将在以下条件全部得到满足当月的最后一日生效：
(1)对航空主业及关联资产的评估结果经国资委核准；
(2)东航集团向本公司协议转让航空主业及关联资产的经济行为经国资委批准；且
(3)本公司收购航空主业及关联资产的议案经本公司的股东大会在关联股东回避的情况下表决通过。
注：根据国资委签发的国资产权［2005］476号《关于对中国东方航空集团公司拟转让中国东方航空西北公司和中国东方航空云南公司航空运输主业资产评估项目予以核准的批复》和国资产权［2005］487号《关于中国东方航空集团公司向中国东方航空股份有限公司转让中国东方航空西北公司、云南公司相关主业资产的批复》,航空主业及关联资产的评估结果业已经国资委核准,并且国资委也批准东航集团向本公司协议转让航空主业及关联资产。因此,上述第(1)和第(2)项生效条件目前已经满足。
4.4支付方式
除由本公司承担的总额为人民币捌拾伍亿伍仟陆佰壹拾玖万玖仟陆佰元整(￥8,556,199,600)的关联负债外,本公司将在《转让协议》生效后的五日内,向东航集团一次性支付上述初步转让价款的70%,即人民币陆亿捌仟玖佰玖拾捌万肆仟玖佰陆拾元整(￥689,984,960)。按照经境内注册会计师审计的航空主业及关联资产自评估基准日至协议生效日产生的损益调整后的最终转让价格减去前述已支付的初步转让价格的70%之后的余款,在以下条件全部得到满足之日起十五日内支付：
(1)中国境内的注册会计师就航空主业及关联资产自基准日至协议生效日发生的损益出具审计报告；
(2)对于航空主业及关联资产中所包含的各项股权权益资产,获得各个公司的其他股东同意西北航空或云南航空将相关股权转让给本公司,并承诺放弃优先购买权；
(3)对于航空主业及关联资产中所包含的原由西北航空、云南航空融资性租赁或经营性租赁使用的各架飞机,获得其各自的出租人及其他相关第三方同意相关飞机的承租人由原西北航空或云南航空变更为本公司；以及
(4)对于航空主业及关联资产中所包含的各项债务,获得其各自的债权人同意相关债务人由原西北航空或云南航空变更为本公司。
4.5权利义务的移转
协议各方同意,航空主业及关联资产的所有权或使用权以及相应的义务,原则上自协议生效日(包括该日)起由东航集团转移至本公司。但是,对于需要第三方同意方能转让的相关资产,须在征得相应第三方同意后方能视为完成相应权利与义务的转移。
4.6业务与资产的移交及风险的转移
自《转让协议》生效之日起,东航集团与本公司将按照以下原则办理航空主业及关联资产的移交手续,风险则自相关资产实际交付之日起转移：
(1)对于《转让协议》所附资产评估明细表中所列的资产和权益,东航集团和西北航空、云南航空应直接向本公司转移对相关资产的实际占有,对于根据相关法律规定需要进行登记的,则将有关登记变更至本公司名下；
(2)对于《转让协议》所附资产评估明细表中所列的负债,东航集团和西北航空、云南航空应在征得原债权人同意后将其转移至本公司名下；
(3)对于《转让协议》附件所列的租赁资产,东航集团和西北航空、云南航空应在征得出租人同意后将有关租赁合同变更至本公司名下,并向本公司转移对相关资产的实际占有；
(4)对于《转让协议》附件所列的航线,东航集团和西北航空、云南航空应负责获得民航总局的同意,将相关航线批文变更至本公司名下；
(5)对于《转让协议》附件所列的在职人员,东航集团和西北航空、云南航空应在征得相关人员的同意后,解除与该等人员的劳动聘用合同,并促使其与本公司重新签订劳动聘用合同；
(6)对于西北航空、云南航空为经营航空主业而已经签订并正在履行的主要合同,东航集团和西北航空、云南航空应在征得原合同他方同意后将其变更至本公司名下。
4.7债务承担
除了在《转让协议》附件中列明转由本公司承担的债务以外,西北航空、云南航空的其它一切债务(包括或有负债)以及因转让而引起之任何补偿、索赔及赔偿,均与本公司无关,而由东航集团和/或西北航空、云南航空自行承担。
4.8不竞争承诺
东航集团、西北航空、云南航空在《转让协议》中共同向东航股份作出承诺,承诺在本次收购完成之后,东航集团、西北航空、云南航空自身不会,并将促使并保证其附属公司及其参股公司亦不会,以任何形式(包括但不限于独资经营、成立合资企业、拥有另一家公司或企业的股份、期权、其他权益或采用其他合作方式)直接或间接地投资、参与、经营或协助经营任何对本公司从事的航空运输业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务,或透过任何第三方在该等竞争业务中持有权益或利益。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购完成后产生的提供物业及配套设施租赁等持续关联交易情形,详见本通告第七部分有关持续关联交易的专门介绍。
本次收购不会产生新的同业竞争,并且能完全解决本公司与东航集团之间的同业竞争问题。本次收购也不会导致本公司与东航集团以及西北航空、云南航空之间在部分人员、资产、财务上的交叉。在这些方面,本公司与关联人之间是可以完全分开的。本次收购也不会导致本公司的高层人事变动。
六、本次收购的目的以及对于本公司的影响
本次收购是中国民用航空行业整合、组建三大民用航空集团的一部分。通过本次收购可以扩大本公司的规模,增强本公司的竞争能力,为本公司在迅速增长的中国民航市场中提供重大的发展契机,积极迎接进入WTO后所面临的挑战。
本次收购的目的是为了增强东航股份业务的规模,通过扩大东航股份的机队规模、拓展航空领域、完善服务及维修体系,整合业务资源,降低经营成本,从而增强东航股份的核心竞争力和抗风险能力,使东航股份成为国内外领先的航空公司。
本次收购的估值具有吸引力,东航股份的每股盈利等财务指标通过收购得以增厚。收购后,随着规模效应的发挥,东航股份的股东价值将进一步提升。
本次收购完成后,可以消除现在本公司与西北航空和云南航空之间的竞争,并可减少关联交易。同时,本公司预期本次收购完成后,本公司的管理风险及成本将会降低。
1、实现跨越式发展,增强核心竞争力,大幅提升国内外行业地位
● 规模
本次收购将会使本公司的飞机数目大幅增加,这将大幅提升公司的营运能力及核心竞争力；
收购完成后,本公司的飞机数量将从103架扩充至163架,可用座位公里将从2004年的415.99亿座公里扩充至571.60亿座公里,增幅达37%。收费客公里数从2004年的275.81亿客公里扩充至385.17亿客公里,增加40%。乘客人数从2004年的1,771.10万人次增加到2,682.30万人次,增加51%。随着本次收购的业务整合的完成,规模优势得到不断发挥,这些将在很大程度上提高公司在国内外的行业地位；
同时本次收购还将有助于减少市场上的无序竞争,扩大东航股份在中国西北、西南地区的市场份额,使东航股份获得有利的机票定价能力,增加其盈利能力。
● 业务
通过本次收购,本公司将可以扩展本公司在中国西北地区及西南地区的业务,增强对东南亚及周边国家的航线覆盖,实现公司的跨越式发展,形成以上海、西安及昆明为主要离境城市的航线网络,网络范围将会覆盖中国大部分城市及海外主要城市,由此进一步巩固本公司作为中国三大航空公司之一的市场地位；本公司、西北航空及云南航空的航线网络各不相同且可相互补充,本次收购将大幅扩大东航股份的航空网络。
收购完成后,本公司的基地数量将会从目前的10个增加到14个,这将有利于公司优化及拓展航空线路,提升公司的业务范围并有助于增加公司的盈利能力。
本次收购完成后,本公司将调整航线及运力,开发中国西北地区及西南地区的客源,增加客运收入；通过整合运力及?部资源,集中航材采购,提高本公司经营效率；此外,东航股份还可以在不影响覆盖范围及服务质量的前提下减少共享航线的航班数量,以便有额外运力支持其他较高利润航线,获得额外收入。
● 成本
西北航空和云南航空及东航股份各自在中国各大城市拥有广阔的售票网络,并在中国各大机场维持强大的地面服务团队。东航股份可以合理利用及整合3家航空公司的销售网络及地面服务营运以节省巨额成本；
本次收购完成后,东航股份将可重新配置机队、飞行员及空勤人员以满足最高运载量时航线的需求,更好地保证全年运力供求平衡。此外,东航股份可以通过重新配置飞机、飞行员及机组人员以及更好地配置配件,提升其营运效率和削减营运成本及资本性开支；
通过统一维修工作和共享维修人员及设备,东航股份可大幅削减维修成本。东航股份计划通过此次收购,合理调配维修服务,尽量减少不必要的重复和浪费,以降低维修成本,增加盈利。
2、增加收入、降低成本及提高本公司的盈利能力
● 资产状况
本次收购可以增加公司的资产规模：本次收购的资产进行模拟合并后,公司的资产总额上升了19.1%,资产规模明显增强；资产负债率从84.3%上升到87.1%,负债水平略有上升。
● 收入状况
本次收购可以大幅提高公司的业务收入能力：本次收购的业务收入进行模拟合并后,公司的主营业务收入上升了27.2%,大幅度提高了公司的业务规模,增强了公司的竞争实力。
3、减少关联交易、避免同业竞争
本公司收购东航集团下属的西北航空和云南航空的主业资产,将会减少本公司与东航集团进行的关联交易,从而提高本公司的整体管理水平；
本次收购将可避免与东航集团的同业竞争、优化航线及航班时间表从而为东航股份带来可观收益。
本次收购完成后,东航集团将不再拥有航空运输业务,这将会完全解决东航集团与本公司的同业竞争问题。
本公司董事(包括独立董事)认为,收购协议的条款对本公司及其股东而言是公平合理的,而本次收购事项亦符合本公司和全体股东的利益。
七、持续关联交易
鉴于本次收购完成后,本公司运营规模将显著扩大,业务和资产边界将发生变化,为配合本次收购,同时对本公司的日常关联交易进行集中整理,本公司将和东航集团、西北航空、云南航空等签署《物业租赁协议》等一系列框架协议。根据《上交所上市规则》,这些协议项下的交易将构成本公司的持续性关联交易。
7.1《物业租赁协议》
本公司和东航集团、西北航空、云南航空于2005年5月12日在上海签署了《物业租赁协议》。
7.1.1交易当事人情况
东航集团、西北航空和云南航空的情况见本公告第二部分第1项。
7.1.2持续关联交易范围
东航集团向东航股份出租、东航股份向东航集团租赁使用：西北航空名下土地共33块,共计占地面积692,539 平方米,以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共225项,面积共计269,148.24平方米；云南航空名下土地共7块,共计占地面积420,768.13平方米,以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共81项,面积共计457, 721.67平方米。
《物业租赁协议》各方同意,无需取得东航集团和西北航空或云南航空的同意,本公司可以随时减少向东航集团租赁使用的上述物业的范围,但需提前六十日以书面方式通知东航集团和西北航空或云南航空。该等书面通知即构成对《物业租赁协议》的修改。
7.1.3租金
根据北京国地不动产咨询中心于2005年4月12日出具的《土地租金测算报告》和中华财务于2005年4月18日就租赁物业出具的中华评报字(2005)第22-4号《物业租金价格测算报告》,每年租金总额为人民币伍仟伍佰叁拾玖万玖仟零肆拾元肆角陆分(￥55,399,040.46),其中,本公司因租赁使用西北航空名下的物业而需支付的年租金：土地每年为人民币捌佰叁拾贰万叁仟元整(￥8,323,000),其它房屋建筑物等每年为人民币壹仟壹佰贰拾玖万柒仟伍佰叁拾叁元玖角陆分(￥11,297,533.96),因租赁使用云南航空名下的物业而需支付的年租金：土地每年为人民币壹仟肆佰陆拾肆万陆仟伍佰元整(￥14,646,500),其它房屋建筑物等每年为人民币贰仟壹佰壹拾叁万贰仟零陆元伍角(￥21,132,006.50)。
上述租金价格可以根据本公司与东航集团另行达成的书面协议进行调整,但调整幅度不得超过当地有关部门公布的通胀率。如果本公司根据协议的规定减少租赁物业的范围,则减少部分所对应的租金,应自本公司发出的关于减少租赁范围的书面通知到达东航集团之日起,从本公司应支付的年租金总额中予以扣除。
7.1.4支付方式
本公司将租金直接支付给东航集团,该支付行为应视为本公司已经完成协议项下支付租金的义务；东航集团与物业的实际拥有方西北航空和云南航空将另行达成协议进行结算,并且,无论东航集团与西北航空和云南航空之间如何约定,均不影响本公司在《物业租赁协议》项下的权利和义务。
租金每半年支付一次。本公司应在《物业租赁协议》生效之日起十五日内,向东航集团预付第一个半年的租金；《物业租赁协议》生效满半年后的十五日内,再预付下一个半年的租金；依次类推。
7.1.5有效期及展期
《物业租赁协议》自《转让协议》生效之日起生效,租赁期限为三年。租赁期间届满,如果本公司需要继续租赁使用《物业租赁协议》项下的物业,则在本公司提前六十日以书面通知东航集团的前提下,租赁期间将自动顺延三年。东航集团与西北航空或云南航空不得以任何理由拒绝该展期要求。
7.1.6持续关联交易的目的及其对公司的影响
《物业租赁协议》项下的土地、房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施是本公司收购完成后在西北航空、云南航空原运营范围内正常开展航空运输业务所必需的,因此,本公司与东航集团、西北航空及云南航空订立《物业租赁协议》,获得相关物业的使用权,而支付的租金不高于现行市场水平。
本公司认为《物业租赁协议》是公平、合理的,符合公司和全体股东的整体利益。
7.1.7未来交易量预测
基于预期通胀等因素,公司预期2005年、2006年及2007年每年的租金总额均不会超过人民币60,000,000元。
7.2《金融服务框架协议》
本公司和东航财务公司于2005年5月12日在上海签署了《金融服务框架协议》。
7.2.1交易当事人情况
东航财务公司成立于1995年12月26日,企业类型为有限责任公司,注册资本人民币肆亿元(￥400,000,000),法定代表人曹建雄,注册地址上海市虹桥路2550号,经营范围：吸收成员单位3个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位产品的消费信贷,买方信贷及融资租赁,办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券,金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问,信用鉴证及其他咨询代理业务,对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务；中国人民银行批准的其他业务。东航财务公司目前为东航集团控股的子公司,东航集团持有其46.25%的股权。
7.2.2持续关联交易范围
根据《金融服务框架协议》的规定,东航财务公司将为本公司提供存款、贷款业务及其他金融服务。
7.2.3金融服务的定价标准
本公司根据《金融服务框架协议》,将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的原则,存入其在东航财务公司开立的帐户；东航财务公司应按不低于中国人民银行规定的同期银行存款利率标准定期向本公司支付存款利息,本公司毋须就于东航财务公司的存款缴纳任何额外费用。
东航财务公司应根据其自身的资金能力,尽量优先满足本公司的贷款需求；本公司自东航财务公司获得的贷款,应按不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准向东航财务公司支付利息,此外,本公司毋须就自东航财务公司获得的贷款缴纳任何额外费用。
东航财务公司向本公司提供存款、贷款业务以外的其他金融服务时,本公司应参照中国人民银行订立的标准费率向东航财务公司支付费用；如中国人民银行没有相关规定,本公司应按照不高于中国一般商业银行的收费标准向东航财务公司支付费用。
7.2.4有效期及展期
《金融服务框架协议》自2005年7月1日起生效,有效期3 年；除非适用于本公司的上市规则另有规定或要求外,在有效期满之日前30日,经双方书面协商一致,可以签订延长协议。
7.2.5持续关联交易的目的及其对公司的影响
通过签署《金融服务框架协议》,本公司可以从东航财务公司得到更为优惠和便利的存贷款和转帐结算等金融服务。
《金融服务框架协议》并没有限制本公司接触任何其他银行或金融机构而获得金融服务,基于《金融服务框架协议》的灵活性,本公司能以更佳的方式管理其现有资本及现金流量,东航财务公司将向本公司提供相较独立第三方更有效率的金融服务。
本公司认为《金融服务框架协议》条款公平、合理,符合本公司和全体股东的整体利益。
7.2.6未来交易量预测
根据本公司历年在东航财务公司的存贷款情况、本公司营业收入情况及未来对资金的需求情况,并考虑本次收购完成后本公司运营规模扩大之因素,排除不可控制因素的影响,预计未来三年《金融服务框架协议》项下产生的交易金额的上限(单位：元)见下表所示：
年度 2005年 2006年 2007年
存款金额 1,050,000,000 1,100,000,000 1,150,000,000
7.3《外贸进出口委托代理框架协议》
本公司和东航进出口公司于2005年5月12日在上海签署了《外贸进出口委托代理框架协议》。
7.3.1交易当事人情况
东航进出口公司成立于1993年6月9日,企业类型为有限责任公司,注册资本人民币捌仟万元(￥80,000,000),法定代表人李丰华,注册地址浦东新区浦东国际机场货运业务楼403室,经营范围：航空器及零附件,机上用品,生产所需原辅材料,机械设备,仪器仪表,特种车辆的进出口,仓储,寄售、报关,集团产品内销,承包境外航空工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣航空行业的劳务人员。国内贸易(除专项审批外)；汽车销售(含小轿车经营)。东航进出口公司目前为东航集团控股的子公司,东航集团持有其55%的股权。
7.3.2持续关联交易范围
根据《外贸进出口委托代理框架协议》的规定,东航进出口公司将为本公司提供进出口飞机、航空器材等的代理服务。
7.3.3定价原则
本公司向东航进出口公司支付代理佣金和有关费用的具体标准按协议附件《进出口项目代理佣金收费依据及费率表》执行。
东航进出口公司向本公司提供进出口代理业务所收取的代理佣金的收费标准,不得高于东航进出口公司向其他任何第三方提供同类代理业务所收取代理佣金的标准。
7.3.4有效期及展期
《外贸进出口委托代理框架协议》自2005年7月1日起生效,有效期3 年；除非适用于本公司的上市规则另有规定或要求外,在有效期满之日前30日,经双方书面协商一致,可以签订延长协议。
7.3.5持续关联交易的目的及其对公司的影响
东航进出口公司为从事飞机及航空器材进出口代理业务的专业公司,东航进出口公司为本公司提供进出口代理服务更有效率,东航进出口公司已连续8年为本公司提供进出口代理服务,进出口代理经验丰富,并且十分熟悉本公司业务流程。本公司相信,进出口公司能为本公司提供快捷高效的服务,满足公司日常经营业务的需要。
本公司认为《外贸进出口委托代理框架协议》条款公平、合理,符合本公司和全体股东的整体利益。
7.3.6未来交易量预测
根据本公司以往与东航进出口公司外贸进出口代理方面的交易情况和收购完成后本公司未来三年飞机及航空器材引进计划,排除不可控制因素的影响,预计未来三年《外贸进出口委托代理框架协议》项下产生的交易金额(单位：元)见下表所示：
年度 2005年 2006年 2007年
交易金额 40,000,000 55,000,000 55,000,000
7.4《生产服务及设备供应框架协议》
本公司和东航设备制造公司于2005年5月12日在上海签署了《生产服务及设备供应框架协议》。
7.4.1交易当事人情况
东航设备制造公司成立于1981年6月30日,企业类型为国有企业,注册资本人民币陆仟壹佰万元(￥61,000,000),法定代表人高建康,注册地址龙华机场内,经营范围：航空地面设备、行李输送设备、机载设备的产销；航备修理。东航设备制造公司目前为东航集团控股的子公司,东航集团持有其100%的股权。
7.4.2持续关联交易范围
根据《生产服务及设备供应框架协议》的规定,东航设备制造公司将为本公司提供飞机维修相关的生产服务并提供相应设备。
7.4.3定价原则
《生产服务及设备供应框架协议》项下的生产服务的定价和/或收费标准,须参照市场价确定,由双方公平磋商厘定。协议所称“市场价”,是指由经营者自主制定,通过市场竞争形成的价格。市场价按以下顺序确定,如有：(1)在同类服务提供地或其附近地区在正常交易情况下提供同类服务的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国境内在正常交易情况下提供同类服务的独立第三方当时收取的价格。
双方应在每年的十二月三十一日之前,就依据《生产服务及设备供应框架协议》而提供的相应服务的下一会计年度的定价标准及支付方式进行审核,并签署补充协议。如果双方未能在上述期限前对补充协议的条款达成一致意见,则当年的定价标准及支付方式应适用于下一会计年度。生产服务费用,经双方确认后,由本公司按季度经银行转帐向东航设备制造公司支付。
东航设备制造公司向本公司供应车辆或设备的价格不应高于其在正常交易情况下向独立第三方供应同类型车辆或设备的价格,并就每次交易另行签订具体的购销合同,规定所购买车辆或设备的名称、规格、质量、价格、交货时间和地点、货款结算与支付等。
7.4.4有效期及展期
《生产服务及设备供应框架协议》自2005年7月1日起生效,有效期3 年；除非适用于本公司的上市规则另有规定或要求外,在有效期满之日前30日,经双方书面协商一致,可以签订延长协议。
7.4.5持续关联交易的目的及其对公司的影响
东航设备制造公司已连续8年为本公司提供飞机维修方面的生产服务及供应设备,本次签订《生产服务及设备供应框架协议》是本公司与东航设备制造公司之间生产服务及设备供应日常交易之延续。东航设备制造公司为本公司提供部分飞机维修辅助服务,及时供应部分生产所需的车辆和设备,为本公司保证航班的正常运营提供了有效的支持和保障。
本公司认为《生产服务及设备供应框架协议》条款公平、合理,符合本公司和全体股东的整体利益。
7.4.6未来交易量预测
根据本公司以往和东航设备制造公司之间的交易情况,并考虑本次收购完成后本公司运营规模扩大之影响,排除不可控制因素的影响,预计未来三年《生产服务及设备供应框架协议》项下产生的交易金额的上限(单位：元)见下表所示：
年度 2005年 2006年 2007年
交易金额 30,000,000 36,000,000 43,200,000
7.5《航空食品供应框架协议》
本公司分别与上海东航食品公司、西安东航食品公司、云南东航食品公司、齐鲁东航食品公司和青岛东航食品公司于2005年5月12日在上海签署了《航空食品供应框架协议》。
7.5.1交易当事人情况
上海东航食品公司成立于1986年10月4日,企业类型为有限责任公司,注册资本美元贰仟玖佰陆拾万元(￥29,600,000),法定代表人叶毅干,注册地址上海市虹桥路2550号,经营范围：为中国民航及外航公司提供餐食、饮料和劳务,接受国内城市的定单,提供餐食、饮料、制作餐食原料服务。上海东航食品公司目前为上海东方航空食品投资有限公司控股的子公司,上海东方航空食品投资有限公司持有其60%的股权；东航集团持有上海东方航空食品投资有限公司55%的股权。
西安东航食品公司成立于1987年1月17日,企业类型为合资经营,注册资本美元贰佰伍拾伍万壹仟元(￥2,551,000),法定代表人王义明,注册地址西安机场候机楼南侧,经营范围为食品加工、空中机上配餐及机场餐饮服务,销售自产产品。西安东航食品公司目前为上海东方航空食品投资有限公司控股的子公司,上海东方航空食品投资有限公司持有其60%的股权。
云南东航食品公司成立于1998年4月20日,企业类型为有限责任公司,注册资本人民币壹仟玖佰壹拾陆万捌仟参佰元(￥19,168,300),法定代表人罗朝庚,注册地址昆明市官渡区巫家坝机场,经营范围为航空食品加工、机上配餐、清洁卫生服务等。云南东航食品公司目前为云南航空职工持股会控股的子公司,东航云南公司职工持股会持有60%的股权,东方航空食品投资有限公司持有40%的股权。
齐鲁东航食品公司成立于1993年5月13日,企业类型为合资经营,注册资本人民币壹仟叁佰叁拾陆万陆仟柒佰元(￥13,366,700),法定代表人王义明,注册地址山东省济南机场,经营范围为食品生产销售,空中机上配餐,机上餐饮服务,快餐饮食服务,酒水饮料服务。齐鲁东航食品公司目前为上海东方航空食品投资有限公司控股的子公司,上海东方航空食品投资有限公司持有其65%的股权。
青岛东航食品公司成立于1993年2月2日,企业类型为中外合资企业,注册资本美元伍佰万元(￥5,000,000),法定代表人王义明,注册地址青岛市城阳区流亭机场,经营范围为航空配餐,中西餐厅,快餐厅、咖啡厅,饼店及旅游食品制造(以上有效期至2005年7月14日)。青岛东航食品公司目前为上海东方航空食品投资有限公司控股的子公司,上海东方航空食品投资有限公司持有其55%的股权。
7.5.2持续关联交易范围
根据《航空食品供应框架协议》的规定,上海东航食品公司、西安东航食品公司、云南东航食品公司、齐鲁东航食品公司和青岛东航食品公司将分别为本公司提供航空运输所需的食品、饮料、相关餐具、食品和饮料的储存及其他相关劳务。
7.5.3定价原则和支付方式
《航空食品供应框架协议》项下的航空食品及相关劳务的定价和/或收费标准,须参照市场价确定,由双方公平磋商厘定。协议所称“市场价”,是指由经营者自主制定,通过市场竞争形成的价格。市场价按以下顺序确定,如有：(1)在同类航空食品及相关劳务提供地或其附近地区在正常交易情况下提供同类服务的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国境内在正常交易情况下提供同类航空食品及相关劳务的独立第三方当时收取的价格。
双方应在每年的十二月三十一日之前,就依据《航空食品供应框架协议》而提供的航空食品及相关劳务的下一会计年度的定价标准及支付方式进行审核,并签署补充协议。如果双方未能在上述期限前对补充协议的条款达成一致意见,则当年的定价标准及支付方式应适用于下一会计年度。
航空食品及相关劳务的货款根据本公司的实际用量和双方协商确定的各类食品和劳务的单价按月结算,本公司在收到并确认对方开出的付款通知后60日内,经银行转帐向对方支付上月货款。
7.5.4有效期及展期
《航空食品供应框架协议》自2005年7月1日起生效,有效期3 年；除非适用于本公司的上市规则另有规定或要求外,在有效期满之日前30日,经双方书面协商一致,可以签订延长协议。
7.5.5持续关联交易的目的及其对公司的影响
上述食品公司为专门向航空公司提供航空配餐及相关服务的专业公司,并在上海、西安、昆明、济南及青岛等地的多个机场设有营运中心,覆盖本公司航空业务的主要营运地。通过签署《航空食品供应框架协议》,可使本公司在收购完成后在上海、西安、昆明、济南、青岛等地获得不高于独立第三方价格的航空食品和相关服务。
本公司认为《航空食品供应框架协议》条款公平、合理,符合本公司和全体股东的整体利益。
7.5.6未来交易量预测
根据以往本公司、西北航空、云南航空与各食品公司之间航空食品及相关服务的交易情况和本公司未来三年承运旅客的增长,排除不可控制因素的影响,预计未来三年《航空食品供应框架协议》项下产生的交易金额的上限(单位：元)见下表所示：
年度 2005年 2006年 2007年
交易金额合计 363,000,000 417,000,000 480,000,000
7.6《航空客票销售代理框架协议》
本公司分别与上海东美公司、西安东美公司、昆明东美公司、东航发展公司和上海旅游公司于2005年5月12日在上海签署了《航空客票销售代理框架协议》。
7.6.1交易当事人情况
上海东美公司成立于1995年5月19日,企业类型为有限责任公司,注册资本人民币叁仟壹佰万元(￥31,000,000),法定代表人李文新,注册地址肇嘉浜路376号,经营范围：国内、国际航空客运代理销售业务,国内旅游,酒店预定,会展服务,航空旅游纪念,饮料,食品,糖果,蜜饯,茶叶,服装,百货,音响器材,家用电器,咨询服务,舞台灯光及设计装潢,制冷维修,洗涤服务,保险兼业代理。上海东美公司目前为东航集团控股的子公司,东航集团持有其55%的股权。
西安东美公司成立于2003年11月13日,企业类型为有限责任公司,注册资本人民币贰佰万元(￥2,000,000),法定代表人郑小寅,注册地址西安市南二环中段15号飞天小区9号楼3单元,经营范围为国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务,国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客货代理业务,会展服务,小食品、饮料,旅游纪念品、百货、服装、家用电器、音响器材的销售。西安东美公司目前为西北航空控股的子公司,西北航空持有其55%的股权。
昆明东美公司成立于2003年12月26日,企业类型为有限责任公司,注册资本人民币贰佰万元(￥2,000,000),法定代表人万能松,注册地址昆明市北京路579号,经营范围为民用航空国内客运销售代理业务(香港、澳门、台湾航线除外)；酒店预定、会展服务、航空旅游纪念品、航空食品；国内航空货运代理、咨询服务等。昆明东美公司目前为上海东美公司控股的子公司,上海东美公司持有其55%的股权。
东航发展公司为有限责任公司,注册资本为港币壹仟万元,法定代表人罗朝庚,经营范围：机票代理业务、货物运输销售等。目前东航集团和本公司各持有东航发展公司40%的股权。
上海旅游公司为有限责任公司,注册资本为港币壹佰万元,法定代表人曹建雄,经营范围：机票销售代理、订房、旅游等,目前为东航集团控股的子公司,东航集团持有其51%的股权。
7.6.2持续关联交易范围
根据《航空客票销售代理框架协议》的规定,本公司将分别委托上海东美公司、西安东美公司、昆明东美公司、东航发展公司和上海旅游公司代理本公司的客票销售业务。
7.6.3定价原则
对上海东美公司、西安东美公司、昆明东美公司、东航发展公司和上海旅游公司将分别代理本公司的客票销售业务,本公司向其支付代理手续费。代理手续费的定价和/或收费标准,须参照中国民航总局及国际航空运输协会分别订立之佣金率,由协议方公平磋商厘定。
7.6.4有效期及展期
《航空客票销售代理框架协议》自2005年7月1日起生效,有效期3 年；除非适用于本公司的上市规则另有规定或要求外,在有效期满之日前30日,经协议方书面协商一致,可以签订延长协议。
7.6.5持续关联交易的目的及其对公司的影响
本公司一直致力于市场推广和营销,并积极扩大本公司营销网络,提高本公司市场份额。上海东美公司、西安东美公司、昆明东美公司、东航发展公司和上海旅游公司在香港、上海、西安、昆明等地均设有销售机构,他们以同等条件代理销售本公司客票,有利于本公司拓展营销网络,扩大市场份额。
本公司认为《航空客票销售代理框架协议》条款公平、合理,符合本公司和全体股东的整体利益。
7.6.6未来交易量预测
根据上述公司以往代理本公司航空客票销售的情况和本次收购完成后本公司未来三年客运量的增长,排除不可控制因素的影响,预计未来三年《航空客票销售代理框架协议》项下产生的交易金额的上限(单位：元)见下表所示：
年度 2005年 2006年 2007年
交易金额合计 77,116,000 88,683,000 101,985,000
7.7《广告委托代理框架协议》
本公司和东航传媒公司于2005年5月12日在上海签署了《广告委托代理框架协议》。
7.7.1持续关联交易当事人情况
东航传媒公司成立于1986年3月4日,企业类型为有限责任公司,注册资本人民币壹仟万元(￥10,000,000),法定代表人李文新,经营范围：设计,制作,承办东航辖内所属设施,《东方航空》杂志,业务印刷品,国内外广告发布,代理国内外广告业务,代理《东方航空》杂志的出版,经营东方航空网站,经营民用航空器的机上娱乐和影视项目,在国际航班上经营免税品(烟酒除外),礼品及旅游纪念品,日用百货,土特产品,从事商务咨询业务。东航传媒目前为东航集团控股的子公司,东航集团持有其55%的股权。
7.7.2持续关联交易范围
根据《广告委托代理框架协议》的规定,东航传媒公司将为本公司提供广告宣传代理服务。
7.7.3定价原则及支付方式
《广告委托代理框架协议》项下的生产服务的定价和/或收费标准,须参照市场价确定,由双方公平磋商厘定。协议所称“市场价”,是指由经营者自主制定,通过市场竞争形成的价格。市场价按以下顺序确定,如有：(1)在同类服务提供地或其附近地区在正常交易情况下提供同类服务的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国境内在正常交易情况下提供同类服务的独立第三方当时收取的价格。
双方应在每年的十二月三十一日之前,就依据《广告委托代理框架协议》而提供的相关服务的下一会计年度的定价标准及支付方式进行审核,并签署补充协议。如果双方未能在上述期限前对补充协议的条款达成一致意见,则当年的定价标准及支付方式应适用于下一会计年度。
本公司按年度广告计划将广告费用以代理费于每年年初划入东航传媒公司帐户,由东航传媒公司按本公司计划使用,东航传媒公司须于每季度结束后十日内将费用发票送交本公司审核。
7.7.4有效期及展期
《广告委托代理框架协议》自2005年7月1日起生效,有效期3 年；除非适用于本公司的上市规则另有规定或要求外,在有效期满之日前30日,经双方书面协商一致,可以签订延长协议。
本公司按年度广告计划将广告费用及代理费于每年年初划入东航传媒公司帐户,由东航传媒公司按本公司计划使用,东航传媒公司须于每季度结束后十日内将费用发票须经送交本公司审核；经过本公司审核后,东航传媒公司按季度结算广告费用并收取广告代理费。
7.7.5持续关联交易的目的及其对公司的影响
东航传媒公司已连续8年为本公司提供广告代理服务,本次签订《广告委托代理框架协议》是本公司与东航传媒公司之间广告委托代理交易的延续。广告业务并非本公司专长,而东航传媒公司为专业传媒公司,广告运营方面经验丰富,并且了解本公司营运状况和企业文化,本公司委托东航传媒公司代理本公司广告业务,有利于公司统一广告发布,控制公司广告制作和宣传成本,进一步推广公司品牌,提升公司形象。
本公司认为《生产服务及设备供应框架协议》条款公平、合理,符合本公司和全体股东的整体利益。
7.7.6未来交易量预测
本次收购完成后,随着本公司企业形象的进一步完善、统一,广告宣传的力度将逐步加大。根据本公司以往与东航传媒公司之间交易情况,结合本次收购完成后公司未来三年广告宣传的需求,排除不可控制因素的影响,预计未来三年《广告委托代理框架协议》项下产生的交易金额的上限(单位：元)见下表所示：
年度 2005年 2006年 2007年
交易金额 13,000,000 16,000,000 19,000,000
7.8董事会表决情况
以上交易构成本次收购完成后本公司的持续关联交易。本公司董事会在对上述持续关联交易进行表决时,出席会议的关联董事李丰华进行了回避。在关联董事回避的情况下,其余7名董事一致同意通过了以上持续关联交易,并同意提请本公司股东大会对以上持续关联交易进行表决。本公司独立董事在对以上持续关联交易进行表决时均投了赞成票,并出具了肯定的独立董事意见。
7.9涉及的审批及其它程序
以上持续关联交易无需政府部门批准。但尚须获得股东大会的批准后方能实施,与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
八、独立董事意见
根据《上交所规则》的有关规定,本次收购及持续性交易均构成公司的关联交易,有可能对公司少数股东的利益产生影响,因此公司的独立董事应当发表意见。
公司向独立董事提交了本次收购及持续性关联交易的相关资料,独立董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问。同时,为了更好地维护少数股东权益,公司独立董事还专门聘请了南方证券担任公司少数股东境内独立财务顾问,并听取了其独立财务顾问报告。
基于上述情况和独立董事的独立判断,公司独立董事就本次收购及持续关联交易发表意见如下：
1.本公司收购东航集团下属西北航空、云南航空航空主业及关联资产的方案切实可行,并且事前征得了全体独立董事的同意。
2.本公司董事会全体董事过半数以上通过了本次收购及持续关联交易,关联董事回避了表决,决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3.本次收购和物业租赁经过了具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构的审计和评估,独立财务顾问出具了独立意见,交易价格与交易方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
4.本次收购的完成不仅解决了本公司与东航集团、西北航空、云南航空之间的同业竞争问题,而且有利于本公司扩大运营规模,整合业务资源,降低经营成本,从而增强本公司的核心竞争力,提高抗风险能力；本次收购符合公司的长远发展,符合公司和全体股东的整体利益。
九、独立财务顾问意见
南方证券作为本次交易和持续关联交易的中国境内独立财务顾问,发表独立财务顾问意见如下：
1.本次重大关联交易及持续关联交易定价的评价
本次重大关联交易依据中华财务于2005年4月18日出具的中华评报字(2005)第22-1号 《关于中国东方航空集团公司转让中国东方航空西北公司航空主业经营性资产及相关负债资产评估报告书》和中华评报字(2005)第22-2号 《关于中国东方航空集团公司转让中国东方航空云南公司航空主业经营性资产及相关负债资产评估报告》,以等额的负债、现金受让等额的资产,独立财务顾问认为本次重大关联交易定价依据符合国家关于国有资产转让的相关规定,不存在损害东航股份和广大中小股东的利益的情形。
本次持续关联交易以市场价格、国家定价、国际定价为主要的定价原则,少量按照协商的方式确定。独立财务顾问认为按照此定价原则执行持续关联交易,不存在损害东航股份和广大中小股东的利益的情形。
独立财务顾问认为本次重大关联交易、持续关联交易定价公允。
2.交易的合理性
东航集团在本次转让前,先行将下属西北航空、云南航空航空运输主业及关联资产、负债与辅业及关联资产、负债进行分离,将下属西北航空、云南航空航空运输主业及关联资产、负债转让给东航股份,辅业及关联资产、负债仍然留在西北航空、云南航空,使得进入东航股份的资产具备一定的盈利能力。
本次重大关联交易完成之前,东航股份与东航集团下属西北航空、云南航空存在同业竞争,本次关联交易完成后,将彻底解决同业竞争问题。
独立财务顾问认为本次重大关联交易合理,维护了公司全体股东的利益,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
3.交易的合法性
对于本次关联交易,交易双方及其聘请的中介机构履行了以下程序：
(1)本次关联交易及相关事宜的议案已经东航股份第四届董事会第九次会议审议通过,其中独立董事对本次重大关联交易、持续关联交易均投了赞成票；在董事会表决时,与关联方有利害关系的关联董事已采取回避措施,未参与此项表决；
(2)众华沪银出具了《东航集团西北公司、云南公司审计报告》；
(3)中华财务出具了《关于中国东方航空集团公司转让中国东方航空西北公司航空主业经营性资产及相关负债资产评估报告书》和《关于中国东方航空集团公司转让中国东方航空云南公司航空主业经营性资产及相关负债资产评估报告书》；
(4)本次关联交易和持续关联交易将提请东航股份2004年度股东大会、关联股东承诺将在股东大会的表决中回避；
(5)东航股份已按照证监会、上交所关于上市公司信息披露的相关规定进行了信息披露；
(6)北京通商律师事务所为本次重大关联交易出具了法律意见书。
独立财务顾问认为本次重大关联交易、持续关联交易遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和东航股份章程的规定,公平、合理、合法,维护了公司全体股东的利益,不存在损害东航股份及非关联股东利益的情形。
十、其他中介机构对本次交易的意见
北京市通商律师事务所作为本次交易的法律顾问出具了《法律意见书》,认为：“(1) 本次东航股份向东航集团收购西北航空、云南航空的航空主业及关联资产的各方交易主体,均是合法存续的独立企业法人,具有独立进行本次交易的主体资格；(2) 本次交易的总体方案,符合中国相关法律法规的规定；(3) 本次交易不会导致东航股份的股份总额、股本结构以及主营业务发生变化,在本次交易完成后,东航股份仍具备上市条件；(4) 本次交易各方为本次交易签署的各协议的内容不违反中国法律、法规以及交易各方公司章程的规定,一旦满足协议中约定的生效条件,即对本次交易各方均具有约束力,并且,协议中约定的交易价格是根据专业评估机构的评估结果或给出的市场价格而确定的,以此作为定价依据对交易各方都是公平合理的；(5) 在本次交易中东航股份向东航集团收购的西北航空、云南航空的航空主业及关联资产,均为东航集团全资下属的西北航空或云南航空合法拥有之业务与资产,除需取得部分交易资产涉及的债权人、出租人、及股权资产所涉及公司的其它股东的同意外,本次交易不存在实质性法律障碍；(6) 但本次交易仍需按照上海证券交易所的上市规则进行信息披露,并由东航股份的股东大会按照法定的关联交易表决程序批准实施本次交易。”有关法律意见具体内容请参阅北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》。
十一、备查文件目录
(1)本公司董事会决议及决议公告
(2)独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事签字确认的独立董事意见
(3)《转让协议》以及持续关联交易协议
(4)评估报告及评估机构的证券从业资格证书
(5)审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书
(6)收购资产的财务报表
(7)北京国地不动产咨询中心出具的《土地租金测算报告》
(8)中华财务出具的《物业租金价格测算报告》
(9)律师事务所出具的法律意见书
(10)独立财务顾问报告
(11)有权机构的批文
中国东方航空股份有限公司董事会
二○○五年五月十二日
十二、附件
附件一、中国东方航空西北公司、云南公司航空运输业务2002、2003、2004年度会计报表及审计报告：
审 计 报 告
沪众会字(2005)第1324号
中国东方航空集团公司：
中国东方航空股份有限公司：
我们审计了后附的由中国东方航空西北公司(以下简称“西北公司”)按会计报表附注2中所述编制基础编制的拟转让的航空运输业务2002 年12 月31 日、2003 年12 月31
日、2004 年12 月31 日的净资产表,以及2002年度、2003年度、2004年度利润表。这些会计报表的编制是西北公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,按照会计报表注释附注2 中所述的编制基础,上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了西北公司拟转让的航空运输业务2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日、2004年12月31日的财务状况,以及2002年度、2003年度、2004 年度的经营成果。
上述会计报表是按特定的编制基础编制,不是为了企业法人法定报告用途而编制,仅为中国东方航空集团公司拟向中国东方航空股份有限公司有偿转让西北公司及子公司南京公司与航空运输业务相关的资产和负债之目的而编制,并仅供上述目的而使用。在任何未经本所书面许可的情况下,本报告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 赵蓉
中国注册会计师 张意明
中国?上海 二??五年四月十五日
中国东方航空西北公司
拟转让航空运输业务净资产表
2002年12月31日、2003年12月31日
以及2004年12月31日
单位：人民币元
资产注 释号 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
流动资产：
货币资金 6.1 907,520,663.33 736,463,973.48 595,935,683.24
短期投资 - - -
应收股利 - - -
应收帐款 6.2 213,692,910.22 231,066,702.12 216,219,494.12
其他应收款 6.3 332,878,024.52 521,844,050.54 510,705,149.82
预付帐款c 6,620,249.08 6,324,461.87 9,636,446.00
存货 6.4 238,225,012.89 256,487,569.90 399,949,589.88
待摊费用 6.5 22,716,458.69 22,405,666.68 39,400,864.54
流动资产合计 1,721,653,318.73 1,774,592,424.59 1,771,847,227.60
长期投资：
长期股权投资 6.6 1,647,194.86 1,108,758.86 1,108,758.86
长期债权投资 - - -
长期投资合计 1,647,194.86 1,108,758.86 1,108,758.86
固定资产：
固定资产原价 6.7 6,601,857,122.38 6,609,370,763.79 6,671,413,246.21
减：累计折旧 6.7 3,862,776,693.36 3,649,144,592.67 3,485,125,477.41
固定资产净值 6.7 2,739,080,429.02 2,960,226,171.12 3,186,287,768.80
减：固定资产减值准备 6.7 280,198,650.51 159,198,650.51 48,964,000.00
固定资产净额 6.7 2,458,881,778.51 2,801,027,520.61 3,137,323,768.80
在建工程 6.8 16,000.00 3,944,352.50 2,743,112.00
固定资产清理 708,783.09 908,614.87 -
固定资产合计 2,459,906,561.60 2,805,880,487.98 3,140,066,880.80
无形资产及其他资产：
无形资产 6.9 1,594,067.58 2,093,756.82 2,181,780.00
长期待摊费用 6.10 26,395,167.42 14,307,737.73 18,813,460.17
无形资产及其他资产合计 27,989,235.00 16,401,494.55 20,995,240.17
递延税款：
递延税款借项 - - -
资产合计 4,211,196,310.19 4,597,983,165.98 4,934,018,107.43
企业法人代表： 刘兴臣 财务负责人：王建民 制表人：张小娥
中国东方航空西北公司
拟转让航空运输业务净资产表
2002年12月31日、2003年12月31日
以及2004年12月31日
单位：人民币元
负债及股东权益 注释号 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
流动负债：
短期借款 6.11 646,590,000.00 1,450,393,300.00 351,000,000.00
应付票据 6.12 50,000,000.00 20,000,000.00 100,594,914.00
应付帐款 6.13 461,250,810.44 344,998,899.78 325,098,721.70
预收帐款 11,801,419.73 179,792.91 931,790.56
票证结算 6.14 13,897,083.68 13,756,674.66 46,175,736.17
应付工资 70,189,824.57 60,517,451.93 43,924,625.43
应付福利费 - - 2,579,554.09
应付股利 - - -
应交税金 6.15 47,854,593.69 6,853,498.27 8,303,199.22
其他应交款 6.16 180,896,734.24 166,272,900.00 178,925,691.07
其他应付款 6.17 387,954,050.17 217,105,905.53 523,898,828.68
预提费用 6.18 518,320,573.92 461,147,722.09 541,251,497.79
递延收益 6.19 60,407,964.90 72,942,182.40 85,476,399.90
一年内到期的长期负债 6.20 495,292,229.09 501,598,545.95 520,212,111.42
流动负债合计 2,944,455,284.43 3,315,766,873.52 2,728,373,070.03
长期负债：
长期借款 - - 10,000,000.00
长期应付款 6.21 2,435,073,347.41 2,920,682,325.76 3,285,737,785.38
长期负债合计 2,435,073,347.41 2,920,682,325.76 3,295,737,785.38
递延税款：
递延税款贷项 - - -
负债合计 5,379,528,631.84 6,236,449,199.28 6,024,110,855.41
净资产 -1,168,332,321.65 -1,638,466,033.30 -1,090,092,747.98
负债及净资产合计 4,211,196,310.19 4,597,983,165.98 4,934,018,107.43
企业法人代表： 刘兴臣 财务负责人： 王建民 制表人：张小娥
中国东方航空西北公司
拟转让航空运输业务利润表
2002年度、2003年度
以及2004年度
单位：人民币元
项目 注释号 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 6.22 4,300,472,096.93 2,824,377,698.22 3,575,549,619.44
减：主营业务成本 6.23 3,340,555,185.81 2,425,896,826.85 2,959,564,487.99
主营业务税金及附加 6.24 122,796,857.01 34,723,588.68 91,861,289.55
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 837,120,054.11 363,757,282.69 524,123,841.90
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 6.25 117,584,181.42 26,177,982.22 -35,448,801.80
减：营业费用 318,639,312.87 256,907,888.16 375,302,356.19
管理费用 328,449,076.44 205,346,802.68 215,437,114.75
财务费用 6.26 186,931,827.47 284,848,140.03 329,483,980.61
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 120,684,018.75 -357,167,565.96 -431,548,411.45
加：投资收益(亏损以“-”号填列) 6.27 614,936.00 - 17,041.14
补贴收入 - - -
营业外收入 6.28 5,086,646.70 1,524,514.53 1,649,907.90
减：营业外支出 6.29 124,740,459.35 137,021,855.60 44,987,605.01
四、利润总额(亏损以“-”号填列) 1,645,142.10 -492,664,907.03 -474,869,067.42
减：所得税 6.30 - 213,966.67 -
五、净利润(亏损以“-”号填列) 1,645,142.10 -492,878,873.70 -474,869,067.42
企业法人代表：刘兴臣 财务负责人：王建民 制表人：张小娥
审 计 报 告
沪众会字(2005)第1323号
中国东方航空集团公司：
中国东方航空股份有限公司：
我们审计了后附的由中国东方航空云南公司(以下简称“云南公司”)按会计报表附注2中所述编制基础所编制的拟转让的航空运输业务2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日的净资产表,以及2002年度、2003年度、2004年度利润表。这些会计报表的编制是云南公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,按照会计报表注释附注2 中所述的编制基础,上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了云南公司航空运输业务2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日、2004年12月31日的财务状况,以及2002年度、2003年度、2004 年度的经营成果。
上述会计报表是按特定的编制基础编制,不是为了企业法人法定报告用途而编制,仅为中国东方航空集团公司拟向中国东方航空股份有限公司有偿转让云南公司与航空运输业务相关的资产和负债之目的而编制,并仅供上述目的而使用。在任何未经本所书面许可的情况下,本报告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 赵蓉
中国注册会计师 蒋红薇
二零零五年四月十五日
中国东方航空云南公司
拟转让航空运输业务净资产表
2002年12月31日、2003年12月31日
以及2004年12月31日
单位：人民币元
资产 注释号 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
流动资产：
货币资金 5.1 437,719,838.26 505,268,626.12 445,595,672.63
应收股利 490,000.00 - -
应收帐款 5.2 68,565,279.32 215,685,486.75 157,629,024.88
其他应收款 5.3 112,027,117.73 112,981,173.02 163,795,448.25
预付帐款 16,813,768.61 7,752,128.93 8,640,263.56
存货 5.4 206,740,207.67 196,421,033.41 220,809,952.29
待摊费用 5.5 9,608,441.96 4,595,162.67 6,225,494.74
流动资产合计 851,964,653.55 1,042,703,610.90 1,002,695,856.35
长期投资：
长期股权投资 5.6 4,631,748.78 4,281,416.77 3,734,095.02
长期债权投资 - - -
长期投资合计 4,631,748.78 4,281,416.77 3,734,095.02
固定资产：
固定资产原价 5.7 6,692,357,199.24 6,842,854,491.36 6,828,397,122.27
减：累计折旧 5.7 -3,344,275,692.51 -3,047,656,497.79 -2,776,082,796.48
固定资产净值 5.7 3,348,081,506.73 3,795,197,993.57 4,052,314,325.79
减：固定资产减值准备 5.7 - - -
固定资产净额 5.7 3,348,081,506.73 3,795,197,993.57 4,052,314,325.79
在建工程 5.8 55,255,236.93 2,857,130.99 2,599,812.79
固定资产合计 3,403,336,743.66 3,798,055,124.56 4,054,914,138.58
无形资产及其他资产：
无形资产 - - -
长期待摊费用 5.9 14,226,000.00 2,225,000.00 2,525,000.00
无形资产及其他资产合计 14,226,000.00 2,225,000.00 2,525,000.00
资产合计 4,274,159,145.99 4,847,265,152.23 5,063,869,089.95
企业法人代表： 李明道 财务负责人：张惠云 制表人：曹正昆
中国东方航空云南公司
拟转让航空运输业务净资产表
2002年12月31日、2003年12月31日
以及2004年12月31日
单位：人民币元
负债及股东权益 注释号 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
流动负债：
短期借款 5.10 952,557,456.42 1,353,197,437.45 607,741,105.81
应付票据 - - -
应付帐款 5.11 332,052,045.87 204,165,096.33 218,160,493.49
预收帐款 72,720,845.69 11,601,044.95 12,683,722.50
票证结算 5.12 770,171.73 1,283,313.10 35,571,566.71
应付工资 32,741,000.00 18,470,000.00 22,992,213.25
应付福利费 - - 2,810,216.76
应付股利 - - -
应交税金 5.13 131,511,814.52 13,056,572.51 28,324,509.07
未交民航基础设施建设基金 - - -
其他应交款 20,698,869.70 120,473.78 44,183,193.34
其他应付款 5.14 180,941,813.74 154,242,162.74 278,988,241.79
预提费用 5.15 732,770,817.73 725,860,148.43 771,710,058.42
一年内到期的长期负债 5.16 279,323,678.71 325,634,117.53 370,090,704.19
流动负债合计 2,736,088,514.11 2,807,630,366.82 2,393,256,025.33
长期负债：
长期借款 5.17 150,000,000.00 460,000,000.00 776,000,000.00
长期应付款 5.18 626,090,399.87 905,261,028.52 1,261,971,085.72
长期负债合计 776,090,399.87 1,365,261,028.52 2,037,971,085.72
负债合计 3,512,178,913.98 4,172,891,395.34 4,431,227,111.05
净资产 761,980,232.01 674,373,756.89 632,641,978.90
负债及净资产合计 4,274,159,145.99 4,847,265,152.23 5,063,869,089.95
企业法人代表： 李明道 财务负责人：张惠云 制表人：曹正昆
中国东方航空云南公司
拟转让航空运输业务利润表
2002年度、2003年度
以及2004年度
单位：人民币元
项目 注释号 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 5.19 3,281,350,116.97 2,488,227,695.25 2,694,146,471.16
减：主营业务成本 5.20 2,598,155,500.92 1,991,485,428.71 2,082,443,172.00
主营业务税金及附加 5.21 104,847,091.72 26,523,795.22 81,188,467.78
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 578,347,524.33 470,218,471.32 530,514,831.38
加：其他业务利润(亏损以“-”号填
列) 5.22 75,339,581.75 40,560,486.26 22,299,733.69
减：营业费用 274,728,486.51 208,615,314.42 184,627,462.36
管理费用 146,427,631.49 143,028,599.29 111,228,339.68
财务费用 5.23 93,130,142.28 155,739,672.08 178,464,404.51
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 139,400,845.80 3,395,371.79 78,494,358.52
加：投资收益(亏损以“-”号填列) 5.24 840,332.01 947,321.76 1,080,288.18
补贴收入 - - -
营业外收入 5.25 433,371.30 2,010,092.13 575,422.69
减：营业外支出 5.26 2,661,125.51 1,403,112.39 65,146.94
四、利润总额(亏损以“-”号填列) 138,013,423.60 4,949,673.29 80,084,922.45
减：所得税 50,897,206.32 2,413,280.41 48,156,923.95
五、净利润(亏损以“-”号填列) 87,116,217.28 2,536,392.88 31,927,998.50
企业法人代表： 李明道 财务负责人：张惠云 制表人：曹正昆
附件二、中国东方航空西北公司、云南公司资产评估报告摘要：
关于中国东方航空集团公司
转让中国东方航空西北公司
航空主业经营性资产及相关负债
资 产 评 估 报 告 书
中华评报字(2005)第22-1号
摘 要
根据中华人民共和国国务院国函［2002］67号“国务院关于组建中国东方航空集团公司有关问题的批复”,东方航空集团公司兼并中国西北航空公司、联合云南航空公司于2002年10月成立中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)。东航集团组建后,保留中国东方航空股份有限公司(以下简称“东航股份”)的名称,对原中国西北航空公司(更名为“中国东方航空西北公司”)(以下简称“西北公司”)进行主辅业分离,将西北公司航空运输主业及关联资产规范化进入东航股份；辅业另行重组,由东航集团统一管理。同时,经国务院国有资产监督管理委员会改革函［2005］18号“关于向东航股份有限公司有偿转让相关航空运输主业经营性资产有关意见的函”,同意东航集团将所属中国东方航空西北公司和中国东方航空云南公司的航空运输主业及关联资产进入中国东方航空股份有限公司。为此,东航集团和东航股份特委托中华财务会计咨询有限公司(以下简称“中华财务”)对此经济行为涉及的西北公司的航空主业经营性资产及相关负债进行评估。
中华财务接受东航集团和东航股份的委托,对拟转让的西北公司的航空主业经营性资产和相关负债进行了评估工作。
中华财务在对本经济行为所涉及的资产和负债进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则和资产持续经营、替代性、公开市场等假设及原则,强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性,充分地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算,为委托方从事上述经济行为提供价值参考依据。
本资产评估项目所采用的主要评估方法为重置成本法,对BAE146机型的飞机、相配套的航材、工具采用销售协议价评估、部分办公房屋采用市场法评估。
在评估过程中,中华财务对本经济行为涉及的航空主业经营性资产及相关负债进行了抽样清查,对西北公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料尽可能进行了查验,并取得了相关的产权证明文件,对实物资产进行了实地勘察与核对,对资产价格进行了必要的市场调查和交易价格的比较以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后,本经济行为所涉及的西北公司的航空主业经营性资产及相关负债在2004年12月31日这一评估基准日所表现的市场价值反映如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2004年12月31日
资产占有单位名称：中国东方航空西北公司 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
项目 A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 172,165.33 174,334.29 190,707.81 16,373.53 9.39
长期投资 2 164.72 164.72 191.99 27.27 16.56
固定资产 3 245,990.66 245,985.59 284,217.28 38,231.69 15.54
其中：在建工程 4 31.60 31.60 31.60 0.00 0.00
建筑物 5 4,680.69 4,680.69 5,331.13 650.44 13.90
设备 6 269,227.35 269,222.29 278,783.67 9,561.38 3.55
无形资产 7 159.41 361.67 7,778.29 7,416.62 2,050.68
其中：土地使用权 8 202.26 7,646.18 7,443.92 3,680.37
其它资产 9 2,639.52 2,639.52 2,524.33 -115.19 -4.36
资产总计 10 421,119.63 423,485.78 485,419.70 61,933.91 14.62
流动负债 11 294,445.53 296,811.68 295,115.21 -1,696.47 -0.57
长期负债 12 243,507.33 243,507.33 243,507.33 0.00 0.00
负债总计 13 537,952.86 540,319.02 538,622.55 -1,696.47 -0.31
净资产 14 -116,833.23 -116,833.23 -53,202.85 63,630.38
本报告的阅读者应结合报告正文中《特别事项说明》的有关内容,注意有关事项对上述评估结论的影响。本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的以及送交国有资产管理部门核准使用。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上,也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。
根据国家有关部门的规定,评估报告使用的有效期为一年,即从2004年12月31日至2005年12月30日,超过一年,需重新进行资产评估。
法定代表或授权人：周军
经办注册资产评估师：郭长兵
经办注册资产评估师：高文忠
中华财务会计咨询有限公司
2005年4月18日
关于中国东方航空集团公司
转让中国东方航空云南公司
航空主业经营性资产及相关负债
资 产 评 估 报 告 书
中华评报字(2005)第22-2号
摘要
根据中华人民共和国国务院国函［2002］67号“国务院关于组建中国东方航空集团公司有关问题的批复”,东方航空集团公司兼并中国西北航空公司和联合云南航空公司于2002年10月成立中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)；云南航空公司更名为中国东方航空云南公司(以下简称“云南公司”)。东航集团组建后,保留中国东方航空股份有限公司(以下简称“东航股份”)的名称,对云南公司进行主辅业分离,将航空主业以及关联资产规范化进入东航股份。同时,经国务院国有资产监督管理委员会改革函［2005］18号“关于向东航股份有限公司有偿转让相关航空运输主业经营性资产有关意见的函”,同意东航集团将所属中国东方航空西北公司和中国东方航空云南公司的航空运输主业及关联资产进入中国东方航空股份有限公司。为此,东航集团和东航股份特委托中华财务会计咨询有限公司(以下简称“中华财务”)对此经济行为涉及的云南公司的航空主业经营性资产及相关负债进行评估。
中华财务接受东航集团和东航股份的委托,对拟转让的云南公司航空主业经营性资产及相关负债进行了评估工作。
中华财务在对本经济行为所涉及的资产及相关负债进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则和资产持续经营、替代性、公开市场等假设及原则,强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性,充分地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算,为委托方从事上述经济行为提供价值参考依据。
本资产评估项目所采用的主要评估方法为重置成本法,对房屋建筑物采用市场法评估。
在评估过程中,中华财务对本经济行为涉及的资产及相关负债进行了抽样清查,对云南公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了必要查验,并取得了相关的产权证明文件,对实物资产进行了实地勘察与核对,对资产价格进行了必要的市场调查和交易价格的比较以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后,本经济行为所涉及的云南公司的资产和负债在2004年12月31日这一评估基准日所表现的市场价值反映如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2004年12月31日
资产占有单位名称：中国东方航空云南公司 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
项目 A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 85,196.47 86,471.53 109,629.75 23,158.22 26.78
长期投资 2 463.17 463.17 463.17 0.00 0.00
固定资产 3 340,333.67 340,395.29 357,254.02 16,858.73 4.95
其中：在建工程 4 5,525.52 5,525.52 5,525.52 0.00 0.00
建筑物 5 1,643.07 1,704.69 1,693.52 -11.17 -0.66
设备 6 333,165.08 333,165.08 350,034.98 16,869.90 5.06
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 9 1,422.60 1,422.60 1,422.60 0.00 0.00
资产总计 10 427,415.91 428,752.59 468,769.54 40,016.95 9.33
流动负债 11 273,608.85 275,087.59 239,388.37 -35,699.22 -12.98
长期负债 12 77,609.04 77,609.04 77,609.04 0.00 0.00
负债总计 13 351,217.89 352,696.63 316,997.41 -35,699.22 -10.12
净资产 14 76,198.02 76,055.96 151,772.13 75,716.17 99.55
本报告的阅读者应结合报告正文中《特别事项说明》的有关内容,注意有关事项对上述评估结论的影响。本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的以及送交国有资产管理部门核准使用。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上,也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。
根据国家有关部门的规定,评估报告使用的结果有效期为一年,即从2004年12月31日至2005年12月30日,超过一年,需重新进行资产评估。
法定代表或授权人：周军
经办注册资产评估师：郭长兵
经办注册资产评估师：高文忠
中华财务会计咨询有限公司
2005年4月18日
