重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2003年4月27日在重庆市渝中区八一路183号谊德大厦＂三峡水利＂公司会议室召开,应到董事11人,实到董事10人,董事滕玉军委托叶建桥董事代为表决,公司全体监事列席了会议,其会议符合本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、公司2003年度第一季度报告。

    二、关于《公司章程》修订说明的议案,具体内容见附件。此议案需提交公司2002年股东年会审议。

    三、关于第四届董事会候选人的议案。

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满,会议根据《公司章程》及代表公司发行在外有表决权股份总数5%及以上股东单位的提名,决定提名王陶浪,胡成培、滕玉军,叶建桥、胡玉林、籍毅,陈丽娟、郑友三、梁鱼为公司第四届董事会董事候选人,其中郑友三、梁鱼为独立董事候选人(简历附后)。此议案需提交公司2002年股东年会审议。

    根据《公司章程》及有关规定,公司第四届董事会候选人中尚缺2名独立董事候选人,公司董事会将根据其提名情况另行审议并公告,同时提交2002年股东年会审议。

    就公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于第四届董事会候选人建议方案》,公司独立董事俞荣根、刘星基于独立判断立场,发表独立意见如下：

    公司第三届董事会任期即将届满,根据《公司章程》及代表公司发行在外有表决权股份总数5%及以上股东单位的提名,本人同意持有本公司股份21.16%的股东重庆市水利电力产业集团有限责任公司提名的王陶浪,胡成培为公司董事；持有本公司股份18.73%的第二大股东水利部经济管理局提名的滕玉军,叶建桥为公司董事；持有本公司股份6.29%的第三大股东长江水利水电开发总公司提名的胡玉林为公司董事；董事会提名的籍毅,陈丽娟为本公司内部董事；由本公司第二大股东水利部经济管理局提名的独立董事郑友三；董事会提名的梁鱼为公司独立董事。

    我们认为,上述公司第四届董事会候选人的提名及候选人除缺2名独立董事候选人外,均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定和要求。

    特此公告

    

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

    董事会

    二00二年四月二十七日

    附件：

    1、《公司章程修订案》(见报)；

    2、独立董事提名人声明(见报)；

    3、独立董事候选人声明(见报)；

    4、公司第四届董事会董事候选人简历：

    王陶浪,男,46岁,大学文化程度,工学学士,高级工程师,中共党员,现任本公司党委书记,兼重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司董事。曾任水利部电力科学院干部、万县地区水电局办公室主任、万县地区电力公司副经理、本公司党委书记、第一届董事会董事、第二届监事会监事、万州电力开发有限公司董事长,万州区水电局局长、万州区计委主任等。

    胡成培,男,37岁,大学学历,会计师,中共党员,现任重庆市万州区资产经营公司、国有资产担保公司副董事长、总经理,重庆索特化工股份有限公司副董事长。曾任四川省万县地区医药站财务科核算组组长、万县地区财政局工交科财政驻厂员、四川省万县市西物电脑技术开发公司经理、重庆市万州区财政局预算科副科长等。

    滕玉军,男,41岁,大学本科,教授级高级工程师,中共党员,现任水利部综合事业局副局长,本公司董事,兼任新华水利水电投资公司总经理。曾任水利部天津勘测设计院设计室主任、所长助理；水利部黄河万家寨工程建设管理局局长助理、工程处处长；黄河万家寨水利枢纽有限公司总经理。

    叶建桥,男,32岁,研究生学历,高级工程师,中共党员,现任水利部综合开发管理中心副主任,本公司董事,同时兼任四川岷江水利电力股份有限公司、钱江水利开发股份有限公司董事。曾任水利部经济管理局产业发展处处长助理、水利部综合事业局资产管理运营处副处长,本公司第二届、第三届董事会董事。

    胡玉林,男,46岁,大学本科学历,教授级高级工程师,中共党员,本公司董事,现任长江水利水电开发总公司副总经理(主持工作),兼任水利部湖南省澧水流域水利水电开发有限责任公司董事。曾任长江水利委员会重庆水文总站副主任、主任；长江水利委员会水文局局长助理、副局长等。

    籍毅,男,48岁,工程师,大专文化程度,中共党员,现任本公司副总经理兼重庆公用站台设施投资开发有限公司董事长、四川源田现代节水有限公司董事。曾任万县地区电力公司技术员、车间主任、副所长、万县市电器设备质量监督检验站常务副站长、本公司供电公司经理、万县市电力开发公司常务副经理等。

    陈丽娟,女,42岁,大专文化程度,中共党员,现任本公司董事、董事会秘书。曾任万州区电力技工学校教师、万县市电力总公司宣教科干部、本公司证券部副主任、主任、第二届董事会秘书、第三届董事会董事、董事会秘书等。

    郑友三,男,65岁,大学学历,研究员(教授级),中共党员,已退休。曾任山西省农业科学院院长、山西省计划委员会副主任、山西省引黄工程管理局局长、山西省引黄工程总公司总经理、山西省第七届、第八届人民代表大会代表、山西省第七届省委委员、全国第九届人民代表大会代表、山西省第七届政协委员。

    梁鱼,男,57岁,大学学历,高级经济师,中共党员,已退休。曾任重庆市制钳厂副厂长、重庆市工具五金公司副经理、重庆市轻工业职工大学副校长、重庆市机器制造学校校长、重庆市涉外律师事务所律师、重庆市政府法制局处长、重庆市政府法制局副局长、重庆市政府法制办副主任。

     重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人水利部经济管理局(现名：水利部综合开发管理中心)现就提名郑友三为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：水利部经济管理局

    二00三年四月二十五日于北京

     重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会现就提名梁鱼为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会

    二00三年四月二十五日于重庆

     重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人郑友三,作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属在最近一年内不具有上述四项所列情形；

    六、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    七、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    八、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    九、包括重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郑友三

    二00三年四月二十七日于太原

     重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人梁鱼,作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属在最近一年内不具有上述四项所列情形；

    六、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    七、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    八、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    九、包括重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：梁鱼

    二00三年四月二十七日于重庆