（1）.公司为重庆市万州电力开发有限公司向金融机构借款提供担保，明细如 下：

    担保时间  担保期限 担保金额（万元）    借款单位

1997年12月29日   6年      1,800     中国农业银行万州区分行

1998年5月13日    2年      2,200     重庆市万州区五桥信用联社

1998年5月13日    2年      1,500     中国银行万州区分行*

1999年3月8日     5年      5,000     中国建设银行万州区分行

*注：该担保实际贷款900(万元，截止2000年12月31日，已归还380万元。

    （2）.本公司1998年7月28日为重庆市万州电力开发有限公司发行4,000万元电 力企业债券提供担保，担保期限2年。截止2000年12月31日， 重庆市万州电力开发 有限公司已兑付3,000万元。

    （3）.本公司于1995年11月1 日为四川三峡果汁厂向中国农业银行万县市龙宝 区支行限额贷款1000万元提供担保。从1996年至1998年1月， 四川三峡果汁厂陆续 向中国农业银行万县市龙宝区支行借款本金累计达990万元。2000年3月15日，中国 农业银行重庆市分行与中国长城资产管理公司重庆办事处签订《剥离收购不良资产 协议书》，将四川三峡果汁厂所欠中国农业银行的债务于2000年6月7日起转移给中 国长城资产管理公司。由于四川三峡果汁厂已于2000年9月依法宣告破产， 中国长 城资产管理公司重庆办事处于2000年12月 26 日向本公司发出《关于归还贷款本息 1440万元的催告函》，要求本公司对上述担保贷款的本息共计1440万元承担保证责 任。根据目前与有关各方的协商情况和《企业会计准则--或有事项》的要求，本期 预计负债4,000,000.00元。

`审计报告

    公司2000年财务会计报告经重庆天健会计师事务所有限责任公司中国注册会计 师石义杰、阮响华审计，出具无保留意见审计报告。

`关联方关系及其交易

    （1）.在控制关系的关联方及交易

    1) 存在控制关系的关联方

      企业名称             注册地址         主营业务        

重庆市万州电力总公司  重庆市万州区    发供电                

                      鸽子沟72号                       

重庆市水利电力产业

(集团)有限责任公司    重庆市渝中区人  发电、输变电、供电、供

                      民路123号附1号  水、水产、水资源开发

                      蒲田大厦20楼

重庆市万州区恒

联实业总公司          重庆市万州区   电力设备维修服务       

                      鸽子沟72号

重庆市万州恒联

电力开关厂            重庆市万州区    生产销售高低压电器成套

                      太白路237号     开关设备

重庆三峡水利电力集团

电力工业设备安装公司  重庆市万州区    发电设备、锅炉安装    

                      君宅路54号

重庆市万州区建筑

勘察工程总公司        重庆市万州区    土木工程建筑、基础工程

                      白岩路97号      勘察

重庆公用站台设施

投资开发有限公司      重庆市渝中区    站台设施建设、制作站台

                      南纪门一巷49号  广告

重庆城市广告策划

代理有限公司          重庆市渝中区    广告策划制作          

                      健康路花园

                      大厦B栋3楼

重庆新意广告有限公司  重庆市渝中区    广告设计制作          

                      健康路花园

                      大厦B栋3楼

重庆天地广告有限公司  重庆市渝中区    广告设计制作          

                      健康路花园

                      大厦B栋4楼

重庆市万州正方资源

开发有限责任公司      重庆市万州区    建筑材料、化工产品    

                      沱口电厂内

重庆市万州区江南

水电有限责任公司      重庆市万州区    水力发电、供电、供水  

五桥镇奉节县三峡水

利电力有限责任公司    重庆市万州区    电力生产、供应        

                      奉节县永安镇

                      华家街3号                             


      企业名称        与本企业关系  经济性质或类型 法定代表人

重庆市万州电力总公司   母公司之母公司    国有        王淘浪   

重庆市水利电力产业                                           

(集团)有限责任公司     母公司            有限公司    于和平   

重庆市万州区恒                                               

联实业总公司           子公司            有限公司    谭军     

重庆市万州恒联                                               

电力开关厂             子公司            有限公司    刘辉    

重庆三峡水利电力集团                                         

电力工业设备安装公司   子公司            有限公司    王天明  

重庆市万州区建筑                                             

勘察工程总公司         子公司            有限公司    业德新  

重庆公用站台设施                                             

投资开发有限公司       子公司            有限公司    蒋发文  

重庆城市广告策划                                             

代理有限公司           子公司            有限公司    李晓雁  

重庆新意广告有限公司   子公司            有限公司    李晓雁  

重庆天地广告有限公司   子公司            有限公司    蒋发文  

重庆市万州正方资源                                           

开发有限责任公司       子公司            有限公司    钟武禄  

重庆市万州区江南                                             

水电有限责任公司       子公司            有限公司    范华忠  

五桥镇奉节县三峡水                                           

利电力有限责任公司      子公司           有限公司    姜孝安  

    2) 存在控制关系的关联方注册资本及其变动

                           期初数   本期增加数 本期减少数     期末数

重庆市万州电力总公司       41,448,000                           41,448,000

重庆市水利电力产业（集

团）有限责任公司          200,903.000                          200,903.000

重庆市万州区恒联实业总公司  2,000,000                            2,000,000

重庆市万州恒联电力开关厂    2,000,000                            2,000,000

重庆三峡水利电力集团电力

工业设备安装公司            2,000,000                            2,000,000

重庆市万州区建筑勘察

工程总公司                 15,000,000                           15,000,000

重庆公用站台设施投资

开发有限公司               15,000,000                           15,000,000

重庆城市广告策划代理

有限公司                      500,000                              500,000

重庆新意广告有限公司          380,000                              380,000

重庆天地广告有限公司        5,000,000                            5,000,000

重庆市万州正方资源开发

有限责任公司                2,000,000                            2,000,000

重庆市万州区江南

水电有限责任公司           16,370,000                           16,370,000

奉节县三峡水利电力

有限责任公司               35,000,000                           35,000,000

    3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(金额单位：元)

    企业名称                     期初数           本期增加   

                             金额     比例     金额      比例

重庆市水利电力产业       33,620,000  21.16%                  

(集团)有限责任公司

重庆市万州区恒联实业      2,000,000    100%                  

总公司

重庆市万州恒联电力开        300,000    100%                  

关厂

重庆三峡水利电力集团     18,000,000    100%                  

电力工业设备安装公司

重庆市万州区建筑勘察     15,000,000    100%                  

工程总公司

重庆公用站台设施投资      3,480,000     60%                  

开发有限公司

重庆城市广告策划代理      3,680,000     70%                  

有限公司

重庆新意广告有限公司      2,820,000     70%                  

重庆天地广告有限公司      4,961,500  99.23%                  

重庆市万州正方资源开      1,200,000     60%                  

发有限责任公司

奉节县三峡水利电力有     32,000,000  91.43%                  

限责任公司

重庆市万州区江南水电     14,620,000  89.31%                  

有限责任公司                                                 


    企业名称              本期减少      期末数       

                         金额  比例   金额    比例   

重庆市水利电力产业                 33,620,000  21.16%

(集团)有限责任公司                                   

重庆市万州区恒联实业                2,000,000    100%

总公司                                               

重庆市万州恒联电力开                  300,000    100%

关厂                                                 

重庆三峡水利电力集团               18,000,000    100%

电力工业设备安装公司                                 

重庆市万州区建筑勘察               15,000,000    100%

工程总公司                                           

重庆公用站台设施投资                3,480,000     60%

开发有限公司                                         

重庆城市广告策划代理                3,680,000     70%

有限公司                                             

重庆新意广告有限公司                2,820,000     70%

重庆天地广告有限公司                4,961,500  99.23%

重庆市万州正方资源开                1,200,000     60%

发有限责任公司                                       

奉节县三峡水利电力有               32,000,000  91.43%

限责任公司                                           

重庆市万州区江南水电               14,620,000  89.31%

有限责任公司                                         

    4) 存在控制关系的关联交易

    A、本公司向存在控制关系的关联方销售发电量，明细如下：

        关联方名称                                金额

                                        2000年1-6月    1999年度

重庆市万州区江南水电有限责任公司*      6,809,192.28   8,356,722.90

奉节县三峡水利电力有限责任公司*        9,693,165.28   8,811,880.64

合计                                  16,502,357.56  17,168,603.54

    注：根据本公司与重庆市万州区江南水电有限责任公司签定的电力调节协议， 本公司2000年度按0.25元/度向该公司售电；

    根据本公司与奉节县三峡水利电力有限责任公司签定的电力调节协议，本公司 2000年度按0.297元/度向该公司售电。

    B、关联方应收应付款项余额

     项   目               余额         余额   占合并报表对应科目余额比例

                          2000年      1999年     2000年         1999年

其他应收款

重庆市水利电力产业

（集团）有限责任        310,557.47  24,420,654.78   0.14%         8.71%

重庆市万州电力总公司 27,664,424.53  56,917,525.70  12.86%        20.30%

其他应付款

重庆市万州电力总公司  1,379,983.74                  1.60%    

    C、 根据本公司与母公司重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司签订的《 重庆市奉节县三峡水利电力有限责任公司权益转让协议》及《重庆市万州区江南水 电有限责任公司权益转让协议》，本公司分别以3416.54万元和1572.83万元的价格 收购上述两公司91.43%和89.31%的股权。同时本公司以8,033,300.00元的价格受让 重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司“奉节-巫溪”110KV输电线路。

    D、本公司于2001年1月5 日与重庆市万州电力总公司签订了《重庆市万州电力 开发有限公司出资额转让协议》， 将本公司持有的重庆市万州电力开发有限公司 35%的股权计2386.3万元按成本价转让给重庆市万州电力总公司。

    （2）.不存在控制关系的关联方及交易

    1）不存在控制关系的关联方关系的性质

企业名称                             与本公司关系

重庆市万州电力开发有限公司            联营公司

万州区康乐电力有限公司                联营公司

重庆市万州区天科通信有限公司          联营公司

重庆市民安实业开发有限公司            母公司之控股子公司

    2）不存在控制关系的关联交易

    A、本公司向不存在控制关系的关联方购进发电量，明细如下：

    关联方名称                              金额

                                    2000年度      1999年度

万州区康乐电力有限公司*         16,260,852.51   7,240,892.82

重庆市万州电力开发有限公司*      6,114,819.56   5,979,830.40

合计                            22,375,672.07  13,220,723.22

    注：根据本公司与万州区康乐电力有限公司签定的电力调节协议，本公司2000 年度按0.275元/度（不含税）向该公司购电；

    根据本公司与重庆市万州电力开发有限公司签定的电力调节协议，本公司2000 年度按0.154元/度（不含税）向该公司购电。

    B、不存在控制关系的关联方应收应付款项余额

项目                                期末余额 占合并报表对应科目余额比例

应收帐款

万州区康乐电力有限公司           10,413,076.01        11.74%

其他应收款                                           

重庆市万州电力开发有限公司       77,000,000.00        35.80%

万州区康乐电力有限公司           23,129,454.24        10.75%

重庆市万州区天科通信有限公司        222,769.02         0.10%

其他应付款                                           

重庆市万州电力开发有限公司       10,058,430.05        11.68%

重庆市民安实业开发有限公司        1,961,280.00         2.28%

`合并会计报表编制方法

    根据财政部《合并会计报表暂行规定》和《关于合并报表合并范围请示的复函》 等文件的规定，以母公司与纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他相关资料为 依据，合并各项目数额，并对重大的内部交易及往来款项相互抵销后编制而成。

`外币业务核算方法

    本公司以人民币为记账本位币，对会计年度内涉及外币的业务均按发生业务当 月中国人民银行公布的月初基准汇率将外币折算为人民币记账；月末将外币账户余 额按中国人民银行公布的月末基准汇率折算为人民币进行调整，调整后人民币金额 与原账面人民币金额之间的差额，属于工程项目在建期间发生的计入工程成本，属 于生产经营期间发生的计入当期损益。

`控股子公司

    （1）.本公司所控制的境内外所有子公司情况:

    被投资单位名称              经营范围       注册资本

                                               (人民币)

重庆市万州区恒联实业总公司 电力设备维修服务     200万元

重庆市万州恒联电力开关厂   生产销售高低压电      30万元

                           器成套开关设备

重庆三峡水利电力集团电力   发电设备，锅炉安装  1800万元

工业设备安装公司

重庆市万州区建筑勘察工程   土木工程建筑、基    1500万元

总公司                     础工程勘察

重庆公用站台设施投资开发   站台设施建设、制     580万元

有限公司作站台广告

重庆城市广告策划代理有限   广告策划制作          50万元

公司

重庆新意广告有限公司       广告设计制作          38万元

重庆天地广告有限公司       广告设计制作         500万元

重庆市万州正方资源开发有

限责任公司                 建筑材料、化工产品   200万元

奉节县三峡水利电力有限责

任公司                     发供电              3500万元

重庆市万州区江南水电有限

责任公司                   发供电              1637万元


    被投资单位名称          本公司投资额 持股比例  是否    

                            （人民币）             合并    

重庆市万州区恒联实业总公司       200万元    100%   是      

重庆市万州恒联电力开关厂          30万元    100%   是      

                                                           

重庆三峡水利电力集团电力        1800万元    100%   是      

工业设备安装公司                                           

重庆市万州区建筑勘察工程        1500万元    100%   是      

总公司                                                     

重庆公用站台设施投资开发         348万元     60%   是      

有限公司作站台广告                                         

重庆城市广告策划代理有限         368万元     70%   是      

公司                                                       

重庆新意广告有限公司             282万元     70%   是      

重庆天地广告有限公司          496.15万元  99.23%   是      

重庆市万州正方资源开发有                                   

限责任公司                       120万元     60%   是      

奉节县三峡水利电力有限责                                   

任公司                      3,416.54万元  91.43%   是      

重庆市万州区江南水电有限                                   

责任公司                     1572.83万元  89.31%   是      

    （2）.合并会计报表范围的变化

    本公司于2000年6月28 日收购了重庆市水利电力产业（集团）有限公司所持有 的奉节县三峡水利电力有限责任公司91.43%的股权和重庆市万州区江南水电有限责 任公司89.31%的股权。收购日后上述两公司的会计报表纳入了本公司合并范围。

    本公司全资子公司重庆市万州区恒联实业总公司本期已转让所持有其子公司重 庆市万州三峡电力物资设备有限公司、重庆市万州铭丰电器有限公司全部股权、转 让后上述两公司已不再纳入本公司本期合并范围，同时相应调整了合并报表年初数。

`承诺事项

    根据本公司同重庆谊德实业有限公司签订的《重庆市商品房预售合同》，本公 司以按揭方式预购商品房1362平方米，总计价款6,537,600.00元。截止至2000年12 月31日，已委托重庆市民安实业开发有限公司支付购房款1,961,280.00元，尚欠4 ,576,320.00元，根据协议应在未来15年内付清。

    除上述事项外，截止至2000年12月31日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。