本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、会议的召开情况和出席情况

    江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会第八次会议于2005年9月28日在公司总部会议室召开。会议通知于2005年9月16日以书面形式发出,会议应出席董事9人,实际出席9人,公司监事、部分高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由张琉董事长主持。

    二、议案审议情况

    1、接受公司董事、总裁张伟先生和董事、常务副总裁应文禄先生因工作调动,辞去董事、总裁、常务副总裁职务。董事会对张伟先生、应文禄先生在公司任职期间做出的贡献表示衷心感谢！

    与会董事以逐个表决方式审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》：

    (1)聘任朱雷先生为公司总裁；

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    (2)聘任黄维江先生为公司副总裁；

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    (3)聘任花贵侃先生为公司副总裁；

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    (4)聘任吴珊先生为公司副总裁；

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    2、以逐个表决方式审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》

    (1)提名黄维江先生为公司第三届董事会董事候选人；

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    (2)提名陈斌先生为公司第三届董事会董事候选人；

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    公司独立董事陈传明先生、何次琴女士、沈晗耀先生、李心丹先生对本次聘任高级管理人员和提名董事候选人发表了同意的独立意见。

    本次聘任的高级管理人员和提名的董事候选人简历：

    朱雷先生,41岁,本科学历,历任三胞集团有限公司总裁、本公司监事会主席,现任南京中森泰富科技发展有限公司董事长、三胞集团有限公司副董事长、本公司副董事长。

    黄维江先生,39岁,本科学历,高级审计师。历任审计署驻南京特派员办事处副主任科员、主任科员、外资运用审计处副处长、审计署信息化建设办公室应用组组长、审计署驻南京特派员办事处外资运用审计处处长,现任本公司财务总监。

    陈斌先生,40岁,研究生学历,历任江苏宏图嘉腾软件系统有限公司常务副总经理、总经理,嘉腾系统有限公司中国区总经理,现任本公司副总裁。

    花贵侃先生,36岁,本科学历。历任南京大量律师事务所执业律师、江苏宏图三胞高科技术股份有限公司营销副总裁,现任江苏宏图三胞高科技术股份有限公司行政总裁。

    吴珊先生,35岁,大专学历。历任南京同创集团北京贸易大区副总经理兼北京代表处首席代表、PC事业部总经理、江苏宏图三胞高科技术股份有限公司执行副总裁,现任江苏宏图三胞高科技术股份有限公司品牌、服务总部总裁。

    3、审议通过了《关于修改公司章程及股东大会议事规则部分条款的议案》

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    该议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议通过,具体内容敬请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布的《江苏宏图高科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会会议资料》。

    4、审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    关于召开公司2005年第一次临时股东大会的通知

    兹定于2005年11月1日上午9：30在南京市中山北路219号公司总部21楼会议室召开2005年第一次临时股东大会。有关事项通知如下：

    1、会议议题：

    (1)审议《关于增选公司第三届董事会董事的议案》；

    (2)审议《关于修改公司章程及股东大会议事规则部分条款的议案》；

    2、会议的出席人员：

    (1)截至2005年10月26日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    3、会议召开方式：与会股东和股东代表以现场表决方式审议有关议案。

    4、会议召集人：公司董事会。

    5、会议登记：

    登记手续：国家股、法人股股东出席会议的若为法定代表人,需持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、法定代表人身份证明材料、营业执照副本复印件,若为委托代理人出席,则需持出席人身份证、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证、上海证券交易所帐户卡、持股凭证登记,若委托他人出席,则受托人需持本人身份证、授权人委托书、授权人上海证券交易所帐户卡及持股凭证进行登记。

    登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼公司董秘办；

    登记时间：2005年10月28日上午9：30～11：30,下午1：30～4：30；

    联 系 人：王先生

    联系电话：(025)83274692

    传 真：(025)83274692

    会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

    三、备查文件：

    (一)提交董事会审议的议案；

    (二)董事会决议；

    (三)董事会会议记录。

    特此公告。

    附：授权委托书

    江苏宏图高科技股份有限公司股东授权委托书

    兹委托 先生(/女士)代表我单位(本人)出席江苏宏图高科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并全权代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

    二○○五年九月二十九日