特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：公司将持有的山西兰花七佛山制药公司的57.47%股权转让给兰花集团公司，同时收购兰花集团公司持有的山西兰花机械制造有限公司90.45%的股权,。

    ●关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易行为

    公司将持有的山西兰花七佛山制药公司（以下称"兰花七佛山"）的57.47%股权（按账面价值计627,270.72元）转让给兰花集团公司，同时收购兰花集团公司持有的山西兰花机械制造有限公司（以下称"兰花机械"）90.45%(按账面价值计20,921,307.99元)的股权,

    （二）鉴于兰花集团是公司的控股股东及公司的控股股东也是兰花集团，因此，本次交易构成关联交易。

    （三）本公司董事会表决情况

    本公司于2007年3月23日召开的第三届第七次董事会，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：1997年9月，注册资本：61338万股，现在股权结构为：山西太行煤业发展集团有限公司占33.79%；泽州县资产管理处占8.39%；高平市国有煤炭资产经营公司占6.86%；中信信托占21.35%；沁和能源占6.66%；晋城市国土资源管理局占22.95%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。

    三、关联交易标的基本情况

    经第三届第七次董事会审议通过，公司决定将持有的山西兰花七佛山制药公司（以下称"兰花七佛山"）的57.47%股权（按账面价值计627,270.72元）转让给兰花集团公司，同时收购兰花集团公司持有的山西兰花机械制造有限公司（以下称"兰花机械"）90.45%(按账面价值计20,921,307.99元)的股权。交易的具体价格按审计评估后的结果协商确定，两次交易的差额部分用现金补足。

    山西兰花机械制造有限公司是山西兰花煤炭实业集团有限公司下属子公司，法定代表人：成书盾，公司注册资金2377万元，其中兰花集团投资2150万元，占注册资本的90.45%，职工出资227万元，占注册资本的9.55%。公司主要从事矿山机械、支护材料、工矿配件、发动机进排气门、40T刮板机、给煤机、皮带运输机等产品的生产与销售。目前已取得了锚杆和锚固剂、皮带机等15种产品的安全标志证书。2006年公司实现主营业务收入2357.15万元，实现利润10.8万元；2006年12月31日的资产总额为32,064,071.93元，负债8,933,825.4元，所有者权益23,130,246.53元。2007年1-2月实现主营业务收入184,956.64元，实现利润-125,812.02元；2007年2月28日的资产总额为28,872,410.10元，负债5,867,975.59元，所有者权益23,004,434.51元。

    山西兰花七佛山制药有限公司系本公司的控股子公司,公司于2004年3月份正式通过国家GMP认证。法定代表人：赵建中，注册资本1740万元,其中兰花科创1000万元,占57.47%;富景实业股份公司300万元占17.24%;泽州县巴公镇山耳东村村民委员会200万元,占11.49%;职工参股100万,占5.75%,山西省经济建设投资公司140万元,占8.05%。2006年实现销售收入471.22万元，实现利润-341万元；2006年12月31日的资产总额为20,424,953.42元，负债19,333,478.36元，所有者权益1,091,475.06元。2007年1-2月实现主营业务收入479,079.63元，实现利润-727,156.41元；2007年2月28日的资产总额为22,859,390.10元，负债22,480,528.76元，所有者权益378,861.34元。公司未对山西兰花七佛山制药有限公司提供担保或委托该公司理财。2006年末兰花七佛山占用公司资金18万元，系其他应收款，公司在转让该公司股权前将收回该款项。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    根据公司的发展战略，为突出主营业务,公司将逐步从与主业关联度低的产业退出，减少与兰花集团公司的关联交易，把兰花集团公司与公司主业关联度高的资产逐步注入,有利于公司产业整合的。

    五、独立董事意见

    公司独立董事汤文桂先生、杨上明先生、王冰先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为本次关联交易的目的在于整合公司的产业，退出与主业关联度低的产业，减少本公司与集团公司的关联交易行为，有利于公司今后的发展。董事会在对本关联交易的议案进行审议时，公司关联董事按规定予以回避，董事会的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。

    六、备查文件目录

    第三届董事会第七次会议决议

    《独立董事意见书》

    山西兰花科技创业股份有限公司董事会

    二OO七年三月二十八日