Ｇ铁龙_公司公告

大连铁龙实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2003年10月24日在公司会议室召开。会议由董事长王占柱先生主持,应出席董事九人,实到董事九人。监事会成员列席会议。

会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了2003年第三季度报告。

二、审议通过了《2003年第二次公司章程修改草案》

(一)、由于公司2002年度配股工作于2003年8月份完成,根据公司法等有关法律法规的要求,对公司章程中涉及注册资本及股本的有关内容进行以下修订：

1、第六条原为：“公司注册资本为人民币19,077.6万元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币22,100.88万元。”

2、第二十条原为“公司内部职工股上市后,公司股本结构为：普通股19,077.6万股,其中国有法人股9,880万股,社会法人股120万股,社会公众股9,077.6万股。”

现修改为“公司股本结构为：普通股22,100.88万股,其中国有法人股10,176.4万股,社会法人股123.6万股,社会公众股11,800.88万股。”

(二)、根据中国证监会证监发(2003)56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,为规范上市公司的行为,对公司章程进行如下修改：

1、增加第四十四条为：公司或公司的子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

2、增加第四十五条为：公司或公司的子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(1)、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(2)、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(3)、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(4)、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(5)、代控股股东及其他关联方偿还债务；

(6)、中国证监会认定的其他方式。

3、增加第四十六条为：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保应当取得董事会的同意,并且取得全体董事会成员三分之二以上签署同意,公司对外担保超过人民币4500万元以上的,还应经股东大会批准同意。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%,的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

4、原第四十四条变为第四十七条,增加第四十八条为：本章程所称的“其他关联方”是指具备下列条件之一的公司：

(1)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)；

(2)合营企业；

(3)联营企业；

(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

5、原章程其他条款依次顺延。

(三)、第九十八条原为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。”

现修改为“董事会由十名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。”

本议案将提交股东大会审议。

三、审议通过了苏兰鑫先生、杜文集先生、李志恒先生因工作调整的原因,辞去本公司董事职务的议案。

四、审议通过了推举部分董事候选人的议案

由于部分董、监事因工作调整原因将辞去董、监事职务,根据公司章程的有关规定,持有公司25.63%股份的第一大股东沈阳铁路局经济开发总公司推举米振友先生为公司董事候选人,持有公司14.63%股份的第二大股东大连铁道有限责任公司推举郭兆泰先生、鲍思学先生为公司董事候选人；同时,董事会推举巴永军先生为公司独立董事候选人。

五、提议召开2003年第二次临时股东大会的议案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次董事会提议召开2003年第二次临时股东大会,现将有关事宜公告如下：

1、会议时间：2003年11月28日(星期五)上午10：00,会期半天。

2、会议地址：辽宁省大连市中山区新安街1号

3、审议事项：

①、审议《2003年第二次公司章程修改草案》。

②、逐项审议苏兰鑫先生、杜文集先生、李志恒先生因工作调整的原因,辞去本公司董事职务的议案。

③、审议杨振先生因工作调整的原因,辞去本公司监事职务的议案。

④、逐项审议推举郭兆泰先生、鲍思学先生、米振友先生为公司董事的议案。

⑤、审议推举巴永军先生为公司独立董事的议案。

⑥、审议推举崔文乐先生为公司监事的议案。

4、出席对象：

(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

(2)截止2003年11月18日(星期二)下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的持有本公司股票的股东或其代表。

5、出席会议登记办法：

登记手续：出席会议的股东或授权代表人持本人身份证、股票帐户卡(委托他人出席的请同时备妥授权委托书及代表人身份证)。

登记时间：2003年11月21日(星期五)

上午9：00-11：00下午1：00-4：00

同时受理信函及传真登记,并请注明“股东大会登记”。

登记地点：大连市中山区新安街1号铁龙公司证券事务部

联系电话：0411-2810881

传真：0411-2816639

联系人：畅晓东、魏丹

6、其他事项：

出席会议食宿、交通费自理；

大连铁龙实业股份有限公司董事会

二OO三年十月二十八日

附件：

1、新推举的董、监事候选人简历

2、大连铁龙实业股份有限公司独立董事候选人声明

3、大连铁龙实业股份有限公司独立董事提名人声明

4、独立董事关于本次董、监事变更的意见函

新推举的董、监事候选人简历：

郭兆泰先生,汉族,1947年12月出生。中共党员,本科学历,工程师,1968年12月参加工作。曾任通化机务段司炉、副司机、司机；通化机务段技术室副主任、兼修副主任、运转副主任、副段长、段长,图们铁路分局副分局长、分局长,长春铁路分局局长,局长兼党委书记,现任大连铁道有限责任公司总经理。

鲍思学先生,汉族,1951年5月出生。中共党员,本科学历,工程师,曾任大连水电段力工、团委书记、党支部书记、党委副书记、党委书记,大连列车段副段长、段长,沈阳铁路分局副分局长兼沈阳北站站长,现任大连铁道有限责任公司党委副书记。

米振友先生,汉族,1956年4月出生。中共党员,大专学历,工程师。曾任长春铁路机务段任职司炉、副司机、司机、办公室干事、节能办公室主任,长春铁路分局办公室秘书、副主任,1993年任沈阳铁路局办公室副主任、辽宁省铁道学会副秘书长,现任沈阳铁路局政策法规处处长。

崔文乐先生,汉族,1950年2月出生。中共党员,本科学历,高级政工师。曾任大连分局办公室秘书、大连分局党委组织部干事、部员、大连分局党委组织部副部长、部长,现任大连铁道有限责任公司纪委书记。

巴永军先生,蒙古族,1973年7月出生。中国人民大学法律系法学专业学士,中国社会科学院研究生院民商法专业硕士,拥有律师资格。曾任海南港澳国际信托投资有限公司投资银行部副总经理,现任北京德瑞兴业投资顾问有限公司副总经理。自1994年来长期从事证券发行、并购重组、投融资顾问工作,在以上领域拥有坚实的理论基础,积累了丰富的实践经验。

大连铁龙实业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人巴永军,作为大连铁龙实业股份有限公司独立董事候选人,现公开声明本人与大连铁龙实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括大连铁龙实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：巴永军

2003年10月24日

大连铁龙实业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人大连铁龙实业股份有限公司董事会现就提名巴永军先生为大连铁龙实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大连铁龙实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任大连铁龙实业股份有限公司独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人。

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合大连铁龙实业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连铁龙实业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大连铁龙实业股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是大连铁龙实业股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大连铁龙实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在大连铁龙实业股份有限公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为大连铁龙实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括大连铁龙实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：大连铁龙实业股份有限公司董事会

2003年10月24日

独立董事意见函

大连铁龙实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2003年10月24日召开了第三届董事会第十三次会议,会议提议召开2003年第二次临时股东大会,审议部分董、监事辞职的议案及审议推举部分董、监事候选人的议案,本人作为公司的独立董事,根据公司《独立董事制度》的相关规定,对有关董、监事辞职及推举新的董、监事候选人发表以下独立意见：

苏兰鑫、杜文集、李志恒先生辞去董事职务的申请及杨振先生辞去监事职务的申请符合《公司章程》的有关规定。

股东提名郭兆泰、鲍思学、米振友先生为公司董事候选人的程序符合《公司章程》的相关规定。

郭兆泰、鲍思学先生和米振友先生的任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关董事任职的规定。

股东提名崔文乐先生为公司监事候选人的程序符合《公司章程》的相关规定。

崔文乐先生的任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关监事任职的规定。

董事会推举巴永军先生为公司独立董事候选人的程序符合《公司章程》的相关规定。

本人同意大连铁龙实业股份有限公司上述议案。上述议案尚须公司股东大会审议批准。

独立董事：张秋生

二OO三年十月二十四日