每日必读释义：
公司 指重庆太极实业（集团）股份有限公司
太极集团 指太极集团有限公司
一、概要
公司与太极集团于2001年8月27 日在重庆签署了正式《“曲美”技术转让合同 书》、《“糖康”技术转让合同书》, 公司独家受让太极集团的国家级二类新药“ 曲美”和国家级一类新药“糖康”（暂定名）原料和制剂的生产工艺技术独家许可 使用权,技术转让议案经公司2001年6月29日召开的公司第三届董事会第八次会议和 2001年8月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过,关联董事依法进行了 回避表决。
太极集团持有公司58.51%的国有法人股股权,是公司的关联法人,根据《上海证 券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和《公司章程》的规定, 本次交易行为 构成重大关联交易。此次交易的正式实施尚需经公司2001年度第三次临时股东大会 的审议通过, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案 的投票权。
二、关联各方介绍
1、 受让方：重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司成立于1993年11月, 是以原国有企业四川涪陵制药厂为主体进行改制而组 建的定向募集股份有限公司。1997年11月在上海证券交易所挂牌上市, 公司注册资 本25,260万元,注册地址：重庆市涪陵区建设路68号,法定代表人：白礼西。主营业 务从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品,医疗器械产销及原材料,中药材、 药用包装进出口业务。经重庆天健会计师事务所审计,截止2000年12月31日,公司总 资产为197,158万元,净资产为97,498万元,净利润为5,865万元。截止2001年6月 30 日,公司总资产为241,601万元,净资产为102,893万元,净利润为6,065万元。
2、 出让方：太极集团有限公司
太极集团成立于1997年12月,公司注册资本34,233.8万元,注册地址：涪陵建设 路68号。法定代表人：白礼西。主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、 保健食品等,经济性质为有限责任公司。
三、关联交易的主要内容
1、签署合同各方的法定名称
本合同的转让方为太极集团有限公司, 受让方为重庆太极实业（集团）股份有 限公司。
2、合同签署日期：2001年8月27日。
3、 交易标的：公司独家受让太极集团的国家二类新药“曲美”和国家一类新 药“糖康”原料和制剂的生产工艺技术独家许可使用权。
4、交易的结算方式：
本次交易全部以现金方式结算。
5、交易涉及的金额：
本次交易涉及的金额为人民币陆仟万元整, 其中：“曲美”转让交易金额为人 民币叁仟叁佰万元整,“糖康”转让交易金额为人民币贰仟柒佰万元整。
6、交易标的的基本情况：
（1）、曲美
“曲美”正式品名“盐酸西布曲明胶囊” , 英文名“ Sibutramine Hydrochloride Capsules”,商品名“曲美”,国家级二类新药。
″曲美″适应于饮食控制、运动不能减轻和控制体重的肥胖症治疗, 包括减轻 体重和维持体重的减轻,治疗应与低热量饮食和运动结合进行。
“曲美”是美国FDA（美国食品和药品管理局）三十年来批准的第一个减肥药, 第一个每日口服一次的减肥药,也是日剂量最低的减肥药,在全球20多个国家上市。 “曲美”是我国SDA（中国国家药品监督管理局）批准的第一个减肥药。 “曲美” 是世界上唯一的一种具有双重减肥作用机理的减肥药物：燃烧脂肪、控制热量摄入。 “曲美”的显著特点：（1）、靶向减肥：主要减腰、腹、殿、颈部脂肪；（2）、 反弹率极低；（3）、每日仅用一粒；（4）、减肥后不产生皮肤松弛；（5）、 有 效减少内脏周围脂肪；（6）、既减体重,又维持体重的减轻；（7）、 无饮食限制 要求。
（2）、糖康
“糖康”是中国军事医学科学院毒物药物研究所自行研制开发的国家一类新药, 于2000年与太极集团签订了“糖康”技术转让合同, 将自行开发研制的国家一类新 药“糖康”的生产工艺技术独家许可使用权转让给太极集团有限公司。
1999年9月24日,中国国际贸易促进委员会专利商标事务所作为中国军事医学科 学院毒物药物研究所的专利代理机构, 向中华人民共和国国家知识产权局申请专利 发明,申请号：99120250.3,公开日2000年5月17日,公开号：CN1253136A。军科院毒 物所已于2000年3月29日上报了“糖康”原料及片剂的临床申报资料。
“糖康”是一种格列酮类新药,是用化学合成方法得到的降血糖类制剂,是一种 新型的胰岛素增敏剂。
“糖康”作用机制及特点：“糖康”进入人体后通过激活肌肉组织中脂肪细胞 核上靶受体PPAR-γ,增加了对肌肉和脂肪组织对胰岛素的敏感性, 使得同样数量的 胰岛素发挥更大的降糖作用,主要针对NIDDM的胰岛素抵抗,更适宜作长期治疗。 主 要药物作用如下：降血糖作用、降低尿中的白蛋白含量、降压作用、降脂作用、可 联合用药、耐受性较好。
“糖康”的适应症：适用于Ⅱ型糖尿病。
“糖康”产品特点：
①、临床应用方便,克服了普通降血糖药每日用药多次的不便的缺点,一般一天 一片或两片；
②、无耐药性,与年龄、性别、种族无关；
③、肝、肾功能不全者仍适用；
④、吸收快速而完全,可代谢完全而从体内清除（约65%从尿液排出）, 无蓄积 作用。
7、合约的生效：本次交易的正式实施尚需经公司2001 年度第三次临时股东大 会的审议通过, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议 案的投票权,由非关联股东对本次交易进行独立表决,以保护非关联股东的权益。
8、董事会认为：本次关联交易符合公司的最大利益,交易公平合理, 不存在侵 害中小股东的利益。
四、该项关联交易的目的以及对公司财务的影响
本次交易是公司发展战略的需要,为了加快公司产品结构调整的步伐,从低附加 值、低技术含量的“双低”型产品结构,向高附加值、 高技术含量的“双高”型产 品结构转换。本次交易对公司具有划时代的意义, 是公司进入实质性产品结构调整 的重大举措,它将进一步增强公司的核心竞争优势,提升公司的核心竞争能力, 对促 进公司长远战略发展和市场定位具有良好的促进作用。
“曲美”经公司近一年的试销,市场反映较好,销量增长迅速,2000年 8月上市, 至2000年末实现销售收入近4,000万元,2001年1-6月实现销售收入近1.5亿元。该产 品前景较好,将形成公司新的利润增长点,能在较短的期限内为公司带来较大的收益, 将进一步优化公司的财务结构。
“曲美”产品的成功运用,为公司发展“双高”型产品积累了经验,增强了公司 加快产品结构调整的信心,公司坚信“糖康”产品的运营将更加出色,将取得更大的 成功。
五、交易定价政策
本次关联交易的定价是充分考虑该产品的内在价值、先进的生产工艺技术、独 家生产许可使用权等因素,及其交易产品对公司未来主业发展的潜在贡献,根据东方 资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告书的评估价值,结合市场潜在风险,由 交易双方友好协商确定。
1、“曲美”交易价格的确定
“曲美”原料和胶囊制剂的生产工艺技术独家许可使用权的评估基准日为： 2001年5月31日。东方资产评估事务所有限公司于2001年7月9 日以东评司评报字 2001第95号出具的“太极集团有限公司曲美产品生产工艺技术独家许可使用权资 产评估报告书”,评估所表现的公允价值为3,641万元, 重庆市涪陵区国有资产管理 局以涪国资发2001135号文对该资产评估作出了合规性审核的批复。 经双方协 商 , 确定“曲美”产品的生产工艺技术独家许可使用权的转让总价款为人民币 3 ,300万元（叁仟叁佰万元整）。
2、“糖康”交易价格的确定
“糖康”原料及片剂的生产工艺技术独家许可使用权的评估基准日为：2001年 5月31日。东方资产评估事务所有限公司于2001年7月9日以东评司评报字2001 第96号出具的“太极集团有限公司糖康（暂定名）产品生产工艺技术独家许可使用 权资产评估报告书”,评估所表现的公允价值为2,935万元, 重庆市涪陵区国有资产 管理局以涪国资发[2001]133号文对该资产评估作出了合规性审核的批复。 经双 方协商,确定“糖康”产品的生产工艺技术独家许可使用权的转让总价款为人民币2, 700万元（贰仟柒佰万元整）。
六、关联交易正式生效条件
本次关联交易经2001年9月28日召开的公司2001 年度第三次临时股东大会审议 通过后正式生效, 与本次关联交易相关之关联股东将在本次临时股东大会上回避表 决。
七、独立财务顾问意见
1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市 规则（2001年修订本）》等相关法律、法规的要求,体现了公开、公平、 公正的原 则。
2、本次关联交易决策科学,定价公允,对全体股东公平、合理,没有损害其他股 东利益的行为,同时加快了公司产品结构调整的步伐 ,增强了公司主业的盈利能力, 有利于公司的长远发展。
3、本次关联交易不会对公司在资产完整、 人员独立和财务独立的状况产生负 面影响,未有证据表明存在同业竞争,未发现本次交易存在对某一特定股东产生利益 损害的行为,本次交易对广大中小股东是公平、合理的,同时也会对公司的持续经营 能力形成积极影响。
关于独立财务顾问报告的全文, 请详见华夏证券有限公司出具的独立财务顾问 报告。
备查文件：
① 、重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
② 、重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
③、《“曲美”技术转让合同书》；
④、《“糖康”技术转让合同书》；
⑤、东方资产评估事务所有限公司东评司评报字2001第95号“太极集团有 限公司曲美产品生产工艺技术独家许可使用权资产评估报告书”；
⑥、东方资产评估事务所有限公司东评司评报字2001第96号“太极集团有 限公司糖康（暂定名）生产工艺技术独家许可使用权资产评估报告书”。
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
二ΟΟ一年八月二十七日
