中国证券监督管理委员会：

    重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称"太极股份"或"公司"）经中国 证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监公司字〔2000〕 8 号文核准， 于 2000年3月1日至14日期间，以1999年末总股本23400万股为基数，每10股配2.5股， 配售价格为每股11.00元，成功地向老股东配售新股人民币普通股1,860万股（以下 简称"本次配股"）。其中公司的控股股东太极集团有限公司以其拥有的部分土地使 用权和经评估确认的四川绵阳制药有限公司69.88%的股权认购360万股， 向社会公 众股股东配售1,500万股。

    2002年4月6日，太极股份公布了2001年度财务报告。国通证券股份有限公司（ 以下简称"国通证券"或"我公司"）作为本次配股的主承销商，按照证监会发布的证 监发〔2001〕48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中 的有关规定，于2002年4月15日至16日对太极股份进行了第二次回访， 现将有关回 访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    根据重庆华源会计师事务所出具的华源验字〔2000〕第6 号《验资报告》审验 确认，太极股份本次配股在扣除发行费用后实际共募集资金200,581,868.61元，已 经于2000年3月22日到达发行人帐户，其中货币资金160,981,868.61元， 股权投资 27,705,400.00元，土地使用权11,894,600.00元。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向

    太极股份在本次配股的《配股说明书》中披露的募集资金使用计划如下：

                                                            单位：万元

    序号　　　　投资项目　　　　　　　 投资金额　　资金使用计划

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1999年　　2000年

    1　　 补肾益寿胶囊生产线项目　　　　 2,700　　 1,000　　 1,700

    2　　 扩建滩子口仓库项目　　　　　　 2,980　　 1,200　　 1,780

    3　　 扩建儿康宁生产线项目　　　　　 2,908　　 1,000　　 1,908

    4　　 扩建华容颗粒生产线项目　　　　 2,949　　 1,200　　 1,749

    5　　 绵阳制药厂固体制剂技术改造项目 2,947　　 1,200　　 1,747

    6　　 其余用于补充流动资金

        　合计　　　　　　　　　　　　　14,484　　 5,600　　 8,884

    （二）募集资金变更事项

    2000年12月1日太极股份第三届董事会第三次会议决议， 变更部分配股募集资 金用途，并经过2001年1月5日临时股东大会审议通过。该变更事项的董事会决议和 股东大会决议公告分别刊登在2000年12月2日和2001年1月6 日的《上海证券报》、 《中国证券报》上。本次配股募集资金变更的原投资项目和变更后的新投资项目如 下表：

                                                               单位：万元

序号　　　变更原投资项目　　　 金额   变更后新投资项目　　　　　　　 金额

1　 扩建滩子口仓库项目　　　　 2,980　糖浆制剂改造项目　　　　　　　2,980

2　 扩建儿康宁生产线项目　　　 2,908　组建北京桐君阁大药房有限公司　3,200

3　 扩建华容颗粒生产线项目　　 2,949　收购四川天诚大药房连锁有限公司 5016

4　 绵阳制药厂固体制剂技改项目 2,947　收购四川省自贡市医药有限公司　　660

    　　 合计　　　　　　　　 11,784　　　　　　　　　　　　　　　 11,856

    （三）募集资金变更的原因

    加入WTO后，中国的医药行业将面临巨大的市场竞争，现行的国有、集体经营、 四级站批发模式将被多种所有制企业并存的集约化配送制、连锁制取代。同时，国 家对此将给予更多的优惠政策。

    我国将强化药品监管，治理低水平重复，加速医药企业重组。国家鼓励现有药 品批发企业进行规模化资产重组，促进大型药品批发企业跨地区兼并市县级药品批 发企业，还将积极稳妥地开展药品零售连锁经营试点，促进药品经营管理集团化， 鼓励通过GSP认证的药品零售连锁企业跨地域开办连锁店。未来几年， 我国医药流 通体制将发生重大变化。

    针对上述形势，太极股份决定调整公司的产业结构和产品结构，扩大营销网络 体系，进一步提升设备装备水平，扩大主导产品生产能力，提高产品质量，全面推 进GMP达标认证工作。为此，公司决定调整公司配股募集资金投资项目。

    （四）募集资金投向变更后的新投资项目情况说明

    1、 糖浆制剂改造项目：糖浆制剂改造项目属于《当前国家重点鼓励发展的产 业、产品和技术目录》中第十九类"医药"中第二十六条"新型中药研制和开发"的国 内投资项目。为了提升公司设备装备水平，对糖浆剂生产线进行GMP技术改造。 该 项目总投资2,980万元，建设期为1年。项目建成后每年实现销售收入9,600 万元， 利税1,600万元。此项目获重庆市经济委员会（渝经技发〔2000〕143号文）批准。

    2、 组建北京桐君阁大药房有限公司：大药房位于北京市地段最繁华的王府井 大街，该公司由太极股份及其控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称" 桐 君阁"）共同投资组建。该公司注册资本为4,000万元，太极股份以现金方式出资3 ,200万元，占该公司注册资本的80%。该大药房建成后， 将对公司品牌的宣传和消 费者网络建设起到极大地促进作用，从而创造较好的经济效益。

    3、收购四川天诚大药房连锁有限公司100% 的股权

    四川天诚大药房连锁有限公司是由原绵阳药业集团零售公司于1998年改制组建 而成，属绵阳药业集团公司的控股子公司，是一家现代化的医药零售连锁企业。该 公司主要经营西药、中成药、中药材、中药饮片、滋补保健品、医疗器械、化学试 剂等。现已拥有本地和异地连锁药店150家。其中，绵阳102家，三台 10家，成都1 家，昆明7家，资阳10家。天诚大药房下辖天诚医院一家， 是国家药监局确定的四 川省唯一跨省零售连锁经营企业。

    太极股份本次以现金方式收购绵阳药业集团公司持有的四川天诚大药房连锁有 限公司的全部股权165万元，收购价格为7.60元，收购价款为1,254万元；以现金方 式收购职工持有的四川天诚大药房连锁有限公司全部股权 495万元，收购价格为7 .60元，收购价款为3,762万元。收购完成后成为公司的全资子公司。

    4、收购四川省自贡市医药有限公司55%的股权

    该公司是国有企业"四川省自贡市医药公司"实施产权制度改革组建的一个以批 发为主、兼营零售的中型医药商业企业。该公司主要经营化学原料药（西药）、医 疗器械、新特药、医药保健品、中成药、化学试剂、玻璃仪器等类商品。该公司连 续六次蝉联省级"四好仓库"称号，荣获两届国家级"四好仓库"称号，并多次被评为 省、市级医药系统质量管理先进单位和先进集体。1999年，经省药监局验收命名为 "GSP达合格企业"。

    四川省自贡市医药有限公司注册资本300万元，全部由该公司职工持有。 本次 收购该公司职工持有的55%的股权，收购价格为4元，收购价款为660万元。 收购完 成后成为公司的控股子公司。

    （五）募集资金实际使用情况

    1、补肾益寿胶囊生产线项目

    补肾益寿胶囊生产线项目已于2001年10月转固，并投入生产。2001年实现销售 利润47.04万元。

    2、糖浆制剂改造项目

    糖浆剂生产线已于2001年10月转固，并投入生产。2001年实现销售利润308.55 万元。

    3、组建北京桐君阁大药房有限公司

    2001年1月，太极股份投资组建北京桐君阁大药房有限公司。该公司于2001年5 月18日开始试营业。

    4、收购四川天诚大药房连锁有限公司

    2001年1月，太极股份完成收购四川天诚大药房连锁有限公司100%的股权。 该 公司在2001年度实现净利润28.73万元。

    5、收购四川省自贡市医药有限公司

    2001年1月，太极股份完成收购四川省自贡市医药有限公司55%的股权。该公司 在2001年度实现净利润6.82万元。

    募集资金实际使用情况和结果如下表：

                                                              单位：万元

    序号　　项目　　　　　　 计划投资　　　　         　实际投资

        　　　　　　　　　　 建设投资 其中流　建设投资 流动资金

        　　　　　　　　　　　　　　　动资金

    1　 补肾益寿胶囊项目　　　2,700　　 840　1,807.24　　　 820

    2　 糖浆制剂项目　　　　　2,980　　 800　2,196.53　　798.42

    3　 组建北京桐君阁大药房　3,200　　　　　　 3,200　　　　　　

    4　 收购四川天诚大药房　　5,016　　　　　　 5,016　　　　　　

    5　 收购自贡医药有限公司　　660　　　　　　　 660　　　　　　

    6　 补充流动资金　　　　　1,600　　　　　　　　　　　　1,600

    7　 合计　　　　　　　　 14,556　 1,640 12,879.77　 3,218.42


    序号　　项目　　　　　　　　　　　　　　　　 备注

        　　　　　　　　　　　小计　 收益情况

        　　　　　　　　　　

    1　 补肾益寿胶囊项目　　2,627.24　 47.04　 销售利润

    2　 糖浆制剂项目　　　　2,994.95　308.55　 销售利润

    3　 组建北京桐君阁大药房　 3,200

    4　 收购四川天诚大药房　　 5,016　 28.73　　净利润

    5　 收购自贡医药有限公司　　 660　　6.82　　净利润

    6　 补充流动资金　　　　

    7　 合计　　　　　　　　 16,098.19

    （六）转让募集资金所投资公司的控股权的原因

    太极股份在2001年度拟定了公司五至十年战略发展规划纲要，纲要中明确了太 极股份重点发展以中成药为主的天然药物开发、生产经营，而桐君阁重点发展医药 批发、物流配送中心和药品零售连锁经营网络。为了加快太极股份发展战略的实施， 调整产业结构，明确公司及其控股子公司的发展定位，充分发挥和提升各自的核心 竞争优势，同时进一步规范上市公司行为，避免形成上市公司之间的同业竞争，公 司董事会承诺将公司持有的控股子公司四川省自贡市医药有限公司、四川省天诚大 药房连锁有限责任公司和北京桐君阁大药房有限公司的控股权转让予桐君阁。今后 公司不再直接或间接从事与桐君阁发生竞争的任何业务，也不再新设公司开展与桐 君阁业务发生竞争的其他任何业务。

    公司2001年4月27日第三届董事会第五次会议决议， 向桐君阁转让所持有的四 川省自贡市医药有限公司55%的股权和四川省天诚大药房连锁有限责任公司96. 97% 的股权，经2001年5月29日召开的第二次临时股东大会审议通过，并于2002年 2月5 日签定《股权转让协议》。

    公司2001年6月29日召开的公司第三届董事会第八次会议通过决议， 将太极股 份持有的北京桐君阁大药房有限公司60%的股权转让予桐君阁，并于2001年9月28日 通过2001年度第三次临时股东大会审议。

    二、发行人资金管理情况

    太极股份本次配股共募集货币资金160,981,868.61元，由财务部进行统一管理， 集中存放，除用于补充流动资金外，全部陆续投入《配股募集资金》承诺项目或变 更项目。

    公司还制定了《募集资金使用管理办法》。办法规定，募集资金必须集中存放， 包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均 必须存放在公司开户银行，以确保募集资金的安全。募集资金必须专款专用，不准 挪作他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。不得将募集资金用于委托理财、 质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    太极股份规定，在进行项目投资时，资金投出必须严格按照公司资金管理制度 履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使 用计划，经分管经理签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人、 项目负责人及董事长签字后再由出纳予以付款。投资项目应按公司董事会承诺的计 划进度实施，技改部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并 定期向财务部提供具体工作进度计划。

    经过核查验证，没有发现太极股份本次募集资金被控股股东占用的情况，截止 回访之日，也没有委托理财事项。截止2001年底，帐面货币资金为323,356,849.48 元。

    三、发行人盈利预测实现情况

    本次配股，太极股份没有进行专项盈利预测。公司2001年度实现主营业务收入 174,897.07万元，同比增长46.35%，主营业务利润73,122.95万元， 同比增长 35 .43%，净利润10,143.31万元，同比增长107.05%。2001年度每股收益为0.402 元， 净资产收益率为10.20%。2000年度的每股收益为0.194元，净资产收益率为5.15%。 相比于收入的增长，公司的盈利水平提高得更为显著。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2001年，太极股份拟定了五至十年战略发展规划纲要，公司将长期坚持" 一元 为本，突出主业"的发展方针，即坚持在大医药框架内发展， 用中成药（植物药） 优势保持行业优势地位，用先进的化学药品、生物工程产品缩短与国外企业的差距， 用国药准字号产品维持企业的稳定和快速发展，用卫食健字及卫消字产品等推动企 业高速发展。

    本年度产品结构调整初见成效。公司加快了从"低技术含量、低附加值"产品向 "高技术含量、高附加值"产品的转换。具有国际领先水平的减肥新药"曲美"，成为 了国内减肥药品的第一品牌，销售收入突破3 亿元；"补肾益寿胶囊"、" 盐酸格拉 斯琼"和"紫杉醇"也在全国成功上市。

    公司质量保证体系进一步加强。继控股子公司四川太极制药有限公司原料药车 间2000 年度获得国家药品监督管理局（SDA）的GMP 认证后，公司直属的涪陵制药 厂胶囊剂和颗粒剂车间桐君阁下属桐君阁药厂的片剂车间2001年度均获得GMP 认证。 桐君阁的药品批发和药品零售连锁双双获得SDA 的GSP 认证。为进一步提高公司的 产品质量和药品经营服务质量提供了保障。科研工作取得重大成果。2001年获得国 家中药保护品种证书4 个，获新药证书和生产批文4个，获SDA 颁发的4个新药的临 床实验批文。与中国军事科学院毒物药物研究所共同开发的新产品"糖康"批准进入 一期临床。这些成果为公司的持续快速发展创造了条件。

    2001年度，公司与桐君阁确立了各自的产业发展定位，调整了产业结构，促进 了资源的合理配置，形成了各自的核心竞争优势。

    2001年度，医药工业销售实行创新营销，初见成效，建立了一支具有雄厚实力 的营销队伍。太极股份对"企业形象战略、品牌战略、广告战略、营销战略、 售后 服务和市场调研"加大投资，制定了"大环境、小市场、多品种、上规模、抓管理、 强策划"的营销方针，市场结构更加清晰，进一步突出和巩固了重点市场； 上市产 品结构层次更分明，形成了骨干产品、稳定产品、试销产品的层次，为公司培育市 场营销的持续竞争能力打下了良好的基础；公司成立了产品策划办公室，加强与大 型策划公司的合作，使公司的产品策划工作逐步走向专业化。

    五、发行人本次配股可流通股份上市以来的二级市场走势

    太极股份本次配股价格为11元，配售的1500万股社会公众股于2000年4月4日在 上海证券交易所上市流通，当日开盘价16.08元/股，收盘价15.64元/股。收盘价与 配股价相比较，首日涨幅为42.18%。此后的股票价格有近6 个月的时间主要在 14 .00-17.00元之间波动。2000年10月起市场价格一直处于上升的趋势，直至2001年7 月30日达到34.00元的最高价。与配售股份上市日收盘价相比涨幅达到117.39%，同 期上证指数涨幅为16.82%。从2001年8月起， 证券市场出现了连续大幅度下跌的走 势。2002年4月19日公司股票的收盘价为30.48元，表现出明显的抗跌性。

    分析上述二级市场价格走势，并考虑证券市场整体走势的影响，我公司认为， 主承销商与公司协商确定的发行价格是合理的，从发行的结果看具备了良好的适销 性，从市场价格的上升趋势看，符合公司规模扩张与经营效益增长相协调的实际状 况。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    国通证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。

    根据证监会发布的《证券公司内部控制指引》，国通证券制订了一系列的内部 控制制度，包括《内核工作规则》、《承销业务内部审核制度》、《投资银行总部 项目责任制度和质量监控管理暂行办法》、《发行人质量评价体系》、《项目立项 审核和推荐程序管理办法》等。通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面质 量控制。国通证券推荐的发行申请材料采取三级审核（项目小组、投行总部各业务 部和证券发行内核小组）的制度，从而可以确保证券发行项目的质量，提高我公司 的执业水平，有效地防范证券发行风险；按照《证券公司内部控制指引》的要求， 遵照内部防火墙制度，国通证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设 置了必要的防火墙。公司投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、自营部门以及 资产管理等部门的所有业务人员严格分开，不存在相互兼职情况。

    经核查，太极股份本次配股前后，主承销商没有发生内幕交易和操纵市场的行 为。

    七、有关承诺的履行情况

    本次配股公开募集文件中所披露的有关公司控股股东 太极集团有限公司以实物资产参与股份配售，相关股权和土地过户手续已办理在公 司名下。

    国通证券在承销过程中未向太极股份提供过"过桥贷款"或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    太极股份于2001年5月15日和2001年10月17日， 分别召开了第三届董事会第六 次会议和第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了拟收购重庆市财政局持有的 西南药业股份有限公司部分国家股股权的议案（决议公告刊登在2001年5月16 日、 2001年10月18日的《中国证券报》和《上海证券报》上）。收购事项目前正在办理 之中。截止2001年底，全部收购款项已经预付。

    九、国通证券内核小组对回访情况的总体评价

    国通证券内核小组对太极股份2000年实施的新股配售的第二次回访报告实施了 核查和验证，认为本报告客观公正地说明了太极股份在本次配股完成后的募集资金 运用情况、资金管理、业务目标实现、盈利预测实现、股票二级市场走势、有关承 诺的履行等情况。

    特此报告。

    

国通证券股份有限公司

    二○○二年四月二十二日