每日必读收购公司基本情况
公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司法定地址：重庆市涪陵区建设路68号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太极集团
股票代码：600129
被收购公司基本情况
公司名称：西南药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西南药业
股票代码：600666
收购情况
收购的股份种类：国家股
收购数量：6400万股
收购数量占西南药业总股本的43.01%
收购价格：4.00元/股
收购总价款：25,600万元
投资价值评估单位：
中和资产评估有限公司
独立财务顾问单位：
公司名称：国信证券有限责任公司
律师事务所：
单位名称：指海南圣合律师事务所
收购报告签署日期：2002年11月28日
声明：
收购公司声明：公司及董事会全体成员承诺本报告不存在任何虚假陈述、重大遗漏或者误导性陈述,并对其内容的真实性、准确性、完整性和充分性负个别的和连带的责任。
独立财务顾问声明：本公司仔细阅读了本报告全文,对报告内容的真实性、准确性、完整性和充分性进行了尽职核查,未发现虚假陈述、重大遗漏或者误导性陈述,本公司对此承担相应的法律责任。
除本公司和所聘请的独立财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。
释义：
集团公司、太极集团 指太极集团有限公司
公司、本公司或太极股份 指重庆太极实业（集团）股份有限公司（600129）
西南药业 指西南药业股份有限公司（600666）
桐君阁 指重庆桐君阁股份有限公司（000591）
重庆市政府 指重庆市人民政府
财政部 指国家财政部
化医集团 指重庆化医控股（集团）公司
第一章 概览
〖本概览仅对公司收购报告全文做扼要提示。投资者在作出决策前,应认真阅读收购报告全文〗
2002年11月28日,公司与重庆市财政局重新签订了《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）,2002年11月28日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购西南药业部分国家股股权的议案》。因公司的控股公司太极集团有限公司（以下简称：集团公司）共同参与了本次收购,采取了一致行动,因此,太极集团属于本次收购的一致行动人。本次收购的出让方重庆市财政局与公司大股东的控股股东重庆市涪陵区财政局属于关联人,因此,本次收购行为为关联交易。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的相关规定,与该关联交易有利害关系的关联人放弃了在董事会上对该议案的投票权。
本次收购方为公司和集团公司,被收购方为西南药业。公司和集团公司采取一致行动共同拟收购重庆市财政局持有西南药业的全部国家股8,394.918万股,占西南药业总股本的56.42%,收购价格为4.00元/股,收购总价款为33,579.672万元,其中公司拟收购西南药业国家股6,400万股,占西南药业总股本的43.01%,收购价款为25,600万元；集团公司拟收购西南药业国家股1,994.918万股,占西南药业总股本的13.41%,收购价款为7,979.672万元。
第二章 被收购公司简况
1、被收购公司名称：西南药业股份有限公司
2、证券简称：西南药业
3、证券代码：600666
4、公司性质：股份有限公司（上市公司）
5、法定代表人：张逸屏
6、股票上市地点：上海证券交易所
7、主营业务所在地：重庆市沙坪坝区天星桥21号
8、股权结构：截止2001年12月31日,西南药业总股本为14,879.2973万股,其中国家股8,394.918万股,占总股本的56.42%；社会法人股165.00万股,占总股本的1.11%；流通股6,319.3793万股,占总股本的42.47%。
9、主营业务范围：加工销售原料药、中西药制剂,销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。
10、前三年主要会计数据和财务指标：
单位：万元
指标名称 2002年中期 2001年 2000年 1999年
总资产 40,172.27 35,718.99 40,834.94 35,788.45
负债总额 15,048.90 11,745.55 15,858.87 12,693.55
股东权益 25,000.09 23,860.02 24,851.91 22,978.92
主营业务收入 17,107.49 30,502.15 29,366.04 28571.06
净利润 1,202.80 1,945.04 2,024.91 1,762.06
负债比例% 37.46 32.88 38.84 35.47
净资产收益率% 4.81 8.15 8.15 7.67
每股收益（元/股） 0.08 0.13 0.14 0.12
每股净资产（元/股） 1.68 1.60 1.67 1.54
注：西南药业近三年一期的资产负债表、损益表和现金流量表详见各年度披露的年度报告和中期报告。
第三章 收购公司基本情况
1、收购公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
2、证券简称：太极集团
3、证券代码：600129
4、公司性质：股份有限公司（上市公司）
5、法定代表人：白礼西
6、股票上市地点：上海证券交易所
7、注册地址：重庆市涪陵区建设路68号
8、主要办公地点：重庆市涪陵区建设路68号
9、工商登记部门：重庆市涪陵区工商行政管理局
10、法人营业执照：5001021800115
11、联系电话：023-72800072,023-63725956
12、主营业务范围：从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原材料、中药材、药用包装的进出口业务。
13、公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：万元
指标名称 2002年中期 2001年 2000年 1999年
总资产 308,059.49 273,221.73 197,157.79 181,277.65
负债总额 193,070.13 163,444.58 89,831.36 104,796.67
股东权益 102,798.38 99,408.26 97,497.71 71,574.21
主营业务收入 103,631.72 174,897.07 119,736.31 100,511.76
净利润 3,598.37 10,143.31 5,865.31 7,533.87
负债比例% 62.67 59.82 50.55 60.52
摊薄净资产收益率% 3.50 10.20 6.02 10.53
全面摊薄每股收益（元/股） 0.14 0.402 0.232 0.322
每股净资产（元/股） 4.07 3.94 3.86 3.06
注：公司近三年一期的资产负债表、损益表和现金流量表详见各年度披露的年度报告和中期报告。
14、公司控股股东情况
（1）公司控股股东名称：太极集团有限公司
（2）、公司性质：有限责任公司
（3）、法定代表人：白礼西
（4）、注册地址：重庆市涪陵区建设路68号
（5）、主要办公地点：重庆市涪陵区建设路68号
（6）、工商登记部门：重庆市涪陵区工商行政管理局
（7）、法人营业执照：5001021800112
（8）、联系电话：023-72800613
（9）、注册资本：34,233.8万元,其中涪陵区财政局（涪陵区国资局）持有33,883.8万元,占注册资金的98.97%；涪陵区医药总公司持有350万元,占注册资金的1.03%。
（10）、主营业务范围：主要从事零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械。医疗包装制品加工、汽车二级维护及其以下作业。按（1995）外经贸政函字第2389号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交电、化工（不含化学危险品）,工艺美术品,建筑材料,商品包装。中草药种植,水产品养殖,旅馆,餐饮,旅游开发,房地产开发,汽车货运。
（11）、太极集团有限公司持有公司国有法人股14,778.96万股,占公司总股本的58.51%。
（12）、太极集团前三年主要会计数据和财务指标
单位：万元
指标名称 2001年 2000年 1999年
总资产 416,230.99 281,995.08 258,180.11
负债总额 286,050.03 181,315.98 182,091.69
股东权益 88,580.34 100,679.11 76,088.42
主营业务收入 253,707.33 140,549.25 110,835.12
净利润 1,547.56 2,659.30 2,878.23
负债比例% 68.72 64.30 70.53
净资产收益率% 1.74 2.64 3.78
每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.06
每股净资产（元/股） 2.59 1.90 1.58
15、一致行动说明
本次收购西南药业,公司与控股股东太极集团有限公司采取了一致行动。公司拟收购西南药业国家股6,400万股,占其总股本的43.01%,同时太极集团有限公司拟收购西南药业国家股1,994.918万股,占其总股本的13.41%。
16、其它
公司及其控股股东和关联人,最近五年内均未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；公司及其控股股东和关联人的董事、监事、高级管理人员,最近五年内均未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,均未取得其他国家或者地区的居留权。
第四章 收购方案
（一）、公司收购方案
1、拟收购股份的种类：
拟收购股份的种类为西南药业的国家股；
西南药业全部国家股股权总数为8,394.918万股,占西南药业总股本14,879.2973万股的56.42%。
2、拟收购股份的持股单位和授权管理单位
西南药业国家股持股单位为重庆市财政局；
西南药业国家股授权管理单位为重庆化医控股（集团）公司。
3、拟收购股份数量
公司拟收购西南药业国家股股权6,400万股,占西南药业总股本的43.01%。
4、拟收购价格
公司本次拟收购西南药业国家股股权价格为人民币4.00元/股。
5、拟收购总价款
公司本次拟收购总价款为人民币25,600万元。
6、收购价款支付方式
公司本次收购拟全部以现金方式支付。
（二）、一致行动方收购方案
1、一致行动方为太极集团有限公司
2、一致行动方拟收购股份的种类：一致行动方拟收购股份的种类为西南药业的国家股；
西南药业全部国家股股权总数为8,394.918万股,占西南药业总股本14,879.2973万股的56.42%。
2、一致行动方拟收购股份的持股单位和授权管理单位
西南药业国家股持股单位为重庆市财政局；
西南药业国家股授权管理单位为重庆化医控股（集团）公司。
3、一致行动方拟收购股份数量
集团公司拟收购西南药业国家股股权1,994.918万股,占西南药业总股本的13.41%。
4、一致行动方拟收购价格
太极集团有限公司本次拟收购西南药业国家股股权价格为人民币4.00元/股。
5、一致行动方拟收购总价款
集团公司本次拟收购总价款为人民币7,979.672万元。
6、收购价款支付方式
集团公司本次收购拟全部以现金方式支付。
（三）、定价依据
1、定价依据
本次股权转让价格以中和资产评估有限公司出具的西南药业投资价值评估报告的评估值为基础（中和资评字V202037号）,截止评估基准日2002年6月30日,西南药业经评估的投资价值为60,900万元,即投资价值为4.09元/股。经公司与重庆市财政局充分协商,拟定转让价格为人民币4.00元/股。
（四）收购成功和失败的条件
1、本收购方案需按证券法律法规的规定报经公司董事会和临时股东大会审议；
2、本收购方案需报经国家财政部批准；
3、本收购方案需报经中国证监会批准豁免要约收购义务；
4、发生不可抗力；
5、购方突然发生财务危机,该财务危机在收购期间没有任何征兆,收购方无法预见。
第五章 收购目的与计划
（一）、收购的目的
实现资源的有效配置,加快重庆医药产业的发展步伐,促进重庆医药产业的升级换代和结构调整；有利于减少重复建设和重复投资；有利于依托太极集团的网络优势,迅速提高西南药业产品营销能力和企业的综合竞争能力；有利于减少同业竞争；有利于参与国际医药市场的竞争。
（二）、收购的计划
1、本次收购公司和集团公司不会对被收购公司西南药业进行重组、清盘或者其他重大公司行为；
2、由于公司和集团公司在收购期间已征得西南药业国家股股权持股单位重庆市财政局同意,并取得股权授权管理单位化医集团的书面函,将拟收购的股权为限分别委托公司和集团公司管理,委托权限范围包括但不限于由享有法律法规以及西南药业公司章程规定的全部股东权利,向第三方再次转让股份除外,委托期限至本次股权转让完成过户手续。为此,集团公司向西南药业推荐了三名董事和一名监事侯选人。
3、公司和集团公司不会对因收购而失去职位或者遭受其他损失的被收购公司西南药业的董事或监事给予补偿。
4、公司和集团公司不会对被收购公司西南药业业务或者组织结构作重大变动,只对西南药业产品结构进行调整,促进低附加值、低技术含量的产品向高附加值、高技术含量的产品转化,提高产品的市场占有率和盈利水平。
5、公司和集团公司在收购完成后,将提议被收购公司西南药业召开股东大会,修改西南药业公司章程,主要是修改西南药业公司章程中股东发生变更相应的条款。
6、对被收购公司的其他计划
引进激励机制,对人事、分配等制度进行改革；加大技改投入,完成GMP认证,扩大生产能力；加大科技投入,增强企业的新产品开发能力；加强营销工作,强化营销观念,加大市场投入,建立健全营销网络体系；树立全员质量意识观念,提高工作效率和经济效益。
（三）、西南药业与公司和桐君阁独立运行规划方案
如果本次收购工作完成后,集团公司将直接或间接控股三家上市公司,其股权架构如下：
┌─────────┐
│ 集团公司 ├─┐
└────┬────┘ │
58.51％ │ │
↓ │
┌─────────┐ │
│ 太极股份 │ │
└─┬─────┬─┘ │
│ │ │
65.15%│ │43.01%│
│ │ │13.41%
│ │ │
↓ ↓ ↓
┌──────┐┌──────┐
│桐君阁股份 ││ 西南药业 │
└──────┘└──────┘
为了确保三家上市公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》以及国家有关证券法律法规规章的规定,特拟订集团公司内部三家上市公司独立运行规划方案。
1、资产独立性方面
太极股份、桐君阁和西南药业均拥有相互独立的生产设备、辅助生产设备和配套设施,三家上市公司不存在相互占用资产的情况。如果三家上市公司之间确实生产需要,将签订固定资产租赁协议,按市场价格为依据收取租用费,并按各自的关联交易公允决策制度规定的程序处理。知识产权和专有技术方面,三家上市公司均具有独立的注册商标、知识产权和专有技术。
2、人员独立性方面
（1）根据三家上市公司董事会、监事会的分别规定,任何一家上市公司的董事、监事在另外两家上市公司的董事会和监事会结构中兼职人员不得超过董事会和监事会人数的1/3。
（2）根据三家上市公司董事会的分别规定,三家上市公司中任何一家的独立董事不得在另两家公司中兼任任何职务。
（3）根据三家上市公司董事会的分别规定,三家上市公司的高管人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、销售业务负责人、总工程师或副总工程师、总经济师或副总经济师）不得在对方公司兼职。
（4）太极股份、桐君阁和西南药业三家上市公司分别设置了人事部,负责本单位的人力资源管理工作。
3、财务独立性方面
（1）太极股份、桐君阁和西南药业分别设立有独立运行的财务处或财务部门,实行独立核算。
（2）三家上市公司分别建立了独立的财务会计核算体系,制定了各自完善的财务管理制度。
（3）三家上市公司分别设立有独立的银行帐户。
（4）三家上市公司分别独立缴纳税费。
4、机构独立性方面
（1）太极股份、桐君阁和西南药业办公机构分别独立,太极股份注册地在重庆市涪陵区、桐君阁注册地在重庆市渝中区、西南药业注册地在重庆市沙坪坝区。
（2）太极股份、桐君阁和西南药业分别设立了独立的董事会和监事会,均制定了各自的董事会议事规则和监事会议事规则,并独立运行。
5、业务独立性方面
（1）在生产方面,三家上市公司虽然都属于医药行业,但生产的产品不同、药理疗效不同。
（2）在产品销售方面,太极股份、桐君阁和西南药业分别设立独立的销售系统。当一家公司的销售网络不能覆盖的片区,可以签订协议委托另一家公司在该片区代理销售产品,按市场价格为依据进行结算,并按各自的关联交易公允决策制度规定的程序处理。
（3）在原材料供应方面,太极股份、桐君阁和西南药业均拥有相互独立的供应体系,独立采购原辅包装材料及商品等。
6、三家上市公司的产业发展规划纲要
本次收购完成后,西南药业与太极股份、桐君阁构成关联关系。为避免同业竞争,三家上市公司均坚持“一元为本、突出主业”的战略发展方针,即坚持在大医药框架内发展的基础上,确定各自独立的产业发展方向。
太极股份的主营业务为植物药（新特中成药）,重点发展以新特中成药为主的天然药物、保健食品开发等。西南药业的主营业务为化学药品、生物工程产品、洗消剂等,重点发展以化学药品、抗生素为主,全面发展精细化工产品及生物工程剂。桐君阁的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销,重点发展医药批发物流配送中心和零售连锁经营网络。
7、三家上市公司规范关联交易及同业竞争的措施
（1）、规范关联交易的措施
建立关联交易决策制度
太极股份、桐君阁和西南药业分别制定了《关联交易公允决策制度》,并修改了各自的公司章程。明确了关联交易应当遵循的基本原则、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露。
回避关联交易措施
太极股份、桐君阁和西南药业,在经营活动中尽量回避与关联人发生关联交易,能与独立第三方发生的业务尽量不要与关联人发生。如果发生正常的关联交易时,公司将＂公平、公开、公正＂地处理,并按关联交易的有关规定规范运作,维护好各方投资者的利益。
加强关联交易的信息披露
三家上市公司将严格按照各自所在交易所制定的《上市规则》要求,对关联交易按诚实信用的原则进行充分的披露。上市公司董事会应当对关联交易是否对公司有利发表意见,同时上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。
（2）规范同业竞争的措施
根据太极集团五至十年战略发展规划纲要的基本精神,太极集团将长期坚持“一元为本,突出主业”的发展方针,今后仍然坚持“一元为本”,即在大医药框架内发展。
本次收购西南药业工作完成后,公司和西南药业同属于医药行业,但各自的发展战略定位不同,各自生产的药品不同,药理疗效不同,不会产生同业竞争。
第六章 收购资金来源
一、收购资金总额
公司本次收购西南药业6,400万股国家股,收购价格为4.00元/股,收购总价款为25,600万元。
二、收购资金来源
公司本次收购资金全部为自有资金。
截止2002年6月30日,公司所有者权益为102,798.38万元,远大于本次收购款。
三、收购方式
公司本次收购全部采用现金方式支付。
四、付款安排
付款期限为本收购事宜获中国证监豁免要约收购义务后30个工作日内。
第七章 收购公司及其高管人员持有西南药业的股份情况
1、截止本报告日,本次收购一致行动人太极集团有限公司（公司的控股股东）及其附属公司未持有被收购公司西南药业的股份。
2、截止本报告日,本次收购一致行动人太极集团有限公司及其附属公司的董事、监事、高级管理人员均未持有被收购公司西南药业的股份。
第八章 收购前后被收购公司股权结构
1、收购前西南药业的股权结构如下（截止2002年9月30日）：
股权类别 持股单位 持股数量（万股） 占总股本的比例%
国家股 重庆市财政局 8,394.918 56.42
社会法人股 成都市吉隆实业有限公司 100.00 0.67
社会法人股 金鸣投资 65.00 0.44
流通股 6,319.3793 42.47
总股本 14,879.2973 100
2、收购后西南药业的股权结构如下：
股权类别 持股单位 持股数量（万股） 占总股本的比例%
国有法人股 重庆太极实业（集团）
股份有限公司 6,400.00 43.01
国有法人股 太极集团有限公司 1,994.918 13.41
社会法人股 成都市吉隆实业有限公司 100.00 0.67
社会法人股 金鸣投资 65.00 0.44
流通股 6,319.3793 42.47
总股本 14,879.2973 100
注：太极股份和太极集团收购西南药业的全部国家股后,股权性质将由原来的国家股变为国有法人股。
第九章 前六个月的股份交易
1、公司和本次收购一致行动人太极集团及其附属公司在提交公告之日前六个月内没有买卖西南药业股份的行为。
2、公司和本次收购一致行动人太极集团及其附属公司的董事、监事、高级管理人员在提交公告之日前六个月内没有买卖西南药业股份的行为。
3、公司及各成员、附属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与被收购公司、被收购公司的附属公司、被收购公司的关联法人、及其各自的董事、监事、高级管理人员发生的关联交易情况：
（1）公司、公司各成员、公司附属公司的董事、监事、高级管理人员与被收购公司西南药业、西南药业的附属公司、西南药业的关联法人以及西南药业的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内没有任何交易行为发生。
（2）公司及各成员、附属公司与被收购公司西南药业的附属公司、西南药业的关联法人在报告日二十四个月内没有任何交易行为发生。
（3）公司及各成员、附属公司与被收购公司西南药业在报告日二十四个月内发生的关联交易如下：
公司将“曲美”委托西南药业加工,截止2002年9月30公司累计支付西南药业加工款6,941,520.00元（详见公司2002年第三季度报告）。公司在以前年度不存在将产品委托西南药业加工事项。
采购货物
2002年度,公司控股子公司桐君阁从西南药业采购商品,双方以市场价格结算,截止2002年9月30日,已累计采购货物的交易金额为2,832万元。
2002年9月,桐君阁与西南药业签订协议,共同投资组建“重庆桐君阁医药商城有限责任公司”。该公司注册资本为2500万元,其中桐君阁出资1300万元,占注册资本的52%；西南药业出资1200万元,占注册资本的48%。
4、公司本次收购一致行动人集团公司及其各成员、附属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与被收购公司、被收购公司的附属公司、被收购公司的关联法人、及其各自的董事、监事、高级管理人员发生的关联交易情况。
（1）集团公司、集团公司各成员、集团公司附属公司的董事、监事、高级管理人员与被收购公司西南药业、西南药业的附属公司、西南药业的关联法人以及西南药业的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内没有任何交易行为发生。
（2）集团公司及其各成员、附属公司与被收购公司西南药业的附属公司、西南药业的关联法人在截止报告日二十四个月内没有任何交易行为发生。
（3）集团公司及各成员、附属公司与被收购公司西南药业在报告日二十四个月内发生的关联交易如下：
截止2002年9月30日西南药业向太极集团重庆塑料四厂采购货物176.15万元,向重庆市医药保健品进出口公司采购货物84.44万元,为四川天诚制药有限公司加工生产“睡宝”累计收取加工费340万元,向重庆黄埔有限责任公司公司销售商品2,242万元（详见西南药业2002年度第三季度报告）。
第十章、中介机构报告
一、评估报告摘要
2002年10月31日,中和资产评估有限公司出具了西南药业股份有限公司资产评估报告书（中和评字V202037号）,评估报告摘要如下：
西南药业于2002年6月30日资产负债表所列股东权益及用收益现值法评估的股东权益价值如下：
单位： 人民币 万元
公司名称 账面净值 评估值 增值额 增值率
西南药业 25,000 60,900 35,900 144%
（详细内容请阅读评估报告全文）。
二、独立财务报告摘要
国信证券有限责任公司受太极股份的聘请,担任本次太极股份收购西南药业股权的独立财务顾问。国信证券依照证券行业公认业务标准,本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则,独立地对太极集团进行了尽职调查,于2002年11月28日出具了《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司收购西南药业股份有限公司部分股权关联交易的独立财务顾问报告》,就本次关联交易对全体股东是否公平合理发表独立意见如下：
本独立财务顾问认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律法规的规定,对所有股东是公平、合理的。
（详细内容请阅读独立财务顾问报告全文）。
第十一章、财务资料
详见公司和西南药业近三年各期已披露的定期报告。
第十二章、公司及其控股股东承诺
公司和太极集团承诺：如果本次收购成功,在办理过户三年内都不再收购西南药业的流通股,且都不出让其持有西南药业的股份。
第十三章 对未来经营的影响
公司董事会认为收购西南药业对公司未来经营产生积极的影响,有利于资源的优化配置,实现强强联合,提高公司的竞争优势,丰富公司的产业结构和产品群体,为公司带来较好的投资收益,为股东谋取最大的利益,并促进公司发展战略的实施,创建最大最强的医药企业集团,为振兴我国医药事业作出贡献。
公司董事会提醒投资者注意,由于本次收购产生的价差较大。西南药业2002年6月30日每股净资产为1.68元,而收购价格为4.00元/股,每股收购价格与每股净资产价差为2.32元,收购总价款与按收购权益所占净资产计算的价差总额为19,476.21万元,其中公司收购价差为14,848.00万元,太极集团收购价差为4,628.21万元。根据目前会计制度要求,收购价差分10年平均摊销,因此,每年将影响公司的经营业绩1,484.80万元。公司董事会计划在短期内从两个方面尽量消除因收购价差带来的不利影响：一是扩大公司自身的经营规模,强化管理,增收节支,提高经济效益；二是积极协助西南药业调整产品结构,提高经济效益,以及支持西南药业在资本市场再融资,最大努力提高西南药业的每股净资产,减少收购价差。
第十四章 收购后＂五分开＂情况
本次收购完成后,公司将成为西南药业的第一大股东,不会影响西南药业资产完整、财务独立、人员独立、机构独立和业务独立,公司与西南药业严格实行＂五分开＂,并规范运作。
第十五章 决定召开公司临时股东大会
董事会决定于2002年12月30日召开2002年度第三次临时股东大会,会议审议公司收购西南药业部分国家股股权的议案。
备查文件
1、重庆市财政局与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订的《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》；
2、重庆市财政局、重庆化医控股（集团）公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订的《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让补充协议》；
3、重庆市财政局与太极集团有限公司签订的《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》；
4、重庆市财政局、重庆化医控股（集团）公司与太极集团有限公司签订的《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让补充协议》；
5、重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
6、太极集团有限公司董事会决议；
7、中和资产评估有限公司出具的《西南药业股份有限公司资产评估报告书》（中和评字V202037号）；
8、国信证券有限责任公司出具的《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司收购西南药业股份有限公司部分股权关联交易的独立财务顾问报告》；
重庆太极实业（集团）股份有限公司
法定代表人：白礼西
报告签署日：二00二年十一月二十八日
