`或有事项
截止2003年12月31日，公司有以下或有事项：
1、债务担保：
子公司重庆桐君阁股份有限公司为其控股子公司向银行借款2,221.00 万元提供连
带责任担保，为其控股子公司办理银行承兑票据及综合授信等合计18,800.00 万元提供
债务担保，详见八—（4）—d—2）、3）。
2、未决诉讼：
子公司西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）于2000年10月12日与大鹏
证券有限责任公司重庆陕西路证券交易营业部签订《委托投资国债协议书》，将自有资
金1,000万元委托其代为买卖国债，期限一年。投资到期，西南药业未能收回该项投资
款。西南药业已于2002年2月20日，以大鹏证券有限责任公司重庆证券交易营业部、新
华信托投资股份有限公司为被告，向重庆市第一中级人民法院提起诉讼（该事项详见公
司在2002年3月14日《中国证券报》刊登的《西南药业股份有限公司关于诉讼事项的公
告》）。2002年8月2日，重庆市第一中级人民法院下发（2002）渝一中民初字105号民
事裁定书，认为该案涉嫌与重庆市公安局正在立案侦察的其他案件事实有牵连，裁定本
案中止诉讼。2003年12月8日，重庆市第一中级人民法院以（2003）渝一中刑初字第40
6号刑事判决书，对引起该案中止诉讼的刑事案件作出一审判决，判决被告人犯“挪用
资金罪”。该案诉讼律师正在联系再次开庭事宜。该案诉讼律师认为，“两被告或其中
之一应当承担返还”西南药业“1,000万元投资款”的责任，且“鉴于两被告均为非银
行金融机构，无论谁承担清偿责任均应有支付能力”。
3、商标纠纷案：
1999年7月，瑞士豪夫迈·罗氏控股公司向国家商标评审委员会就子公司西南药业
股份有限公司（以下简称“西南药业”）已注册“散列通”商标提交撤销申请，2001年
7月，西南药业就瑞士豪夫迈·罗氏控股其已注册“散利痛”商标向国家商标评审委员
会提交撤销申请，国家商标评审委员会2002年5月决定上述两案并案审理，上述两案均
处于形式审查阶段。
2003年7月23日，上海市第二中级人民法院公开开庭审理了瑞士豪夫迈·罗氏控股
公司、上海罗氏制药有限公司（以下简称两原告）就西南药业生产的“复方对乙酰氨基
酚片（II）”的药品包装上使用了原告注册商标“散利痛”字样诉公司商标侵权纠纷一
案。2003年8月28日，上海市第二中级人民法院一审判决西南药业停止侵权、赔偿两原
告经济损失30万元并向两原告赔礼道歉。西南药业不服一审判决，已向上海市高级人民
法院提起上诉，目前审理尚未终结。
4、已贴现商业承兑汇票：
截止2003年12月31日，子公司西南药业股份有限公司已贴现商业承兑汇票674,973
.00元。
除此之外，截止2003年12月31日，公司无其他需要披露的重大或有事项。
`审计报告
重庆太极实业（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2
003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2003年度的利润及利润分配表和合并
利润及利润分配表，以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司
管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成
果和现金流量。
重庆太极实业（集团）股份有限公司审计报告
（此页无正文）
重庆天健会计师事务所中国注册会计师：张凯
有限责任公司中国注册会计师：易琳
中国·重庆二○○四年四月十七日
`会计政策、会计估计的变更
(1)会计政策变更
a、根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的规
定，对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差
额，由原来按一定期限摊销进入损益而改作为资本公积处理。该会计政策变更对原有的
处理方法不作追溯调整，对2003年3月17日前形成的股权投资差额贷方余额继续采用原
有的会计政策，直至摊销完毕；对于以后新发生的对外投资而产生的股权投资贷方差额
，直接计入资本公积。上述会计政策变更对本期会计报表无影响。
b、根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的规
定，固定资产装修费用，符合资本化条件的，应当在“固定资产”科目下单设“固定资
产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间
内，采用合理的方法单独计提折旧。在编制2003年度会计报表和合并会计报表时，对该
事项进行了追溯调整，调整了相关项目的年初数，对公司各年净利润无影响。
C、根据修订后的《资产负债表日后事项》具体会计准则，对资产负债表日后至财
务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入
“应付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示
。在编制2003年度会计报表和合并会计报表时，对该事项进行了追溯调整，调整了相关
项目的上年数，此项会计政策变更对公司累计影响数为0.00元，其中对2002年期初留存
收益的影响为50,520,000.00元，对2002年留存收益的影响为-50,520,000.00元。
（2）会计估计变更
本年未发生会计估计变更。
`重大会计差错的更正
（1）本年经重庆市涪陵区地方税务局对公司2000年至2002年度企业所得税的专项
检查，公司2000年度多计提企业所得税738,260.06元，2001年度少计提企业所得税3,0
04,130.59元，2002年度少计提企业所得税2,523,988.79元。在编制2003年度会计报表
和合并会计报表时，对该项差错进行了更正，调整了相关项目的上年数、年初数。此项
会计差错更正的累积影响数为-4,789,859.32元，其中对2002年期初留存收益的影响为
-2,265,870.53元，对2002年度净利润的影响为-2,523,988.79元。
（2）子公司重庆桐君阁股份有限公司之控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任
公司2003年度补缴2001年度企业所得税等831,855.37元，2002年度企业所得税等455,2
33.90元。在编制2003年度会计报表和合并会计报表时，对该项差错进行了更正，调整
了相关项目的上年数、年初数。此项会计差错更正对公司的累积影响数为-1,146,819.
38元，其中对2002年期初留存收益的影响为-831,855.37元，对2002年度净利润的影响
为-314,964.01元。
`关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方及交易
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元）
关联方名称 注册地点 注册资本 经营业务
重庆市涪陵区 药品制造与
太极集团有限公司 34,233.80
建设路68号 销售
太极集团四川太极 重庆市涪陵区 药品制造与
217.00
制药有限公司 涪南路8号 销售
太极集团四川绵阳 绵阳市剑南路 药品制造与
2,000.00
制药有限公司 278号 销售
重庆市南坪经
重庆中医药高科技 中西药研究
济技术开发区 6,020.00
发展有限公司 与开发
丹桂路B7地块
太极集团四川衡生 四川省崇州市 药品制造与
1,600.00
制药有限公司 王场工地 销售
太极集团浙江东方 绍兴市卧龙路 药品制造与
2,000.00
制药有限公司 108号 销售
重庆长寿湖太阳岛 重庆市长寿区
100.00 旅游开发
生态旅游有限公司 双龙镇
西南药业股份有限 重庆市沙坪坝 药品制造与
14,879.30
公司 区天星桥21号 销售
重庆桐君阁股份有 重庆市解放西 10,985.28 药品制造与
72
限公司 路120号 销售
四川省自贡市
四川省自贡市医药
自流井自由路 300.00 药品批发
有限公司
42号
四川省绵阳市
四川天诚大药房连
涪城区警钟街 660.00 药品零售
锁有限责任公司
64号
天津桐君阁大药房 天津市和平路
300.00 药品零售
有限责任公司 230号
天津和平太极门诊 天津市和平路
10.00 医疗服务
部 230号
北京市东城区
北京桐君阁大药房
王府井大街166 4,000.00 药品零售
有限责任公司
号
四川太极大药房连 成都市上东大
500.00 药品零售
锁有限公司 街47—67号
三台天诚大药房连 三台县潼川上
100.00 药品零售
锁有限责任公司 南街14号
资阳天诚大药房连 资阳市建设北
50.00 药品零售
锁有限责任公司 路167号
四川德阳太极大药
四川省德阳市
房连锁有限责任公 100.00 药品零售
西街184号
司
太极集团重庆市沙 重庆市沙坪坝
坪坝区医药有限公 区小龙坎新街 444.79 药品批发
司 68号
太极集团重庆市沙 重庆市沙坪坝
坪大药房连锁有限 区小龙坎新街 50.00 药品零售
公司 68号
重庆桐君阁大药房 重庆市渝中区
2,900.00 药品零售
连锁有限责任公司 中华路13号
太极集团四川省德 四川省德阳市
阳大中药业有限公 绵远街一段167 130.00 药品批发
司 号
四川省德阳市
太极集团四川德阳
市区华山北路 216.48 药品批发
荣升药业有限公司
213号
四川省成都市
成都西部医药经营
金牛区洞子口 5,207.06 药品批发
有限公司
乡五福村
重庆西部医药商城 重庆市解放西
2,500.00 药品批发
有限责任公司 路1号2楼
重庆市江北区
重庆医药保健品进 经营进出口
建新北路65号 298.00
出口有限公司 业务
经贸大厦20楼
重庆化工进出口公 重庆市江北区 经营进出口
532.10
司 建新北路65号 业务
与本公 法定代
关联方名称 经济性质
司关系 表人
太极集团有限公司 母公司 国有控股公司 白礼西
太极集团四川太极
子公司 中外合资企业 白礼西
制药有限公司
太极集团四川绵阳
子公司 有限责任公司 林祥培
制药有限公司
重庆中医药高科技
子公司 有限责任公司 白礼西
发展有限公司
太极集团四川衡生
子公司 有限责任公司 卢勇
制药有限公司
太极集团浙江东方
子公司 有限责任公司 雷励
制药有限公司
重庆长寿湖太阳岛
子公司 有限责任公司 艾国
生态旅游有限公司
西南药业股份有限 股份制企业
子公司 陈吉庆
公司 （上市公司）
重庆桐君阁股份有 子公司 股份制企业 雷励
限公司 （上市公司）
四川省自贡市医药
子公司 有限责任公司 缪体芳
有限公司
四川天诚大药房连
子公司 有限责任公司 余勇
锁有限责任公司
天津桐君阁大药房
子公司 有限责任公司 罗晓燕
有限责任公司
天津和平太极门诊
子公司 有限责任公司 罗晓燕
部
北京桐君阁大药房
子公司 有限责任公司 王颖
有限责任公司
四川太极大药房连
子公司 有限责任公司 雷励
锁有限公司
三台天诚大药房连
子公司 有限责任公司 赵永明
锁有限责任公司
资阳天诚大药房连
子公司 有限责任公司 潘传忠
锁有限责任公司
四川德阳太极大药
房连锁有限责任公 子公司 有限责任公司 宋梅香
司
太极集团重庆市沙
坪坝区医药有限公 子公司 有限责任公司 龚文华
司
太极集团重庆市沙
坪大药房连锁有限 子公司 有限责任公司 龚文华
公司
重庆桐君阁大药房
子公司 有限责任公司 王志光
连锁有限责任公司
太极集团四川省德
阳大中药业有限公 子公司 有限责任公司 陈琳
司
太极集团四川德阳
子公司 有限责任公司 宋梅香
荣升药业有限公司
成都西部医药经营
子公司 有限责任公司 雷励
有限公司
重庆西部医药商城
子公司 有限责任公司 石晓艺
有限责任公司
重庆医药保健品进
子公司 有限责任公司 雷荣
出口有限公司
重庆化工进出口公
子公司 有限责任公司 雷荣
司
（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元）
关联方名称 年初数 本年增加
太极集团有限公司 34,233.80
太极集团四川太极制药有限公司 217.00
太极集团四川绵阳制药有限公司 2,000.00
重庆中医药高科技发展有限公司 6,020.00
太极集团四川衡生制药有限公司 1,600.00
太极集团浙江东方制药有限公司 2,000.00
重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限
公司 100.00
西南药业股份有限公司 14,879.30
重庆桐君阁股份有限公司 10,985.2811
四川省自贡市医药有限公司 300.00
四川天诚大药房连锁有限责任公
司 660.00
天津桐君阁大药房有限责任公司 300.00
天津和平太极门诊部 10.00
北京桐君阁大药房有限责任公司 4,000.00
四川太极大药房连锁有限公司 300.00 200.00
三台天诚大药房连锁有限责任公
司 100.00
资阳天诚大药房连锁有限责任公
司 50.00
四川德阳太极大药房连锁有限责
任公司 100.00
太极集团重庆市沙坪坝区医药有
限公司 444.79
太极集团重庆市沙坪大药房连锁
有限公司 50.00
重庆桐君阁大药房连锁有限责任
公司 2,900.00
太极集团四川省德阳大中药业有
限公司 130.00
太极集团四川德阳荣升药业有限
公司 216.48
成都西部医药经营有限公司 300.00 4,907.06
重庆西部医药商城有限责任公司 2,500.00
重庆医药保健品进出口有限公司 298.00
重庆化工进出口公司 532.10
深圳市斯贝特进出口贸易有限公
司 300.00
自贡市盐都大药房连锁有限公司 100.00
康定中藏药业科技有限责任公司 200.00
重庆华星生物技术有限公司 5,000.00
重庆创新生物工程有限公司 500.00
关联方名称 本年减少 年末数
太极集团有限公司 34,233.80
太极集团四川太极制药有限公司 217.00
太极集团四川绵阳制药有限公司 2,000.00
重庆中医药高科技发展有限公司 6,020.00
太极集团四川衡生制药有限公司 1,600.00
太极集团浙江东方制药有限公司 2,000.00
重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限
公司 100.00
西南药业股份有限公司 14,879.30
重庆桐君阁股份有限公司 10,985.2811
四川省自贡市医药有限公司 300.00
四川天诚大药房连锁有限责任公
司 660.00
天津桐君阁大药房有限责任公司 300.00
天津和平太极门诊部 10.00
北京桐君阁大药房有限责任公司 4,000.00
四川太极大药房连锁有限公司 500.00
三台天诚大药房连锁有限责任公
司 100.00
资阳天诚大药房连锁有限责任公
司 50.00
四川德阳太极大药房连锁有限责
任公司 100.00
太极集团重庆市沙坪坝区医药有
限公司 444.79
太极集团重庆市沙坪大药房连锁
有限公司 50.00
重庆桐君阁大药房连锁有限责任
公司 2,900.00
太极集团四川省德阳大中药业有
限公司 130.00
太极集团四川德阳荣升药业有限
公司 216.48
成都西部医药经营有限公司 5,207.06
重庆西部医药商城有限责任公司 2,500.00
重庆医药保健品进出口有限公司 298.00
重庆化工进出口公司 532.10
深圳市斯贝特进出口贸易有限公
司 300.00
自贡市盐都大药房连锁有限公司 100.00
康定中藏药业科技有限责任公司 200.00
重庆华星生物技术有限公司 5,000.00
重庆创新生物工程有限公司 500.00
（3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元）
本期增加 本期
年初数
减少
关联方名称
金额 比例
（%）
太极集团有限公司 14,778.96 58.51
太极集团四川太极
162.00 74.65
制药有限公司
太极集团四川绵阳
1,397.60 69.88
制药有限公司
重庆中医药高科技
4,020.00 66.78
发展有限公司
太极集团四川衡生
1,300.00 81.25
制药有限公司
太极集团浙江东方
1,400.00 70.00
制药有限公司
重庆长寿湖太阳岛
100.00
旅游有限公司
西南药业股份有限
6,400.00
公司
重庆桐君阁股份有
7,157.28 65.15
限公司
四川天诚大药房连
640.00 96.97
锁有限责任公司
四川省自贡市医药
165.00 55.00
有限公司
天津桐君阁大药房
300.00 100.00
有限责任公司
天津和平太极门诊 10.00
部
北京桐君阁大药房
4,000.00 100.00
有限责任公司
四川太极大药房连
300.00 100.00 200.00
锁有限公司
三台天诚大药房连
51.00 51.00
锁有限责任公司
资阳天诚大药房连
50.00 100.00
锁有限责任公司
四川德阳太极大药
房连锁有限责任公 100.00 100.00
司
太极集团重庆市沙
坪坝区医药有限公 311.35 70.00
司
太极集团重庆市沙
坪大药房连锁有限 49.00 98.00
公司
重庆桐君阁大药房
2,800.00 96.55
连锁有限责任公司
太极集团四川省德
阳大中药业有限公 71.50 55.00
司
太极集团四川德阳
114.15 52.73
荣升药业有限公司
成都西部医药经营
300.00 100.00 4,907.06
有限公司
重庆西部医药商城
1,300.00 52.00 1,200.00
有限责任公司
重庆医药保健品进
268.20 90.00
出口有限公司
重庆化工进出口公
478.89 90.00
司
深圳市斯贝特进出
255.00 85.00
口贸易有限公司
自贡市盐都大药房
95.00 95.00
连锁有限公司
康定中藏药业科技
160.00 80.00
有限责任公司
重庆华星生物技术
4,900.00
有限公司
重庆创新生物工程
325.00
有限公司
年末数
关联方名称
金额 比例（%）
太极集团有限公司 14,778.96 58.51
太极集团四川太极
162.00 74.65
制药有限公司
太极集团四川绵阳
1,397.60 69.88
制药有限公司
重庆中医药高科技
4,020.00 66.78
发展有限公司
太极集团四川衡生
1,300.00 81.25
制药有限公司
太极集团浙江东方
1,400.00 70.00
制药有限公司
重庆长寿湖太阳岛
100.00 100.00
旅游有限公司
西南药业股份有限
6,400.00 43.01
公司
重庆桐君阁股份有
7,157.28 65.15
限公司
四川天诚大药房连
640.00 96.97
锁有限责任公司
四川省自贡市医药
165.00 55.00
有限公司
天津桐君阁大药房
300.00 100.00
有限责任公司
天津和平太极门诊 10.00 100.00
部
北京桐君阁大药房
4,000.00 100.00
有限责任公司
四川太极大药房连
500.00 100.00
锁有限公司
三台天诚大药房连
51.00 51.00
锁有限责任公司
资阳天诚大药房连
50.00 100.00
锁有限责任公司
四川德阳太极大药
房连锁有限责任公 100.00 100.00
司
太极集团重庆市沙
坪坝区医药有限公 311.35 70.00
司
太极集团重庆市沙
坪大药房连锁有限 49.00 98.00
公司
重庆桐君阁大药房
2,800.00 96.55
连锁有限责任公司
太极集团四川省德
阳大中药业有限公 71.50 55.00
司
太极集团四川德阳
114.15 52.73
荣升药业有限公司
成都西部医药经营
5,207.06 100.00
有限公司
重庆西部医药商城
2,500.00 100.00
有限责任公司
重庆医药保健品进
268.20 90.00
出口有限公司
重庆化工进出口公
478.89 90.00
司
深圳市斯贝特进出
255.00 85.00
口贸易有限公司
自贡市盐都大药房
95.00 95.00
连锁有限公司
康定中藏药业科技
160.00 80.00
有限责任公司
重庆华星生物技术
4,900.00 98.00
有限公司
重庆创新生物工程
325.00 65.00
有限公司
（4）存在控制关系的关联方交易
a.销货业务
关联方名称 本年数 上年数 定价政策
太极集团有限公司 1,864,356.39 1,562,195.95 市场价
西南药业股份有限公司 1,129,025.64 6,241,278.67 市场价(注)
注：本年数系公司收购日前即2003年1-3月的交易金额。
b. 采购货物
关联方名称 本年数 上年数 定价政策
太极集团有限公司 1,374,973.28 25,410.713.90 市场价
西南药业股份有限公司 16,470,422.91 64,488,879.42 协议价(注)
注：本年数中5,977,435.90元系根据公司与西南药业股份有限公司签订的《委托加
工协议》，西南药业股份有限公司代公司加工“曲美”产品，按20.00元/盒（含税）收
取的加工费。上述本年数系公司收购日前即2003年1-3月的交易金额。
c. 同控股股东往来发生及余额情况
对应会计科目 期初余额 全年借方累计额
应收账款 1,148,273.99 1,648,166.41
预付账款 27,021,903.90
其他应付款 39,638,570.33 1,061,906,455.52
对应会计科目 全年贷方累计额 期末余额 备注
应收账款 2,165,030.08 631,410.32 注1
预付账款 21,903.90 27,000,000.00 注2
其他应付款 1,093,582,466.53 71,314,581.34 注3
注1：发生额主要系购销。
注2：余额2,700.00万元系公司预付给太极集团有限公司的“糖康”技术转让款，
详见附注十—3。
注3：发生额主要系公司与太极集团有限公司双方之间发生的资金周转、债权债务
冲抵等。2003年12月20日，公司与太极集团有限公司、太极集团重庆销售有限责任公司
签订了《抵账协议》，将公司对太极集团重庆销售有限责任公司的其他应付款3,400.0
0万元债务转移给太极集团有限公司，冲减对太极集团有限公司的债权3,400.00万元。
d. 保证
1）截止2003年12月31日，由太极集团有限公司提供保证，本公司及控股子公司取
得借款情况如下：
①本公司取得的借款
借款银行 借款金额(万元) 担保起止期限
中国农业银行重庆涪陵分行营业部 500.00 2003.03.14-2004.03.14
中国农业银行重庆涪陵分行营业部 500.00 2003.03.19-2004.03.19
中国农业银行重庆涪陵分行营业部 800.00 2003.12.19-2004.12.15
中国农业银行重庆涪陵分行营业部 800.00 2003.12.24-2004.12.20
中国农业银行重庆涪陵分行营业部 700.00 2003.12.29-2004.12.25
中国农业银行重庆涪陵分行营业部 700.00 2003.12.31-2004.12.28
中国光大银行重庆分行 2,000.00 2003.07.11-2004.07.10
中国光大银行重庆分行 2,000.00 2003.07.07-2004.07.06
中国民生银行重庆分行 3,000.00 2003.03.24-2004.03.24
中国民生银行重庆分行 3,000.00 2003.04.10-2004.04.10
中国民生银行重庆分行 2,000.00 2003.03.31-2004.03.31
中国民生银行重庆分行 1,000.00 2003.03.31-2004.03.31
中国建设银行重庆涪陵分行营业部 2,000.00 2003.03.27-2005.03.26
小计 19,000.00
②控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司取得借款
借款银行 借款金额(万元) 担保起止期限
中国建设银行绵阳市分行 300.00 2003.11.11-2004.11.10
中国建设银行绵阳市分行 230.00 2003.01.15-2004.01.14
中国建设银行绵阳市分行 180.00 2003.08.21-2004.08.20
小计 710.00
③控股子公司重庆桐君阁股份有限公司取得借款
借款银行 借款金额(万元) 担保起止期限
中国银行重庆南岸支行 980.00 2003.05.15-2004.05.14
中国建设银行重庆市分行营业部 2,500.00 2003.12.24-2004.12.23
中国建设银行重庆市分行营业部 2,500.00 2003.08.04-2004.08.03
中国建设银行重庆市分行营业部 3,000.00 2003.08.06-2004.08.05
兴业银行重庆分行 3,000.00 2003.11.28-2004.11.27
中信实业银行涪陵支行 3,000.00 2003.12.04-2004.12.03
招商银行重庆分行渝中支行 2,000.00 2003.02.28-2004.02.28
中国光大银行重庆分行 1,000.00 2003.10.17-2004.10.16
中国光大银行重庆分行 2,000.00 2003.10.30-2004.10.29
中国光大银行重庆分行 1,000.00 2003.11.17-2004.11.16
中国银行江北支行 2,000.00 2003.03.28-2004.02.28
中国银行江北支行 465.00 2003.08.26-2004.04.25
中国银行江北支行 264.00 2003.09.10-2004.09.10
中国银行江北支行 210.00 2003.10.08-2004.10.08
中国银行江北支行 185.00 2003.10.21-2004.10.21
中国银行江北支行 150.00 2003.10.16-2004.10.16
中国银行江北支行 450.00 2003.10.24-2004.10.24
中国银行江北支行 50.00 2003.11.05-2004.11.05
中国银行江北支行 222.00 2003.11.18-2004.11.17
中国银行江北支行 100.00 2003.11.24-2004.11.24
中国银行江北支行 204.00 2003.12.15-2004.12.15
中国银行江北支行 200.00 2003.12.17-2004.12.15
中国银行江北支行 336.00 2003.01.24-2004.01.24
中国银行江北支行 120.00 2003.02.24-2004.02.24
中国银行江北支行 560.00 2003.04.23-2004.04.23
中国银行江北支行 275.00 2003.05.21-2004.05.21
中国银行江北支行 276.00 2003.06.17-2004.06.17
中国银行江北支行 248.00 2003.07.17-2004.07.17
中国银行江北支行 252.00 2003.08.18-2004.08.18
中国银行江北支行 118.00 2003.09.18-2004.09.18
中国银行江北支行 137.00 2003.10.20-2004.10.20
中国银行江北支行 191.00 2003.11.17-2004.11.17
中国银行江北支行 359.00 2003.12.22-2004.12.22
工商银行自贡市分行 30.00 2003.07.29-2004.07.26
工商银行自贡市分行 38.00 2003.09.05-2004.08.04
小计 28,420.00
2）截止2003年12月31日，由控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为其控股子公司
向银行借款2,221万元提供连带责任担保，明细如下：
被担保公司名称 借款银行 借款金额(万元)
成都西部医药经营有限公司 工商银行成都金牛区
支行 2,000.00
四川省自贡市医药有限公司 工商银行自贡市分行 75.00
四川省自贡市医药有限公司 工商银行自贡市分行 71.00
四川省自贡市医药有限公司 工商银行自贡市分行 55.00
四川省自贡市医药有限公司 工商银行自贡市分行 20.00
合计 2,221.00
被担保公司名称 担保起止期限
成都西部医药经营有限公司
2003.06.16-2004.06.15
四川省自贡市医药有限公司 2003.07.29-2004.07.28
四川省自贡市医药有限公司 2003.12.22-2004.12.21
四川省自贡市医药有限公司 2003.09.02-2004.09.01
四川省自贡市医药有限公司 2003.11.20-2004.11.19
合计
3）截止2003年12月31日，由控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为其控股子公司
在银行开具票据及综合授信等合计18,800.00万元提供担保，明细如下：
Ⅰ为成都西部医药经营有限公司在中国建设银行成都市第五支行办理最高额不超过
7,500.00万元整的银行承兑汇票提供担保，担保期限为1年，从2003年6月26日起至200
4年6月25日止。
Ⅱ 为成都西部医药经营有限公司在工商银行成都市金牛区支行银行承兑汇票6,00
0.00万元提供连带责任担保，担保期限从2003年6月16日起至2004年6月15日止。
Ⅲ 为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中国光大银行成都分行综合授信人
民币4,000.00万元提供担保，期限1年。
Ⅳ 为重庆西部医药商城有限责任公司在民生银行办理额度为1,000.00万元的票据
结算业务提供担保，保证期间为具体业务合同约定的债务履行期限。
Ⅴ 为四川天诚大药房连锁有限责任公司在建行涪城支行办理额度为300.00万元的
票据结算业务提供担保，保证期间为具体业务合同约定的债务履行期限。
e.收购股权事项
公司和公司控股股东太极集团有限公司共同收购了重庆市财政局持有西南药业的国
家股8,394.918万股，2003年3月28日股权过户相关手续已办理完毕。收购完成后，公司
持有西南药业股份有限公司总股本的43.01%，太极集团有限公司持有总股本的13.41%。
同时太极集团有限公司委托本公司代为行使其对西南药业国有法人股的表决权。详见附
注十二—1。
f. 代购资产
2003年公司共收到委托太极集团有限公司代购资产设备为3,434.11万元。
（5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额
项目及单位名称 年末余额 占全部应收(付)款项
余额的比例(%)
本年 上年 本年 上年
应收账款
太极集团有限公司 631,410.32 1,148,273.99 0.17 0.43
其他应收款
重庆长寿湖太阳岛生态旅 570,178.77 0.34
预付账款
太极集团有限公司 27,000,000.00 27,021,903.90 10.17 23.17
应付账款
太极集团有限公司 2,522,257.82 0.92
预收账款
太极集团有限公司 4,147.20 135,000.00 0.02 0.32
其他应付款
太极集团有限公司 71,314,581.34 39,638,570.33 36.08 15.32
2、不存在控制关系的关联方及交易
（1）不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司关系
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 同受太极集团有限公司控制
太极集团重庆销售有限责任公司(注) 同受太极集团有限公司控制
重庆国光榨菜罐头食品厂 同受太极集团有限公司控制
太极集团四川南充制药厂 同受太极集团有限公司控制
涪陵德胜服务中心 同受太极集团有限公司控制
重庆大易科技有限公司(注) 同受太极集团有限公司控制
太极集团紫藤温泉山庄 同受太极集团有限公司控制
四川省绵阳药业集团公司 同受太极集团有限公司控制
太极集团四川天诚制药有限公司 同受太极集团有限公司控制
四川天诚药业股份有限公司 同受太极集团有限公司控制
重庆市涪陵医药总公司 非控股股东；同受太极集团有限公司
重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 非控股股东；同受太极集团有限公司
太极集团重庆塑料四厂 同受太极集团有限公司控制
涪陵医药采购供应站 同受太极集团有限公司控制
太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开发 同受太极集团有限公司控制
太极饮品厂 同受太极集团有限公司控制
涪陵区林科所 同受太极集团有限公司控制
重庆中药材公司 同受太极集团有限公司控制
重庆中药材贸易中心 同受太极集团有限公司控制
重庆市涪陵百货公司 同受太极集团有限公司控制
重庆衡酒工业有限责任公司 同受太极集团有限公司控制
重庆中药材采购供应站 同受太极集团有限公司控制
四川省绵阳药业集团公司 同受太极集团有限公司控制
重庆星星贸易有限公司 同受太极集团有限公司控制
重庆市太极森林公园旅游有限责任公司 同受太极集团有限公司控制
重庆黄埔医药有限责任公司 同受太极集团有限公司控制
四川太极医药有限公司联营企业
注：上年披露的关联方重庆衡康医药有限公司本年已改为太极集团重庆销售有限责
任公司衡康分公司；上年披露的关联方重庆涪陵星鑫有限责任公司本年已改名为重庆大
易科技有限公司。
（2）不存在控制关系的关联方交易
a.销售货物
关联方名称 本年数 上年数 定价政策
太极集团重庆销售有限责任公 141,108,741.01 139,146,171.09 注1
重庆市涪陵医药总公司 11,189,803.16 8,440,294.15 市场价
太极集团四川南充制药厂 7,508,520.38 7,423,358.56 注2
四川天诚药业股份有限公司 13,963,285.66 7,619,022.14 市场价
太极集团四川天诚制药有限公 1,854,385.15 2,272,532.86 市场价
四川省绵阳药业集团公司 1,283,122.69 市场价
四川太极医药有限公司 3,856,180.51 市场价
重庆中药材公司 4,880,118.53 市场价
重庆中药贸易中心 174,769.64 市场价
重庆黄埔医药有限责任公司 1,973,393.83 市场价
注1：公司于2002年11月25日与太极集团重庆销售有限责任公司签订了经常性关联
交易的《产品委托代理销售协议》。协议约定公司委托其代理销售的产品为补肾益寿胶
囊等，代理销售的区域为全国除贵州省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、内蒙古自
治区以外的范围。公司承诺在委托代理销售期间，不得在委托代理销售区域内销售同一
产品。销售价格以市场价进行结算。
另控股子公司重庆桐君阁股份有限公司亦与太极集团重庆销售有限责任公司签定协
议，委托其总经销部分产品，结算价按照市场价格扣除一定比例的广告费等销售费用确
定，同时该部分产品的广告费等销售费用全部由太极集团重庆销售有限责任公司承担。
注2：公司于2002年1月1日与太极集团四川南充制药厂签订了经常性关联交易的《
委托加工协议》。协议约定公司委托其加工儿康宁所需的原材料、包装物由公司提供，
以公司核算的原材料、包装物的计划价格为基准浮动4%作为公司销售价格。
b.采购货物和接受劳务
关联方名称 本年数 上年数 定价政策
重庆市涪陵太极印务有限责任公 24,235,821.40 17,556,488.52 注1
太极集团南充制药厂 12,437,398.91 15,358,802.57 注2
太极集团重庆销售有限责任公司 25,008,979.62 14,957,694.86 市场价
太极集团重庆塑料四厂 3,478,623.12 3,502,922.10 市场价
四川天诚制药有限公司 639,937.28 3,329,903.38 市场价
四川天诚药业股份有限公司 1,852,952.54 2,533,606.35 市场价
重庆中药材采购供应站 3,295,426.66 1,814,581.20 市场价
重庆市涪陵医药总公司 2,161,423.53 1,106,006.63 市场价
重庆中药材公司 8,856,585.07 市场价
重庆国光榨菜罐头食品厂 533,223.88 市场价
四川省绵阳药业集团公司 12,080,393.84 市场价
注1：公司于2002年11月25日与重庆市涪陵太极印务有限责任公司签订了经常性关
联交易的《包装材料采购协议》。协议约定公司向其采购包装印刷品，采购价格以市场
价进行结算。
注2：公司于2002年1月1日与太极集团南充制药厂签订了经常性关联交易的《委托
加工协议》。协议约定公司委托其加工儿康宁，加工费按4.02元/盒(含税)支付。
c. 投资事项
（1）重庆市太极森林公园旅游有限责任公司和公司于2003年12月共同投资成立重
庆市白马王子酒店（筹），注册资本为100万元，其中公司占注册资本的80%，重庆市太
极森林公园旅游有限责任公司占注册资本的20%。
（2）重庆市涪陵药用植物资源开发研究所和公司子公司重庆中医药高科技发展有
限公司于2003年9月共同投资成立重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司，注册资本为
100万元，其中重庆中医药高科技发展有限公司占注册资本的40%，重庆市涪陵药用植物
资源开发研究所占注册资本的60%。
（3）重庆市太极森林公园旅游有限责任公司和公司子公司重庆长寿湖太阳岛生态
旅游有限公司于2003年12月共同投资成立重庆市云顶避暑山庄休闲度假村有限公司，注
册资本为80万元，其中重庆市太极森林公园旅游有限责任公司占注册资本的56.25%，重
庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司占注册资本的43.75%。
（3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额
项目及单位名称 年末余额 占全部应收(付)
款项余额的比例
本年 上年 本年 上年
应收账款
太极集团重庆销售有限责任公司 38,562,340.94 20,638,850.84 10.67 7.66
太极集团四川天诚制药有限公司 9,441,034.14 7,852,326.95 2.61 2.92
重庆市涪陵医药总公司 3,458,026.24 856,653.08 0.96 0.32
四川天诚药业股份有限公司 3,308,671.80 151,481.84 0.92 0.06
重庆市涪陵太极印务有限责任公 113,737.55 0.04
四川省绵阳药业集团公司 100,387.98 0.04
重庆中药材贸易中心 187,108.45 0.05
四川太极医药有限公司 156,000.17 0.04
预付账款
太极集团四川天诚制药有限公司 398,160.00 0.34
太极集团重庆销售有限责任公司 417,085.20 831,600.00 0.16 0.71
其他应收款
重庆中药材采购供应站(注1) 22,472,133.64 16.67
太极集团重庆销售有限责任公司 12,486,412.67 2,738,450.88 7.51 2.03
涪陵德胜服务中心 9,433,550.05 7,782,435.93 5.67 5.77
重庆市涪陵医药总公司 4,091,742.48 2,783,602.68 2.46 2.07
太极集团重庆涪陵三峡工程移民 2,422,450.87 2,324,550.87 1.46 1.72
重庆市涪陵百货公司 2,128,554.42 2,112,837.99 1.28 1.57
太极集团四川南充制药厂 1,175,503.74 2,011,075.83 0.71 1.49
重庆中药材贸易中心 2,115,312.68 2,607,561.26 1.27 1.93
涪陵区林科所 319,992.79 488,371.46 0.19 0.36
重庆大易科技有限公司 429,256.10 0.32
四川省绵阳药业集团公司 274,328.72 0.16
太极集团重庆塑料四厂 840,886.99 0.51
太极饮品厂 294,063.01 294,283.01 0.18 0.22
太极集团四川天诚制药有限公司 236,488.86 217,167.47 0.14 0.16
重庆星星贸易有限公司(注3) 14,326,008.17 8.61
应付账款
太极集团四川南充制药厂 1,116,678.32 4,237,832.00 0.23 1.55
重庆市涪陵太极印务有限责任公 5,998,164.11 2,215,704.11 1.23 0.81
重庆中药材公司 1,503,428.07 1,690,294.39 0.31 0.62
太极集团重庆塑料四厂 952,666.96 538,451.09 0.19 0.20
重庆中药材采购供应站 2,004,509.05 326,302.82 0.41 0.12
四川省绵阳药业集团公司 2,847,970.44 0.58
预收账款
太极集团四川南充制药厂 16,500.00 0.04
重庆市涪陵医药总公司 128,912.88 0.30
太极集团四川天诚制药有限公司 2,665,113.88 10.01
四川天诚药业股份有限公司 174,918.60 0.66
重庆黄埔医药有限责任公司 478,601.57 1.80
其他应付款
太极集团重庆销售有限责任公司 42,823,654.06 16.55
重庆中药材公司 2,538,486.78 5,449,711.45 1.28 2.11
涪陵国光榨菜罐头食品厂 1,305,292.72 1,320,594.35 0.66 0.51
重庆衡酒工业有限责任公司 1,536,436.17 0.78 0.68
重庆中药材采购供应站 458,329.49 0.23
重庆大易科技有限公司 570,041.02 0.29
四川天诚药业股份有限公司 20,000.00 0.01
应付票据
太极集团四川南充制药厂 4,500,000.00 0.95
重庆市涪陵太极印务有限责任公 51,400,000.00 800,000.00 10.84 0.51
注1：减少主要原因系公司本年收回重庆中药材采购供应站的借款2,400.00万元。
注2：本年公司同太极集团重庆销售有限责任公司其他应收款、其他应付款往来合
并反映借方累计发生额为34,593.70万元，贷方累计发生额为29,336.54万元。发生的内
容主要系公司与太极集团重庆销售有限责任公司之间的资金周转、相互代垫款及债权债
务冲抵等。
注3：增加系本年新增并表子公司西南药业股份有限公司转入所致，详见附注五—
4—（3）。
注4：本年公司与重庆市涪陵太极印务有限责任公司应付票据的发生额中借方累计
发生额为420.00万元，贷方发生额为5,480.00万元。年末应付票据余额5,140.00万元，
其中：商业承兑汇票为3,000.00万元，银行承兑汇票2,140.00万元。
`合并会计报表的编制方法
（1）合并的会计方法
以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销
母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对
合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。
（2）合并范围的确定原则
除母公司外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：公司对该单位的投
资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或公司对该单位的投资占该单位有
表决权资本总额50%以下（含50%）但公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位，
如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和
占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有
的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。
`外币业务核算方法
发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提
供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币
余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币
金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；
属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理
。
`记账基础
以权责发生制为记账基础。
`记账本位币
以人民币为记账本位币。
`现金等价物的确定标准
将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金
额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
`计价原则
以历史成本为计价原则。
`子公司与母公司会计估计不一致对合并会计报表的影响
子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司确定的坏账准备计提比例
与母公司不一致，该会计估计不一致对合并会计报表的合计影响为：减少公司本年净利
润2,364,694.64元，减少净资产15,030,472.11元。由于子公司重庆桐君阁股份有限公
司和西南药业股份有限公司坏账准备计提比例系根据其以往的经验、债务单位的实际财
务状况和现金流量情况及其他相关信息作出的合理估计，故在合并报表中对子公司重庆
桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司的坏账准备计提不进行调整。
`会计准则和会计制度
执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
`控股子公司及合营企业
1、控股子公司基本情况如下：
注册资本
控股子公司名称 企业类型 主营业务
（万元）
太极集团四川太 中西成药生
中外合资 217.00
极制药有限公司 产及销售
太极集团四川绵
有限责任 中西成药生
阳制药有限公司 2,000.00
公司 产及销售
重庆中医药高科
有限责任 中西成药研
技发展有限公司 6,020.00
公司 究与开发
太极集团四川衡
有限责任 中西成药生
生制药有限公司 1,600.00
公司 产及销售
太极集团浙江东
有限责任 中西成药生
方制药有限公司 2,000.00
公司 产及销售
重庆桐君阁股份 中西成药生
股份公司 10,985.28
有限公司 产及销售
重庆长寿湖太阳
有限责任
岛生态旅游有限 旅游开发 100.00
公司
公司
西南药业股份有 中西成药生
股份公司 14,879.30
限公司 产及销售
四川省自贡市医 有限责任
药品批发 300.00
药有限公司 公司
四川天诚大药房
有限责任
连锁有限责任公 药品零售 660.00
公司
司
天津桐君阁大药 有限责任
药品零售 300.00
房有限责任公司 公司
北京桐君阁大药 有限责任
药品零售 4,000.00
房有限责任公司 公司
四川太极大药房 有限责任
药品零售 500.00
连锁有限公司 公司
天津和平太极门 有限责任
医疗服务 10.00
诊部 公司
三台天诚大药房
有限责任
连锁有限责任公 药品零售 100.00
公司
司
资阳天诚大药房
有限责任
连锁有限责任公 药品零售 50.00
公司
司
四川德阳太极大
有限责任
药房连锁有限责 药品零售 100.00
公司
任公司
太极集团重庆市
有限责任
沙坪坝区医药有 药品批发 444.79
公司
限公司
太极集团重庆市
有限责任
沙坪大药房连锁 药品零售 50.00
公司
有限公司
重庆桐君阁大药
有限责任
房连锁有限责任 药品零售 2,900.00
公司
公司
太极集团四川省
有限责任
德阳大中药业有 药品批发 130.00
公司
限公司
太极集团四川德
有限责任
阳荣升药业有限 药品批发 216.48
公司
公司
成都西部医药经 有限责任
药品批发 5,207.06
营有限公司 公司
重庆西部医药商 有限责任
药品批发 2,500.00
城有限责任公司 公司
重庆医药保健品 有限责任 经营进出口
298.00
进出口有限公司 公司 业务
重庆化工进出口 有限责任 经营进出口
532.10
公司 公司 业务
深圳市斯贝特进
有限责任 经营进出口
出口贸易有限公 300.00
公司 业务
司
自贡市盐都大药 有限责任
药品零售 100.00
房连锁有限公司 公司
康定中藏药业科 有限责任 中、藏药材种
200.00
技有限责任公司 公司 植、研究开发
生物制品的
重庆华星生物技 有限责任
开发及销售 5,000.00
术有限公司 公司
生物基因药
重庆创新生物工 有限责任
物的开发、生 500.00
程有限公司 公司
产与销售
公司实际 所占权益比例 是否已
投资额（万 （%） 合并报
控股子公司名称 元） 直接 间接 表
太
极集团四川太 162.00 74.65 是
极制药有限公司
太极集团四川绵 3,067.31 69.88 是
阳制药有限公司
重庆中医药高科 6,351.60 66.78 是
技发展有限公司
太极集团四川衡 1,924.00 81.25 是
生制药有限公司
太极集团浙江东 1,372.00 70.00 是
方制药有限公司
重庆桐君阁股份 11,377.52 65.15 是
有限公司
重庆长寿湖太阳 100.00 100.00 否（注1）
岛生态旅游有限
公司
西南药业股份有 25,600.00 43.01 是(注11)
限公司
四川省自贡市医 ---- 55.00 是（注9）
药有限公司
四川天诚大药房 ---- 96.97 是（注9）
连锁有限责任公
司
天津桐君阁大药 60.00 20.00 80.00 是（注9）
房有限责任公司
北京桐君阁大药 800.00 20.00 80.00 是（注9）
房有限责任公司
四川太极大药房 100.00 20.00 80.00 是（注9、10）
连锁有限公司
天津和平太极门 2.00 20.00 80.00 否（注1）
诊部
三台天诚大药房 ---- 51.00 否（注1）
连锁有限责任公
司
资阳天诚大药房 ---- 100.00 否（注1）
连锁有限责任公
司
四川德阳太极大 ---- 100.00 是（注2）
药房连锁有限责
任公司
太极集团重庆市 ---- 70.00 是（注9）
沙坪坝区医药有
限公司
太极集团重庆市 ---- 98.00 是（注3）
沙坪大药房连锁
有限公司
重庆桐君阁大药 ---- 96.55 是（注9）
房连锁有限责任
公司
太极集团四川省 ---- 55.00 是（注9）
德阳大中药业有
限公司
太极集团四川德 ---- 52.73 是（注9）
阳荣升药业有限
公司
成都西部医药经 ---- 100.00 是（注4）
营有限公司
重庆西部医药商 ---- 100.00 是（注5）
城有限责任公司
重庆医药保健品 ---- 90.00 是（注9）
进出口有限公司
重庆化工进出口 ---- 90.00 是（注9）
公司
深圳市斯贝特进 ---- 85.00 是（注6）
出口贸易有限公
司
自贡市盐都大药 ---- 95.00 是（注7）
房连锁有限公司
康定中藏药业科 ---- 80.00 否（注1）
技有限责任公司
重庆华星生物技 ---- 98.00 是（注8）
术有限公司
重庆创新生物工 ---- 65.00 是（注8）
程有限公司
注1：三台天诚大药房连锁有限责任公司、资阳天诚大药房连锁有限责任公司系四
川天诚大药房连锁有限责任公司的控股子公司；康定中藏药业科技有限责任公司系重庆
中医药高科技发展有限公司的控股子公司；重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司系公司
本年新增的控股子公司；天津和平太极门诊部系本年公司和重庆桐君阁股份有限公司共
同投资成立的控股子公司。由于上述各子公司的资产总额之和、主营业务收入之和占所
有母子公司相应指标总和的比例在10%以下，且上述三单位当期净利润中母公司所拥有
的数额占母公司当期净利润额的比例均在10%以下，故本次未将其纳入合并会计报表范
围。
注2：公司名称原为四川德阳天诚大药房连锁有限责任公司，2003年公司名称变更
为四川德阳太极大药房连锁有限责任公司。系公司间接控股子公司太极集团四川省德阳
大中药业有限公司、太极集团四川德阳荣升药业有限公司及四川天诚大药房连锁有限责
任公司共同出资设立，其中：太极集团四川省德阳大中药业有限公司、太极集团四川德
阳荣升药业有限公司分别出资人民币30.00万元，各持有其30.00%的股份；四川天诚大
药房连锁有限责任公司出资人民币40.00万元，持有其40.00%的股份。故公司间接持有
四川德阳太极大药房连锁有限责任公司100.00%的股份。
注3：太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司系公司间接控股子公司太极集团重
庆市沙坪坝区医药有限公司的子公司，太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持有其9
8%的股权，故公司间接持有太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司98%的股权。
注4：子公司重庆桐君阁股份有限公司和重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分别
持有成都西部医药经营有限公司95.00％的股份和5.00％的股份。故公司间接持有成都
西部医药经营有限公司100.00%的股份。
注5：子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司分别持有重庆西部
医药商城有限责任公司52.00%的股份和48.00%的股份。故公司间接持有重庆西部医药商
城有限责任公司100.00%的股份。
注6：深圳市斯贝特进出口贸易有限公司系间接控股子公司重庆医药保健品进出口
有限公司之控股子公司，重庆医药保健品进出口有限公司持有深圳市斯贝特进出口贸易
有限公司85.00%的股权。
注7：自贡市盐都大药房连锁有限公司系公司间接控股子公司四川省自贡市医药有
限公司之控股子公司，四川省自贡市医药有限公司持有自贡市盐都大药房连锁有限公司
95.00%的股权。
注8：重庆华星生物技术有限公司和重庆创新生物工程有限公司系公司本年新增并
表子公司西南药业股份有限公司之控股子公司，西南药业股份有限公司分别持有重庆华
星生物技术有限公司98.00%的股权和重庆创新生物工程有限公司65.00%的股权。
注9：均系子公司重庆桐君阁股份有限公司之控股子公司。
注10：公司名称原为四川太极大药房有限公司，注册资本原为300万元。2003年公
司进行了变更，变更后的注册资本为500万元，公司名称变更为四川太极大药房连锁有
限公司。
注11：系本年公司向重庆市财政局收购其持有西南药业股份有限公司国家股6,400
万股，收购价格为4.00元/股，收购总价款为25,600万元，占西南药业总股本的43.01%
。详见附注四—3（1）。
2、本年公司无合营企业。
3、合并会计报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响变化
的说明
（1）报告期内因购买股权而增加控股子公司的情况说明
公司本年新购并的子公司为西南药业股份有限公司。其股权购买日确定为2003年4
月3日，依据为：公司于2002年11月28日与重庆市财政局签订了《关于西南药业股份有
限公司国家股股权转让协议》，2002年11月28日公司召开2002年度第三次董事会审议通
过了上述收购协议，2002年12月30日公司召开2002年度第三次临时股东大会审议通过了
上述收购协议，2003年3月28日股权过户手续办理完毕，2003年4月3日已支付完毕所有
收购款项。因此确定股权购买日为2003年4月3日。
根据2003年6月公司与太极集团有限公司签订的《太极集团有限公司关于委托重庆
太极实业（集团）股份有限公司代为行使对西南药业国有法人股表决权协议书》，太极
集团有限公司把其持有西南药业国有法人股1,994.918万股的表决权委托公司代为行使
（详见附注十二—1）。故本公司对西南药业股份有限公司拥有实质控制权，合并会计
报表范围相应增加该公司。
被收购的子公司西南药业股份有限公司财务状况和经营成果的情况如下：
a.被收购的子公司年初和购买日的资产和负债情况：
项目 购买日金额 年初金额
流动资产 288,969,247.37 275,582,340.08
长期投资 29,236,656.07 29,221,501.89
固定资产
净额 89,579,964.74 87,501,275.98
项目 购买日金额 年初金额
无形资产 10,146,213.09 7,856,965.46
流动负债 154,883,886.08 136,860,084.52
长期负债 50,000,000.00 50,000,000.00
b.被收购的子公司自购买日至报告期末止的经营成果情况：
项目 金额
主营业务收入 250,882,338.16
主营业务利润 78,852,111.88
其他业务利润 50,356.03
项目 金额
利润总额 20,920,635.82
所得税 2,122,799.44
净利润 19,582,731.65
（2）报告期内减少合并会计报表单位的情况说明
报告期内减少合并会计报表单位为成都联合药业发展有限责任公司。原因是：重庆
桐君阁股份有限公司将经东方资产评估事务所以2002年10月31日为评估基准日，并以东
评司评报字[2002]第059号评估报告确认的成都联合药业发展有限责任公司的净资产4,
907.06万元，按1:1的比例折股后全部投入到成都西部医药经营有限公司。投入后，成
都联合药业发展有限责任公司进行了注销登记。
`会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
`承诺事项
1、借款协议
根据公司与重庆化医控股（集团）公司达成的协议约定，公司从2002年起平均7年
偿还给重庆化医控股（集团）公司借款本金7,500.00万元，即每年偿还本金10,714,28
5.71元，利息按人民银行公布的一年期贷款利率的50%计付。
2、受让“ω技术”事项
控股子公司西南药业股份有限公司于2003年5月2日与中国人民解放军军事医学科学
院微生物流行病研究所（以下简称“研究所”）签订《技术转让合同书》，受让研究所
的基因工程人干扰素ω生物制品注射剂（以下简称“ω技术”）全套技术资料、生产工
艺和临床研究批文，并无偿受让该所的基因工程ω喷鼻剂新药临床研究批文。根据合同
规定，公司应于合同签订后15日内一次性支付研究所转让费3,000万元；于公司获得ω
技术新药临床研究批文后15日内，支付研究所转让费1,000万元；于公司获得ω技术新
药证书和生产批文后当年起，以该项目年利润25％提成方式支付研究所转让费，直到累
计支付2,000万元止，但最长时间不超过6年。若因研究所技术原因不能获得新药证书、
生产批文或技术指标达不到合同要求，公司不再支付给研究所后续转让费，后续合同自
动终止，且研究所应将其他新药项目用作补偿，如无其他新药项目予以补偿，则研究所
应退还公司所付资金的80%；若因公司原因不能开展后续工作，由公司负责，研究所不
退还公司已付的转让费；由于政策等不可抗拒因素造成该项目失败，由公司与研究所共
同承担风险责任。截止2003年12月31日，公司已向研究所支付转让费3,000万元。目前
重组人干扰素ω注射剂正处于新药临床研究批文申报阶段，重组人干扰素ω喷鼻剂处于
国家一类新药证书和生产批文的申报阶段。
3、受让“糖康”技术使用权事项
2001年8月本公司与太极集团有限公司（以下简称“集团公司”）签定了《“糖康
”技术转让合同书》，合同约定集团公司同意将其研制开发的国家级一类新药“糖康”
的生产工艺独家许可使用权（以下简称“该产品”）转让给本公司，转让价款为2,700
.00万元，同时约定该产品的研制、申报工作由集团公司进行，履行期限为协议生效之
日起1年内取得新药证书和生产批文，如由于行政保护或专利以及技术申报资料等原因
导致该产品生产批文申报失败，集团公司应退还公司支付的全部技术转让款和按中国人
民银行公布的同期贷款利率计算的利息；如该产品引起的与第三方的知识产权的纠纷及
其后果，由集团公司承担相应经济责任和法律责任。上述技术转让合同已经2001年第三
次临时股东大会决议通过。
合同生效后，由于申请新药技术专利和生产批文需要一定的必要时间如临床试验等
，以及受“非典”的客观影响，该产品一直处于申请办理技术专利和生产批文阶段。2
003年9月国家药品监督管理局已从形式上审查同意受理公司申请的药品“罗格列酮钠片
（即“糖康”产品）注册的相关资料（受理号为X0304935和X0304942）。2004年3月国
家食品药品监督管理局药品审评中心以药审补字[2004]Ⅱ930号、[2004]Ⅱ931号“补充
资料通知”要求对该产品的有关安全性、有效性及质量控制的内容进行补充说明，要求
公司在2004年7月10日前一次性提交其要求的补充资料。截止本报告日，相关资料公司
尚在准备之中。同时，2004年4月15日集团公司给公司出具了承诺函，承诺如果本公司
不能在2004年12月31日之前取得该产品的专利、新药证书及生产批文，集团公司将及时
退还公司支付的全部技术转让款，并按中国人民银行公布的同期贷款利率计算的相应利
息，并承担由此造成的其他一切损失。
4、合资经营IHG 太极制药厂(澳门)有限公司
2003 年8 月13 日公司与澳门IHG 国际中药集团有限公司（以下简称” IHG 集团
”）签订了《合资经营IHG 太极制药厂(澳门)有限公司》的合同。合同约定：
（1）IHG 太极制药厂(澳门)有限公司（以下简称” IHG 太极公司”）的生产经营
范围：生产经营加工中西成药、保健品、生物制品、研究开发天然药物、保健营养品、
生物工程制剂等高科技产品、高新技术；法定地址：澳门特别行政区佛山街51 号新建
业商业中心十九楼C 座；
（2）IHG 太极公司注册资本为500 万澳门元，其中公司以现金方式出资350 万澳
门元,占注册资本的70%；IHG 集团以现金方式出资150 万澳门元,占注册资本的30%。同
时约定投资总额为8,000 万澳门元（含注册资本），按合营双方各注册资本的出资比例
承担投资额。
（3）经公司和IHG 集团双方达成协议, IHG 太极制药与公司签订技术转让协议,以
取得生产经营目的、规模所需的先进生产技术。技术转让费采取提成方式支付，提成率
为产品出厂净销售额的10%。
上述协议已经公司第四届董事会第一次会议决议通过，2003年12月5日中华人民共
和国商务部以商合批【2003】455号文“关于同意重庆太极实业（集团）股份有限公司
在澳门设立合资企业的复函”同意公司设立合营企业。目前，公司正在向澳门当地部门
申办有关手续。
除此之外，截止2003年12月31日，公司无其他需要披露的重大承诺事项。
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