本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●●交易内容：

    剥离本公司部分账面资产和负债。

    ●●本次交易行为为非关联交易。

    ●●本次剥离的资产包括其他应收款及公司位于德阳的部分土地、厂房、建筑物。由于公司现在德阳已无经营业务,因此大部分资产处于闲置状态。本次剥离的负债系公司多年累积的预收帐款和应付帐款。本次资产负债的剥离有利于盘活存量资产、改善公司财务结构。由于资产和负债系按帐面净值等额剥离,将不影响公司股东权益,但会减少公司总资产值。

    ●●需投资者注意的其他事项：本次剥离的负债需债权人出具书面确认函,因此交易能否成功将取决于债权人的意见。

    一、交易概述

    1、本公司与德阳高新瑞元电工设备有限公司(本公司参股子公司,已于2005年4月出售,尚未办理股权过户手续,以下简称“瑞元电工”)签订《资产、负债剥离协议》及相关附属协议。将本公司部资产和负债按2005年9月30日的帐面净值剥离给瑞元电工,由于剥离的资产与负债帐面值均为1324.57万元,因此瑞元电工无须向本公司支付对价。本次交易不构成关联交易。相关协议签订日为2005年12月6日。

    2、本公司于2005年12月9日以通讯方式召开第五届董事会第八次会议审议该项交易。公司董事会办公室分别于2005年11月30日和12月2日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体董事发出会议通知。公司8名董事参与会议,董事陈亚平因出差不能参加会议,向董事会出具了请假条。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以7票赞成票,1票反对票,审议通过了《关于剥离资产和负债的议案》。其中独立董事雷学俊对该议案投了反对票,其理由为：剥离、收购公司与本公司的关系不明；剥离、收购资产是对等的,意义不明确。本次交易无须公司股东大会或政府有关部门批准。

    3、本次剥离的负债需债权人出具书面确认函同意,因此交易能否成功将取决于债权人的意见。

    二、交易对方当事人情况介绍

    1、德阳高新瑞元电工设备有限公司,设立于2004年12月6日,注册资本100万元,注册地为德阳市华山北路114号,法定代表人为李智,经营范围为电工专用设备等。本公司持有其30%股权,2005年4月,通过公开拍卖的方式,本公司将所持全部股权转让给自然人余存科,但尚未办理完毕股权过户手续。

    2、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况：

    (均为截止2005年9月30日的帐面净值,未经审计)

    1、本次剥离的资产包括：

    本公司位于德阳市的部分无形资产(主要是学校、职高、俱乐部、招待所及钢绳公司土地)共计408.84万元；对绵阳高新区普金投资有限公司的其他应收款200万元,对德阳东工资产经营管理有限公司其他应收款228.85万元；固定资产(包括运输设备、通用设备)165.01万元；位于德阳市的房屋及建筑物(主要是办公房、厂房、生产附属设施)321.86万元。总计1324.57万元。

    2、本次剥离的负债包括：

    预收帐款1007.65万元,应付帐款316.92万元。总计1324.57万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次交易以截止2005年9月30日帐面资产净值做为参考(未经审计),所剥离的资产、负债值均为1324.57万元,因此本次交易价格为0。

    2、由于所剥离的负债需获得债权人的认可,协议约定：所剥离的负债中相关债权人同意债权转移至瑞元电工的确认函由瑞元电工负责与相关债权人确认,并将相关债权人已同意债权转移至瑞元电工的确认函原件提供给本公司。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    本次剥离的资产包括其他应收款及公司位于德阳的部分土地、厂房、建筑物。由于公司现在德阳已无经营业务,因此大部分资产处于闲置状态。本次剥离的负债系公司多年累积的预收帐款和应付帐款。本次资产负债的剥离有利于盘活存量资产、改善公司财务结构,由于资产和负债系按帐面净值等额剥离,将不影响公司股东权益,但会减少公司总资产值。本次剥离减少了其他应收款428.85万元,将冲回以前年度计提的坏帐准备约30万元。

    六、备查文件目录

    《资产、负债剥离协议》、《资产、负债剥离明细》