`或有事项
1、本公司为鼎天电子产业有限公司1000万元贷款提供了担保，该公司2002年度已
还款200万元，剩余800万元贷款展期至2003年6月5日。至展期截日止，由于鼎天电子资
金周转困难，借款末归还。2004年5月28日四川省成都市中级人民法院民事判决书（20
04）成民初字第328号判决：因鼎天电子不按期归还借款的行为已构成违约，应依法承
担归还逾期本金及利息的违约责任，本公司应在承诺的保证范围内承担连带保证责任。
本公司为该项担保预计了800万元的损失。
2、2003年6月，本公司为德阳东方电工机械有限责任公司（以下简称东方电工）向
德阳市商业银行贷款800万元提供连带责任保证，因德阳市商业银行提前收回贷款，东
方电工无法偿还。2003年10月20日，德阳市商业银行向德阳市中级人民法院起诉，要求
本公司及东方电工立即偿还借款。2004年11月10日四川省德阳市中级人民法院民事判决
书（2003）德民初字第99号判决：东方电工于判决生效之日起十日内偿还借款本金及利
息，本公司及鼎天电子在承诺范围内承担连带清偿责任。本公司为此项担保预计了680
万元的损失。
3、2003年9月10日本公司接四川省高级人民法院（2003）川民初字第28号民事判决
书，判决本公司应对东方光盘制造有限公司所欠中信实业银行4000万元本金及利息在中
信实业银行实现抵押权后的差额部分承担连带保证责任。东方光盘因不服判决提起上诉
，本公司在进行了抵押物估值并征询律师意见后，为此项担保预计了300万元的损失。
2004年1月15日，最高人民法院下达了（2003）民二终字第174号民事判决书，将一审判
决确认的有效抵押物变更为已经办理了抵押物登记的土地和厂房。二审判决送达后，中
信实业银行申请执行，四川省高级人民法院指定四川巴中市中级人民法院办理该案执行
事务。执行期间，东方光盘与中信实业银行达成执行和解协议，巴中市中级人民法院（
2004）巴市法执字第482号民事裁定书，裁定因在执行过程中，中信实业银行成都分行
和东方光盘制造有限公司达成书面执行和解协议，并已经全部履行完毕。最高人民法院
作出的（2003）川民初第28号民事判决书终结执行。因本公司为该案而承担的所有担保
责任全部依法解除，在征询律师意见后，本公司冲回了上年计提的300万元预计损失。
4、2003年12月，本公司与德阳东方电工机械有限责任公司（本公司原控股子公司
，已于2003年10月21日签订协议转让给了德阳市国有资产经营有限公司）、中国工商银
行德阳市旌阳支行签订了《债务转让协议》，将原贷款中的1213万元，无偿转移给了德
阳东方电工机械有限责任公司；同时，本公司承诺用本公司位于德阳市的土地及房屋资
产为德阳东方电工机械有限责任公司在中国工商银行德阳市旌阳支行的等额贷款1213万
元提供抵押担保；相关贷款合同、担保合同的签订及贷款款项的划转已在2003年12月1
9日至24日间完成，抵押登记已办理。
5、本公司于2004年2月17日收到德阳市社会保险事业管理局送达的“社会保险费催
缴通知书”(编号：德社险〖2004〗催缴字04号)和德阳市劳动和社会保障局送达的“行
政处罚决定书”(编号：德劳社监理字〖2004〗1号),要求公司于2004年2月20日前,与德
阳市社会保险事业管理局核对历年欠缴的社会保险费,并缴清所欠社会保险费本金、利
息及滞纳金。截止2003年12月31日,本公司欠缴社保局、就业局各项保险费本金2055.7
5万元，其中包含本公司上年出售四家子公司（东方电工机械有限责任公司、德阳东工
资产经营管理有限公司、德阳东工钢绳有限公司公、德阳东工电磁线有限公司）社保欠
款本金1,198.75万元。上述欠费是多年累积形成,由于诸多因素未能及时缴清 (公司在
2003年度报告已有披露)。2004年11月，本公司对德阳市社会保险事业管理局的欠款已
转移至德阳东工资产经营管理有限公司(已获债权人同意)。
`审计报告
审计报告
君和审(2005)第2003号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的绵阳高新发展（集团）股份有限公司（以下简称“绵阳高新”）
2004年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2004年度的利润表及合并利润表和2
004年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是绵阳高新管理当局的
责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允地反映了绵阳高新2004年12月31日的财务状况及合并财务状况、
2004年度的经营成果及合并经营成果和2004年度的现金流量及合并现金流量。
四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：何勇
中国 成都市 中国注册会计师：赵书阳
报告日期：2005年2月1日
`关联方关系及其交易
7-1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
绵阳高新区投资 绵阳高新区 国有资产经营、投
控股（集团）有 火炬北路23 资、市政管理。
限责任公司 号
绵阳高新资产经 绵阳高新区 资产管理、资产租
营管理有限责任 火炬大厦 B 赁、物业管理、市
公司 区 政维护
四搂
龙泉大通邮电工 成都市龙泉 通讯设备及器材、
贸有限公司 区大面镇 移动电话的销售
绵阳高新建设 绵阳高新区 房屋建设工程、市
开发有限公司 绵兴路西段 政工程，建筑材料
40号 销售，装饰装修、
房地产开发
绵阳高新区火炬 绵阳高新区 广告制作、广告发
广告装饰有限公 火炬大厦 B 布、环境艺术设
司 区 计，建筑装饰材料
的销售
高新区火炬餐饮 绵阳高新区 提供餐饮服务，日
中心有限公司 火炬大厦 用百货的销售
四川美高园林有 绵阳高新区 园林绿化、设计、
限责任公司 火炬西街128 施工及相关技术服
号 务
四川民泰保险代 绵阳高新区 代理销售保险产
理有限公司 火炬大厦 B 品，代理收取保险
区 费
绵阳高新物业管 绵阳高新区 物业管理、房屋租
理有限责任公司 火炬大厦 B 赁
区
企业名称 与本企业 经济性质 法定代表
关系 或类型 人
绵阳高新区投资 第一大股 国有独资 王勇
控股（集团）有 东 公司
限责任公司
绵阳高新资产经 子公司 有限责任 罗志强
营管理有限责任 公司
公司
龙泉大通邮电工 子公司 有限责任 李国芳
贸有限公司 1-11月 公司
绵阳高新建设 子公司 有限责任 梁勇
开发有限公司 公司
绵阳高新区火炬 子公司 有限责任 罗志强
广告装饰有限公 公司
司
高新区火炬餐饮 子公司 有限责任 罗志强
中心有限公司 公司
四川美高园林有 子公司 有限责任 罗志强
限责任公司 公司
四川民泰保险代 子公司 有限责任 陈江
理有限公司 公司
绵阳高新物业管 子公司 有限责任 罗志强
理有限责任公司 公司
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本年增加
绵阳高新区投资控 15000万元
股（集团）有限公司
绵阳高新资产经营 2000万元
管理有限公司
绵阳高新建设开发有限公司 1000万元
绵阳高新区火炬广告装饰公司 50万元
高新区火炬餐饮中心有限公司 30万元
四川美高园林有限责任公司 100万元
四川民泰保险代理有限公司 150万元
绵阳高新物业管理有限责任公司 50万元
龙泉大通邮电工贸有限公司 106万元
企业名称 本年减少 年末数
绵阳高新区投资控 15000万元
股（集团）有限公司
绵阳高新资产经营 2000万元
管理有限公司
绵阳高新建设开发有限公司 1000万元
绵阳高新区火炬广告装饰公司 50万元
高新区火炬餐饮中心有限公司 30万元
四川美高园林有限责任公司 100万元
四川民泰保险代理有限公司 150万元
绵阳高新物业管理有限责任公司 50万元
龙泉大通邮电工贸有限公司 6万元 100万元
（3）存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 年初数 本年增加
金额 % 金额 %
绵阳高新区投资控股 2200万元 28.94
（集团）有限责任公
司
绵阳高新资产经营管 1950万元 97.50
理有限责任公司
绵阳高新建设开发有 950万元 95
限公司
绵阳高新区火炬广告 30万元 60
装饰公司
高新区火炬餐饮中心 28万元 93.33 2万元 6.67
有限公司
四川美高园林有限责 51万元 51
任公司
四川民泰保险代理有 90万元 60
限公司
绵阳高新物业管理有 49万元 98
限责任公司
龙泉大通邮电工贸有 106万元 51.46
限公司
企业名称 本年减少 年末数
金额 % 金额 %
绵阳高新区投资控股 2200万元 28.94
（集团）有限责任公
司
绵阳高新资产经营管 1950万元 97.50
理有限责任公司
绵阳高新建设开发有 950万元 95
限公司
绵阳高新区火炬广告 30万元 60
装饰公司
高新区火炬餐饮中心 30万元 100
有限公司
四川美高园林有限责 51万元 51
任公司
四川民泰保险代理有 90万元 60
限公司
绵阳高新物业管理有 49万元 98
限责任公司
龙泉大通邮电工贸有 6万元 2.92 100万元 48.54
限公司
（4）不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司的关系
四川鼎天（集团）有限公司 本公司第二大股东)
鼎天软件有限公司 本公司第二大股东的子公司
东方卓越电工有限设备公司 本公司第一大股东的控股子公司
德阳高新瑞元电工设备有限公司 联营企业
绵阳高新区普金投资有限公司 本公司第一大股东的控股子公司
鼎天电子产业有限公司 联营企业
7-2、关联方交易
本年度本公司与关联方之间的交易披露如下：
（1）收购股权
2003年12月31日本公司控股子公司绵阳高新资产经营管理有限公司与绵阳高新区投
资控股（集团）有限公司签订了《股权转让协议》。双方协商约定，绵阳高新资产经营
管理有限公司购买绵阳高新区投资控股（集团）有限公司持有的绵阳高新建设开发有限
公司950万股权占高新建设开发有限公司总股本的95%。转让价格为：以北京中企华资产
评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2004）013号”评估报告的评估值1464.45万
元为转让价格。该项交易业经本公司第一次临时股东大会批准,收购款项的支付及工商
变更备案登记已在2004年2月26日前完成。
（2）债权转移
2004年8月1日本公司与德阳东方电工机械有限责任公司（以下简称“东方电工”）
，德阳东方卓越电工设备有限公司（以下简称“卓越电工”）签署了债权转让协议。
东方电工原为本公司全资子公司，由于往来频繁，形成大量债权、债务，截止200
4年7月30日，东方电工欠本公司2654万元，因本公司已全部出让东方电工股权，不再为
其股东，为保证债权的安全，特与卓越电工达成本次债权转让协议，本公司同意东方电
工将该部分债务中的500万元转移给卓越电工，从而形成本公司应收卓越电工500万元。
卓越电工同意在2005年7月30日前以现金偿还本公司500万元债务。由于卓越电工是本公
司第一大股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司的控股子公司，因此，债权转
让构成关联交易，该项债权转让已经获得本公司第二次临时股东大会的批准。
（3）、关联方应收应付款项余额
项目 年末数 年初数
其他应收款
四川鼎天(集团)有限公司 36,058,968.28 54,963,968.28
鼎天软件有限公司 14,721,497.36 14,721,497.36
绵阳高新区投资控股（集团）有
限责任公司 12,125,000.00 13,851,400.00
绵阳高新区普金投资有限公司 7,000,000.00
东方卓越电工设备有限公司 2,053,444.95
德阳高新瑞元电工设备有限公司 434,239.28
其他应付款
绵阳高新区投资控股（集团）有
限责任公司 4,123,100.00
预收账款
四川鼎天软件有限公司北京分公司 80,000.01 80,000.01
`合并报表的编制方法：
(1)、本公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及
其他有关资料为依据，按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制而成，子公司主要的
会计政策和会计处理方法与母公司一致，公司间的重大内部交易及资金往来在合并时予
以抵销。
少数股东权益的数额是根据本公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的
份额计算确定，少数股东损益是根据本公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司
投资收益后的余额计算确定。
(2)、企业合并采用的会计处理方法为购买法。
`外币业务核算方法
发生外币业务，以业务发生时我国外汇市场汇价折合为人民币记账，各外币账户期
末余额按照外币期末市场汇价折合为人民币，与原账面人民币金额的差额作为汇兑损益
处理。
`记账原则
本公司的会计核算以权责发生制为记账原则。
`记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
`编制现金流量表时现金等价物的确认标准
本公司现金等价物的确认标准为：企业持有的期限短、流动性强、易于转化为已知
金额现金、价值变动风险很小的投资。
`计价基础
各项资产取得时以实际成本计价。
`非经常性项目列示
项 目 金额（元）
一、非经常性收益
1、处置长期股权投资 3,308,233.93
2、处置固定资产 692,803.95
3、处置无形资产 1,146,286.18
4、财政补贴收入 10,000,000.00
5、存货减值准备转回 1,739,638.58
6、扣除减值准备因素后的其他营业外收入 733,200.00
7、其他非经常性收益 90,973.55
非经常性收益小计 17,711,136.19
二、非经常性损失
1、处置固定资产 786,416.92
2、其他非经常性损失 10,503,682.41
非经常性损失小计 11,290,099.33
三、非经常性净收益 6,421,036.86
减:所得税影响 137,797.78
减:少数股东损益 19,464.07
四、净影响额 6,263,775.01
`会计制度
本公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
`控股子公司及合营企业
1、控制的子公司：
注册资本
企业名称 经营范围
（万元）
绵阳高新资产经营管理有限责任 资产管理、资产租赁、物业管理、
2000
公司 市政工程建设、市政维护等。
1000 房屋建设工程、市政工程、房地产
绵阳高新建设开发有限公司
开发等
绵阳高新区火炬广告装饰有限公 广告制作、广告发布、环境艺术设
50
司 计，建筑装饰材料的销售
高新区火炬餐饮中心有限公司 30 提供餐饮服务，日用百货的销售
园林绿化、设计、施工；市政工程
四川美高园林有限责任公司 100
维护、管理等
代理销售保险产品，代理收取保险
四川民泰保险代理有限公司 150 费；根据保险公司的委托，代理相
关业务的损失勘察和理赔。
绵阳高新物业管理有限责任公司 50 物业管理、房屋租赁
龙泉大通邮电工贸有限公司 206 手机贸易
投资额（万 权益比
企业名称 是否合并报表
元） 例
绵阳高新资产经营管理有限责任
1950 97.5% 是
公司
绵阳高新建设开发有限公司 950 95% 是
绵阳高新区火炬广告装饰有限公
30 60% 是
司
高新区火炬餐饮中心有限公司 30 100% 是
四川美高园林有限责任公司 51 51% 是
四川民泰保险代理有限公司 90 60% 是
绵阳高新物业管理有限责任公司 49 98% 是
只合并1－11
龙泉大通邮电工贸有限公司 100 48.54%
月的利润表
2、本期出售、收购子公司及合并报表范围变化情况：
本公司控股子公司绵阳高新资产经营管理有限公司以评估价格1464.45万元购买绵
阳高新区投资控股（集团）有限公司持有的绵阳高新建设开发有限公司950万股权(占高
新建设开发有限公司总股本的95%)。收购日为2004年2月26日。
本公司控股子公司绵阳高新资产经营管理有限公司以货币资金出资49万元与绵阳高
新区投资控股（集团）有限责任公司共同设立绵阳高新物业管理有限责任公司，本公司
出资占绵阳高新物业管理有限责任公司总股本的98%。公司成立日为2004年6月7日。
本公司控股子公司绵阳高新资产经营管理有限公司以实物资产41万元及货币资金1
0万元与自然人股东聂铭共同设立四川美高园林有限责任公司，本公司出资占其总股本
的51％。公司成立日为2004年7月15日。
本公司控股子公司绵阳高新资产经营管理有限责任公司及其子公司绵阳高新建设开
发有限公司，与第三方成都普金投资管理有限公司共同出资设立四川民泰保险代理有限
公司，该公司注册资本150万元。其中绵阳高新资产经营公司出资50万元占其总股本的
33.3％，绵阳高新建设出资40万元，占其总股本的26.7%，公司成立日为2004年6月24日
。
本年度本公司将所持有子公司龙泉大通邮电工贸有限公司2.91%的股份计6万元的股
权出售给了自然人任晓锋，出售后本公司仍持有该公司48.54%计100万元的股权。出售
后本公司不再对该公司实施控制，该公司股权出售基准日为2004年12月3日。
因收购、新设和出售子公司，本年度会计报表的合并范围发生如下变化：①将收购
的绵阳高新建设开发有限公司收购日至报告期末止的利润表、现金流量表纳入合并报表
范围；增加合并了绵阳高新建设开发有限公司年末的资产负债表。②将新设成立的绵阳
高新物业管理有限责任公司、四川美高园林有限责任公司、四川民泰保险代理有限公司
设立日至报告期末止的利润表、现金流量表纳入合并合并报表范围；增加合并了该三家
公司年末的资产负债表。④将龙泉大通邮电工贸有限公司公司自报告期期初至出售日止
的相关收入、成本、利润纳入合并利润表及合并现金流量表；不再合并龙泉大通邮电工
贸有限公司公司年末的资产负债表。
3、本期出售、收购参股子公司情况：
2003年12月，本公司以评估价值向德阳东方电工机械有限责任公司转让本公司持有
的德阳砂马东方电缆有限公司股权525万股，占砂马公司总股本23.7%，该项股权的账面
价值为159.92万元，转让总价款为480.43万元人民币。2004年6月完成股东变更备案登
记，确认出售股权投资收益325.35万元。
本公司本期向德阳东工资产经营管理有限公司转移债务共计5,819万元。2004年12
月本公司与德阳东工资产经营管理有限公司达成以物抵债协议，本公司以所持鼎天电子
产业有限公司6,700万股权作价5,819万元清偿其全部债务。
`会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
`承诺事项
本公司原第一大股东四川鼎天（集团）有限公司（以下简称鼎天集团）上年末占用
本公司资金5496万元。本年度通过清欠，原大股东占用资金按原承诺的计划减少占用1
690万元，其中现金偿还440万元。通过上述债务清偿后，鼎天集团期末仍占用上市公司
资金3606万元。本公司将进一步加大催讨力度，力争在2005年彻底解决此项资金占用问
题。
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