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上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）经中国 证监会证监公司字〖2000〗195号文核准,于2000年12月15日－1 2月28日实施 2000 年度配股（以下简称“本次配股”）, 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“我 公司”）担任了本次配股的主承销商。
航天机电的2001年中期报告于2001年8月15日公告,根据中国证监会《证券公司 从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求, 我公司指派相关人员通过现 场查看、调阅书面资料和问题咨询等方式对航天机电2000年度配股后的情况进行了 回访,现将回访情况向贵部报告如下：
一、本次配股的基本情况
（一）配售方案及配售结果
本次配股股权登记日为2000年12月14日,除权日为2000年12月15日,配股价格为 每股15.00元,社会公众股按10：3比例配股,法人股放弃全部配股权。扣除发行费用 后合计募集资金295,119,141.81元,于2000年12月底全部募集到位。
（二）配股说明书披露的募集资金投向
本次配股招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
投资项目 总投资 2000年 2001年
卫星数据接收平台及地面站生产线
和示范工程技术改造项目 14365 6000 8365
网络型税控收款机生产线技改项目 2950 0 2950
技术开发与检测试验条件改造项目 2950 0 2950
对上海太阳能科技有限公司增资用
于“5MＷ太阳能电池扩建” 4200 4200 0
对上海涂装工程有限公司增资用于
“中高档涂装设备的制造技术改造” 2025 2025 0
出资收购上海复合材料科技有限公
司60.5％的股权,并增资用于“高性
能碳纤维复合材料技术改造” 3012.9 3012.9 0
合计 29502.9 15237.9 14265
（三）募集资金的实际使用情况
截止2001年6月30日,上述项目的投资情况如下：
单位：万元
投资项目 总投资 完成投资额 完成投资进 尚未投资
度（％）
卫星数据接收平台及地面站生产线
和示范工程技术改造项目 14365.0 0.0 0.00 14365.0
网络型税控收款机生产线技改项目 2950.0 0.0 0.00 2950.0
技术开发与检测试验条件改造项目 2950.0 138.0 4.68 2812.0
对上海太阳能科技有限公司增资用
于“5MＷ太阳能电池扩建” 4200.0 700.0 16.67 3500.0
对上海涂装工程有限公司增资用于
“中高档涂装设备的制造技术改造” 2025.0 800.0 39.51 1225.0
出资收购上海复合材料科技有限公
司60.5％的股权,并增资
用于“高性能碳纤维复合材料技
术改造” 3012.9 1810.0 60.08 1202.9
合计 29509.9 3448.0 11.68 26063.9
（四）投资项目的进展情况
1、卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造项目
该项目的先期准备工作已基本完成,为便于项目开展,公司已经成立了上海航天 卫星应用有限公司,同时该项目已经被国家计委列入国家高技术产业发展项目计划。
2、网络型税控收款机生产线技改项目
根据国家税务总局 1997年《关于开展推行使用税控收款机试点工作的通知》, 上海航天局803研究所利用航天领域的加密技术研制开发了网络型税控收款机,产品 已经通过了上海市科委组织、上海市税务局参加的产品鉴定。公司已经与该所签署 了专有技术转让合同,购买其智能安全模块（SSM）技术。由于主管部门对推广使用 税控收款机的具体计划尚未最终确定,因此公司目前积极跟踪市场和政策的情况,对 投资计划作出进一步安排。
3、技术开发与检测试验条件改造项目
目前辅助厂房加层土建工程基本完成, 新建三层试验楼的基础工程已经通过阶 段验收。
4、对上海太阳能科技有限公司增资用于“5MＷ太阳能电池扩建”
目前已经开始一期半工程的投资,并正在制定二期工程的方案。
5、对上海涂装工程有限公司增资用于“中高档涂装设备的制造技术改造”
该项目的厂房改造工程已基本完成,正在进行设备引进和安装工作。
6、出资收购上海复合材料科技有限公司60.5％的股权,并增资用于“高性能碳 纤维复合材料技术改造”
公司已出资1210万元收购了上海博尔投资创业有限公司持有的上海复合材料科 技有限公司60.5％的股权。该项目中厂房改造工程基本完成, 部分设备安装调试完 毕。
根据配股说明书所作的项目投资收益的预测,上述项目的效益预计在2002 年产 生,因此目前项目尚处在建设期,截止到2001年6月30日暂无收益。
上述项目投资进度推迟,主要是因为公司在提交2000年度配股的申请材料时,预 计10月份可以完成配股,但募集资金实际到位时间是2000年12月份,由于募集资金实 际到位较预期延后,因此部分项目的资金投入时间也相应推迟。 我公司将继续督促 公司加快项目的投资进度.
（五）尚未使用的募集资金的安排
根据《上海航天汽车机电股份有限公司2001年度中期报告》,截止到20 01年6 月30日,公司已经投入使用的募集资金3448万元,占本次配股募集资金的11.68％,尚 未使用的资金26063.9万元,占募集资金总额的8 8.32％,该部分资金全部存入银行。
二、资金管理情况
公司在中国工商银行市分行第二营业部开设基本帐户, 在工商银行徐汇支行、 建设银行浦东分行、交通银行陆家嘴支行、民生银行黄浦支行、浦东发展银行松江 支行等银行开设了非基本帐户。公司的资金全部存放于上述银行帐户内。
公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。资 金使用实行统一管理、分级审批。根据公司章程规定, 公司董事会有不超过净资产 10％的对外投资权,有权决定净资产10％以内的资产抵押和净资产15 ％以内的对外 担保。
在日常资金收付中,均须由公司副总经理以上和部门经理批准,经办人员报财务 总监和稽核员审核后方可使用。
公司上半年与国泰君安证券股份有限公司分别签订了4000万元、 4000 万元、 3000万元和3000万元四笔资产委托协议,委托本金及收益已于20 01年6月全部收回, 累计获得投资收益2258万元,上述事项在董事会投资权限内实施。截至2001年6月30 日,航天机电母公司已没有资金用于资产委托管理。
我公司注意到航天机电的子公司有两笔短期投资。上海新光汽车电器厂有委托 国债投资1000万元,委托期限自2001年1月至2001年12月；上海汽车空调器厂有7000 万元委托资产管理,受托方为天津北方国际信托投资公司,委托期限自2001年2 月至 2001年12月,上半年已取得投资收益397.9万元。据调查上述投资均在子公司董事会 的授权范围内,并履行了相关的审批手续。
根据公司中期报告显示,有5％以上股东欠款200万元,据了解系公司的控股股东 上海航天工业总公司所属的新新分公司对公司控股子公司上海汽车空调器厂的欠款。 该笔欠款已于8月15日归还。公司应收帐款和预付帐款中均没有持股5％以上股权的 股东的欠款。
三、盈利预测实现情况
根据2001年中期报告,2001年1－6月完成主营业务收入49552.91万元,同比增长 19.60％；实现税后利润7629.71万元,较200 0年增长28.06％； 全面摊薄每股收益 达到0.163元；净资产收益率为6.39％。 超过《配股说明书》中预计的“本次配股 募集资金后, 预测公司净资产收益率高于同期银行个人定期存款利率（目前一年期 个人定期存款利率为2.25％）”。
四、业务发展目标实现情况
根据公司2001年中报,航天机电近期的业务发展目标是：狠抓主营业务,优化公 司产业结构,紧紧围绕“巩固汽配主业、加大资本运作、加强项目开发”三大重点, 全方位推进各项经营工作,为公司的新发展奠定坚实基础。凭借航天高科技优势,进 一步优化公司产品、产业结果,将具有航天特色的高科技产品商用化、产业化,并以 此逐步形成公司又一支柱产业。随着配股项目的实施, 将有助于实现公司的业务发 展目标。
五、二级市场走势
公司本次配股的2040万股全部是可流通股份,并于2001年1月8 日在上海证券交 易所上市流通,配股价为每股15.00元,可流通股份上市首日（2 001年1月8日）收盘 价为23.50元。期间,2001年4月又实施了20 00年度分红10转6派2元（含税）。本次 回访报告报告期（2001年8月1 7日）的5日均价为12.74元（对年度分红的复权价为 20.55）,10日均价为12.70元（复权价20.49）；上市首日至报告期间的最高价为16. 49元（复权价26.55,2001年5月17日）,最低价为12.14元（复权价19.59,2001年7月 31日）,振幅为16.64％（按上市首日收盘价为23.50元统计口径计算）,均价为 23 .07元。
根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为在发行时,将配股价格确定在1 5 .00元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理, 符合定价时的预测。
六、我公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证监会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二 十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、 制 度保证”的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制 制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；
（2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只有与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
与本次配股的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目比照, 公司基本上按 照承诺的情况进行投资。投资项目方面, 除了部分项目因为募集资金到位时间延迟 而造成投资计划延迟外,大部分项目均按照计划进行投资。
在此次配股中, 我公司作为主承销商没有任何提供“过桥贷款”和融资担保的 行为。
八、其它需要说明的问题
公司第一届董事会和第一届监事会于2001年5月任期届满,因此公司于2 001年5 月28日召开了临时股东大会,通过决议选举了公司第二届董事会和监事会,新组成的 第二届董事会选举赵元昌为公司董事长,并对公司管理层进行了调整,聘任赵斌为公 司新任总经理,陈平平为公司新任董事会秘书； 聘任瞿建华为公司新任副总经理； 第二届监事会聘任李英德为新任监事长。
九、内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对上海航天汽车机电股份有限公司回访情况和回访报告进行了 核查,认为相关人员切实履行了回访工作要求,回访报告确认不存在虚假、误导性陈 述或重大遗漏。
特此报告
国泰君安证券股份有限公司
二○○一年九月二十六日
