每日必读股票简称： 山东临工
股票代码： 600162
上市地点： 上海证券交易所
收 购 人： 深圳市南方香江实业有限公司
住 所： 深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
通讯地址： 深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
联系电话： 0755-82430791
签署日期： 2002年12月25日
特 别 提 示
(一)收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的山东临工股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东临工的股份。
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)根据现行法律法规的规定,本次收购涉及国有股股权转让,须经国家财政部批准后方可进行。本次收购不涉及要约收购义务,也不涉及其他法律义务。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
南方香江(或收购人)： 指深圳市南方香江实业有限公司
山东临工(或上市公司)：指山东临沂工程机械股份有限公司
山工集团(或出让人)： 指山东工程机械集团有限公司
本次收购： 指南方香江受让山工集团持有山东临工5095万
股股权的行为
协议转让： 指在本次收购中,通过与出让方签订《国有股转让
协议》的方式受让股权的行为
公司股东会： 指南方香江股东会
公司董事会： 指南方香江董事会
公司章程： 指南方香江公司章程
元： 指人民币元
证 监 会： 指中国证券监督管理委员会
济南证管办： 指中国证券监督管理委员会济南证券监督管理
办公室
交 易 所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
(一)南方香江简介
公司名称：深圳市南方香江实业有限公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
注册资本：100,000,000元
成立时间：1994年1月19日
营业执照注册号：4403011004795
法人代码：27948262-4
公司类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营期限：自1994年1月19日至2014年1月19日
经营范围：室内装饰设计,国内商业、物资供销业、经济信息咨询服务(不含专营专卖专控商品及限制项目),家具租赁服务。
国税税务登记证：440301279482624
地税税务登记证：440303279482624
法人代表：刘志强
股 东：香江集团有限公司、广州市金九千有限公司
通讯方式：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
邮 编：518023
历史沿革：深圳市南方香江实业有限公司成立于1994年1月19日,营业执照编号为4403011004795, 1996年10月30日公司股东变更成为目前的香江集团有限公司和广州市金九千有限公司,法定代表人为刘志强,注册资本为100,000,000元,其中香江集团有限公司投入90,000,000元,占注册资金的90%；广州市金九千有限公司投入10,000,000万元,占注册资金的10% 。
主营业务简介：
本公司主营业务为房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络的建设及相关配套设施的经营管理,主要经营情况如下：
在房地产开发业务方面,公司以″居住与世界同步″的经营理念,营造超大型具有国际居住水平的生态健康社区,并获得了良好的经济效益和社会效益。目前,公司正在开发建设的房地产项目有位于广州市番禺区的″锦绣香江″二、三期工程,占地面积为20万平方米,建筑面积为16万平方米；另外,位于广州市增城区″锦绣香江″的一期工程,其总占地面积为120万平方米。在商贸物流业务方面,公司在全国各地兴建以商贸批发为主的大型物流市场,以″现代后勤保障系统″为支撑,打造各省际物流港,兴建香江光彩大市场。目前,公司正在山东的聊城和临沂、安徽的安庆、江西的南昌等地兴建多个超大型物流基地。
继聊城、临沂、安庆、南昌等地的物流港项目之后,南方香江的商贸物流产业将进一步延伸,在内地投资建设次区域物流中心,打通内地流通环节上的整个链条,从而建立大规模的商贸物流网络。
(二)收购人股权关系结构图
南方香江股东共两名,分别为香江集团有限公司、广州市金九千有限公司,介绍如下：
香江集团有限公司：成立于1993年7月2日,法定代表人为刘志强,注册资本为125,000,000元,企业类型为有限责任公司,股东为刘志强先生和翟美卿女士,分别占出资额的60%和40%。经营范围：项目投资、策划,企业经营管理,批发和零售贸易等。
广州市金九千有限公司：成立于1995年12月6日,法定代表人为翟美卿,注册资本为17,000,000元,企业类型为有限责任公司,股东为翟美卿女士和刘志强先生,分别占出资额的90%、10%。经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；项目投资、企业管理策划等。
关联关系框架图如下：
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│刘志强 │ │翟美卿 │ │刘志强 │ │ 翟美卿 │
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│ 香江集团有限公司 │ │ 广州市金九千有限公司 │
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│ │
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│ 深圳市南方香江实业有限公司 │
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│ │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│90││51││90││51││90││60││51││56││19││20│
│% ││% ││% ││% ││% ││% ││% ││.9││% ││% │
│增││广││聊││安││南││临││广││6%││广││深│
│城││州││城││微││昌││沂││州││增││州││圳│
│香││番││香││香││香││香││锦││城││宏││市│
│江││禺││江││江││江││江││绣││小││富││金│
│房││锦││光││光││商││商││香││楼││房││海│
│地││江││彩││彩││贸││贸││江││香││地││马│
│产││房││大││实││有││开││物││江││产││电│
│有││地││市││业││限││发││业││农││有││子│
│限││产││场││有││公││有││管││贸││限││商│
│公││有││有││限││司││限││理││发││公││务│
│司││限││限││公││ ││公││有││展││司││股│
│ ││公││公││司││ ││司││限││有││ ││份│
│ ││司││司││ ││ ││ ││公││限││ ││有│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││司││公││ ││限│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││司││ ││公│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││司│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
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南方香江其他关联公司：
深圳市金海马实业有限公司：成立于1996年2月7日,法定代表人为翟美卿,注册资本为50,000,000元,企业类型为有限责任公司。经营范围：国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
深圳市香江投资有限公司：成立于1999年3月23日,法定代表人为翟美卿,注册资本为300,000,000元,企业类型为有限责任公司。经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
(三)收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况；
南方香江、南方香江控股股东、实际控制人在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四)收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓 名 职 务 身 份 证 号 国籍 居住地 其他国家/
地区居留权
刘志强 董事长 440102641025917 中国 广州市 无
翟美卿 董 事
总 裁 440102640421918 中国 广州市 无
刘会远 董 事 110102481118043 中国 深圳市 无
修山城 董 事 440102651203651 中国 广州市 无
程 瑶 董 事 522101701019002 中国 深圳市 无
琚长征 副总裁 120104196505036435 中国 广州市 无
王 江 副总裁 440301610401211 中国 深圳市 无
谢慧明 监 事 440104610423042 中国 广州市 无
何 卫 监 事 440802640901002 中国 广州市 无
姜月芬 监 事 440103620208334 中国 广州市 无
董事、监事及高管人员的简历：
姓 名 简 历
刘志强 1990年-1994年 深圳金海马公司总经理
1999年 中山大学管理学院研究生毕业
1994年至今 香江集团、金海马集团董事长
现任深圳市南方香江实业有限公司董事长
主要社会职务
全国政协委员
全国工商联常委
全国光彩事业促进会副会长
全国青联常委
广东省工商联副会长
广东私营企业商会主席
翟美卿 1985年-1986年 从事家具贸易及生产
1987年-1990年 广州棠涌家具厂、北京丰台美满家具厂,任厂长
2001年 获美国TULANE大学硕士学位
1990年至今 香江集团、金海马集团总裁兼CEO
现任深圳市南方香江实业有限公司董事、总裁
刘会远 1968年-1971年 山西夏县大庙公社插队
1971年-1975年 内蒙满洲里服兵役
1975年-1978年 北京第一机床厂工人
1978年-1983年 中国铁路文工团专业编剧
1983年-1993年 深圳大学教授
1994年至今 香江集团、金海马集团董事
现为深圳市南方香江实业有限公司董事
修山城 1987年 毕业于广西大学
1987年-1992年 广东省对外经济发展公司业务经理
1992年-1993年 广东省贸易总公司副总经理
1994年至今 香江集团董事
现为深圳市南方香江实业有限公司董事
程 瑶 1988年-1992年 毕业于贵州大学
1992年-1994年 香江集团有限公司
1994年-1996年 金海马实业(深圳)有限公司
1996年-1998年 上海外国语大学(进修)
1998年-2002年 香江集团
现为深圳市南方香江实业有限公司董事
琚长征 1987年 毕业于天津大学
1987年-1993年 国家机电部第五设计研究院工程师
1993年-1995年 中山市富盈房地产有限公司总工程师
1995年-1997年 中山市雅居乐房地产开发有限公司副总经理
1997年-1998年 福建南平九越湖旅游娱乐发展有限公司
副总经理
1998年-2000年 南海吉鸿房地产开发有限公司常务副总经理
2000年至今 广州番禺锦江房地产有限公司副总经理
现为深圳市南方香江实业有限公司副总经理
王 江 1987年 毕业于深圳大学
1987年-1990年 深圳市特发公司
1990年-1999年 深圳市国都房地产开发有限公司
1999年至今 深圳市南方香江实业有限公司副总经理
谢慧明 1981年 毕业于广州市第一商业学校
1981年-1993年 广州市越秀区百货公司会计
1994年至今 香江集团有限公司财务部
现为深圳市南方香江实业有限公司监事
何 卫 1985年 毕业于华南师范大学毕业
1985年-1990年 湛江第七中学任教
1990年-1997年 广东省旅游学校任教
1997年-2000年 广州番禺莲花山高尔夫球会
2000年至今 深圳市南方香江实业有限公司
现为深圳市南方香江实业有限公司监事
姜月芬 1979年-1996年 广州钢力金属制品总厂
1996年-2000年 广州市新东房地产开发有限公司财务部经理
2000年至今 广州番禺锦江房地产有限公司
现为深圳市南方香江实业有限公司监事
南方香江董事、监事和高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
南方香江、南方香江控股股东、实际控制人以及南方香江关联企业没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
南方香江在本次收购完成之前,无持有或控制山东临工股份的情况,本次收购完成之后,南方香江持有山东临工50,950,000股股权,占山东临工总股本的28.97%,将成为山东临工的第一大股东。
二、本次协议收购的基本情况：
(一)股份转让协议的主要内容
股份受让方：南方香江
股份出让方：山工集团
签署时间：2002年12月25日
协议名称：《国有股转让协议》
转让数量：50,950,000股
转让价格：协议股权的每股转让价格在山东临工截止2001年12月31日经审计每股净资产值3.36元的基础上,溢价到每股人民币4.514元,协议股权转让总价款为人民币230,000,000.00元,全部以现金方式支付。
付款方式：本次股权转让首期转让款人民币5,000,000.00元,应于本协议签署后五个工作日内或转让方同意的较迟期间内,由受让方向转让方支付；其余股权转让款最迟应于双方办理有关股份转让和过户登记手续之时全部付清。
协议生效前提条件：本次股权转让经山东省人民政府审核同意后获得国家财政部的批准；受让方就本次股权转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议。
协议解除：本协议签订之日起六个月内或双方同意的较迟期间内,协议生效条件全部或部分没有得到满足,任何一方均有权以书面通知形式单方面解除本协议,且无需向另一方作出任何赔偿或补偿。
股份性质：南方香江本次收购所持有的股份性质为国有股,股份转让之后将变更为法人股。
(二)本次股份转让附加特殊条件
南方香江在提交本报告书之日前,对本次股权转让事宜没有其他附加的特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使没有其他的安排,出让人持有、控制山东临工的其余股份也不存在其他的安排。
(三)本次股份转让需报送批准的部门名称
本次股权转让需经山东省人民政府、国家财政部批准后方可执行。
三、收购人持有、控制的山东临工股份权利限制情况
南方香江拟通过本次收购而持有、控制的山东临工股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
备查文件：
(一)南方香江工商营业执照和税务登记证；
(二)南方香江的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
(三)南方香江关于收购山东临工的相关董事会决议；
(四)南方香江最近三年财务会计报告及审计报告；
(五)股份转让协议；
(六)南方香江就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺；
(七)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
深圳市南方香江实业有限公司
2002年12月26日
