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收购人名称：深圳市南方香江集团有限公司
法定住所：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
要约收购报告书签署日期：二○○四年二月二十日
特别提示和声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将刊登于《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。
若山东临沂工程机械股份有限公司国家股股东山东工程机械集团有限公司接受本次要约,则需在本次要约有效期满之前,获得国务院国有资产管理委员会(有关部门)的批准,请特别注意。
第一节 本次要约收购重要事项
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山东临工
股票代码：600162
山东临工股本结构
股权类型 股数(万股) 占已发行股份的比例
法人持有股份 5095 28.97%
国家拥有股份 1500 8.52%
募集法人股 242 1.38%
流通股 10752 61.13%
总股本 17589 100.00%
山东临工前十大股东持股情况
股东名称 股数(万股) 比例
深圳市南方香江集团有限公司 5095 28.97%
山东工程机械集团有限公司 1500 8.52%
临沂工程机械厂配件中心 121 0.69%
临沂友谊宾馆 121 0.69%
杨少华 48 0.27%
袁 超 48 0.27%
徐忠源 45 0.26%
汲 波 43 0.25%
张爱云 42 0.24%
于宝中 41 0.23%
二、收购人基本情况
收购人名称：深圳市南方香江集团有限公司
住所：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
通讯地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
邮政编码：518023
联系电话：0755-82430791
传真电话：0755-82470415
三、收购人关于要约收购的决议
深圳市南方香江集团有限公司于2004年2月18日召开股东会通过决议：同意深圳市南方香江集团有限公司以要约收购的方式,继续增持山东临沂工程机械股份有限公司的股份,预计要约收购完成后,南方香江的持股比例将超过该公司总股本的30%,因此,深圳市南方香江集团有限公司将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向山东临沂工程机械股份有限公司除深圳市南方香江集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。
四、本次要约收购的目的
深圳市南方香江集团有限公司作为山东临沂工程机械股份有限公司的控股股东,持有该公司法人股5095万股,占该公司总股本的28.97%,本次要约收购的目的是以主动要约的方式,继续增持山东临沂工程机械股份有限公司的股份,并非以终止该公司的上市公司地位为目的。
五、本次要约收购涉及的股份情况
股份类型 要约价格 收购数量 占总股本比例 所需金额
(元/股) (万股) (万元)
国家拥有股份 4.68 1500 8.52% 7020.00
募集法人股 4.68 242 1.38% 1132.56
流 通 股 7.31 10752 61.13% 78597.12
合 计 ----- 12494 71.03% 86749.68
六、本次要约收购所需资金及存放
本次要约收购所需资金总额为86,749.68万元。为保证有充足的资金履行要约收购义务,深圳市南方香江集团有限公司已将履约保证金18,000万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的广东发展银行上海分行营业部帐户中,作为本次要约收购履约之保证；并于《要约收购报告书》全文发布公告之日前,将在中国工商银行广州市第一支行及中国民生银行广州分行开立账户中存入现金合计不少于人民币68,749.68万元(相当于收购资金总额的80%)。深圳市南方香江集团有限公司将与有关银行、广发证券三方签订资金账户共管协议,保证该账户中现金余额在要约收购完成前任一时点不少于人民币68,749.68万元。深圳市南方香江集团有限公司承诺该等资金全部用于本次要约收购。
七、本次要约收购的有效期
本次要约收购的有效期限为发布《要约收购报告书》全文之日起的30个自然日(含公告当日)。
八、收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况
财务顾问名称：广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183号大都会广场42楼(510075)
联系人：敖小敏
电话：020-87555888
律师事务所名称：广东晟典律师事务所
地址：广东省深圳市华强北路圣廷苑B座19-20层
联系人：陈利民、王秀伟
电话：0755-83789697
九、要约收购报告书签署日期：二○○四年二月二十日
第二节 收购人基本情况
一、南方香江简介
公司名称：深圳市南方香江集团有限公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
注册资本：600,000,000元
成立时间：1994年1月19日
营业执照注册号：4403011004795
法人代码：27948262-4
公司类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营期限：自1994年1月19日至2014年1月19日
经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询(以上各项不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
国税税务登记证：440301279482624
地税税务登记证：440303279482624
法人代表：刘志强
股东：香江集团有限公司、广州市金九千有限公司
通讯方式：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
邮编：518023
联系电话：0755-82430791
联系人：张展为
二、收购人实际控制人情况及股权关系结构图
1、南方香江实际控制人：
南方香江股东共两名,分别为香江集团有限公司、广州市金九千有限公司,介绍如下：
香江集团有限公司：成立于1993年7月2日,法定代表人为刘志强,注册资本为325,000,000元,企业类型为有限责任公司,股东为刘志强先生和翟美卿女士,分别占出资额的60%和40%。经营范围：项目投资、策划,企业经营管理,批发和零售贸易等。
广州市金九千有限公司：成立于1995年12月6日,法定代表人为翟美卿,注册资本为17,000,000元,企业类型为有限责任公司,股东为翟美卿女士和刘志强先生,分别占出资额的90%、10%。经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；项目投资、企业管理策划等。
南方香江的实际控制人即本次要约收购的实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士,实际控制人之间为夫妻关系,相关介绍如下：
刘志强,男,1964年生,香江集团有限公司、南方香江法定代表人、董事长,中山大学管理学院硕士,对房地产开发及商贸物流市场的建设有丰富经验。现任全国工商联常委、全国青联会副主席、中国民(私)营研究会副会长、中国光彩事业促进会副会长、广东私营企业商会主席、全国政协委员。1998年荣获＂中国光彩事业奖章＂、2000年被评为＂中国十大扶贫状元＂。
翟美卿,女,1964年生,2001年获美国Tulane University 管理学硕士学位。1990年至今任香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司、深圳市南方香江集团有限公司董事兼总裁。现兼任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东省工商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长。1998年被国家授予＂中国十大女杰＂、＂全国三八红旗手＂等称号；2002年荣膺＂广东省青年五四奖章＂、＂中国儿童慈善家＂称号,荣获广东省＂光彩事业金奖＂,并入选＂中国企业女性十大风云人物＂；2003年,在抗非典过程中,被评选为＂统一战线抗非典先进个人＂。
┌────┐ ┌────┐ ┌────┐┌────┐
│ 刘志强 │ │ 翟美卿 │ │ 刘志强 ││ 翟美卿 │
└─┬──┘ └──┬─┘ └─┬──┘└──┬─┘
│60% │40% │10% │90%
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↓ ↓
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│香江集团有限公司│ │广州市金九千有限公司│
└──┬┬┬───┘ └─────┬───┬┘
80% │││90% 10% │ │10%
││└────────┬─────────┘ │
││90% ↓ │
││ ┌──────┴──────┐ │
││ │深圳市南方香江集团有限公司│ │
││ └─────────────┘ │
││ ↓
││ ┌─────────┴─┐
│└───────────→─┤深圳市香江投资有限公司│
↓ └───────────┘
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│深圳市金海马实业股份有限公司│
└──────────────┘
收购人的产权结构图
2、南方香江控股、参股公司情况
序号 企业名称 注册地址 注册资本
1 广州番禺锦江房地 番禺南村里仁洞迎宾路 15505.7万元
产有限公司 西侧锦绣香江花园
2 增城香江房地产 增城市新塘镇中荔工业园A幢 12000万元
有限公司
3 广州锦绣香江物业 番禺区南村镇里仁洞迎宾路 300万元
管理有限公司 锦绣香江花园内
4 聊城香江光彩大 山东省聊城市建设路西首 5000万元
市场有限公司 交运集团大厦
5 南昌香江商贸有限公司 南昌市解放西路179号 5000万元
6 临沂香江商贸开发 临沂市工贸开发区办公室 500万元
有限公司
7 景德镇市香江商贸 迎宾大道(高新区) 3100万元
有限公司
8 郑州郑东置业有限公司 郑州市民航东路2号郑东管会402 8000万元
9 随州香江商贸有限公司 随州市交通大道19号 3000万元
10 洛阳百年置业有限公司 廛河区中州东路12号楼 1000万元
11 进贤香江商业中心有限 进贤县钟陵路 1000万元
公司
12 盐城全商汇商贸有限公 江苏省盐城市盐都新区 3300万元
司 新都花园2号楼405房
13 怡富发展(芜湖)置业 芜湖市银湖北路18号 1000万元
有限公司
14 深圳市金海马电子商务 深圳市罗湖区人民南路 3000万元
股份有限公司 深房广场A座4002室
15 深圳市广生担投资 深圳市罗湖区人民南路 20000万元
有限公司 深房广场A座4003室
16 深圳市家福特建材 深圳市福田区滨河大道 5000万元
超市有限公司 5020号证券大厦12A3、12A12、
17 聊城香江物业管理 聊城市香江光彩大市场内南京 50万元
有限公司 路与北京路交叉路口
18 广州增城香江物业 增城市新塘镇中荔工业园A幢 100万元
管理有限公司
19 广州宏富房地产有限公司 广州市番禺区迎宾路 7142.8万元
20 山东临沂工程机械 山东省临沂市金雀山路17号 17589万元
股份有限公司
序号 企业名称 收购人 法定代表人
持股比例
1 广州番禺锦江房地 51% 刘志强
产有限公司
2 增城香江房地产 90% 刘志强
有限公司
3 广州锦绣香江物业 51% 周永祈
管理有限公司
4 聊城香江光彩大 90% 修山城
市场有限公司
5 南昌香江商贸有限公司 90% 翟栋梁
6 临沂香江商贸开发 60% 翟栋梁
有限公司
7 景德镇市香江商贸 51.6% 黄耀平
有限公司
8 郑州郑东置业有限公司 90% 罗馀
9 随州香江商贸有限公司 90% 罗馀
10 洛阳百年置业有限公司 90% 罗馀
11 进贤香江商业中心有限 90% 罗馀
公司
12 盐城全商汇商贸有限公 79% 罗馀
司
13 怡富发展(芜湖)置业 55% 李福贵
有限公司
14 深圳市金海马电子商务 20% 翟美卿
股份有限公司
15 深圳市广生担投资 70% 刘志强
有限公司
16 深圳市家福特建材 73% 翟美卿
超市有限公司
17 聊城香江物业管理 5% 陆国军
有限公司
18 广州增城香江物业 90% 戴峰
管理有限公司
19 广州宏富房地产有限公司 19% 黄文仔
20 山东临沂工程机械 28.97% 翟美卿
股份有限公司
南方香江其他关联公司介绍：
深圳市金海马实业股份有限公司：成立于1996年2月7日,法定代表人为翟美卿,注册资本为96,000,000元,企业类型为股份有限公司。经营范围：国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。香江集团有限公司持有金海马公司80%的股份。
深圳市香江投资有限公司(以下简称＂香江投资＂)：成立于1999年3月23日,法定代表人为翟美卿,注册资本为300,000,000元,企业类型为有限责任公司。经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。香江集团有限公司持有香江投资90%的股份,广州市金九千有限公司持有香江投资10%的股份。
三、实际控制人及收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
实际控制人、南方香江、南方香江控股股东在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员情况介绍
本次收购实际控制人刘志强先生和翟美卿女士最近五年内均在香江集团、金海马公司、南方香江任职,刘志强先生和翟美卿女士与所任职公司之间均为实际控股股东关系。实际控制人最近五年内所任职公司简介见上文关联公司介绍,个人情况介绍如下：
姓 名 职 务 国籍 居住地 其他国家/
地区居留权
刘志强 董事长 中国 广州市 无
翟美卿 董 事
总 裁 中国 广州市 无
刘会远 董 事 中国 深圳市 无
修山城 董 事 中国 广州市 无
程 瑶 董 事 中国 深圳市 无
琚长征 副总裁 中国 广州市 无
王 江 副总裁 中国 深圳市 无
谢慧明 监 事 中国 广州市 无
何 卫 监 事 中国 广州市 无
姜月芬 监 事 中国 广州市 无
本次收购实际控制人刘志强先生和翟美卿女士,以及南方香江、及其董事、监事和管理管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次收购实际控制人及收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
实际控制人刘志强先生和翟美卿女士,南方香江、南方香江控股股东、以及南方香江关联企业没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 持股及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人持股情况
南方香江在提交本报告之日持有山东临工法人股5095万股,占该公司总股本的28.97%,该部分山东临工的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)在提交本报告之日,均没有持有或控制除上述5095万股之外的山东临工的股份。
二、收购人董事、监事、高级管理人员持股情况
南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)的董事、监事、高管人员在提交报告之日前六个月内没有持有山东临工挂牌交易股份的情况。
三、收购人买卖山东临工挂牌交易股份的情况
南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)在提交本报告之日前六个月内没有买卖山东临工挂牌交易股份的行为。
四、收购人董事、监事、高级管理人员买卖山东临工挂牌交易股份的情况
南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)的董事、监事、高管人员在提交报告之日前六个月内没有买卖山东临工挂牌交易股份的行为。
第四节 专业机构报告
一、参与本次收购的所有专业机构名称
独立财务顾问：广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183号大都会广场42楼(510075)
联系人：敖小敏
电话：020-87555888
律师事务所：广东晟典律师事务所
地址：广东省深圳市华强北路圣廷苑B座19-20层
联系人：陈利民、王秀伟
电话：0755-83789697
二、各专业机构与南方香江、山东临工以及本次要约收购行为之间关联关系的情况
1、参与本次要约收购的独立财务顾问广发证券股份有限公司与南方香江存在关联关系,南方香江控股股东香江集团持有广发证券股份有限公司123,469,109股股份,占总股本的6.17%,为广发证券股份有限公司的第六大股东。
广发证券股份有限公司作为本次要约收购的财务顾问,也是本次要约收购股份的托管机构,以及当要约收购股份的数量影响上市公司地位时,负责包销要约收购的股份。
2、参与本次要约收购的律师事务所广东晟典律师事务所与南方香江、山东临工之间不存在关联关系。
三、独立财务顾问关于南方香江履约能力的意见
本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,我们认为,目前,南方香江的产业实力雄厚,财务状况稳健,资产结构合理、质地优良,公司主营业务盈利能力较强,公司保持了长期良好的商业信誉和银行信誉,并针对本次履行要约收购义务进行了稳妥的资金安排。南方香江已将本次要约收购履约保证金18,000.00万元(不少于履约总金额的20%)存入登记公司指定帐户,此外,南方香江向本财务顾问所作出承诺,在《要约收购报告书》获得中国证监会审核无异议之前,将本次要约收购总金额剩余的全部履约金(剩余履约总金额的80%)存入相关银行,届时与该存款银行和广发证券签署《要约收购资金履约之三方监管协议》,共同确认上述资金专用于本次要约收购的履约和支付。基于上述分析和安排,本财务顾问认为南方香江有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约,南方香江具备要约收购的现金支付能力,能够履行本次要约收购的义务。
四、法律意见书中结论性意见
1、收购人制作的《要约收购报告书》的内容是真实、准确、完整的；
2、收购人具备提出本次要约收购的主体资格,本次要约收购已获得收购人内部必要的授权和批准；
3、收购人提出的要约收购方案是切实、可行的,其对要约收购价格采用的定价原则符合《收购管理办法》的规定；
4、收购人进行本次要约收购不存在法律障碍；
5、收购人能够为本次要约收购准备充足的资金,具备履行本次要约收购的能力；
6、在收购人向中国证监会提交要约收购报告书后,待异议期届满,中国证监会未提出异议的,收购人即可公告其收购要约文件,履行全面收购义务。
收购人：深圳市南方香江集团有限公司
二OO四年二月二十日
