每日必读收购人名称：南方香江集团有限公司
法定住所：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
要约收购报告书签署日期：二○○四年九月二十七日
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山东临工
股票代码：600162
山东临工股本结构
股权类型 股数（万股） 占已发行股份的比例
法人股 5095 28.97%
国家股 1500 8.52%
募集法人股 242 1.38%
流通股 10752 61.13%
总股本 17589 100.00%
山东临工前十大股东持股情况
股东名称 股数（万股） 比例
南方香江集团有限公司 5095 28.97%
山东工程机械集团有限公司 1500 8.52%
临沂工程机械厂配件中心 121 0.69%
临沂友谊宾馆 121 0.69%
杨少华 48 0.27%
袁超 48 0.27%
徐忠源 45 0.26%
汲波 43 0.25%
张爱云 42 0.24%
于宝中 41 0.23%
(上述数据截止至2003年12月31日)
二、收购人基本情况
收购人名称：南方香江集团有限公司
住所：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
通讯地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
邮政编码：518023
联系电话：0755-82430791
传真电话：0755-82470415
三、收购人关于要约收购的决议
南方香江集团有限公司于2004年2月18日召开股东会通过决议：同意南方香江集团有限公司以要约收购的方式,继续增持山东临沂工程机械股份有限公司的股份,预计要约收购完成后,南方香江的持股比例将超过该公司总股本的30%,因此,南方香江集团有限公司将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向山东临沂工程机械股份有限公司除南方香江集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。
四、本次要约收购的目的
南方香江集团有限公司作为山东临沂工程机械股份有限公司的控股股东,持有该公司法人股5095万股,占该公司总股本的28.97%,本次要约收购的目的是以主动要约的方式,继续增持山东临沂工程机械股份有限公司的股份,并非以终止该公司的上市公司地位为目的。
五、本次要约收购涉及的股份情况
股份类型 要约价格 收购数量 占总股本比例 所需金额
（元/股） （万股） （万元）
国家股 4.68 1,500 8.52% 7,020.00
募集法人股 4.68 242 1.38% 1,132.56
流通股 7.31 10,752 61.13% 78,597.12
合计 ----- 12,494 71.03% 86,749.68
六、本次要约收购所需资金及存放
本次要约收购所需资金总额为86,749.68万元。为保证有充足的资金履行要约收购义务,南方香江集团有限公司已将履约保证金18,000.00万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的广东发展银行上海分行营业部帐户中,作为本次要约收购履约之保证；并已在中国银行深圳市分行彩虹支行、中国工商银行广州市第一支行及中国民生银行广州分行开立的账户中存入合计不少于人民币68,749.68万元的现金(相当于收购资金总额的80%)作为本次要约收购履约之保证。南方香江集团有限公司已经与上述银行、广发证券股份有限公司三方签订《关于要约收购支付资金帐户之监管协议》,保证该等账户中现金合计余额在要约收购完成前任一时点不少于人民币68,749.68万元。南方香江集团有限公司承诺上述资金全部用于本次要约收购。
七、本次要约收购的有效期
本次要约收购的有效期限为发布《要约收购报告书》全文之次日起的30个自然日。
八、收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况
财务顾问名称：广发证券股份有限公司
地 址：广州市天河北路183号大都会广场42楼
联系人：敖小敏
电 话：020-87555888
律师事务所名称：广东晟典律师事务所
地 址：广东省深圳市华强北路圣廷苑B 座19-20 层
联系人：陈利民、王秀伟
电 话：0755-83789697
九、要约收购报告书签署日期：二○○四年九月二十七日
要 约 收 购 人 声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》等法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的山东临沂工程机械股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东临沂工程机械股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、收购人的本次收购不是以终止被收购公司的上市公司地位为目的。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、本公司特别提请投资者注意本报告书的第二节《收购要约方案》中有关预受及撤回预受要约的条件、申报程序、效力、申报时间、申报价格等方面的规定。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
收购人、本公司、
南方香江： 指南方香江集团有限公司
香江集团： 指香江集团有限公司
山工集团： 指山东工程机械集团有限公司
山东临工、被收购公司： 指山东临沂工程机械股份有限公司
聊城香江： 指聊城香江光彩大市场有限公司
广发证券： 指广发证券股份有限公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所或交易所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
本次要约收购： 指南方香江向山东临工其他全体股东发出收购要约的行为
元： 指人民币元
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况：
(一)南方香江简介
公司名称：南方香江集团有限公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
注册资本：600,000,000元
成立时间：1994年1月19日
营业执照注册号：4403011004795
法人代码：27948262-4
公司类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营期限：自1994年1月19日至2014年1月19日
经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询(以上各项不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
国税税务登记证：440301279482624
地税税务登记证：440303279482624
法人代表：刘志强
股 东：香江集团、广州市金九千有限公司
通讯方式：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
邮 编：518023
联系电话：0755-82430791
联 系 人：张展为
(二)收购人实际控制人情况及股权关系结构图
1、南方香江实际控制人
南方香江股东共两名,分别为香江集团、广州市金九千有限公司,介绍如下：
香江集团：成立于1993年7月2日,法定代表人为刘志强,注册资本为325,000,000元,企业类型为有限责任公司,股东为刘志强先生和翟美卿女士,分别占出资额的60%和40%。经营范围：项目投资、策划,企业经营管理,批发和零售贸易等。
广州市金九千有限公司：成立于1995年12月6日,法定代表人为翟美卿,注册资本为17,000,000元,企业类型为有限责任公司,股东为翟美卿女士和刘志强先生,分别占出资额的90%、10%。经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；项目投资、企业管理策划等。
南方香江的实际控制人即本次要约收购的实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士,实际控制人之间为夫妻关系,相关介绍如下：
刘志强,男,1964年生,香江集团、南方香江法定代表人、董事长,中山大学管理学院硕士,对房地产开发及商贸物流市场的建设有丰富经验。现任全国工商联常委、全国青联会副主席、中国民(私)营研究会副会长、中国光彩事业促进会副会长、广东私营企业商会主席、全国政协委员。1998年荣获“中国光彩事业奖章”、2000年被评为“中国十大扶贫状元”。
翟美卿,女,1964年生,2001年获美国Tulane University 管理学硕士学位。1990年至今任香江集团、深圳市金海马实业股份有限公司、南方香江董事兼总裁。现任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东省工商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长。1998年被国家授予“中国十大女杰”、“全国三八红旗手”等称号；2002年荣膺“广东省青年五四奖章”、“中国儿童慈善家”称号,荣获广东省“光彩事业金奖”,并入选“中国企业女性十大风云人物”；2003年,在抗非典过程中,被评选为“统一战线抗非典先进个人”。
2、南方香江控股、参股公司情况
企业名称 注册地址 注册资本 收购人 法定
(万元) 持股比例 代表人
1广州番禺锦江房 番禺南村里仁洞迎宾路 15505.7 51% 刘志强
地产有限公司 西侧锦绣香江花园
2增城香江房地产 增城市新塘镇中荔工业 12000 90% 刘志强
有限公司 园A幢
3广州锦绣香江物 番禺区南村镇里仁洞迎 300 51% 周永祈
业管理有限公司 宾路锦绣香江花园内
4聊城香江光彩 山东省聊城市建设路西 5000 90% 修山城
大市场有限公司 首交运集团大厦
5南昌香江商贸 南昌市解放西路179号 5000 90% 翟栋梁
有限公司
6临沂香江商贸 临沂市工贸开发区办公 500 60% 翟栋梁
开发有限公司 室
7景德镇市香江 迎宾大道（高新区） 3100 51.6% 黄耀平
商贸有限公司
8郑州郑东置业 郑州市民航东路2号郑 8000 90% 罗馀
有限公司 东管会402
9随州香江商贸 随州市交通大道19号 3000 90% 罗馀
有限公司
10洛阳百年置业 廛河区中州东路12号楼 1000 90% 罗馀
有限公司
11进贤香江商业 进贤县钟陵路 1000 90% 罗馀
中心有限公司
12盐城全商汇 江苏省盐城市盐都新区 3300 79% 罗馀
商贸有限公司 新都花园2号楼405房
13怡富发展（芜湖） 芜湖市银湖北路18号 1000 55% 李福贵
置业有限公司
14深圳市金海马电 深圳市罗湖区人民南路
子商务股份有限 深房广场A座4002室 3000 20% 翟美卿
公司
15深圳市广生担 深圳市罗湖区人民南路 20000 70% 刘志强
投资有限公司 深房广场A座4003室
16深圳市家福特建 深圳市福田区滨河大道5020
材超市有限公司 号证券大厦12A3、12A12、 5000 73% 翟美卿
17聊城香江物业 聊城市香江光彩大市场
管理有限公司 内南京路与北京路交叉 50 5% 陆国军
路口
18广州增城香江物 增城市新塘镇中荔工业 100 90% 戴峰
业管理有限公司 园A幢
19广州宏富房地产 广州市番禺区迎宾路 7142.8 19% 黄文仔
有限公司
20山东临工 山东省临沂市金雀山路17号 17589 28.97% 翟美卿
南方香江其他关联公司介绍：
深圳市金海马实业股份有限公司(以下简称“金海马股份”)：成立于1996年2月7日,法定代表人为翟美卿,注册资本为96,000,000元,企业类型为股份有限公司。经营范围：国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。香江集团持有金海马股份80%的股份。
深圳市香江投资有限公司(以下简称“香江投资”)：成立于1999年3月23日,法定代表人为翟美卿,注册资本为300,000,000元,企业类型为有限责任公司。经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。香江集团持有香江投资90%的股份,广州市金九千有限公司持有香江投资10%的股份。
(三)实际控制人及收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
实际控制人、南方香江、南方香江控股股东在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四)实际控制人及其董事、监事、高级管理人员情况介绍
本次收购实际控制人刘志强先生和翟美卿女士最近五年内均在香江集团、金海马股份、南方香江任职,刘志强先生和翟美卿女士与所任职公司之间均为实际控股股东关系。实际控制人最近五年内所任职公司简介见上文关联公司介绍,个人情况介绍如下：
姓名 职务 身份证号 国籍 居住地 刘志强 董事长 440102641025917 中国 广州市 翟美卿 董事总裁 440102640421918 中国 广州市 刘会远 董事 110102481118043 中国 深圳市 修山城 董事 440102651203651 中国 广州市 程瑶 董事 522101701019002 中国 深圳市 琚长征 副总裁 120104196505036435 中国 广州市 王江 副总裁 440301610401211 中国 深圳市 谢慧明 监事 440104610423042 中国 广州市 何卫 监事 440802640901002 中国 广州市 姜月芬 监事 440103620208334 中国 广州市
本次收购实际控制人刘志强先生和翟美卿女士,以及南方香江、及其董事、监事和管理管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)本次收购实际控制人及收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
实际控制人刘志强先生和翟美卿女士,南方香江、南方香江控股股东、以及南方香江关联企业没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 要约收购方案
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山东临工
股票代码：600162
要约收购股份名称和数量：
详细名称 要约收购数量 占总股本比例
山工集团 1500万股 8.52%
临沂工程机械厂配件中心 121万股 0.69%
临沂友谊宾馆 121万股 0.69%
流通股股东 10,752万股 61.13%
二、本次要约收购的目的
本次要约收购的目的是南方香江增持山东临工股份,并非以终止该公司的上市公司地位为目的。
三、要约价格以及其计算基础
1、未挂牌交易股票要约收购价格的计算基础
在《要约收购报告书摘要》公告之日前六个月内,南方香江不存在交易山东临工非挂牌股份的情况,山东临工2003年度经审计的每股净资产值为3.74元。南方香江于2002年12月25日,与山工集团签订了协议收购山东临工5,095万股国有股的《国有股转让协议》,2003年7月14日,股权转让获得国务院国有资产管理委员会的批复(国资产权函〔2003〕83号),2003年7月31日办理完成股权过户手续,该部分股权收购价格为4.514元/股。根据上述情况,考虑山东临工投资价值的提高,本次对山东临工非挂牌交易股份的要约收购价格确定为4.68元/股,高于山东临工每股净资产值。
2、挂牌交易股票要约收购价格的计算基础
在《要约收购报告书摘要》公告之日前六个月内,收购人不存在买卖山东临工挂牌交易股份的行为；山东临工挂牌交易股票(即流通股)在《要约收购报告书摘要》公告日前三十个交易日即2004年1月12日——2004年2月20日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十为7.31元。据此,对山东临工挂牌交易股份的要约收购价格为7.31元/股。
四、要约收购股份、金额和支付方式
本次要约收购涉及股份共计12,494万股,所需的资金总额为人民币86,749.68万元,全部以现金方式支付。
五、要约收购的有效期
本次要约收购的有效期限为发布《要约收购报告书》全文之次日起的30个自然日。
六、受要约人预受要约和撤回预受要约的方式和程序
1、申报方式及效力
投资者(含流通股股东和非流通股股东)申报预受要约或撤回预受要约申报应通过其指定交易的证券公司办理。
经确认有效的预受要约申报,将由登记公司对预受要约的股份予以临时保管。临时保管期间,除司法强制扣划以外,投资者不得再行转让该部分股份。
投资者撤回预受要约申报的,登记公司在撤回申报的次一交易日解除对临时保管股份的保管,该部分股份可以继续转让。
预受要约后至预受要约的股份解除临时保管前,投资者不能变更其指定交易关系。
2、申报时间
申报预受要约及撤回预受要约的有效期为发布《要约收购报告书》之次日至30个自然日,申报时间为收购要约有效期内每个交易日的上午9：00至下午15：00。
3、申报代码
流通股要约申报代码为＂6001620001＂；国家股要约申报代码为＂6001620101＂；募集法人股要约申报代码为＂6001620102＂。
4、申报价格
流通股要约收购价格为7.31元/股；非流通股要约收购价格为4.68元/股。
5、申报数量限制
投资者所持山东临工被司法冻结的,在司法冻结未解除前,投资者不得将冻结的股份申报预受要约。投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被冻结的山东临工数量,其超过部分无效。
6、预受、撤回申报及有效性的确认
(1)预受要约有效申报数量的确认
投资者在申报预受要约当日可以撤回预受申报,股东在申报当日下午15：00前未撤回预受申报的,其预受申报生效；投资者在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的,卖出申报有效,但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。
投资者申报预受要约的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量(该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量),则有效数量为其实际持有的未冻结股份；投资者申报预受要约的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数量,则有效数量为其申报的股份数量。
(2)撤回申报有效数量的确认
投资者申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为已生效的预受要约股份；投资者申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为其申报的股份数量。
(3)多次申报的处理
对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进行的多次申报,登记公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序,依次进行处理。
7、申报预受要约、申报撤回预受要约的手续
(1)申报者当面委托申报时,应填写好申报委托单的各项内容,持本人身份证或企业法人营业执照、股票账户卡和资金账户卡到申报者指定交易的与上海证券交易所联网的证券交易网点办理委托申报手续。柜台经办人员查验申报者交付的各项凭证,复核无误后即可接受申报委托。
(2)申报者通过电话委托或自助终端进行委托时,应按各证券交易网点的规定办理申报委托手续。
8、如本公司变更要约条件,投资者的申报不再有效,登记公司自动解除相应股份的临时保管；如投资者接受变更后的收购要约,须委托证券公司重新申报。
如出现竞争要约,投资者原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；投资者如拟预受竞争要约,需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
9、收购要约有效期内,投资者可以在上交所网站上查询截至上一交易日的预受要约以及撤回预受有关情况。
10、收购要约期满的下一个工作日,本公司将委托广发证券根据实际预受要约的数量向上海证券交易所申请办理股份转让确认手续。
11、要约收购期满后的第二个工作日,本公司将根据要约收购的结果,将用于支付要约收购的资金及时足额划拨至登记公司帐户,并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
12、要约收购期满后的第三个工作日,在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,本公司将本次要约收购的结果在《上海证券报》上予以公告,并视要约收购的结果实施本公司提出的关于维持山东临工上市公司地位的方案。
13、要约收购期满,在办理股份转让确认及过户手续时,根据上海证券交易所和登记公司的相关规定收取手续费和印花税。
七、 受要约人委托办理要约收购事宜的证券公司
受要约人应通过其自身指定交易的证券公司办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记事宜。
八、本次要约收购不以终止山东临工的上市地位为目的
九、收购人为维持被收购公司的上市地位提出的具体方案
根据《证券法》第九十一条规定,在上市公司收购中,收购人对所持有的被收购上市公司的股票,在收购行为完成后的六个月内不得转让。因此,南方香江承诺：如果本次要约收购届满,山东临工的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件,南方香江将根据《公司法》和证监会证监公司字(2003)16 号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》等有关规定,在要约期满六个月后的一个月内采取以下措施,使山东临工股权分布重新符合上市条件：
1、山东临工总股本为17589 万股,如果要约收购完成后,南方香江合并控制、持有山东临工的股份占其总股本的75%以下,同时山东临工仍符合《公司法》第一百五十二条规定的其他上市条件,山东临工上市公司的地位不受影响。
2、如果要约收购完成后,南方香江合并控制、持有山东临工的股份占其总股本的75%-90%,山东临工将根据《上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》向上交所申请“警示存在终止上市风险的特别处理”。在终止上市风险警示期间,山东临工股票简称前冠以“＊ST”标记,股票报价的日涨跌幅限制为5%。
3、如果要约收购完成后,南方香江合并控制、持有山东临工的股份超过其总股本的90%,山东临工将向上交所提出暂停交易的申请,并按照本方案第4条实施。在南方香江合并控制、持有山东临工的股份减少至占其总股本的90%以下之前,其他股东有权按照已公告的要约收购条件继续向南方香江出售其所持有的股份。
4、为确保山东临工在本次要约收购完成后仍符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件,南方香江已与广发证券签署《关于使山东临沂工程机械股份有限公司符合股票上市交易条件之承销合作协议书》,以及《关于使山东临沂工程机械股份有限公司符合股票上市交易条件之承销合作补充协议书》。协议书约定,在要约收购期满后,如果南方香江持有山东临工的股份超过其股本总额的75%,在收购完成6个月后的第5个交易日,南方香江将把持有的超过山东临工股本总额75%的流通股以大宗交易的方式转让给广发证券。转让价格为进行大宗交易日竞价交易时间内最高成交价和最低成交价的算术平均值,如果山东临工当日无成交,则以前一交易日收盘价为转让价格；广发证券受让上述股份后,负责将上述股份转让给除南方香江以及南方香江关联方以外的合法投资主体。
要约收购期满,如果持有山东临工股票面值达人民币一千元以上的股东人数少于一千人时,由南方香江以及广发证券通过向其他合法投资者销售的方式,使持有山东临工股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,达到保障山东临工上市资格的目的。
南方香江在将上述股份转让给广发证券或其他合法投资主体后,使南方香江的股权分布重新符合上市条件后的3 个工作日内,山东临工将向上交所申请撤销退市风险警示或恢复上市交易。
第三节 持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人持股情况
南方香江在提交本报告之日持有山东临工法人股5095万股,占该公司总股本的28.97%,该部分山东临工的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)在提交本报告之日,均没有持有或控制除上述5095万股之外的山东临工的股份。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
根据所能够了解的情况,南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)的董事、监事、高管人员及上述人员直系亲属除翟栋梁先生外在《要约收购报告书摘要》公告之日前六个月内没有持有山东临工挂牌交易股份的情况。
翟栋梁先生为南方香江的实际控制人之一翟美卿女士的直系亲属(胞兄),现任南方香江的子公司南昌香江商贸有限公司、临沂香江商贸开发有限公司董事长,未在南方香江直接任职。截至南方香江提交本报告之日,翟栋梁尚持有山东临工股票65900股。
三、收购人买卖山东临工挂牌交易股份的情况
南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)在提交本报告之日前六个月内没有买卖山东临工挂牌交易股份的行为。
四、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖山东临工挂牌交易股份的情况
根据所能够了解的情况,南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)的董事、监事、高管人员及上述人员的直系亲属除翟栋梁先生外在提交报告之日前六个月内没有买卖山东临工挂牌交易股份的行为。
在提交本报告前六个月内,翟栋梁先生于2004年2月20日卖出山东临工流通股股票1000股,其本人已承诺,在本公司本次要约收购山东临工的要购期及期满后六个月内不买卖山东临工股票。
第四节 要约收购资金来源
1、本次要约收购所用的资金未直接或者间接来源于山东临工及其关联方。
2、本次要约收购的资金为自有资金。
3、南方香江已将不少于人民币18,000.00万元资金(相当于收购资金总额的20%)存放于登记公司指定的银行帐户,作为本次要约收购的履约保证金。
4、为使本次要约收购义务的履行得到充分保证,南方香江已经将要约收购所需资金中剩余的不少于68,749.68万元资金(相当于收购资金总额的80%)存放于中国银行深圳市分行彩虹支行、中国工商银行广州市第一支行和中国民生银行广州分行,并与上述银行及广发证券签订《关于要约收购支付资金帐户之监管协议》,协议确定上述资金帐户中现金余额在要约收购期限届满前任一时点合计不低于68,749.68万元。
5、南方香江声明：本收购人已将18,000.00万元资金(相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的广东发展银行上海分行营业部帐户中作为履约保证金,并在中国银行深圳市分行彩虹支行、中国工商银行广州市第一支行和中国民生银行广州分行存放合计不少于68,749.68万元资金(相当于收购资金总额的80%),本收购人将上述资金共计86,749.68万元全部用于本次要约收购,具备充分的履约能力。要约收购期限届满后,本收购人将按照广发证券根据登记公司临时保管的预受要约股份数量确认的收购结果,按照本报告书规定之要约条件履行收购要约。
第五节 要约收购完成后的后续计划
一、继续购买山东临工股份或者处置已持有股份的计划
若在本次要约收购完成之后,南方香江合并控制、持有山东临工的股份占其总股本的75%以下(流通股股东持股比例保持在其总股本25%以上),山东临工的上市公司地位不受影响,南方香江在本报告签署之日起六个月内没有继续购买或处置本次要约收购之后所持有的山东临工股份的具体计划。
若在本次要约收购完成之后,山东临工流通股股东持股比例在其总股本25%以下,山东临工的上市公司地位受到影响,则南方香江则按照本报告书第二节第九条：“收购人为维持被收购公司的上市地位提出的具体方案”规定的方案进行处理。
二、山东临工主营业务变更或重大调整计划
南方香江收购山东临工之后,将继续经营、发展山东临工现有的工程机械、商贸物流等相关主营业务,通过对其经营管理机制的优化,推动现有主营业务持续、高效的发展,南方香江在本报告签署之日起六个月内没有对山东临工主营业务进行改变或重大调整的具体计划。
三、山东临工的重大资产、负债重组计划
南方香江在本报告签署之日起六个月内没有对山东临工实施重大资产、负债重组或进行处置的计划。
四、更换董事或公司经理的计划
南方香江在本报告签署之日起六个月内不存在拟改变山东临工现任董事会或者高级管理人员的情况,将继续保持山东临工现有董事会和高级管理人员的稳定。
南方香江与山东临工其他股东之间在本报告签署之日起六个月内就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
五、对山东临工现有员工聘用计划的变动情况
南方香江在本报告签署之日起六个月内对山东临工现有员工聘用计划不作重大变动,仍延续执行企业所在地政府和原企业的有关劳动用工政策。
六、对山东临工的组织结构重大调整计划
山东临工自上市以来,严格按照中国证监会、交易所以及其他监管部门的要求,依照相关法律法规的规定,规范经营,建立健全了一套高效科学的管理模式和组织机构。南方香江在在本报告签署之日起六个月内,将继续维持山东临工现有的组织机构,不对其做出重大调整。
七、修改山东临工章程计划
本次要约收购完成之后,南方香江将提议召开山东临工股东大会,对该公司章程中由于本次要约收购而引起变动的部分进行修改,如股东名称、持股比例、股份性质等。
八、与山东临工其他股东之间就山东临工进行重组的计划和安排
在本报告签署之日起六个月内,南方香江没有与山东临工其他股东就山东临工进行资产重组存在任何计划和安排。
九、其他对山东临工有重大影响的计划
南方香江在本报告签署之日起六个月内没有其他对山东临工有重大影响的计划或其他安排。在山东临工日后的正常经营过程中,若南方香江涉及与上市公司之间的资产、负债或业务重组或其他有重大影响的具体安排,南方香江也将会本着公正、公平、公开的原则签定相关合同,并及时、充分、完整的披露相关信息。
第六节 与被收购公司之间的重大交易
南方香江、南方香江各关联成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内,与山东临工及其关联人发生的交易情况：
一、与山东临工、山东临工的关联方进行交易的情况
南方香江与山东临工于2003年12月11日在临沂市签署了《资产置换协议》,山东临工第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于资产置换的议案》。2004年1月30日,山东临工董事会发出关于召开2004年度第一次临时股东大会的通知,股东大会已于2004年3月1日召开,审议并通过了上述重大资产置换议案。
根据《资产置换协议》,山东临工与南方香江进行资产置换的总金额为29,019.53万元,其中置出资产包括长期股权投资15,986.92万元和流动资产13,032.61万元；置入资产包括南方香江持有的聊城香江90%的股权作价15,076.58万元和现金13,942.95万元。由于置入资产聊城香江2002年度主营业务收入为60,749.66万元,占山东临工2002年度主营业务收入的比例达到59.18%,按证监公司字［2001］105号文的有关规定,该置换构成了重大置换资产行为。详细情况请查看山东临工于2004年1月30日在上海证券报上刊登的《山东临工关于重大资产置换暨关联交易的报告书》。
南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,除上述关联交易之外,没有与山东临工、山东临工的关联方进行合计金额超过3,000万元,或者高于山东临工最近经审计净资产值5%以上的交易情况；
二、与山东临工的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况
南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与山东临工董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币50,000元以上的交易情况。
三、对山东临工董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排
本着稳定经营的原则处理人员安排的问题,南方香江及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有对拟更换及继续留职的山东临工董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或其他类似安排。
四、对山东临工有重大影响的其他合同、默契或者安排
南方香江(包括南方香江的控股股东、实际控制人以及关联企业)及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有对山东临工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第七节 专业机构报告
一、参与本次收购的所有专业机构名称
财务顾问：广发证券股份有限公司
地 址：广州市天河北路183号大都会广场42楼
联系人：敖小敏
电 话：020-87555888
律师事务所：广东晟典律师事务所
地 址：广东省深圳市华强北路圣廷苑B 座19-20 层
联系人：陈利民、王秀伟
电 话：0755-83789697
二、各专业机构与南方香江、山东临工以及本次要约收购行为之间关联关系的情况
1、参与本次要约收购的财务顾问广发证券与南方香江存在关联关系,南方香江控股股东香江集团持有广发证券123,469,109股股份,占总股本的6.17%,为广发证券的第六大股东。
广发证券作为本次要约收购的财务顾问,也是本次要约收购股份的托管机构,以及当要约收购股份的数量影响上市公司地位时,负责包销要约收购的股份。
2、参与本次要约收购的律师事务所广东晟典律师事务所与南方香江、山东临工之间不存在关联关系。
三、财务顾问关于南方香江履约能力的意见
广发证券作为本次要约收购的财务顾问,对南方香江实施本次要约收购的履约能力发表的具体意见如下：
“本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,本财务顾问认为,目前,南方香江的资产实力雄厚,财务状况稳健,债务结构合理、质地优良,公司主营业务盈利能力较强,公司保持了长期良好的商业信誉和银行信誉,并针对本次履行要约收购义务进行了稳妥的资金安排。南方香江已将本次要约收购履约保证金18,000.00万元(不少于履约总金额的20%)存入登记公司指定帐户,已将本次要约收购总金额剩余的全部履约金68,749.68万元(履约总金额的80%)存入相关银行,并与该等存款银行和广发证券签署《关于要约收购支付资金之监管协议》,共同确认上述资金专用于本次要约收购的履约和支付。基于上述分析和安排,本财务顾问认为南方香江有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约,南方香江具备要约收购的现金支付能力,能够履行本次要约收购的义务。”
四、法律意见书中结论性意见
广东晟典律师事务所对本次要约收购所出具法律意见书中的结论性意见如下：
“1、收购人制作的《要约收购报告书》的内容是真实、准确、完整的；
2、收购人具备提出本次要约收购的主体资格,本次要约收购已获得收购人内部必要的授权和批准；
3、收购人提出的要约收购方案是切实、可行的,其对要约收购价格采用的定价原则符合《收购管理办法》的规定；
4、收购人进行本次要约收购不存在法律障碍；
5、收购人能够为本次要约收购准备充足的资金,具备履行本次要约收购的能力；
6、在收购人向中国证监会提交要约收购报告书后,待异议期届满,中国证监会未提出异议的,收购人即可公告其收购要约文件,履行全面收购义务。”
第八节 收购人的财务资料
南方香江本次要约收购需披露的财务资料包括南方香江2001年度、2002年度会计报表及2003年度审计报告。
深圳大华天诚会计师事务所按照一贯性原则,审计了南方香江及南方香江子公司和联营公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的合并及母公司资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度的合并及公司利润及利润分配表。审计依据《中国注册会计师独立审计准则》进行。在审计过程中,深圳大华天诚会计师事务所结合南方香江的实际情况,实施了包括抽查、审核有关证据等必要的审计程序。深圳大华天诚会计师事务所认为,上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》和国家其他有关财务会计法规的规定,在所有重大方面公允地反映了南方香江2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的财务状况及2001年度、2002年度、2003年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则,由此出具标准无保留意见的深华(2004)专审字943号《审计报告》。
公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年保持一致,截止收购报告书摘要公告之日,南方香江的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有重大变动。
二、主要财务指标：(单位：万元)
指标＼年份 2003年 2002年 2001年
资产总额 478,152.36 158,100.32 110,098.28
负债总额 211,393.92 62,495.00 37,828.11
少数股东权益 95,037.06 25,706.23 19,841.46
净资产 171,721.38 69,899.10 52,428.71
主营业务收入 232,114.12 87,714.30 20,683.59
主营业务利润 70,984.93 38,156.97 7,165.78
净利润 20,857.65 16,215.96 311.28
三、主要会计政策
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》,会计年度采用公历年度,以人民币为计账本位币。公司计账基础和计价原则是采用权责发生制,以历史成本为计价原则。深圳大华天诚会计师事务在《审计报告》对南方香江财务报表中的坏账准备的核算方法、存货、长期投资、固定资产及累计折旧、无形资产、收入确认原则等会计处理办法进行了明确的阐述。
深圳大华天诚会计师事务在《审计报告》对南方香江财务报表中的货币资金、存货、长期投资、固定资产、应付帐款、预收帐款、其他应付款、主营业务收入、主营业务利润等主要会计科目进行注释,现将部分科目列示如下：
1、存货：
本公司存货主要包括：开发成本、开发产品、库存商品、原材料、低值易耗品等。
各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出的生产产品按加权平均法计价,发出的开发产品按分批认定法计价；存货采用永续盘存制。低值易耗品采用一次摊销法。
购入用于开发的土地在取得有关土地使用后,记入“开发成本”项目。期(年)末,存货按成本与可变现净值计价,存货跌价损失准备按成本高于可变现净值孰低计提。
2、短期投资：
短期投资按取得短期投资时实际支付的全部价款计价,在处置短期投资时确认该项投资的收益。
短期投资跌价准备按单项投资计提。
3、长期投资：
长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入帐,对持股在50%以上的控股子公司和持股在20%以上(含20%)的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下的联营或合营企业按成本法核算。股权投资差额按摊销年限平均摊销,合同、章程有投资期限的,按投资期限平均摊销；没有经营期限的,按10年平均摊销。
期(年)末对长期投资进行逐项检查,如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值,按其可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备。
4、固定资产及累计折旧：
a.本公司固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的,单位价值在2000元以上并且使用年限在两年以上的资产归入固定资产。
b.固定资产按 历史成本法计价。
c.固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的5%)确定其折旧额,分类折旧率如下：
类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 20-40年 2.375%-4.75%
机械设备 8-12年 7.92%-11.875%
运输设备 6-8年 11.875%-15.83%
办公及其他设备 5-8年 11.875%-19%
5、无形资产：
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐,在有效使用期限内按直线法摊销。
期(年)末,对于已被其他新技术所代替,使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌,在剩余摊销期内不会恢复的无形资产,按单项预计可收回金额,并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。
6、长期待摊费用：
长期待摊费用的摊销方法为直线法,有明确受益期的,按受益期平均摊销。无受益期的分5年平均摊销。对于筹建期间发生的开办费,先在长期待摊费用中核算,在开始经营的当月起一次计入开始生产经营当月的费用。
第九节 其他重大事项
一、南方香江及其实际控制人或者其他关联方均没有采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动,亦不存在对本次要约产生重大影响的事实。
二、南方香江无必须披露的会对本报告内容产生误解的其他信息。
三、南方香江不存在任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
四、南方香江根据中国证监会和证券交易所规定,没有应披露未披露的其他信息。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、《法律意见书》
2、《财务顾问报告》；
3、收购人的工商营业执照和税务登记证；
4、收购人的董事、监事及高级管理人员的名单和身份证明文件,以及上述人员直系亲属名单；
5、收购人就本次要约收购做出的相关决定；
6、收购人2001-2003年度财务报告；
7、要约收购报告书摘要公告日前六个月内,收购人及其关联方、收购人的董事、监事及高级管理人员,以及上述人员的直系亲属持有或买卖被收购公司股票的说明及相关证明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在报送要约收购文件前六个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
9、上海登记结算分公司出具的《保证金代保管证明》；
10、《关于要约收购支付资金帐户之监管协议》；
11、《承销合作协议书》、《承销合作补充协议书》。
二、本报告书备查文件的备置地点
1、备查地点：山东临沂工程机械股份有限公司董事会办公室
2、备查网址：中国证监会指定网址：http：//www.sse.com.cn
南方香江集团有限公司
二00四年九月二十七日
