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重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事徐智群委托袁欣董事参加并行使董事权利。
公司负责人方培琦先生，副总经理郭奕武先生，财务部经理王国荣先生声明：保证
本年度报告中财务报告的真实、完整。
公司年度财务报告已经上海安永大华会计师事务所有限责任公司审计，并出具无保
留意见的审计报告。
目录
第一节 公司基本情况简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股本变动及股东情况
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会情况简介
第七节 董事会报告
第八节 监事会报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
第一节 公司基本情况简介
一、法定中文名称: 上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
法定英文名称：Shanghai Belling Corp.,Ltd
二、注册地址：上海市漕河泾开发区宜山路810号
办公地址：上海市漕河泾开发区宜山路810号
邮政编码：200233
公司网址：www.belling.com.cn
电子信箱：bloffice@belling.com.cn
三、法定代表人：方培琦
四、董事会秘书：严海容
证券事务代表:马丽
电 话：64850700－157
传 真：64854424
地 址：上海市漕河泾开发区宜山路810号
五、信息披露媒体：
网站：http://www.sse.com.cn
定期报告刊登报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
公司年度报告备置地点：上海市漕河泾开发区宜山路810号董事会办公室
六、股票上市地：上海证券交易所
A股简称：上海贝岭
A股代码：600171
七、其他有关资料：
公司注册登记日期：1998年9月22日
公司注册变更登记日期：2004年7月14日
企业法人营业执照注册号：企股沪总字第000289号
税务登记号码：310046607220587
公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市长乐路989号
第二节会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要会计数据（单位：人民币元）
项 目 金 额
利润总额 48,953,960.13
净利润 44,014,317.88
扣除非经常性损益后的净利润 33,594,027.21
主营业务利润 83,709,729.53
其他业务利润 4,509,674.83
营业利润 22,279,180.84
投资收益 19,694,196.78
补贴收入 14,766,783.87
营业外收支净额 -7,786,201.36
经营活动产生的现金流量净额 70,963,794.67
现金及现金等价物净增加额 -155,366,296.11
*注:扣除的非经常性损益项目及涉及的金额：
非经常性损益项目 金 额
各种形式的政府补贴 74,970.00
短期投资收益 9,477,478.22
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -7,786,201.36
以前年度已经计提各项减值准备的转回 165,232.99
处置长期股权投资损益 10,298,518.64
所得税影响数 1,809,714.82
合计 10,420,290.67
二、公司近三年主要会计数据与财务指标（单位：人民币元）
1.主要会计数据
项 目 2004年
主营业务收入 737,232,425.53
利润总额 48,953,960.13
净利润 44,014,317.88
扣除非经常性损益的
33,594,027.21
净利润
2004年末
总资产 2,094,529,609.05
股东权益（不含少数
1,755,312,992.02
股东权益）
经营活动产生的现金
70,963,794.67
流量净额
2003年
项 目
调整后
主营业务收入 758,769,296.53
利润总额 68,535,331.93
净利润 61,697,073.09
扣除非经常性损益的
45,178,552.99
净利润
2003年末
调整后
总资产 2,057,314,490.19
股东权益（不含少数
1,742,003,646.03
股东权益）
经营活动产生的现金
86,115,562.62
流量净额
2003年
项 目
调整前
主营业务收入 756,926,526.59
利润总额 68,527,331.93
净利润 61,697,073.09
扣除非经常性损益的
45,178,552.99
净利润
2003年末
调整前
总资产 2,056,867,912.87
股东权益（不含少数
1,742,003,646.03
股东权益）
经营活动产生的现金
86,115,562.62
流量净额
项 目 2002年
主营业务收入 762,992,902.55
利润总额 108,244,951.99
净利润 105,091,638.90
扣除非经常性损益的
97,431,102.92
净利润
2002年末
总资产 1,599,717,514.83
股东权益（不含少数
1,378,538,571.40
股东权益）
经营活动产生的现金
254,843,138.87
流量净额
2.主要财务指标
单位：人民币元
项 目 2004年
每股收益(摊薄) 0.072
扣除非经常性损益后每股收益 0.055
净资产收益率（摊薄） 2.51%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 1.91%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.116
2004年
每股净资产 2.87
调整后的每股净资产 2.86
项 目 2003年
每股收益(摊薄) 0.10
扣除非经常性损益后每股收益 0.07
净资产收益率（摊薄） 3.54%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 2.59%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.14
2003年
每股净资产 2.84
调整后的每股净资产 2.83
项 目 2002年
每股收益(摊薄) 0.19
扣除非经常性损益后每股收益 0.17
净资产收益率（摊薄） 7.62%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 7.07%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.45
2002年
每股净资产 2.38
调整后的每股净资产 2.36
说明：本公司于2004年度将香港海华有限公司包括于合并会计报表中，相应的调整
了合并报表的2003年度的同期比较数。
三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）
项目 股本
期初数 612,552,521.00
本期增加
本期减少
期末数 612,552,521.00
项目 资本公积
期初数 705,820,632.30
本期增加
本期减少
期末数 705,820,632.30
项目 盈余公积
期初数 111,102,273.99
本期增加 6,977,275.02
本期减少
期末数 118,079,549.01
项目 其中：
法定公益金
期初数 35,731,156.63
本期增加 2,196,848.60
本期减少
期末数 37,928,005.23
项目 未分配利润
期初数 312,528,218.74
本期增加 6,332,070.97
本期减少
期末数 318,860,289.71
项目 股东权益
合计
期初数 1,742,003,646.03
本期增加 13,309,345.99
本期减少
期末数 1,755,312,992.02
变动原因说明：盈余公积和未分配利润增加系本年度税后利润增加和按税后利润计
提盈余公积所致。
第三节 股本变动及股东情况
一、公司股份变动情况表
数量单位：股
期初值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 362,966,561
其中：
国家持有股份 218,180,881
境内法人持有股份 144,785,680
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 362,966,561
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 249,585,960
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 249,585,960
三、股份总数 612,552,521
本次变动增减（＋，－）
公积金
配股送股 增发其他 小计
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
期末值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 362,966,561
其中：
国家持有股份 218,180,881
境内法人持有股份 144,785,680
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 362,966,561
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 249,585,960
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 249,585,960
三、股份总数 612,552,521
二、股票发行与上市情况:
1.经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗81号文核准，公司实施了配股方
案，以2002年12月31日的总股本56476.42万股为基数，以10:2.307的比例进行配售，配
股价格为每股人民币7.27元。公司国家股股东――上海华虹（集团）有限公司认购100
.2361万股；公司法人股股东承诺放弃配股；社会公众股认购4678.596万股。发行日期
为2003年8月1日至2003年8月14日，本公司新增社会公众股可流通股4678.596万股，已
于2003年8月29日上市流通。配股后，公司总股本为612,552,521股。
2、公司股份总数及结构的变动情况
本年度公司股份总数及结构无变动情况.
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
二、股东情况介绍
1、本报告期末，公司股东总数为127,720户。其中非流通股股东3户，流通A股股东
127,717户。
2、公司主要股东持股情况
2004年12月31日在册，拥有公司股份前十名股东持股情况：
股东名称(全称) 年度内增减
上海华虹（集团）有限公司 -3,100,000
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 0
上海张江(集团)有限公司 +3,100,000
博时裕富证券投资基金 -77,126
上证50交易型开放式指数证券投资基金 +837,100
易方达50指数证券投资基金 +650,010
长城久泰中信标普300指数证券投资基
+619,596
金
华安上证180指数增强型证券投资基金 -167,970
天同180指数证券投资基金 -128,150
李峰 -34,200
股东名称(全称) 年末持股情况
上海华虹（集团）有限公司 215,080,881
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 144,785,680
上海张江(集团)有限公司 3,100,000
博时裕富证券投资基金 1,193,568
上证50交易型开放式指数证券投资基金 837,100
易方达50指数证券投资基金 650,010
长城久泰中信标普300指数证券投资基
619,596
金
华安上证180指数增强型证券投资基金 516,054
天同180指数证券投资基金 436,937
李峰 361,583
股东名称(全称) 比例(%)
上海华虹（集团）有限公司 35.11
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 23.64
上海张江(集团)有限公司 0.51
博时裕富证券投资基金 0.20
上证50交易型开放式指数证券投资基金 0.14
易方达50指数证券投资基金 0.11
长城久泰中信标普300指数证券投资基
0.10
金
华安上证180指数增强型证券投资基金 0.08
天同180指数证券投资基金 0.07
李峰 0.06
股份
股东名称(全称)
类别
上海华虹（集团）有限公司 未流通
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 未流通
上海张江(集团)有限公司 未流通
博时裕富证券投资基金 已流通
上证50交易型开放式指数证券投资基金 已流通
易方达50指数证券投资基金 已流通
长城久泰中信标普300指数证券投资基
已流通
金
华安上证180指数增强型证券投资基金 已流通
天同180指数证券投资基金 已流通
李峰 已流通
质押或冻
股东名称(全称)
结情况
上海华虹（集团）有限公司 无
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 无
上海张江(集团)有限公司 无
博时裕富证券投资基金 未知
上证50交易型开放式指数证券投资基金 未知
易方达50指数证券投资基金 未知
长城久泰中信标普300指数证券投资基
未知
金
华安上证180指数增强型证券投资基金 未知
天同180指数证券投资基金 未知
李峰 未知
股东名称(全称) 股东性质
上海华虹（集团）有限公司 国有法人股东
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 法人股东
上海张江(集团)有限公司 国有股东
博时裕富证券投资基金 法人股东
上证50交易型开放式指数证券投资基金 法人股东
易方达50指数证券投资基金 法人股东
长城久泰中信标普300指数证券投资基
法人股东
金
华安上证180指数增强型证券投资基金 法人股东
天同180指数证券投资基金 法人股东
李峰 自然人股东
说明：公司非流通股股东不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动人。未知流通股股东存在关联关系或属于《上市公司持股变动
信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）公司控股股东情况：
股东名称：上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）
成立日期：1996年4月9日
法定代表人：张文义
注册资本：人民币48.7亿元
经营范围：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产品；投资集成电路
设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。
（2）控股股东的控股股东情况：
单位名称：中国电子产业工程公司
成立日期：1989年4月8日
法定代表人：佟保安
注册资本：3,114,056,000元人民币
主要经营业务：电子原材料、电子原器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机软件
与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的
开发、推广及电子系统工程通讯工程的承包与组织管理。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、公司持股10%以上的主要股东介绍
股东名称：上海贝尔阿尔卡特股份有限公司（以下简称“上海贝尔”）
成立日期：2002年7月19日
法定代表人：袁欣
注册资本：人民币5,759,089,983元
经营范围：科研、开发、设计、制造并在国内外销售各类信息网络及交换网络、移
动通信网络、数据通信网络、接入网络、各类信息通信终端和光、电传输网络，网络管
理及应用、企业和社区信息通信网络系统，及超大规模集成电路和其他因特网产品，包
括日后问世的各类新一代信息、通信网络和相关产品（但不包括海底光缆及空间卫星通
信产品）。为上述各类产品和网络系统提供科研、开发、销售、工程设计、安装、维护
和善后服务等。承包境外机电和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出
口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及许可经营的凭许可证经营）。
5、公司十大股东持股相关情况说明:
接公司第一大股东华虹集团来函,该公司将所持有的310万股公司国有股转让给上海
张江(集团)有限公司已获得国务院国有资产监督管理委员会的批复(国资产权[2004]27
3号文),目前该股权转让已完成过户登记手续。
同时，为规范股份性质，根据国务院国有资产监督管理委员会的上述批复，华虹集
团所持贝岭公司的股份性质变更为国有法人股，该股份性质变更手续也已办理完毕。
报告期内公司控股股东无变化。
持股5％（含5％）以上的法人股东持有的本公司股票没有质押、冻结或托管情况。
公司国有股和法人股股东间没有关联关系，流通股股东未知是否有关联关系。
6、公司前10名流通股股东持股情况：
股东名称 年末持有流通股的数量
博时裕富证券投资基金 1,193,568
上证50交易型开放式指数证券投资基金 837,100
易方达50指数证券投资基金 650,010
长城久泰中信标普300指数证券投资基金 619,596
华安上证180指数增强型证券投资基金 516,054
天同180指数证券投资基金 436,937
李峰 361,583
白友香 352,574
甘乾坤 307,049
顾秀萍 306,233
股东名称 种类
博时裕富证券投资基金 A股
上证50交易型开放式指数证券投资基金 A股
易方达50指数证券投资基金 A股
长城久泰中信标普300指数证券投资基金 A股
华安上证180指数增强型证券投资基金 A股
天同180指数证券投资基金 A股
李峰 A股
白友香 A股
甘乾坤 A股
顾秀萍 A股
未知流通股股东存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规
定的一致行动人。
前十名流通股股东和前十名股东之间未知存在关联关系。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况
姓名 职务
方培琦 董事长
袁欣 副董事长
马迈 董事、总经理
徐智群 董事
赵明 董事
吴亚军 董事
钱佩信 独立董事
欧阳令南 独立董事
陈德 独立董事
顾晓春 监事长
周斌 副监事长
王伟谷 监事
俞红 监事
孙巨澜 监事
黄纪华 监事
秦岭 监事
郭奕武 副总经理
周卫平 副总经理
严海容 董事会秘书
姓名
性
别
方培琦 男
袁欣 男
马迈 男
徐智群 男
赵明 男
吴亚军 男
钱佩信 男
欧阳令南 男
陈德 男
顾晓春 男
周斌 男
王伟谷 男
俞红 女
孙巨澜 女
黄纪华 男
秦岭 男
郭奕武 男
周卫平 男
严海容 女
姓名
年
龄
方培琦 43
袁欣 41
马迈 56
徐智群 46
赵明 39
吴亚军 45
钱佩信 67
欧阳令南 61
陈德 51
顾晓春 53
周斌 61
王伟谷 57
俞红 43
孙巨澜 49
黄纪华 43
秦岭 47
郭奕武 46
周卫平 38
严海容 44
姓名 任期起始日期
方培琦 2004-09-07
袁欣 2004-09-07
马迈 2004-09-07
徐智群 2004-09-07
赵明 2004-09-07
吴亚军 2004-09-07
钱佩信 2004-09-07
欧阳令南 2004-09-07
陈德 2004-09-07
顾晓春 2004-09-07
周斌 2004-09-07
王伟谷 2004-09-07
俞红 2004-09-07
孙巨澜 2004-09-07
黄纪华 2004-09-07
秦岭 2004-09-07
郭奕武 2002-04-11
周卫平 2004-02-26
严海容 2004-09-07
姓名 任期终止日期
方培琦 2007-09-06
袁欣 2007-09-06
2005-2-21
马迈
（注）
徐智群 2007-09-06
赵明 2007-09-06
吴亚军 2007-09-06
钱佩信 2006-05-09
欧阳令南 2007-09-06
陈德 2007-09-06
顾晓春 2007-09-06
周斌 2007-09-06
王伟谷 2007-09-06
俞红 2007-09-06
孙巨澜 2007-09-06
黄纪华 2007-09-06
秦岭 2007-09-06
郭奕武 2005-04-10
周卫平 2005-04-10
严海容 2007-09-06
年初持
姓名
股数
方培琦 0
袁欣 20,798
马迈 20,798
徐智群 20,798
赵明 0
吴亚军 0
钱佩信 0
欧阳令南 0
陈德 0
顾晓春 0
周斌 20,798
王伟谷 0
俞红 0
孙巨澜 20,798
黄纪华 0
秦岭 20,798
郭奕武 20,798
周卫平 0
严海容 0
年末持
姓名
股数
方培琦 0
袁欣 20,798
马迈 20,798
徐智群 20,798
赵明 0
吴亚军 0
钱佩信 0
欧阳令南 0
陈德 0
顾晓春 0
周斌 20,798
王伟谷 0
俞红 0
孙巨澜 20,798
黄纪华 0
秦岭 20,798
郭奕武 20,798
周卫平 0
严海容 0
注：公司董事、总经理马迈先生因病医治无效，于2005年2月21日病逝。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称
方培琦 上海华虹（集团）有限公司
袁欣 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司
徐智群 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司
赵明 上海华虹（集团）有限公司
吴亚军 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司
顾晓春 上海华虹（集团）有限公司
周斌 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司
王伟谷 上海华虹（集团）有限公司
俞红 上海华虹（集团）有限公司
姓名 担任的职务
方培琦 总裁
袁欣 董事长兼党委书记
徐智群 董事兼高级执行副总裁
赵明 副总裁
吴亚军 高级副总裁兼副首席财务官
顾晓春 副总裁兼党委书记
周斌 工会主席
王伟谷 运行管理部总经理
俞红 人力资源部总经理
姓名 任职期间
方培琦 2002-2～至今
袁欣 2002-1～至今
徐智群 2002-7～至今
赵明 2003-3～至今
吴亚军 2004-1～至今
顾晓春 2002-9～至今
周斌 1998-10～2004-9
王伟谷 1999-1～至今
俞红 2004-2～至今
是否在股东单位
姓名
领取报酬津贴
方培琦 是
袁欣 是
徐智群 是
赵明 是
吴亚军 是
顾晓春 是
周斌 是
王伟谷 是
俞红 是
3、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任
职与兼职情况
董事情况：
方培琦先生，43岁，工商管理硕士。曾任上海雷磁厂厂长助理、生产副厂长、厂长
兼党委副书记，惠普上海分析仪器有限公司副总经理、董事、党委书记；上海精密科学
仪器有限公司总经理、董事、党委副书记，上海仪电控股（集团）公司总裁助理，安捷
伦上海有限公司副董事长，京瓷上海有限公司副董事长。现任华虹集团总裁兼上海华虹
NEC电子有限公司副董事长、上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事长、上海集成电
路研发中心有限公司董事长。
袁欣先生，41岁，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任上海贝尔中央计划部计
划经理、生产部副经理、生产供应部经理、副总经理助理、副总裁、高级副总裁、党委
书记兼董事长。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司党委书记、董事长，上海贝岭股份
有限公司第三届董事会副董事长。
徐智群先生，46岁，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任上海贝尔工程师、用
户应用工程部经理、技术开发部经理、副总经理助理兼总工程师、副总裁。徐智群先生
是上海市人民政府信息技术咨询决策委员会专家组成员，是中国C3G第三代移动通信系
统研究开发项目联盟理事会理事。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事兼高级执行
副总裁，上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事。
赵明先生，39岁，工商管理硕士，高级会计师。曾任上海贝尔有限公司财务经理助
理、财务部经理、上海贝尔有限公司副总裁兼财务部经理，上海贝尔阿尔卡特股份有限
公司副总裁兼秘书长。现任华虹集团副总裁、纪委书记，上海贝岭股份有限公司第三届
董事会董事，上海华虹电子进出口有限公司董事长，上海信虹投资管理有限公司董事长
，上海华虹NEC电子有限公司董事，上海华虹计通智能卡系统有限公司监事长。
吴亚军先生，45岁，工商管理硕士，注册会计师，注册资产评估师。曾任上海财经
大学教授，上海东申企业（集团）有限公司副总裁兼财务总监，上海贝尔阿尔卡特移动
通信系统有限公司财务副总监，上海贝尔阿尔卡特股份有限公司财务信用管理总监。现
任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司高级副总裁、副首席财务官，上海贝岭股份有限公司
第三届董事会董事。
钱佩信先生，67岁，大学学历，研究员。1979年-1981年留学德意志联邦共和国，
1993－2000年任清华大学微电子学研究所所长，1994－2002年初任清华大学信息科学技
术学院副院长，1996－2003年任北方微电子研究开发基地集成电路开发和工业试验线主
任，兼任中国电子学会学术工作委员会委员、中国电子学会半导体与集成电路分会委员
、中国电子学会会士、“半导体学报”编委、国家自然科学基金会国家杰出青年基金评
审委员会委员、信息产业部和北京市共建电子城发展首都电子信息产业领导小组顾问、
北京半导体行业协会顾问、中国国际工程咨询公司专家委员会专家、上海贝岭股份有限
公司第三届董事会独立董事。
欧阳令南先生，61岁，教授、博士生导师。曾于20世纪80年代先后去英国伦敦经济
学院和美国纽约州立大学深造。现任上海交通大学现代金融研究中心常务副主任，曾任
上海财经大学财务金融学院院长、上海保险协会副会长、现兼任上
海师范大学商学院财务系主任兼教授、上海财经大学兼职教授、华东政法学院兼职
教授、浙江工业大学客座教授、上海市经济管理干部学院特约客座教授、上海贝岭股份
有限公司第三届董事会独立董事。
陈德先生，51岁，注册会计师、注册税务师、高级信用评估分析师、司法会计师。
曾任上海市南市区审计局科员、科长、党支部委员。现任上海公信中南会计师事务所有
限公司董事长、主任会计师、党支部书记，上海公信中南资产评估有限公司董事长兼总
经理，上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事。陈德先生是上海市注册会计师协
会常委理事、上海市会计学会理事、上海市评估学会理事、上海市建设工程造价协会理
事、上海市黄浦区政协委员。
监事情况：
顾晓春先生，53岁，硕士研究生，高级经济师。曾任上海医疗器械六厂党支部副书
记、副厂长，上海医用分析仪器厂副厂长，上海医用仪表厂党委书记；上海医疗器械工
业公司党委副书记兼纪委书记，上海市医药管理局党委书记助理、工会主席、副局长，
上海市医药对外经济技术合作公司总经理，上海医药（集团）总公司党委副书记、副董
事长，上海华谊（集团）公司党委副书记、副董事长兼上海医药（集团）有限公司副董
事长。现任华虹集团党委书记、副总裁、工会主席，现任上海贝岭股份有限公司第三届
监事会监事长。
周斌先生，现年61岁，高级政工师。曾任邮电部五二O厂车间副主任、支部书记、
党办副主任，上海贝尔工会主席、党委委员。现任现任上海贝岭股份有限公司第三届监
事会副监事长。
王伟谷先生，57岁，大专学历，高级经济师。曾任上海天平仪器厂车间主任、技校
副校长、计划科科长、计划销售科科长，上海仪表电讯工业局经营生产处、对外经济合
作处科长、副处长、基建动力处副处长，上海仪电控股集团公司综合部副经理，上海市
仪表电子行业能源监察站长，上海华虹微电子有限公司综合部经理，上海贝岭股份有限
公司董事，上海集成电路研发中心有限公司董事，华虹集团发展部部长。现任上海贝岭
股份有限公司第三届监事会监事，华虹集团董事会办公室主任、运行管理部总经理，北
京华虹集成电路设计有限公司董事。
俞红女士，43岁，工商管理硕士，国际商务师。曾任上海自动化仪表股份有限公司
自动化仪表十一厂人事组织科副科长（主持工作），上海罗斯蒙特有限公司人事行政部
经理，艾默生电气（中国）投资有限公司中国人力资源经理、艾默生（上海）贸易有限
公司首席代表。现任华虹集团人力资源部总经理、上海集成电路研发中心有限公司董事
，上海华虹计通智能卡系统有限公司董事，现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会监
事。
孙巨澜女士，49岁，硕士，高级政工师。曾任上海无线电十四厂团委书记、宣传科
科长、车间党支部书记，上海贝岭微电子制造有限公司人事主管、工会主席、纪委书记
，贝岭公司第一、二届监事会监事。现任公司工会主席、纪委书记，上海贝岭股份有限
公司第三届监事会监事
黄纪华先生，43岁，硕士，高级经济师。历任上海无线电二十九厂引进办工艺师、
车间主任，公司硅片制造部工艺工程师、生产部带班经理、人力资源部主管、党支部书
记，贝岭公司第一、二届监事会监事。现任公司党委委员、人力资源部总监、工会经审
委主任，上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事，上海新致软件有限公司监事长,上
海先进半导体制造有限公司监事，上海阿法迪智能标签系统技术有限公司监事
秦岭先生，47岁，高中。曾任上海贝岭微电子制造有限公司硅片制造部带班经理、
生产部经理、公司工会委员，贝岭公司第一、二届监事会监事。现任公司制造事业部生
产部经理、公司工会委员，公司第三届监事会监事。高级管理人员情况；
郭奕武先生，46岁，工商管理硕士，高级经济师。历任沪光仪器厂动力科科长、党
总支书记助理、党总支书记，上海仪电控股(集团)公司干部处主任科员。现任公司党委
书记、执行副总经理，兼任香港海华有限公司董事，杭州中正生物认证技术有限公司董
事长，上海阿法迪智能标签系统技术有限公司董事长，上海新致软件有限公司董事，上
海华杰芯片技术服务有限公司董事。
周卫平先生，38岁，工商管理硕士，高级工程师。历任公司生产部领班、工艺工程
师、技术工程师、新工艺项目部经理、技术工程部经理、硅片制造部经理、测试部经理
、生产总监、张江项目总指挥、副总裁。现任公司执行副总经理、制造事业部总经理，
兼任上海集成电路研发中心董事。
严海容女士，44岁，硕士。历任上海市政府驻北京办事处业务处主任科员，上海东
湖集团发展部主任科员，华虹集团办公室副主任（主持工作）。现任公司董事会秘书。
1、年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：董事、独立董事、监事的报酬按公司
章程的有关规定，由股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。
董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：
1、薪酬水平由市场薪资和公司效益界定。
2.遵循公平原则、合理原则、比较原则和激励原则。
3.具有外部竞争力。
4.薪酬提升幅度根据职位评价和年度绩效评估确定。
在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬总额为184万元。
金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为人民币121万元。
高级管理人员报酬区间：人民币25－45万元3人
人民币15－25万元1人
独立董事报酬：根据2001年8月24日召开的股东大会决议，公司支付独立董事每人
每年人民币3万元津贴。经2004年9月7日召开的2004年度第二次临时股东大会表决并通
过，调整公司独立董事津贴为每人每年人民币5万元,从2005年9月起实施。公司独立董
事津贴按月发放，个人所得税由公司代扣代交，参加董事会、监事会和股东大会发生的
差旅费、住宿费由公司承担。
除独立董事外，本公司其余董事、监事人员均不在公司领取董、监事津贴。
本公司董事、监事人员方培琦、赵明、顾晓春、王伟谷、俞红在华虹集团公司领取
薪酬；袁欣、徐智群、吴亚军、周斌在上海贝尔领取薪酬；马迈、孙巨澜、黄纪华、秦
岭在本公司领取薪酬。
三、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况
1、2004年2月26日召开的公司第二届董事会第十次会议提名吴亚军先生为董事候选
人，经2004年3月30日召开的公司2003年度股东大会审议通过：增选吴亚军先生担任公
司第二届董事会董事。
2、经2004年2月26日召开的公司第二届董事会第十次会议决议：聘任周卫平先生为
公司副总经理。
3、经2004年9月7日召开的公司2004年度第二次临时股东大会审议通过：
（1）公司独立董事钱永耀先生因工作原因不再担任公司独立董事，选举陈德先生
担任公司独立董事。
（2）公司监事袁吉祥先生因退休不再担任公司监事，选举俞红女士担任公司监事
。
1、公司员工情况
截至2004年12月31日，公司正式员工614人。平均年龄33.6岁，公司员工中有各种
专业、技术职称人员261人，占员工总数的58.8％；具有大专以上学历员工占员工总数
的59.8％，其中学士、硕士、博士占生产技术团队的80.4％。
专业类别 人数 比率
财务人员 21 3.42%
技术人员 319 51.95%
生产人员 167 27.20%
销售人员 47 7.65%
行政人员 60 9.77%
公司没有需承担费用的离退休职工。
第五节 公司治理结构
1、公司治理情况
报告期内，公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律法
规的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，公司法人治理结构的实际情况符合《上
市公司治理准则》的要求，内容如下：
1、关于股东和股东大会
公司根据中国证监会《股东大会规范意见》和公司制定的《章程》、《股东大会议
事规则》有关规定的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东充分
行使咨询权与表决权。
2、关于控股股东与上市公司
公司具有独立完整的业务与自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、
机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任与风险。公司董
事会、监事会和内部管理机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事，公司董事会人数及
构成符合法律、法规的要求。公司董事会设立了由独立董事占多数并担任主任委员的战
略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，并制定了相应的工作条例。报告期内各专
业委员会认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好
的作用。公司董事会向股东大会负责，依据《董事会议事规则》召开定期会议和临时会
议，公司各位董事认真出席董事会会议，履行了诚信勤勉义务，维护了公司及全体股东
的利益。
4、关于监事与监事会
公司监事会能够本着对所有股东负责的精神，严格按照法律法规及公司章程的有关
规定认真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，对公司财务及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的利益。
5、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利
益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
6、关于信息披露和透明度
公司严格按照《上市规则》及有关法律、法规的要求履行信息披露义务，公司确保
信息披露的真实、准确、完整、及时。公司认真对待股东来电、来信、来访及咨询，保
证所有股东有平等的机会获得信息，公司积极与投资者沟通，并制订了《投资者关系管
理制度》。
二、独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
本年应参加
独立董事姓名
董事会次数
钱佩信 5
欧阳令南 5
陈德 2
钱永耀 3
亲自出席
独立董事姓名
（次）
钱佩信 5
欧阳令南 4
陈德 1
钱永耀 3
委托出席
独立董事姓名
（次）
钱佩信 0
欧阳令南 1
陈德 1
钱永耀 0
缺席
独立董事姓名
（次）
钱佩信 0
欧阳令南 0
陈德 0
钱永耀 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
公司独立董事钱佩信、欧阳令南、陈德先生认真履行公司章程赋予的特别职权，对
公司的重大事项的决策提供专业的意见，对公司的关联交易等重大事项发表了专项意见
。公司独立董事勤勉尽责，在公司规范化、专业化运作方面发挥了积极作用，认真维护
了公司和全体股东的合法权益。
三、公司与控股股东“五分开”情况说明
1、业务方面：公司在章程规定和工商登记核准的经营范围内独立开展各项经营业
务。
2、人员方面：公司系由原合资企业整体变更设立，原人员安排和机构设置就独立
于各股东方。公司在人力资源、薪酬体系等方面均独立运作，总经理、副总经理等高级
管理人员由董事会依法聘任，在公司领取薪酬并未在股东方担任任何职务。
3、资产方面：公司拥有独立的研发系统，在工业产权及专利技术方面和控股股东
界定清晰；公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够按客户的需求独
立生产产品。公司拥有独立的采购和营销系统，以及专用的“贝岭”牌商标，独立进行
原材料的采购和产品的销售。
4、机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设立了制造事业部、通讯事
业部、销售部、技术中心、财务部、质量部等独立运行的机构，其办公地点和人员均与
控股股东分开，不存在“两块牌子，一套班子”的混合经营、合署办公的情况。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，公司及所属子公
司均已经建立了独立的财务核算体系，并已经按照企业会计制度的要求建立起一套行之
有效的会计制度和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户，不存在资金存入控股公司
结算帐户的情况，也没有和控股股东之间存在资金内部往来的情况。公司资金均由董事
会和管理层依授权使用，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司依法独立纳税
。
四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
公司已经建立了高级管理人员的考评与激励机制，实行目标管理，并由公司监事会
本着对股东负责的精神，对公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，公司董
事会对公司高级管理人员进行年度考评与激励。
第六节 股东大会情况简介
一、股东大会情况介绍
报告期内公司召开了四次股东大会,包括一次年度股东大会和三次临时股东大会。
（一）公司2003年度股东大会
公司于2004年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登
了召开2003年度股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列明了本次股东大会召
开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。公司2004年度股东大会于2004年3月30
日上午在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计61名，代表股份数为3
63,126,719股，占公司总股本的59.2809％，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
大会由董事长方培琦先生主持。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决审议通过了以
下议案：
1、董事会2003年度工作报告
2、监事会2003年度工作报告
3、公司2003年度财务决算报告
4、公司2004年度利润分配预案
5、增补吴亚军先生为公司董事的议案
6、关于上海华虹（集团）有限公司拟转让所持部分公司国有股的议案
7、关于修改公司章程的议案
8、续聘安永大华会计事务所为公司2004年度审计机构的议案
2003年度股东大会决议公告刊登于2004年3月31日《中国证券报》、《上海证券报
》、《证券日报》。
（二）公司2004年度第一次临时股东大会
公司于2003年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登
了召开2004年度第一次临时股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列明了本次
股东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。公司2004年第一次临时股东
大会于2004年1月20日上午在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计49
名，代表股份数为363,009,807股，占公司总股本的59.2618％，符合《公司法》和公司
章程的有关规定。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决通过了以下议案：
1、募集资金使用调整，投资约8600万美元参股华虹NEC建设张江八英寸集成电路生
产线项目,并授权公司董事会办理相关事宜。
2、调整公司经营范围，相应修改公司章程，并授权公司董事会办理相关事宜。
2004年度第一次临时股东大会决议公告刊登于2004年1月30日《中国证券报》、《
上海证券报》、《证券日报》。
（三）公司2004年度第二次临时股东大会
公司于2004年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了
召开2004年度第二次临时股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列明了本次股
东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。公司2004年第二次临时股东大
会于2004年9月7日上午在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计27名，
代表股份数为362,976,792股，占公司总股本的59.2564%，符合《公司法》和公司章程
的有关规定。本次会议由公司董事长方培琦先生主持。本次会议以记名投票的方式审议
通过了如下议案：
1、公司董事会换届选举的议案
2、公司监事会换届选举的议案
3、调整公司独立董事津贴为每年5万元的议案
2004年度第二次临时股东大会决议公告刊登于2004年9月8日《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》。
（四）公司2004年度第三次临时股东大会
公司于2004年9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了
召开2004年度第二次临时股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列明了本次股
东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。公司2004年第三次临时股东大
会于2004年10月8日上午在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计18名
，代表股份数为363,038,954股，占公司总股本的59.2665%，符合《公司法》和公司章
程的有关规定。本次会议由公司董事长方培琦先生主持。本次会议以记名投票的方式审
议通过了如下议案：
1.公司将持有的上海华虹NEC电子有限公司注册资本11.22％的出资划转给香港海华
有限公司的议案，并授权董事会办理相关事宜。该议案将在得到国家有关部门的批准后
实施。
2. 香港海华有限公司获得上述上海华虹NEC电子有限公司11.22%股权后，以其所持
有的该等股权与华虹NEC的其它股东共同于境外组建新公司的议案，并授权董事会办理
相关事宜。该议案将在得到国家有关部门的批准后实施。
2004年度第一次临时股东大会决议公告刊登于2004年10月9日《中国证券报》、《
上海证券报》、《证券日报》。
二、选举、更换公司董事、监事情况
报告期内，因公司第二届董事会和第二届监事会任期届满，根据《公司章程》的有
关规定，公司于2004年9月7日召开2004年度第二次临时股东大会，审议通过了以下董事
、监事变更事项：
1、会议采用累计投票的方式选举方培琦先生、袁欣先生、马迈先生、徐智群先生
、赵明先生、吴亚军先生为公司第三届董事会董事，选举钱佩信先生、欧阳令南先生、
陈德先生为公司第三届董事会独立董事。公司第三届董事会由三名独立董事、六名非独
立董事组成，任期三年，自2004年9月7日起至2007年9月6日。
2、会议以记名投票的方式选举顾晓春先生、周斌先生、王伟谷先生、俞红女士为
公司第三届监事会监事，公司职工民主选举产生了三名职工监事：孙巨澜女士、黄纪华
先生、秦岭先生。公司第三届监事会由七名监事组成，任期三年，自2004年9月7日起至
2007年9月6日。
第七节 董事会报告
一、 公司经营情况
（一）主营业务范围及其经营情况
1.公司主营业务范围及其经营状况
本报告期内，经公司2004年第一次临时股东大会审议通过，并经原政府审批机构批
准，公司经营范围中增加了“电子专用设备及仪器的设计制造”。公司业务范围为：集
成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及
仪器的设计制造；技术服务及咨询；销售自产产品。公司主营业务经营情况：
2004年，公司积极实施战略转型，产品及工艺研发取得新的突破，报告期内，公司
共有三项工艺开发项目通过上海市级创新项目的鉴定验收，共有20项新产品投放市场，
新产品销售额占母公司销售收入的44％，顺利实现产品结构调整；随着产品结构的不断
调整，以及生产效率的提高，04年母公司销售毛利较03年增长35％。同时，公司高度重
视知识产权的管理，2004年公司共申请知识产权41项，其中，专利20项，布图设计21项
。在上海市第三届发明创造专利奖评选中，公司“双极型集成电路制造工艺”，获专利
一等奖（发明类）；“一种可靠性提高的EEPROM集成电路”，获专利奖（实用新型类）
，为公司成功实施战略转型打下了坚实的基础。
本报告期内，公司累计实现销售收入73723.24万元，实现主营业务利润8370.97万
元，净利润4401.43万元，其中：母公司实现销售收入30058.28万元，比上年同期增长
11.4%；主营业务利润7166.75万元，比上年同期增长25.8％。
报告期内，公司主营业务收入及利润构成如下：
单位：人民币元
主营业务
分行业或分产品
收入
微电子产品生产、销售 737,232,425.53
其中：集成电路产品 157,642,699.55
硅片加工业务 89,046,240.42
电子元器件配套服务 490,543,485.56
其中：关联交易 48,821,725.12
主营业务
分行业或分产品
成本
微电子产品生产、销售 653,522,696.00
其中：集成电路产品 108,624,388.16
硅片加工业务 66,812,249.29
电子元器件配套服务 478,086,058.55
其中：关联交易 32,441,922.23
关联交易的定价原则
毛利
分行业或分产品
率(%)
微电子产品生产、销售 11.35%
其中：集成电路产品 31.09%
硅片加工业务 24.97%
电子元器件配套服务 2.54%
其中：关联交易 33.55%
关联交易的定价原则
主营业务
收入比上
分行业或分产品
年同期增
减（％）
微电子产品生产、销售 -2.84%
其中：集成电路产品 -19.43%
硅片加工业务 -53.46%
电子元器件配套服务 31.94%
其中：关联交易 -38.13%
关联交易的定价原则
主营业务
成本比上
分行业或分产品
年同期增
减（％）
微电子产品生产、销售 1.51%
其中：集成电路产品 -27.77%
硅片加工业务 -49.38%
电子元器件配套服务 32.28%
其中：关联交易 -31.81%
关联交易的定价原则
毛利率比
上年同期
分行业或分产品
增减
（％）
微电子产品生产、销售 -3.80%
其中：集成电路产品 7.96%
硅片加工业务 -6.05%
电子元器件配套服务 -0.25%
其中：关联交易 -6.16%
关联交易的定价原则
关联交易的定价原则 关联交易的定价原则以市场交易价
格为基准,双方协商定价。
关联交易必要性、持续性 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司是公司
的主要销售客户之一，这种供销
的说明 关系对本公司的业务发展曾起到重要
的促进作用，只要公司提供的产品
质量符合其质量规范、价格在全球范围
内有竞争力，则这种交易将会持
续存在。
主营业务分地区情况：
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％）
国内 690,524,528.32 14.39%
出口 46,707,897.21 -71.02%
（二）主要控股参股公司经营情况
1.香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）主要从事组织开发、设计和销售集成电
路和相关产品；咨询服务；技术转让；投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产
业。该公司注册资本为20万美元，由本公司以自有外汇全额出资，为公司全资子公司。
该公司报告期内实现销售收入约为1705万元人民币，净利润14.3万元人民币。
2.上海虹日国际电子有限公司（公司持有其25.5%股权）从事半导体器件、电子元
器件、仪器仪表、通讯设备、计算机及其它电子设备和消费类电子产品的国际国际贸易
及提供与产品有关的技术咨询服务。该注册资本500万美元，报告期内实现净利润1044
万元人民币。
3.上海新致软件有限公司主营计算机软件，兼营计算机、通讯设备、电子产品、办
公用品及相关技术服务。该公司注册资本为10,191,602元人民币。报告期内实现净利润
784万元人民币。本公司2004年对新致软件有限公司进行增资，增资额为188万元人民币
，目前本公司持有上海新致软件有限公司20.27%的股权，新致软件有限公司已于2004年
12月29日完成工商变更登记。
4. 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司组建于2004年10月10日，主营智能标签
系统技术开发、机具制作、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的设
计、安装、维护运营。该公司注册资本为500万元人民币，本公司出资325万元人民币，
持股权比例为65%。目前公司经营正在启动之中。
（三）主要供应商、客户情况
1、向前五名供应商合计的采购金额是34026.25万元，占年度采购总额61448.85万
元的55.37％。
2、向前五名客户销售额共计30126万元，占年度销售额73723.24万元的40.86％。
（四）在经营中出现的困难和解决方法
在全体员工的共同努力下，公司顺利渡过了战略转型期的第一年，基本完成了董事
会制定的经营指标，公司在面临机遇的同时也存在着巨大的挑战，公司在以下几方面还
存在不足需要改进：
1、市场把握和开拓能力不强，客户化管理体系还未建立。
公司将完成三个层面的市场体系建设，包括：公司层面－以战略产品为主，综合管
理公司市场信息；事业部层面－事业部总经理对产品市场全面负责；销售部层面－制订
产品销售策略，维护客户关系。通过改革公司销售模式，建立客户化的管理体系，以适
应市场的要求并公司战略发展的需求。
2、人才结构还不能适应公司战略转型的要求，激励和培训还未到位。
公司将建立和积累公司人才和市场资源，适度引进符合战略方向的产品和技术IP，
通过人员结构优化及培训等措施，提升产品线队伍的整体水平，尤其是产品线经理的管
理能力，同时，优化人员与薪酬结构，控制增量，充分发挥有限人力资源的最大效能。
二、公司投资情况
（一）报告期内募集资金项目投资情况
1、配股募集资金实际使用情况及说明
公司于2003年8月完成了配股，扣除各项发行费用后，本次配股实际募集资金336,
121,977.94元。2003年8月22日，经安永大华会计师事务所有限责任公司验资并出具了
安永大华业字〔2003〕第955号验资报告。2004年度募集资金实际使用情况如下：
募集资金总额 33612万元
承诺项目 拟投入金额
1、建立0.35-0.25微米大规模集 3000万元
成电路设计及工艺研发技术平台
2、参股华虹NEC，建设张江8英 30612万元
寸集成电路芯片生产线
合计 33612万元
本年度已使用募集资金总额 33014.78万元
募集资金总额
已累计使用募集资金总额 33014.78万元
是否变更
承诺项目
项目
1、建立0.35-0.25微米大规模集 否
成电路设计及工艺研发技术平台
2、参股华虹NEC，建设张江8英 是
寸集成电路芯片生产线
合计 —
本年度已使用募集资金总额 33014.78万元
募集资金总额
已累计使用募集资金总额 33014.78万元
承诺项目 实际投入金额
1、建立0.35-0.25微米大规模集 2402.78万元
成电路设计及工艺研发技术平台
2、参股华虹NEC，建设张江8英 30612万元
寸集成电路芯片生产线
合计 33014.78万元
本年度已使用募集资金总额 33014.78万元
募集资金总额
已累计使用募集资金总额 33014.78万元
产生收益金额
承诺项目
（毛利）
1、建立0.35-0.25微米大规模集 3786.29万元
成电路设计及工艺研发技术平台
2、参股华虹NEC，建设张江8英 —
寸集成电路芯片生产线
合计 3786.29万元
本年度已使用募集资金总额 33014.78万元
募集资金总额
已累计使用募集资金总额 33014.78万元
是否符合计
承诺项目 划进度和预
计收益
1、建立0.35-0.25微米大规模集 是
成电路设计及工艺研发技术平台
2、参股华虹NEC，建设张江8英 是
寸集成电路芯片生产线
合计 —
2.配股募集资金的变更情况
本次募集资金项目变更调整情况如下：
（1）本次配股募集资金使用的调整的时间和内容：
本次配股募集资金使用的调整已经2003年12月18日召开的第二届董事会第九次会议
和2004年1月20日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登
于2004年1月30日的《上海证券报》和《中国证券报》。
配股项目调整内容如下：
将本次配股募集资金原“集成电路芯片专用厂房扩建工程”、“投资建设8英寸0.
25微米集成电路芯片生产线”项目的实施方式改为参股华虹NEC，建设张江八英寸集成
电路生产线项目。
（2）本次配股募集资金使用的调整的原因
公司在投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线项目时始终把降低投资风险，
提高核心竞争力放在第一位，因此在加快厂房建设的同时，一直在寻找适合贝岭战略定
位，在技术水平、管理机制和市场能力上具备国际市场竞争力的合作伙伴。2003年10月
拥有世界先进的RF技术的美国捷智半导体公司（以下简称“捷智”）加盟上海华虹NEC
电子有限公司（以下简称“华虹NEC”），并向华虹NEC转移无线通信发展所必须的RF技
术以扩大其0.18 um技术的产能，同时，希望贝岭加入形成强强联盟。公司考虑到其战
略定位符合贝岭的发展方向，再加上华虹NEC已经过了IC制造企业创造初期的技术工艺
的消化、经营逐步成熟及设备高成本折旧的成长期，企业已趋成熟。为此，将原以贝岭
为主体建造8英寸生产线项目的实施方式调整为参股华虹NEC建造8英寸生产线是公司低
成本、低风险建设贝岭IC产品生产制造基地的上佳选择。
通过实施方式的调整，可以加快项目的实施速度，形成本项目在技术水平、管理机
制和市场能力上所具有的国际市场竞争能力，同时在集成电路产业发展全面复苏之时，
公司将抓住机遇有效减少相应的资金、技术、市场等风险。
3. 配股募集资金项目进展情况
. 建立0.35-0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台项目：
该项目计划投资总额为10005万元，其中应使用配股募集资金为3000万元，公司在
2002—2003年已经分别以自有资金对该项目进行了投资，直至本报告期该项目累计投额
为9257.88万元，其中累计使用配股募集资金总额为2402.78万元，目前配股募集资金投
资余额尚有597.22万元，计划投资总额的余额尚有747.12万元，公司将进一步完成该项
目的建设。
通过本项目的实施，并结合公司对技术中心的日常投资建设和技术积累，2003—2
004年，公司整体技术水平及经济效益都得到明显提升，主要表现在以下方面：
（1）主流设计水平经过两年由2002年的1.2微米CMOS提升为目前的0.35微米CMOS，
0.18微米也进入预研阶段，设计水平提升了3代。
（2）本项目新增3个工艺平台：1.2um Bipolar、1.2um BiCMOS、700VBiCMOS。
经过这几年的投入，使技术中心的核心竞争力得到大幅度的提高。目前该项目已获
毛利3786.29万元。
. 参股华虹NEC，建设张江8英寸集成电路芯片生产线
该项目计划投资总额为8600万美元（折合人民币71208万元），其中使用配股募集
资金为30612万元。贝岭投资8600万美元参股华虹NEC的情况如下：
（1）贝岭以拥有的上海创芯微电子有限公司的92.5％股权出资，该股权帐面价值
为38295万元人民币（折合4625万美元）（详见2004年1月12日公告）。贝岭以创芯公司
92.5%的股权出资已经完成，并已经完成相应的工商变更手续。
（2）贝岭以价值约32913万元人民币（折合3975万美元）的张江8英寸集成电路生
产线配套设备出资。基于中华财务会计咨询有限公司关于《公司拟以部分资产出资资产
评估报告书》[中华评报字（2004）第010号]的评估结果（已报国有资产授权管理机构
备案），贝岭张江8英寸集成电路生产线配套设备评估价值为33063.87万元人民币，作
价32913万元人民币（折合3975万美元）。该部分设备的出资已于报告期内完成。
该项目于2004年6月获得商务部有关文件（商资批[2004]690号）批文。贝岭参股华
虹NEC，持有11.22%的股权，已由华虹NEC于2004年7月9日完成相应的工商变更。
4、前次募集资金实际使用情况及说明
公司于1998年8月发行12000万股A股，共募集资金76812万元。2003年5月29日，大
华会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况专项报告》[华业字（2003）
第880号]，已审核了公司截至2002年12月31日的前次募集资金使用情况。该报告经200
3年7月4日召开的2003年度第一次临时股东大会审议通过。
目前，前次募集资金项目尚余“建设金卡工程IC芯片生产基地”项目仍未完成。本
报告期内累计使用前次募集资金总额3628.56万元，全部投入到“建设金卡工程IC芯片
生产基地”项目，2004年度的金卡工程IC芯片生产基地产品销售收入为4668.36万元，
毛利润为990.86万元，目前该项目的投资余额为7987.32万元，公司仍将对该项目继续
投入。
2004年“金卡工程IC芯片生产基地”项目中，完成新品开发五项。在2004年中，上
海市经委对上海贝岭技术中心的非接触卡开发设计平台完成了验收，上海市科委对处于
国内领先水平的远距离电子标签BL75R02通过了鉴定验收；其余四项新品（BL7448S、B
L75R04、BL75R06、BL7431A）也顺利出样，其中BL75R06已开始批量流片，申请专利二
项。
5、尚未使用的募集资金去向：公司尚未使用的募集资金暂存银行。
（二）报告期内非募集资金投资项目
（1）贝岭于2004年对新致软件有限公司进行增资，增资额为188万元人民币，目前
贝岭持有新致20.27%的股权。已由新致软件有限公司于2004年12月29日完成工商变更。
（2）上海阿法迪智能标签系统技术有限公司组建于2004年10月10日，主营智能标
签系统技术开发、机具制作、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的
设计、安装、维护运营。注册资本为500万元人民币，公司出资325万元，持股比例为6
5%。目前公司经营正在启动之中。
三、财务状况分析
单位：人民币万元
项目 2004年12月31日
总资产 2,094,529,609.05
长期负债 99,600,000.00
股东权益 1,755,312,992.02
2004年度
主营业务利润 83,709,729.53
净利润 44,014,317.88
现金及现金等价物净增加额 -155,366,296.11
项目 2003年12月31日
总资产 2,057,314,490.19
长期负债 99,600,000.00
股东权益 1,742,003,646.03
2003年度
主营业务利润 114,980,758.81
净利润 61,697,073.09
现金及现金等价物净增加额 336,614,054.39
项目 增减（％）
总资产 1.81%
长期负债 0.00%
股东权益 0.76%
增减（％）
主营业务利润 -27.20%
净利润 -28.66%
现金及现金等价物净增加额 -146.16%
变动原因说明：
主营业务利润下降27.2%主要是由于电子元器件配套服务毛利下降以及合并报表口
径变化导致的综合毛利下降所致。
现金及现金等价物净增加额下降146.16%主要是由于上年度配股到位的资金在本年
度陆续按计划投资所致。
净利润下降28.66%主要是由于主营业务利润下降所致。
四、生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司产生的影响：
根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知
》（财税[2002]70号）的规定：集成电路产品自2002年1月1日起至2010年末前按法定1
7%增值税税率征收增值税，对实际税负超过3%部分即征即退。2004年7月14日中美双方
就国发18号文中增值税问题达成了“谅解备忘录”，根据国家发改委发布的公告，200
5年4月1日起停止执行境内生产的集成电路产品内销增值税超过一定税负部分即征即退
政策。此项政策变化将会使本公司的增值税实际税负有所增加。公司将密切关注国家有
关政策的变化，在积极争取国家对新技术、新产品开发及科技成果产业化的优惠政策的
同时，加强自主知识产权的科技创新体系建设，加速新产品、新技术开发，加强生产技
术的更新改造，通过提升产品开发及工艺技术水平来提高公司盈利能力，以弥补政策变
化可能对公司经营业绩的影响。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内公司董事会会议情况及决议内容如下：
1、公司第二届董事会第十次会议于2004年2月26日在上海兴园宾馆会议室召开，会
议应到8名董事，实到7名董事，其中三名独立董事全部到会，徐智群董事委托袁欣董事
参加并行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成了如下决议：
(1)审议并通过了《2003年董事会工作报告》
(2)审议并通过了《2003年度财务决算报告》
(3)审议并通过《2003年度利润分配预案》
(4)审议并通过了《2003年年度报告及摘要》
(5)审议并通过了总经理《2003年经营总结及2004年经营计划》
(6)审议并通过了增选吴亚军先生担任公司董事的议案
(7)同意本公司股东上海华虹（集团）有限公司将其所持有的本公司国有股3,100,
000股以10,695,000元的价格转让给上海张江（集团）有限公司。
(8)审议并通过《关于修改公司章程的议案》
(9)审议并通过了《关于公司续聘安永大华会计师事务所有限公司为2004年审计机
构的议案》
(10)审议并通过了《投资者关系管理制度》
(11)审议并通过了《关于广东才生电子商行坏帐核销的议案》，将已计提坏帐准备
的广东才生电子商行应收账款5,324,399元作坏帐处理。
(12)同意经总经理提名、聘任周卫平先生任公司副总经理
(13)审议通过《关于召开2003年度股东大会的时间及议程的议案》
2、公司第二届董事会第十一次会议于2004年8月4日在上海兴园宾馆会议室召开，
会议应到9名董事，实到8名董事，欧阳令南独立董事委托钱佩信独立董事参加并行使董
事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程
》的有关规定，会议审议并形成了如下决议：
（1）审议并通过了《公司2004年半年度报告及摘要》
（2）审议并通过了公司董事会换届选举的议案
（3）审议并通过了提高公司独立董事津贴至每年5万元的议案
（4）审议并通过了《关于召开公司2004年度第二次临时股东大会的议案》
3、公司第二届董事会于2004年4月27日采用通讯表决方式，审议并通过了：公司2
004年第一季度报告。
4、公司第三届第一次董事会于2004年9月7日在上海影城会议室召开。会议应到董
事9人，实到董事7人，委托出席2人。会议审议通过了如下事项：
（1）选举方培琦先生为公司第三届董事会董事长，选举袁欣先生为公司第三届董
事会副董事长。
（2）继续聘任严海容女士为公司董事会秘书。
（3）同意将我司持有的上海华虹NEC电子有限公司注册资本11.22％的出资划转给
香港海华有限公司(贝岭全资子公司)，并签署《股权划转协议》，该议案尚需国家有关
部门的审批。
（4）同意香港海华有限公司获得上述上海华虹NEC电子有限公司11.22%股权后，以
其所持有的该等股权与华虹NEC的其它股东共同于境外组建新公司，该新公司将持有华
虹NEC之全部股权。贝岭在该新公司中持有华虹NEC的股权比例保持不变。该议案尚需国
家有关部门的审批。
（5）审议并通过了《关于召开公司2004年度第三次临时股东大会的议案》
5、公司第三届董事会于2004年10月28日采用通讯表决方式，审议并通过了：
公司2004年度第三季度报告。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司严格按照法律法规的要求，根据股东大会的决议和授权，认真执行股
东大会决议。
（1）公司2003年度利润分配方案执行情况：公司于2004年3月30日召开的2003年度
股东大会通过了如下分配方案：以公司年度末总股本612,552,521股为基数，向全体股
东每股派发现金红利0.05元（含税）。公司已经于2004年5月28日完成了上述利润分配
方案。
（2）经2004年1月20日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过：公司募集
资金使用调整，投资约8600万美元参股华虹NEC建设张江八英寸集成电路生产线项目已
完成（详见董事会报告中配股募集资金项目进展情况）。
（3）经2004年10月8日召开的公司2004年度第三次临时股东大会审议通过：公司将
持有的上海华虹NEC电子有限公司注册资本11.22％的出资划转给香港海华有限公司,及
香港海华有限公司获得上述上海华虹NEC电子有限公司11.22%股权后，以其所持有的该
等股权与华虹NEC的其它股东共同于境外组建新公司的相关文本的准备工作已经基本就
绪，目前国家有关部门正在审批，待获得批准后实施。
六、本次利润分配预案
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度共实现净利润44,014,
317.88元。按公司章程规定先提取法定盈余公积4,780,426.42元、公益金2,196,848.6
0元，以及子公司职工奖福基金77,345.84元，加上年初未分配利润312,528,218.74元，
减去2003年度实际分配的普通股股利30,627,626.05元，2004年度实际可供全体股东分
配的利润共计318,860,289.71元。以公司年度末总股本612,552,521股为基数，如向全
体股东每股派发现金红利0.04元（含税），预计支付红利24,502,100.85元。尚余294,
358,188.86元结转下一次分配。
上述预案须提交2004年年度股东大会审议。
七、其他需要披露事项
1、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明:
根据证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》要求，安永大华会计师事务所对此出具了专项审计说明。根据专项审计
说明：截至2004年12月31日，除正常生产经营过程中的结算款项外，公司不存在关联方
违规占有资金的情况。
第八节监事会报告
一、 公司监事会工作情况
本报告期内公司监事会会议情况及决议内容如下：
（一）公司第二届监事会第九次会议于2004年2月26日在上海召开，会议应到7名监
事，实到7名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成
了如下决议：
1、审议通过了公司2003年度监事会工作报告；
2、审议通过了公司2003年度报告及相关内容；
3、审议并通过了《关于广州市越秀区才生电子商行坏帐核销的议案》。
（二）公司于2004年8月4日在上海兴园宾馆会议室召开第二届监事会第十次会议。
会议应到监事7人，实到监事7人。会议审议通过了如下事项：
1.公司2004年度中期报告及摘要；
2.公司监事会换届选举的议案。
（三）公司于2004年9月7日在上海影城会议室召开第三届监事会第一次会议。会议
应到监事7人，实到监事7人。会议审议通过了如下事项：选举顾晓春先生为公司第三届
监事会监事长，选举周斌先生为公司第三届监事会副监事长。
二、监事会对公司2004年度有关事项的意见
公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，通过参加股东大会、列席董事会、查阅公司有关资料等，从切实维
护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督、检查职能，对公司的资产运作、经
营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行情况等方面进行全面监督,经审查一致
认为：
(一)公司依法运作情况
报告期内公司严格按照国家法律法规和公司章程规范运作，公司制定了内部控制制
度，决策程序合法。没有发现公司董事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》
或损害国家、公司和股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
经检查公司财务状况，确认财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果，符
合《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关财务会计法规。本年度会计师事务所出
具的审计报告无保留意见和解释性说明。
(三)募集资金使用情况
公司2003年8月完成了配股,为了适应市场变化，更好发挥募集资金使用效果，公司
在2003年12月提出变更部分募集资金项目的议案，2004年1月20日公司股东大会审议并
通过了以上议案，变更程序合法有效。本报告期内已完成了以上项目，监事会将继续按
有关规定对于公司募集资金的使用情况进行有效监督。
(四)关于收购、出售资产情况
本报告期内，公司以所持有的上海创芯微电子有限公司的92.5％股权对上海华虹N
EC电子有限公司出资，该股权作价出资额为50135.4万元人民币（折合6055万美元）[该
股权的帐面价值为38295万元人民币（折合4625万美元）]，贝岭还投入价值约32913万
元人民币（折合3975万美元）的张江8英寸集成电路生产线配套设备，合计作价10030万
美元，使贝岭持有上海华虹NEC电子有限公司11.22%的股权。上述资产经中介机构的评
估，交易的价格合理，未发现内幕交易及损害公司和股东利益的行为。
(五)关于关联交易情况
经审核，公司与第二大股东之间在销售产品时均签有合法有效的销售合同，价格由
双方在国际市场价格的基础上协商确定，公司关联交易公平合理，没有损害上市公司利
益及非关联方利益。
在涉及对外投资的关联交易中，关联方股东及董事回避表决，决策程序合法、有效
，没有发现损害上市公司利益的情况。
第九节 重要事项
一.报告期内公司重大诉讼、仲裁事项
（1）证券交易结算资金诉讼
公司于2003年12月30日在健桥证券股份有限公司（下称：健桥证券）上海漕东支路
证券营业部开设了公司资金帐户并存入了证券交易结算资金人民币伍千万元整，同时，
公司收到该营业部出具的资金对帐单。健桥证券于2004年10月28日支付公司证券交易结
算资金人民币壹百壹拾万元整，其余肆仟捌佰玖拾万元整证券交易结算资金至今尚未支
付。
为维护公司及股东的利益，本公司于2005年1月7日向上海市第一中级法院递交了民
事起诉状和财产保全申请书，起诉健桥证券股份有限公司违反《健桥证券股份有限公司
客户合约》的相关条款，要求被告偿付公司客户证券交易结算资金人民币肆仟捌佰玖拾
万元整；支付公司客户证券交易结算资金的存款利息，自2003年12月30日起计至2004年
12月3日止；支付原告客户证券交易结算资金的逾期利息，利息率按照银行贷款逾期还
款利率计算，自2004年12月4日起计，至款项全部支付之日止；承担本案诉讼费用。上
海市第一中级法院已立案受理。目前本案已进入司法程序，法院尚未开庭审理。
本公司经与本案代理律师—国浩律师集团（上海）事务所沟通，根据现有证据，并
通过核对事实，本公司与健桥证券之间的法律关系为基于证券经纪业务代理目的形成的
合同关系，双方签订的合同为经济业务代理合同，存入健桥证券的资金性质属于证券交
易客户结算资金。本案代理律师意见认为：根据现有证据，本案胜诉可能性很大。
（2）集成电路布图设计诉讼
2004年度，Analog Devices Inc公司分别在印度德里以及上海两地诉本公司侵犯其
集成电路布图设计专有权版。公司已委托上海森泰律师事务所以及印度Fox Mandal律师
行代为辩护，以及反诉原告。
本公司咨询本案代理律师意见认为，该案件对本公司不会造成重大影响。
（3）公司与INTERTEC公司采购合同纠纷仲裁事项
本公司于2002年9月与INTERTEC公司签订设备采购合同，合同金额991万美元，该项
合同因故一直未履行。2003年10月，INTERTEC公司向香港国际仲裁中心提交仲裁申请书
，要求公司赔偿合同违约金。日前，在香港国际仲裁中心主持下公司与INTERTEC公司达
成和解协议，公司共支付INTERTEC公司美金六十万元。本报告期内，公司已向INTERTE
C公司支付上述款项。
二.报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。
报告期内公司无收购资产、吸收合并事项。
三.重大关联交易事项
1、购销商品、提供劳务发生的关联交易
公司2004年度向关联方－上海贝尔销售货物有关明细资料如下（单位：元）：
货物名称 2004年度
金额 计价标准
CLSI集成电路 48,821,725.12 协商定价
占公司销售收入
6.62%
的比例
货物名称 2003年度
金额 计价标准
CLSI集成电路 78,905,292.86 协商定价
占公司销售收入
10.42%
的比例
公司与上海贝尔之间货物销售价格双方协商确定，根据信用期以现金结算货款。2
004年关联交易占本公司销售收入的比例为6.62%，与上年度相比下降了3.80%。
2、公司与关联方共同投资发生的关联交易
. 公司投资8600万美金参股上海华虹NEC电子有限公司
经2003年12月18日召开的第二届董事会第九次会议和2004年1月20日召开的2004年
第一次临时股东大会审议通过：公司投资8600万美金参股上海华虹NEC电子有限公司，
持股比例为11.22%。因该公司的控股股东同为华虹集团，该项目属与关联方共同投资发
生的关联交易，在审议时关联方股东及董事回避表决，公司独立董事对上述事项发表了
独立意见。
上海华虹NEC电子有限公司经营范围包括主营设计、开发、制造（硅片加工）、销
售大规模集成电路产品及相关技术支持，公司目前注册资本89408万美元，公司第一大
股东上海华虹（集团）持有其55.92％的股权。截至2004年底，总资产规模为737990万
元人民币，2004年实现净利润为6026万元人民币（已经审计）。
公司通过与华虹NEC的谈判协商，贝岭出资8600万美元参股华虹NEC的持股比例为1
1.22%。贝岭投资8600万美元参股华虹NEC的情况如下：
（1）公司以拥有的上海创芯微电子有限公司的92.5％股权出资，该股权帐面价值
为38295万元人民币（折合4625万美元）。贝岭以创芯公司92.5%的股权出资（详见200
4年1月12日公告）已经完成，并已经完成相应的工商变更手续。
（2）公司以价值约32913万元人民币（折合3975万美元）的张江8英寸集成电路生
产线配套设备出资。贝岭以张江8英寸集成电路生产线配套设备出资。基于中华财务会
计咨询有限公司关于《公司拟以部分资产出资资产评估报告书》[中华评报字（2004）
第010号]的评估结果（已报国有资产授权管理机构备案），贝岭张江8英寸集成电路生
产线配套设备评估价值为33063.87万元人民币，作价32913万元人民币（折合3975万美
元）。该部分设备的出资已于报告期内完成。
该项目于2004年6月获得商务部有关文件（商资批[2004]690号）批文。贝岭参股华
虹NEC，持有11.22%的股权，已由华虹NEC于2004年7月9日完成相应的工商变更。
. 公司出资325万元组建上海阿法迪智能标签系统技术有限公司
为开拓RFID芯片技术应用的市场，整合芯片开发与软件开发管理能力，形成产业链
，以实现公司价值最大化，公司2004年10月10日与参股企业上海新致软件有限公司共同
投资设立了上海阿法迪智能标签系统技术有限公司。该公司主营业务范围：智能标签系
统技术开发、机具制作、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的设计
、安装、维护运营；注册资本为500万元人民币，公司出资325万元，持股比例为65%，
上海新致软件有限公司出资175万元，持股比例为35％。
3、公司在报告期内向第二大股东上海贝尔销售产品4882.17万元,期末形成应收款
余额1256.33万元，均在信用期内。公司与上海贝尔在销售产品时，均签有合法有效的
销售合同，价格由双方在国际市场价的基础上协商而成，交易公平合理。上述交易事项
对公司的生产经营不会产生不利影响。
四.重大合同及其履行情况
1.报告期内，公司未托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁
上市公司资产的事项。
2.至报告期末，公司未发生对外担保事项。
3.报告期内公司委托理财事项
公司第二届董事会采用通讯表决方式审议了关于公司短期资金运作的议案，公司于
2004年1月9日与上海国际信托投资有限公司签订了《资金信托合同》，信托资金为人民
币壹亿元整，委托其通过贷款、交易所或银行间市场的国债逆回购及同业拆放、银行存
款等方式，进行稳健的运作。信托期限为一年整。信托期满后，以信托计划财产分配信
托利益。受托方的信托报酬确定方式：如信托资金年收益率等于或高于4.78％，则信托
报酬的计算方法为：信托资金 0.5％；如信托资金年收益率在4.28％－4.78％之间，则
信托报酬的计算方法为：信托资金祝ǖ蹦晷磐凶式鹗找媛剩?.28％）；如信托资金年
收益率低于4.28％，则信托报酬的计算方法为：信托资金 0；
公司于2004年12月27日收回10000万元信托资金，取得471.82万元信托利益。
4.其他重大合同
（1）公司与信息产业电子第十一设计研究院有限公司签订了芯片生产线改造项目
总承包合同，合同总标的为2135万元人民币，合同正在履行中，项目将在2005年上半年
完成。
（2）公司与韩国Radiiontech公司签订了生产线工艺设备采购合同，合同总价为3
41万美元，现70%的设备已完成交货，预计合同将在2005年上半年完成。
五.报告期内持股5％以上的股东没有在指定的报纸或网站上披露承诺事项。
六.会计师事务所情况
公司从1998年起聘请安永大华会计师事务所有限公司（原大华会计师事务所）担任
公司审计工作，2004年应付年度审计费用共计45万元。
公司已经于2004年3月30日召开的2003年年度股东大会上通过了续聘安永大华会计
师事务所担任公司2004年度审计工作的议案。
2004年公司签字会计师轮换事项：根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定
期轮换的规定》，公司原签字注册会计师徐逸星女士不再签署公司年度审计报告，安永
大华会计师事务所孟冬先生担任公司年度审计报告签字注册会计师。
七.报告期内公司董事及高级管理人员没有受监管部门处罚或令其改正的情况
第十节 财务报告
一.审计报告
本公司财务报表经安永大华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师袁勇敏、孟
冬审计并出具了安永大华业字（2005）第488号无保留意见的审计报告。（审计报告附
后）
二.会计报表（附后）
三.会计报表附注（附后）
第十一节 备查文件目录
一.载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。
二.载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的
原稿。
上海贝岭股份有限公司
董事长：方培琦
二零零五年四月九日
审计报告
安永大华业字(2005)第488号
公司全体股东：
我们审计了后附的公司（以下简称贵公司）2004年12月31日资产负债表和合并资产
负债表、2004年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2004年度现金流量
表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在
实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成
果和现金流量。
安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师
袁勇敏
孟冬
中国上海 2005年4月6日
资产负债表
单位：人民币元
项目 合并
期末数
流动资产：
货币资金 749,435,345.84
短期投资 18,503,964.33
应收票据 8,794,554.99
应收股利
应收利息
应收账款 114,965,616.33
其他应收款 54,264,792.45
预付账款 2,479,744.79
应收补贴款
存货 92,132,844.39
待摊费用 1,448,445.15
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,042,025,308.27
长期投资：
长期股权投资 852,617,947.38
长期债权投资
长期投资合计 852,617,947.38
其中：合并价差 1,803,009.97
固定资产：
固定资产原价 686,282,387.44
减：累计折旧 563,151,548.88
固定资产净值 123,130,838.56
减：固定资产减值准备
固定资产净额 123,130,838.56
工程物资
在建工程 46,438,900.31
固定资产清理
固定资产合计 169,569,738.87
无形资产及其他资产：
无形资产 26,092,582.93
长期待摊费用 4,224,031.60
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 30,316,614.53
递延税项：
递延税款借项
资产总计 2,094,529,609.05
流动负债：
短期借款 19,223,009.25
应付票据 1,396,496.82
应付账款 199,281,588.24
预收账款 2,523,494.25
应付工资 4,691,487.01
应付福利费 1,821,540.99
应付股利
应交税金 2,840,724.93
其他应交款
其他应付款 5,685,016.87
预提费用 403,258.67
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 237,866,617.03
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 99,600,000.00
其他长期负债
长期负债合计 99,600,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 337,466,617.03
少数股东权益 1,750,000.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 612,552,521.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 612,552,521.00
资本公积 705,820,632.30
盈余公积 118,079,549.01
其中：法定公益金 37,928,005.23
未分配利润 318,860,289.71
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 1,755,312,992.02
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,094,529,609.05
项目 合并
期初数
流动资产：
货币资金 904,801,641.95
短期投资 22,398,314.52
应收票据 18,728,683.91
应收股利
应收利息
应收账款 149,337,860.61
其他应收款 142,590,170.48
预付账款 3,813,767.12
应收补贴款
存货 79,666,996.40
待摊费用 92,687.56
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,321,430,122.55
长期投资：
长期股权投资 523,459,932.02
长期债权投资 9,036.00
长期投资合计 523,468,968.02
其中：合并价差 2,176,046.45
固定资产：
固定资产原价 677,688,035.59
减：累计折旧 550,755,364.67
固定资产净值 126,932,670.92
减：固定资产减值准备
固定资产净额 126,932,670.92
工程物资
在建工程 51,329,699.38
固定资产清理
固定资产合计 178,262,370.30
无形资产及其他资产：
无形资产 26,658,887.77
长期待摊费用 7,494,141.55
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 34,153,029.32
递延税项：
递延税款借项
资产总计 2,057,314,490.19
流动负债：
短期借款 27,095,708.40
应付票据 4,648,893.79
应付账款 146,289,907.95
预收账款 5,475,867.47
应付工资 6,212,456.66
应付福利费 5,122,134.75
应付股利
应交税金 4,036,566.16
其他应交款 6,507.35
其他应付款 14,996,379.44
预提费用 1,826,422.19
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 215,710,844.16
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 99,600,000.00
其他长期负债
长期负债合计 99,600,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 315,310,844.16
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 612,552,521.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 612,552,521.00
资本公积 705,820,632.30
盈余公积 111,102,273.99
其中：法定公益金 35,731,156.63
未分配利润 312,528,218.74
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 1,742,003,646.03
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,057,314,490.19
项目 母公司
期末数
流动资产：
货币资金 733,643,201.99
短期投资 18,503,964.33
应收票据 7,867,872.07
应收股利
应收利息
应收账款 51,393,067.99
其他应收款 54,843,126.69
预付账款 2,221,919.67
应收补贴款
存货 74,213,798.98
待摊费用 1,399,093.15
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 944,086,044.87
长期投资：
长期股权投资 875,148,108.45
长期债权投资
长期投资合计 875,148,108.45
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 685,008,621.60
减：累计折旧 562,679,604.90
固定资产净值 122,329,016.70
减：固定资产减值准备
固定资产净额 122,329,016.70
工程物资
在建工程 49,739,767.91
固定资产清理
固定资产合计 172,068,784.61
无形资产及其他资产：
无形资产 25,142,653.59
长期待摊费用 3,658,437.76
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 28,801,091.35
递延税项：
递延税款借项
资产总计 2,020,104,029.28
流动负债：
短期借款
应付票据 1,396,496.82
应付账款 146,900,665.58
预收账款 2,506,288.42
应付工资 4,759,532.89
应付福利费 587,733.44
应付股利
应交税金 2,578,297.18
其他应交款
其他应付款 6,187,406.81
预提费用 274,616.12
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 165,191,037.26
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 99,600,000.00
其他长期负债
长期负债合计 99,600,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 264,791,037.26
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 612,552,521.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 612,552,521.00
资本公积 705,820,632.30
盈余公积 113,784,015.69
其中：法定公益金 37,928,005.23
未分配利润 323,155,823.03
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 1,755,312,992.02
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,020,104,029.28
项目 母公司
期初数
流动资产：
货币资金 888,291,721.81
短期投资 22,398,314.52
应收票据 18,728,683.91
应收股利
应收利息
应收账款 70,632,644.05
其他应收款 142,254,559.65
预付账款 3,739,372.73
应收补贴款
存货 63,250,705.98
待摊费用 92,687.56
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,209,388,690.21
长期投资：
长期股权投资 541,102,316.85
长期债权投资 9,036.00
长期投资合计 541,111,352.85
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 676,731,107.40
减：累计折旧 550,380,857.55
固定资产净值 126,350,249.85
减：固定资产减值准备
固定资产净额 126,350,249.85
工程物资
在建工程 51,329,699.38
固定资产清理
固定资产合计 177,679,949.23
无形资产及其他资产：
无形资产 26,638,771.26
长期待摊费用 7,372,067.68
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 34,010,838.94
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,962,190,831.23
流动负债：
短期借款
应付票据 4,648,893.79
应付账款 87,141,623.92
预收账款 5,127,089.88
应付工资 6,205,541.68
应付福利费 3,752,277.71
应付股利
应交税金 3,326,818.61
其他应交款 6,507.35
其他应付款 8,577,246.09
预提费用 1,801,186.17
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 120,587,185.20
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 99,600,000.00
其他长期负债
长期负债合计 99,600,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 220,187,185.20
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 612,552,521.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 612,552,521.00
资本公积 705,820,632.30
盈余公积 107,193,469.89
其中：法定公益金 35,731,156.63
未分配利润 316,437,022.84
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 1,742,003,646.03
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,962,190,831.23
利润及利润分配表
单位：人民币元
项目 合并
本期数
一、主营业务收入 737,232,425.53
减：主营业务成本 653,522,696.00
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 83,709,729.53
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 4,509,674.83
减:营业费用 11,736,227.08
管理费用 58,795,286.72
财务费用 -4,591,290.28
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 22,279,180.84
加：投资收益（损失以“-”号填列） 19,694,196.78
补贴收入 14,766,783.87
营业外收入 382,784.12
减：营业外支出 8,168,985.48
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,953,960.13
减：所得税 4,939,642.25
减：少数股东损益
五、净利润（亏损以“-”号填列） 44,014,317.88
加：年初未分配利润 312,528,218.74
其他转入
六、可供分配的利润 356,542,536.62
减：提取法定盈余公积 4,780,426.42
提取法定公益金 2,196,848.60
提取职工奖励及福利基金 77,345.84
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 349,487,915.76
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 30,627,626.05
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润 318,860,289.71
补充材料：
出售、处置部门或被投资单位所得收益 10,298,518.64
自然灾害发生的损失
会计政策变更增加（或减少）利润总额
会计估计变更增加（或减少）利润总额
债务重组损失
其它
项目 合并
上年同期数
一、主营业务收入 758,769,296.53
减：主营业务成本 643,788,537.72
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 114,980,758.81
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 1,104,981.06
减:营业费用 12,754,471.63
管理费用 71,018,762.94
财务费用 -6,767,199.05
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 39,079,704.35
加：投资收益（损失以“-”号填列） 23,335,589.67
补贴收入 9,206,231.69
营业外收入 1,188,154.41
减：营业外支出 4,274,348.19
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 68,535,331.93
减：所得税 6,838,258.84
减：少数股东损益
五、净利润（亏损以“-”号填列） 61,697,073.09
加：年初未分配利润 277,084,399.97
其他转入 18,034,114.11
六、可供分配的利润 356,815,587.17
减：提取法定盈余公积 7,002,405.14
提取法定公益金 3,068,313.78
提取职工奖励及福利基金 330,797.51
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 346,414,070.74
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 33,885,852.00
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润 312,528,218.74
补充材料：
出售、处置部门或被投资单位所得收益 17,843,771.70
自然灾害发生的损失
会计政策变更增加（或减少）利润总额
会计估计变更增加（或减少）利润总额
债务重组损失
其它
项目 母公司
本期数
一、主营业务收入 300,582,773.40
减：主营业务成本 228,915,278.91
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 71,667,494.49
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 4,398,053.41
减:营业费用 7,196,064.53
管理费用 55,296,385.54
财务费用 -5,586,731.54
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 19,159,829.37
加：投资收益（损失以“-”号填列） 22,414,814.83
补贴收入 14,615,058.87
营业外收入 365,583.28
减：营业外支出 8,167,726.03
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,387,560.32
减：所得税 4,450,588.28
减：少数股东损益
五、净利润（亏损以“-”号填列） 43,936,972.04
加：年初未分配利润 316,437,022.84
其他转入
六、可供分配的利润 360,373,994.88
减：提取法定盈余公积 4,393,697.20
提取法定公益金 2,196,848.60
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 353,783,449.08
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 30,627,626.05
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润 323,155,823.03
补充材料：
出售、处置部门或被投资单位所得收益 10,298,518.64
自然灾害发生的损失
会计政策变更增加（或减少）利润总额
会计估计变更增加（或减少）利润总额
债务重组损失
其它
项目 母公司
上年同期数
一、主营业务收入 269,878,163.71
减：主营业务成本 212,903,596.61
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 56,974,567.10
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 934,496.40
减:营业费用 7,602,785.46
管理费用 55,679,668.84
财务费用 -7,357,677.92
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,984,287.12
加：投资收益（损失以“-”号填列） 57,445,380.59
补贴收入 8,967,041.69
营业外收入 1,188,151.38
减：营业外支出 4,228,240.63
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 65,356,620.15
减：所得税 3,990,344.57
减：少数股东损益
五、净利润（亏损以“-”号填列） 61,366,275.58
加：年初未分配利润 298,161,540.60
其他转入
六、可供分配的利润 359,527,816.18
减：提取法定盈余公积 6,136,627.56
提取法定公益金 3,068,313.78
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 350,322,874.84
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 33,885,852.00
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润 316,437,022.84
补充材料：
出售、处置部门或被投资单位所得收益 17,843,771.70
自然灾害发生的损失
会计政策变更增加（或减少）利润总额
会计估计变更增加（或减少）利润总额
债务重组损失
其它
现金流量表
单位：人民币元
项目 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 846,751,429.25
收到的税费返还 14,854,248.87
收到的其他与经营活动有关的现金 7,974,058.05
现金流入小计 869,579,736.17
购买商品、接受劳务支付的现金 647,129,982.27
支付给职工以及为职工支付的现金 74,635,468.19
支付的各项税费 33,866,648.81
支付的其他与经营活动有关的现金 42,983,842.23
现金流出小计 798,615,941.50
经营活动产生的现金流量净额 70,963,794.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 301,017,143.51
取得投资收益所收到的现金 7,968,419.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 210,558.16
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 309,196,121.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 305,720,916.78
投资所支付的现金 150,898,570.87
支付的其他与投资活动有关的现金 48,900,000.00
现金流出小计 505,519,487.65
投资活动产生的现金流量净额 -196,323,366.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,750,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 1,750,000.00
偿还债务所支付的现金 7,872,699.15
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,979,096.86
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 31,851,796.01
筹资活动产生的现金流量净额 -30,101,796.01
四、汇率变动对现金的影响 95,071.88
五、现金及现金等价物净增加额 -155,366,296.11
补充材料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润(亏损以“-”号填列) 44,014,317.88
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -7,758,671.45
固定资产折旧 27,584,830.74
无形资产摊销 1,529,941.11
长期待摊费用摊销 7,019,752.76
待摊费用的减少(减:增加) -1,355,757.59
预提费用的增加(减:减少) -1,562,689.63
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 2,189,307.10
固定资产报废损失
财务费用 494,682.93
投资损失(减:收益) -19,694,196.78
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -1,925,879.90
经营性应收项目的减少(减:增加) 36,606,090.20
经营性应付项目的增加(减:减少) -16,177,932.70
其他
经营活动产生的现金流量净额 70,963,794.67
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 749,435,345.84
减：现金的期初余额 904,801,641.95
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -155,366,296.11
项目 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 385,552,374.21
收到的税费返还 14,615,058.87
收到的其他与经营活动有关的现金 7,845,320.15
现金流入小计 408,012,753.23
购买商品、接受劳务支付的现金 204,377,619.79
支付给职工以及为职工支付的现金 69,817,022.21
支付的各项税费 32,257,035.68
支付的其他与经营活动有关的现金 32,965,057.04
现金流出小计 339,416,734.72
经营活动产生的现金流量净额 68,596,018.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 301,017,143.51
取得投资收益所收到的现金 9,050,261.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 169,997.86
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 310,237,402.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 307,067,836.34
投资所支付的现金 154,148,570.87
支付的其他与投资活动有关的现金 48,900,000.00
现金流出小计 510,116,407.21
投资活动产生的现金流量净额 -199,879,004.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,392,577.30
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 23,392,577.30
筹资活动产生的现金流量净额 -23,392,577.30
四、汇率变动对现金的影响 27,043.67
五、现金及现金等价物净增加额 -154,648,519.82
补充材料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润(亏损以“-”号填列) 43,936,972.04
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -7,369,647.91
固定资产折旧 27,410,638.81
无形资产摊销 1,496,117.67
长期待摊费用摊销 6,895,175.79
待摊费用的减少(减:增加) -1,306,405.59
预提费用的增加(减:减少) -1,526,570.05
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 2,178,126.72
固定资产报废损失
财务费用 -22,808.42
投资损失(减:收益) -22,414,814.83
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -1,167,132.06
经营性应收项目的减少(减:增加) 23,747,252.53
经营性应付项目的增加(减:减少) -3,260,886.19
其他
经营活动产生的现金流量净额 68,596,018.51
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 733,643,201.99
减：现金的期初余额 888,291,721.81
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -154,648,519.82
公司2004年度会计报表附注
一、公司基本情况
1.公司历史沿革
公司[以下简称“本公司”]是经上海市人民政府以沪府[1998]24号文《关于同意上
海贝岭微电子制造有限公司变更为公司的批复》批准，由上海仪电控股(集团)公司和上
海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委员会以“证监发字(19
98)217号”文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司。1998年9月12日由国家
工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，注册号为企股沪总字第000289号。现公司法
定代表人为方培琦。
本公司原注册资本为人民币334,180,000.00元，于1999年6月29日1998年度股东大
会决议通过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司(
1999)101号文核准，以公司1998年末总股本334,180,000股为基数，向全体股东每10股
转增3股，共计转增股本100,254,000股，变更后公司的注册资本为人民币434,434,000
.00元。
1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更公司国家股持股单位有关问题
的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的本公司38.45%国家股股权划拨给上海华
虹（集团）有限公司。华虹集团成为本公司的第一大股东。
2002年4月10日，公司2002年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以公
司2001年末股本总额人民币434,434,000.00元为基数，向全体股东按每10股转增3股，
共转增股本人民币130,330,200.00元，变更后公司注册资本为人民币564,764,200.00元
。
公司经2003年度股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81
号文核准，以2002年12月31日之总股本564,764,200股为基数，以10：2.307的比例进行
配售，共计配售股份为47,788,321股，2003年8月配售后公司的注册资本变更为人民币
612,552,521.00元。业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字（2003）
第 955 号验资报告验证。
2.本公司所属行业性质和业务范围
本公司公司所处行业为微电子行业；
本公司经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设
计制造、技术服务与咨询；销售自产产品；电子专用设备及仪器的设计制造。
3.主要产品或提供的劳务
本公司的主要产品包括通讯类大规模集成CLSI电路，消费类电路（包括电子电度表
电路、音频视频遥控类电路、金卡电路、电话机电路等），提供的劳务包括硅片加工及
技术开发服务。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计准则和会计制度
本公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。
2.会计年度
本公司会计年度自公历1月1日至12月31日。
3.记帐本位币
本公司记帐本位币为人民币。
4.记帐基础及记价原则
本公司以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。
5.外币业务核算方法
会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(
中间价)及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币
余额按月末市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定
资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生
的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。
6.现金等价物的确定标准
本公司持有的期限短（三个月内）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变
动风险很小的投资，确认为现金等价物。本公司本期无现金等价物。
7.短期投资核算方法
（1）短期投资计价及其收益确认方法
根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实
际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣
告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入帐。短期证券投资持
有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按
所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。
（2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法
短期投资在中期期末或年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为
跌价准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当
期损益。
8.应收款项坏帐损失核算方法
（1）坏帐的确认标准
①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收帐款；②
因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收帐款。
以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏帐转销。
（2）坏帐损失核算方法：采用备抵法。
坏帐准备的计提范围为应收帐款及其他应收款，公司按照帐龄分析法计提坏帐准备
，具体方法为：帐龄一年以内的，不计提坏帐准备；帐龄一至二年的，按其余额的15%
计提；帐龄二至三年的，按其余额的30%计提；帐龄三年以上及帐龄虽在三年之内但预
计不可收回之应收款项，按其余额的100%计提。
9.存货核算方法
（1）本公司存货的分类
存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售
仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等
。本公司存货分类为：原材料、低值易耗品、备品备件、在产品、自制半成品、委外加
工半成品、产成品、库存商品；
（2）取得存货入帐价值的确定方法
各种存货按取得时的实际成本记帐；
（3）发出存货的计价方法
存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价；
（4）低值易耗品和备品备件的摊销方法
备品备件、低值易耗品于领用时采用一次摊销法；
（5）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制；
（6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法
本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈
旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存
货类别计量成本与可变现净值。
存货可变现净值按企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销
售所必需的估计费用后的价值确定。
10.长期投资核算方法
（1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权
投资。长期股权投资按初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。
本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本
法核算；本公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用
权益法核算。
（2）股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算时，其
取得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差
额，并按10年平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占
份额之间的差额，如相应的投资是在2002年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资
差额，并按10年平均摊销计入损益；如相应的投资是在2003年或其以后年度发生的，则
计入资本公积。2004年及以后年度内对被投资企业的追加投资所形成的股权投资差额，
如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同，则首先抵减初次投资所形成的股权
投资差额（或其所形成的资本公积准备项目）的余额，对于追加投资所形成的股权投资
差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额的差额，再按照上述原则处理。
（3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支
付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债
券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐，并按权
责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。
（4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按
直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。
（5）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。
采用逐项计提的方法。本公司对被投资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情
况变化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面价值，按可收回金额低于长期投资
账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备的计提和冲回额通常计入
当年度损益，但2004年及以后年度内针对以权益法核算的长期股权投资所计提的长期投
资减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的，则依据财政部“关于执
行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（四）”（财会[2004]3号）的规定
，首先全部或者部分转销股权投资差额（或其所形成的资本公积准备项目）的余额，在
此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提额。
11.固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产标准为：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商
品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体
标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产
、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000元以上，并且使用期超过2年的
，不属于生产、经营主要设备的物品。
（2）固定资产分类为：房屋及建筑物、动力设施、专用电子设备、运输设备和其
他设备。
（3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确
定的价值入帐。
固定资产减值准备按单项资产计提；每年末/中期报告期终了，对固定资产逐项进
行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低
于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。
（4）固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年
限扣除残值（原值的10%）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下：
资产类别 估计的经济使用年限 ?
房屋及建筑物 20/30年
动力设施 10年
专用电子设备 4/5年
运输设备 5年
其他设备 5/10年
资产类别 年折旧率
房屋及建筑物 4.5/3%
动力设施 9%
专用电子设备 22.5/18%
运输设备 18%
其他设备 18/9%
资产类别 预计残值?
房屋及建筑物 10%
动力设施 10%
专用电子设备 10%
运输设备 10%
其他设备 10%
对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计
使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，
考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的帐面价值，以及尚
可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以
恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的帐面价
值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
12.在建工程核算方法
在建工程按实际发生的支出入帐，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本
确认为固定资产。在建工程减值准备按单项资产计提，每年末/中期报告期终了，对在
建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计
入当期损益。
13.借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发
生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计
入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定
可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差
额，计入发生当期的损益。
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款
费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生
的借款费用于发生当期确认为费用。
因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之
前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的
金额较小，于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数
和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实
际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
14.无形资产计价及摊销方法
（1）无形资产的计价
无形资产按购入时实际支付的价款计价。
（2）无形资产的摊销方法和摊销年限
自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中
的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长
不超过10年)。
（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法
于每年年末或中期报告期终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的
能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形
资产减值准备按单项项目计提。
15.长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用按照各项目受益期平均摊销。
公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的
当月一次计入开始生产经营当月的损益。
16.非货币性交易中换入资产的计价方法
各项资产涉及非货币性交易的，以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，
加上所支付的补价（或减去所收到的补价并加上所确认的收益）作为换入资产的入账价
值。如果同时换入多项资产，则按换入各项资产的公允价值与换入资产公允价值总额的
比例，对换出资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行分配，以确定各项换入资产
的入账价值。
17.收入确认原则
（1）销售商品
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施管
理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相关的收入和成本能够
可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时
，确认劳务收入。
如劳务的开始和完成分属不同的会计年度按完工百分比法，在劳务合同的总收入、
劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成
劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或
协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关的
经济利益能够流入公司,②收入的金额能够可靠地计量。
18.所得税的会计处理方法
本公司所得税会计处理采用应付税款法。
19.主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明
本公司2004年度会计政策和会计估计未变更。
20.合并会计报表编制方法
合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11号《关
于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范
围请示的复函》等文件的规定，以本公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报
表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司间的重大内部交
易和资金往来均相互抵销。
根据《企业会计制度》规定，合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业
的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司对合营企业的投资比例进行
合并。合并时，对本公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵销，但不抵
销内部未实现的亏损。
三、税项
本公司适用的税种与税率如下：
税种 税率
所得税 15%
增值税 17%
营业税 5%
河道工程维检费 5‰
税种 计税基数
所得税 应纳税所得额
增值税 按销项税额扣除当期允许
抵扣的进项税额后的差额
营业税 应税营业额
河道工程维检费 应纳营业税额、增值税额
根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知
》（财税[2002]70号）的规定：集成电路产品自2002年1月1日起至2010年末前按法定1
7%增值税税率征收增值税，对实际税负超过3%部分即征即退。根据国家发改委发布的公
告，2005年4月1日起停止执行境内生产的集成电路产品内销增值税超过一定税负部分即
征即退政策。
本公司系注册于上海市漕河泾新兴技术开发区的高新技术企业，2004年的所得税税
率为15%；
上海虹日国际电子有限公司系注册于浦东新区之外商投资企业，适用所得税税率为
15%。
四、控股子公司及合营企业
1.公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范围：
被投资单位全称 主营业务
上海虹日国际电子有限公司 电子产品的仓储
及相关国际贸易
香港海华有限公司 进出口贸易
上海阿法迪智能标签系统技 智能标签系统技
术有限公司 术开发
被投资单位全称 注册资本
上海虹日国际电子有限公司 USD500万
香港海华有限公司 USD20万
上海阿法迪智能标签系统技 RMB500万
术有限公司
被投资单位全称 本公司投资额
上海虹日国际电子有限公司 12,664,269
香港海华有限公司 1,655,420
上海阿法迪智能标签系统技 3,250,000
术有限公司
本公司
被投资单位全称
持股比例
上海虹日国际电子有限公司 25.5%
香港海华有限公司 100%
上海阿法迪智能标签系统技 65%
术有限公司
是否
被投资单位全称
合并
上海虹日国际电子有限公司 是
香港海华有限公司 是
上海阿法迪智能标签系统技 是
术有限公司
2.本公司本年合并报表范围变更如下：
合并报表范围与2003年度相比，增加了香港海华有限公司（香港海华）和上海阿法
迪智能标签系统技术有限公司（上海阿法迪），上海阿法迪成立于2004年9月。
由于香港海华2003年度的收入、资产和权益均较小，因此本公司于2003年度未将其
纳入合并报表。本公司于2004年度将香港海华包括于合并会计报表中，相应的调整了合
并报表的2003年度的同期比较数。
3.比例合并情况说明
本公司持有上海虹日国际电子有限公司（上海虹日）的25.50%股权，根据该公司章
程中的有关规定，以及实际经营活动的控制情况，本公司对其共同控制，故采用比例合
并方法将其2004年12月31日的资产负债表及2004年度利润表和现金流量表按比例包括在
本公司合并报表内。
4.合并会计报表中包含的合营企业的资产、负债及收入和成本情况如下：
项目 2004年度
资产 92,012,166.41
负债 74,582,845.99
收入 428,087,279.14
成本 417,695,276.95
项目 2003年度
资产 114,396,770.56
负债 98,464,981.37
收入 492,708,155.36
成本 434,916,835.92
五、合并会计报表主要项目注释
1.货币资金
2004-12-31
项目 原币
现 金
银行存款-美元 3,355,849.38
银行存款-日元 8,129,597.37
银行存款-欧元 19.99
银行存款-人民币
银行存款-港元 1,667.45
其他货币资金-美元 101,419.03
其他货币资金-欧元 13,795.70
其他货币资金-人民币
其他货币资金-人民币
合计
2004-12-31
项目 汇率
现 金
银行存款-美元 8.2765
银行存款-日元 0.0797
银行存款-欧元 11.2627
银行存款-人民币
银行存款-港元 1.0637
其他货币资金-美元 8.2765
其他货币资金-欧元 11.2627
其他货币资金-人民币
其他货币资金-人民币
合计
2004-12-31
项目 本位币
现 金 53,664.87
银行存款-美元 27,774,687.40
银行存款-日元 647,937.04
银行存款-欧元 225.14
银行存款-人民币 711,663,521.04
银行存款-港元 1,773.67
其他货币资金-美元 839,394.60
其他货币资金-欧元 155,376.83
其他货币资金-人民币 57,198,765.25
其他货币资金-人民币 8,298,765.25
合计 749,435,345.84
2003-12-31
项目 原币
现 金
银行存款-美元 18,426,920.79
银行存款-日元 3,150,107.56
银行存款-欧元 26.90
银行存款-人民币
银行存款-港元 30,050.21
其他货币资金-美元 101,419.03
其他货币资金-欧元 13,771.30
其他货币资金-人民币
其他货币资金-人民币
合计
2003-12-31
汇率
项目
现 金 8.2767
银行存款-美元 0.077263
银行存款-日元 10.3383
银行存款-欧元
银行存款-人民币 1.0657
银行存款-港元 8.2767
其他货币资金-美元 10.3383
其他货币资金-欧元
其他货币资金-人民币
其他货币资金-人民币
合计
2003-12-31
项目 本位币
现 金 102,271.88
银行存款-美元 152,521,614.68
银行存款-日元 243,386.76
银行存款-欧元 278.10
银行存款-人民币 694,148,077.97
银行存款-港元 32,024.51
其他货币资金-美元 839,523.27
其他货币资金-欧元 142,371.69
其他货币资金-人民币 56,772,093.09
其他货币资金-人民币 56,772,093.09
合计 904,801,641.95
2.短期投资
投资金额
项目 2003-12-31
一、股权投资 11,398,314.52
其中：股票投资 11,398,314.52
二、债券投资 10,000,000.00
其中：国债投资 10,000,000.00
其他债券
三、其他投资 1,000,000.00
合计 22,398,314.52
投资金额
项目 本期增加
一、股权投资 13,299,830.42
其中：股票投资 13,299,830.42
二、债券投资 689,000.00
其中：国债投资
其他债券 689,000.00
三、其他投资 135,029,740.45
合计 149,018,570.87
投资金额
项目 本期减少
一、股权投资 14,869,536.07
其中：股票投资 14,869,536.07
二、债券投资 10,000,000.00
其中：国债投资 10,000,000.00
其他债券
三、其他投资 127,001,582.42
合计 151,871,118.49
投资金额
项目 2004-12-31
一、股权投资 9,828,608.87
其中：股票投资 9,828,608.87
二、债券投资 689,000.00
其中：国债投资
其他债券 689,000.00
三、其他投资 9,028,158.03
合计 19,545,766.90
投资金额
项目 年末市价
一、股权投资 8,786,806.30
其中：股票投资 8,786,806.30
二、债券投资 699,884.60
其中：国债投资
其他债券 699,884.60
三、其他投资 9,057,390.45
合计 18,544,081.35
跌价准备
项目 2003-12-31 本期增加
股票投资 - 1,041,802.57
因资产价值 其他原因转出数 2004-12-31
项目 回升转回数
- - 1,041,802.57
股票投资
注：期末市价来自于上海证券交易所和深圳证券交易所2004年12月31日的收盘价。
公司投资变现无重大限制。
3.应收票据
票据种类 2004-12-31
商业承兑汇票 5,038,513.86
银行承兑汇票 3,756,041.13
合计 8,794,554.99
票据种类 2003-12-31
商业承兑汇票 2,295,000.00
银行承兑汇票 16,433,683.91
合计 18,728,683.91
本公司年末应收票据无质押或贴现情况。
年末应收票据中应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项为人民
币4,491,490.07元，其明细资料在本附注七中披露。
4.应收帐款
2004-12-31
账龄 金额
1年以内 114,410,793.85
1－2年 1,783,889.76
2－3年 433,785.80
3年以上 4,473,515.12
合计 121,101,984.53
2004-12-31
账龄 比例
1年以内 94.48%
1－2年 1.47%
2－3年 0.36%
3年以上 3.69%
合计 100.00%
2004-12-31
账龄 坏账准备
1年以内 327,227.48
1－2年 956,764.25
2－3年 378,861.35
3年以上 4,473,515.12
合计 6,136,368.20
2003-12-31
账龄 金额
1年以内 149,264,781.38
1－2年 926,795.11
2－3年 843,031.50
3年以上 9,463,936.07
合计 160,498,544.06
2003-12-31
账龄 比例
1年以内 93.00%
1－2年 0.58%
2－3年 0.53%
3年以上 5.90%
合计 100%
2003-12-31
账龄 坏账准备
1年以内 640,579.71
1－2年 641,558.22
2－3年 414,609.45
3年以上 9,463,936.07
合计 11,160,683.45
本帐户期末余额中持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项为人民币1
2,563,268.21元，其明细资料在本附注七中披露。本帐户期末余额中已经作为银行借款
质押的应收帐款余额为人民币1,530.00万元。
本公司帐龄在1年以内应收帐款一般均处于信用期以内，坏帐的可能性较小，因此
未计提坏帐准备。
本公司3年以上的应收帐款回收可能性较小，因此按照帐龄分析全额计提坏帐准备
。
本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币52,864,801.55元，占
应收帐款总额的比例为43.65%。
本公司本年经第二届第十次董事会决议通过，核销无法收回的应收账款为人民币5
,324,399.00元。
5.其他应收款
2004-12-31
账龄 金额
1年以内 12,382,019.46
1－2年 49,056,587.46
2－3年 50,364.25
3年以上 768,906.77
合计 62,257,877.94
2004-12-31
账龄 比例
1年以内 19.89%
1－2年 78.80%
2－3年 0.08%
3年以上 1.23%
合计 100.00%
2004-12-31
账龄 坏账准备
1年以内 -
1－2年 7,358,488.12
2－3年 15,109.28
3年以上 619,488.09
合计 7,993,085.49
2003-12-31
账龄 金额
1年以内 142,198,032.25
1－2年 193,437.37
2－3年 65,955.74
3年以上 752,009.03
合计 143,209,434.39
2003-12-31
账龄 比例
1年以内 99.29%
1－2年 0.14%
2－3年 0.05%
3年以上 0.53%
合计 100.00%
2003-12-31
账龄 坏账准备
1年以内 -
1－2年 9,320.64
2－3年 2,906.92
3年以上 607,036.35
合计 619,263.91
本帐户期末余额中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况：
客户名称 2004-12-31
证券交易结算资金 48,900,000.00
张江项目关税保证金 3,704,372.39
上海华虹NEC电子有限公司 3,863,837.49
HDTV项目 1,922,081.49
Lanmax international Limited 2,100,712.01
客户名称 原因
证券交易结算资金 注1
张江项目关税保证金 未结算
上海华虹NEC电子有限公司 代垫款
HDTV项目 代垫款
Lanmax international Limited 应收股权转让款
客户名称 帐龄
证券交易结算资金
张江项目关税保证金 1年以内
上海华虹NEC电子有限公司 1年以内
HDTV项目 1年以内
Lanmax international Limited 1年以内
注1：其他应收款-证券交易结算资金系本公司存于陕西健桥证券股份有限公司（健
桥证券）的证券交易结算资金存款人民币48,900,000.00元。本公司于2003年12月29日
将银行存款人民币50,000,000.00元存于健桥证券漕东支路营业部，截至2004年12月31
日止，该证券交易结算资金账户仍有余额人民币48,900,000.00元未能收回，本公司已
就此事项提起诉讼，详细情况见会计报表附注八。
本公司帐龄在3年以上的其他应收款一般回收较难，根据帐龄计提100%的坏帐准备
。
本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币60,491,003.38元，占
其他应收款总额的比例为97%。
6.预付帐款
2003-12-31
帐龄
金额
1年以内 2,479,744.79
1-2年 -
合计 2,479,744.79
2003-12-31
帐龄
占总额比例
1年以内 100%
1-2年 -
合计 100%
2002-12-31
帐龄
金额
1年以内 3,793,767.12
1-2年 20,000.00
合计 3,813,767.12
2002-12-31
帐龄
占总额比例
1年以内 99.48%
1-2年 0.52%
合计 100%
本帐户年末余额中无持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。
7.存货
存货
类别 2004-12-31
原材料 5,723,180.31
备品备件 13,923,443.44
在产品 21,532,132.04
自制半成品 27,480,662.16
委外加工半成品 2,992,737.93
产成品 25,740,093.81
库存商品 19,934,668.09
合计 117,326,917.78
存货
类别 2003-12-31
原材料 5,437,362.05
备品备件 13,648,925.73
在产品 14,284,176.46
自制半成品 34,379,773.89
委外加工半成品 4,060,930.23
产成品 26,948,603.12
库存商品 16,209,476.08
合计 114,969,247.56
存货跌价准备
类别 2003-12-31
原材料 566,860.88
备品备件 5,815,976.12
在产品 -
自制半成品 14,655,448.69
委外加工半成品 -
产成品 13,050,692.00
库存商品 1,213,273.47
合计 35,302,251.16
存货跌价准备
类别 本期计提
原材料 2,112,296.03
备品备件 481,139.62
在产品 11,701.16
自制半成品 7,070,349.58
委外加工半成品 -
产成品 1,264,535.16
库存商品 727,855.66
合计 4,597,527.63
存货跌价准备
类别 其他原因转出
原材料 1,992,242.63
备品备件 -
在产品 -
自制半成品
委外加工半成品 -
产成品 5,643,113.19
库存商品
合计 14,705,705.40
存货跌价准备
类别 2004-12-31
原材料 686,914.28
备品备件 6,297,115.74
在产品 11,701.16
自制半成品 7,585,099.11
委外加工半成品 -
产成品 8,672,113.97
库存商品 1,941,129.13
合计 25,194,073.39
本公司上述存货期末余额中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、委托加
工等。上述存货期末余额中无作为债务担保的情况。
8.待摊费用
类别 2004-12-31
保险费用 644,155.22
软件维护费用 697,727.39
其他 106,562.54
合计 1,448,445.15
类别 2003-12-31
保险费用 20,874.86
软件维护费用 -
其他 71,812.70
合计 92,687.56
类别 年末结存原因
保险费用 归属于2005年费用
软件维护费用 归属于2005年费用
其他 归属于2005年费用
合计
9.长期投资（合并）
（1）明细项目如下：
项目 2003-12-31
长期股权投资（权益法） 392,878,216.75
其中：对子公司投资 382,950,000.00
对合营企业投资 2,176,046.45
对联营企业投资 7,752,170.30
长期股权投资（成本法） 130,581,715.27
其中：股票投资 7,496,250.00
其他长期股权投资 123,085,465.27
股权投资减值准备 -
长期债权投资 9,036.00
其中：国债投资 -
合计 523,468,968.02
项目 本期增加
长期股权投资（权益法） 3,140,541.05
其中：对子公司投资 -
对合营企业投资 -
对联营企业投资 3,140,541.05
长期股权投资（成本法） 709,340,510.79-
其中：股票投资 -
其他长期股权投资 712,080,000.00 -
股权投资减值准备 (2,739,489.21) -
长期债权投资 -
其中：国债投资 -
合计 712,481,051.84
项目 本期减少
长期股权投资（权益法） 383,323,036.48
其中：对子公司投资 382,950,000.00
对合营企业投资 373,036.48
对联营企业投资 -
长期股权投资（成本法） 839,922,226.06
其中：股票投资 -
其他长期股权投资 835,165,465.27
股权投资减值准备 (2,739,489.21)
长期债权投资 9,036.00
其中：国债投资 -
合计 383,332,072.48
项目 2004-12-31
长期股权投资（权益法） 12,695,721.32
其中：对子公司投资 -
对合营企业投资 1,803,009.97
对联营企业投资 10,892,711.35
长期股权投资（成本法）
其中：股票投资 7,496,250.00
其他长期股权投资
股权投资减值准备
长期债权投资 -
其中：国债投资 -
合计 852,617,947.38
（2）长期股权投资（权益法）
①长期股权投资（权益法）
损益调整额
被投资公司 与公司关系 投资比例
上海新致软件有限公司
(新致软件) 联营企业 20.27%
上海创芯微电子有限公司
(创芯微电子) 子公司 92.75%
合计
损益调整额
被投资公司 初始投资额
上海新致软件有限公司
(新致软件) 4,535,542.86
上海创芯微电子有限公司
(创芯微电子) 382,950,000.00
合计 387,485,542.86
损益调整额
被投资公司 本年增减
上海新致软件有限公司
(新致软件) -
上海创芯微电子有限公司
(创芯微电子) -382,950,000.00
合计 -382,950,000.00
损益调整额
被投资公司 本年增减
上海新致软件有限公司
(新致软件) 1,494,986.77
上海创芯微电子有限公司
(创芯微电子) -
合计 1,494,986.77
损益调整额
被投资公司 累计增减
上海新致软件有限公司
(新致软件) 联营企业 4,152,984.55
上海创芯微电子有限公司
(创芯微电子) -
合计 4,152,984.55
损益调整额
被投资公司 投资准备
上海新致软件有限公司
(新致软件) 797,509.67
上海创芯微电子有限公司
(创芯微电子) -
合计 797,509.679,48
损益调整额
被投资公司 2004-12-31
上海新致软件有限公司
(新致软件) 9,486,037.08
上海创芯微电子有限公司
(创芯微电子) -
合计 6,037.08
本公司本期以上海创芯微电子有限公司的股权投资上海华虹NEC电子有限公司，详
见会计报表附注七、关联方关系及关联交易（三）关联方交易4.其他应披露事项。
本公司投资变现本期无重大限制。
②股权投资差额：
股权投资差额
被投资公司 初始金额
上海虹日 3,730,364.95
新致软件 2,344,457.14
小计 6,074,822.09
股权投资差额
被投资公司 形成原因
上海虹日 溢价购买
新致软件 溢价出资
小计
股权投资差额
被投资公司 摊销期限
上海虹日 10年
新致软件 10年
小计
股权投资差额
被投资公司 本期摊销额
上海虹日 373,036.48
新致软件 234,445.72
小计 607,482.20
股权投资差额
被投资公司 本期转出
上海虹日
新致软件
小计
股权投资差额
被投资公司 摊余金额
上海虹日 1,803,009.97
新致软件 1,406,674.27
小计 3,209,684.24
（3）长期股权投资（成本法）
①股票投资
被投资公司名称 股份类别 股票数量
广东风华高新科技股份有限公司 法人股 1,750,000
被投资公司名称 投资比例 投资成本
广东风华高新科技股份有限公司 0.33% 7,496,250.00
②其他长期股权投资（成本法）
被投资公司名称 投资期限
上海先进半导体制造有限公司
上海长丰智能卡有限公司 1996/05-2015/05
华鑫证券有限责任公司 2001/03-2051/03
杭州中正生物认证技术有限公司 2000/03-2050/03
上海华杰芯片技术服务有限公司 04/2002-04/2022
上海集成电路研发中心有限公司 12/2002-12/2022
上海华虹NEC电子有限公司 注
天水华天科技股份有限公司
合计
被投资公司名称 投资金额
上海先进半导体制造有限公司 76,077,715.27
上海长丰智能卡有限公司 500,000.00
华鑫证券有限责任公司 20,000,000.00
杭州中正生物认证技术有限公司 9,300,000.00
上海华杰芯片技术服务有限公司 6,207,750.00
上海集成电路研发中心有限公司 10,000,000.00
上海华虹NEC电子有限公司 712,080,000.00
天水华天科技股份有限公司 1,000,000.00
合计 835,165,465.27
被投资公司名称 投资比例
上海先进半导体制造有限公司 7.76%
上海长丰智能卡有限公司 0.51%
华鑫证券有限责任公司 2.00%
杭州中正生物认证技术有限公司 19.29%
上海华杰芯片技术服务有限公司 15.00%
上海集成电路研发中心有限公司 8.70%
上海华虹NEC电子有限公司 11.22%
天水华天科技股份有限公司 1.05%
合计
被投资公司名称 减值准备
上海先进半导体制造有限公司
上海长丰智能卡有限公司
华鑫证券有限责任公司
杭州中正生物认证技术有限公司
上海华杰芯片技术服务有限公司 2,739,489.21
上海集成电路研发中心有限公司
上海华虹NEC电子有限公司
天水华天科技股份有限公司 -
合计 2,739,489.21
本公司累计投资期末余额占期末净资产的比例为45.59%。
注：详见会计报表附注七、关联方关系及关联交易（三）关联方交易4.其他应披露
事项。
本公司累计投资期末余额占期末净资产的比例为45.59%。
10.固定资产及累计折旧
固定资产分类 2003-12-31
（1）固定资产原值
房屋及建筑物 42,031,694.02
动力设施 52,749,768.82
专用电子设备 564,281,600.30
运输设备 5,521,618.77
其他设备 13,103,353.68
合计 677,688,035.59
（2）累计折旧
房屋及建筑物 16,067,696.22
动力设施 42,352,212.98
专用电子设备 477,916,535.57
运输设备 4,266,964.79
其他设备 10,151,955.11
合计 550,755,364.67
（3）净值
房屋及建筑物 25,963,997.80
动力设施 10,397,555.84
专用电子设备 86,365,064.73
运输设备 1,254,653.98
其他设备 2,951,398.57
合计 126,932,670.92
固定资产分类 本期增加
（1）固定资产原值
房屋及建筑物 2,322,008.88
动力设施 9,505,310.08
专用电子设备 13,307,045.91
运输设备 461,516.30
其他设备 514,403.91
合计 26,110,285.08
（2）累计折旧
房屋及建筑物 1,585,210.21
动力设施 2,479,650.03
专用电子设备 22,672,630.96
运输设备 458,605.21
其他设备 388,734.33
合计 27,584,830.74
（3）净值
房屋及建筑物
动力设施
专用电子设备
运输设备
其他设备
合计
固定资产分类 本期减少
（1）固定资产原值
房屋及建筑物 -
动力设施 486,971.58
专用电子设备 16,913,975.04
运输设备 93,386.61
其他设备 21,600.00
合计 17,515,933.23
（2）累计折旧
房屋及建筑物 -
动力设施 389,658.51
专用电子设备 14,710,908.86
运输设备 68,639.16
其他设备 19,440.00
合计 15,188,646.53
（3）净值
房屋及建筑物
动力设施
专用电子设备
运输设备
其他设备
合计
固定资产分类 2004-12-31
（1）固定资产原值
房屋及建筑物 44,353,702.90
动力设施 61,768,107.32
专用电子设备 560,674,671.17
运输设备 5,889,748.46
其他设备 13,596,157.59
合计 686,282,387.44
（2）累计折旧
房屋及建筑物 17,652,906.43
动力设施 44,442,204.50
专用电子设备 485,878,257.67
运输设备 4,656,930.84
其他设备 10,521,249.44
合计 563,151,548.88
（3）净值
房屋及建筑物 26,700,796.47
动力设施 17,325,902.82
专用电子设备 74,796,413.50
运输设备 1,232,817.62
其他设备 3,074,908.15
合计 123,130,838.56
（4）固定资产及累计折旧的本期增减变动原因分析：
固定资产原值
2003-12-31 677,688,035.59
本期增加：
在建工程转入 19,146,329.48
购置 6,963,955.60
本期增加小计 26,110,285.08
本期减少：
报废和出售 17,515,933.23
本期减少小计 17,515,933.23
2004-12-31 686,282,387.44
累计折旧
2003-12-31 550,755,364.67
本期增加：
计提 27,584,830.74
小计 27,584,830.74
本期减少：
报废和出售 15,188,646.53
小计 15,188,646.53
2004-12-31 563,151,548.88
（5）期末固定资产的帐面价值中,已提足折旧仍继续使用的固定资产为人民币42,
701,330.08元。
11.在建工程
项目名称 2003-12-31
IC项目 10,543,670.94
数模混合集成 39,353,396.98
电路专用生产厂房
4寸线改造项目 12,274.00
其他 1,420,357.46
合计 51,329,699.38
项目名称 本期增加
IC项目 32,353,553.17
数模混合集成 289,776,603.02
电路专用生产厂房
4寸线改造项目 12,412,229.86
其他 8,896,212.58
合计 343,438,598.63
项目名称 本期转入
固定资产
IC项目 18,730,055.02
数模混合集成 -
电路专用生产厂房
4寸线改造项目 -
其他 416,274.46
合计 19,146,329.48
项目名称 其他减少
IC项目
数模混合集成 329,130,000.00
电路专用生产厂房
4寸线改造项目 -
其他 53,068.22
合计 329,183,068.22
项目名称 2004-12-31
IC项目 24,167,169.09
数模混合集成 -
电路专用生产厂房
4寸线改造项目 12,424,503.86
其他 9,847,227.36
合计 46,438,900.31
项目名称 预算数
人民币万元
IC项目 24,070
数模混合集成 注 24,813
电路专用生产厂房
项目名称 资金来源
IC项目 募股资金
数模混合集成 注 募股资金及自筹
电路专用生产厂房
项目名称 工程投入
占预算总数
IC项目 65%
数模混合集成 注
电路专用生产厂房
注：数模混合集成电路专用生产厂房项目本年减少情况详见会计报表附注七、关联
方关系及关联交易（三）关联方交易4.其他应披露事项。本项目使用募集资金项目人民
币113,588,600.00元。
在建工程本年其他减少数中作为出资投入上海华虹NEC电子有限公司的金额为人民
币329,130,000.00元。
本公司在建工程无利息资本化情况。
12.无形资产
类别 原始金额
土地使用权 23,376,303.00
CLSI许可费 10,031,826.55
计算机软件 985,219.99
合计 34,393,349.54
类别 2003-12-31
土地使用权 20,703,273.66
CLSI许可费 5,935,497.60
计算机软件 20,116.51
合计 26,658,887.77
类别 本期增加
土地使用权 -
CLSI许可费 1,003,182.63
计算机软件 963,636.27
合计 963,636.27
类别 本期摊销
土地使用权 492,935.04
CLSI许可费 5,099,511.58
计算机软件 33,823.44
合计 1,529,941.11
类别 累计摊销
土地使用权 3,165,964.3
CLSI许可费 4,932,314.975年
计算机软件 35,290.65
合计 8,300,766.61
类别 2004-12-31
土地使用权 20,210,338.62
CLSI许可费
计算机软件 949,929.34
合计 26,092,582.93
类别 剩余年限
土地使用权 41年
CLSI许可费
计算机软件 43-59月
合计
上述无形资产取得方式均为购入。
13.长期待摊费用
类别 原始金额
软件维护使用费 11,498,982.61
房屋装修 3,407,716.85
供配电贴费 4,193,171.00
ERP项目 5,922,852.77
其他 30,035.00
筹建期间费用 538,061.94
合计 25,590,820.17
类别 2003-12-31
软件维护使用费 1,696,750.24
房屋装修 1,191,892.18
供配电贴费 2,236,357.95
ERP项目 2,369,141.18
其他 -
筹建期间费用 -
合计 7,494,141.55
类别 本期增加
软件维护使用费 3,181,545.87
房屋装修 -
供配电贴费 -
ERP项目 -
其他 30,035.00
筹建期间费用 538,061.94
合计 3,749,642.81
类别 本期摊销
软件维护使用费 2,909,269.68
房屋装修 687,051.51
供配电贴费 2,236,357.95
ERP项目 1,184,570.52
其他 2,503.10
筹建期间费用 -
合计 7,019,752.76
类别 累计摊销
软件维护使用费 9,529,956.18
房屋装修 2,792,711.48
供配电贴费 4,193,171.00
ERP项目 4,738,282.11
其他 2,503.10
筹建期间费用 -
合计 21,256,623.87
类别 2004-12-31
软件维护使用费 1,969,026.43
房屋装修 504,840.67
供配电贴费 -
ERP项目 1,184,570.66
其他 27,531.90
筹建期间费用 538,061.94
合计 4,224,031.60
类别 剩余年限
软件维护使用费 1-35月
房屋装修 1-14月
供配电贴费 -
ERP项目 12月
其他 -
筹建期间费用
合计
14.短期借款
2004-12-31
借款类别 币种
银行借款
担保 美元
质押注 美元
信用 美元
信用
合计
2004-12-31
借款类别 原币
银行借款
担保 612,000.00
质押注 637,500.00
信用 765,000.00
信用
合计
2004-12-31
借款类别 本位币
银行借款
担保 5,065,218.00
质押注 5,276,268.75
信用 6,331,522.50
信用 2,550,000.00
合计 19,223,009.25
2003-12-31
借款类别 币种
银行借款
担保 美元
质押注
信用 美元
信用
合计
2003-12-31
借款类别 原币
银行借款
担保 612,000.00
质押注
信用 2,040,000.00
信用
合计
2003-12-31
借款类别 本位币
银行借款
担保 5,065,340.40
质押注
信用 16,884,468.00
信用 5,145,900.00
合计 27,095,708.40
注：本公司合营企业-上海虹日于2004年12月31日以应收账款质押取得上述借款。
15.应付票据
票据种类 2004-12-31
商业承兑汇票 1,396,496.82
银行承兑汇票 -
合计 1,396,496.82
票据种类 2003-12-31
商业承兑汇票 4,255,893.79
银行承兑汇票 393,000.00
合计 4,648,893.79
上述应付票据期末余额均将于2005年会计年度内到期。其中无应付给持公司5%（含
5%）以上表决权股份股东的票据。
16.应付帐款
本项目期末中无应付给持公司5％（含5％）以上表决权股份股东的款项，无帐龄超
过3年的大额应付帐款。
17.预收帐款
本项目期末中无预收持公司5％（含5％）以上表决权股份股东的款项。
18.应交税金
税种 2004-12-31
增值税 1,808,247.24
营业税 250.02
所得税 -254,306.18
个人所得税 1,286,533.85
合计 2,840,724.93
税种 2003-12-31
增值税 731,878.48
营业税 16,498.75
所得税 2,300,290.53
个人所得税 987,898.40
合计 4,036,566.16
19.其他应付款
本项目余额中无应付给持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的款项。
20.预提费用
费用类别 2004-12-31
利息费用 74,962.40
研发费 141,200.60
办事处费用 -
ERP项目费用 -
其他 187,095.67
合计 403,258.67
费用类别 2003-12-31
利息费用 25,236.02
研发费 1,217,934.43
办事处费用 101,866.04
ERP项目费用 108,507.94
其他 372,877.76
合计 1,826,422.19
21.专项应付款
类别 2004-12-31 2003-12-31
国家拨入的具有专门用途拨款 注 99,600,000.00 99,600,000.00
注：专项应付款乃为公司收到国债专项资金贴息款。
22.股本：每股面值1元，其股本结构均为人民币普通股A股。
股份类别 2003-12-31
尚未上市流通股份
国有法人股 218,180,881.00
国家股
境内法人持有股份 144,785,680.00
未上市流通股份合计 362,966,561.00
已上市流通股份
人民币普通股 249,585,960.00
已上市流通股份合计 249,585,960.00
股份总数 612,552,521.00
股份类别 比例
尚未上市流通股份
国有法人股 35.62%
国家股
境内法人持有股份 23.64%
未上市流通股份合计 59.26%
已上市流通股份
人民币普通股 40.74%
已上市流通股份合计 40.74%
股份总数 100.00%
股份类别 本年增减变动
尚未上市流通股份
国有法人股 (3,100,000.00)
国家股 3,100,000.00
境内法人持有股份 -
未上市流通股份合计 -
已上市流通股份
人民币普通股 -
已上市流通股份合计 -
股份总数 -
股份类别 2004-12-31
尚未上市流通股份
国有法人股 215,080,881.00
国家股 3,100,000.00
境内法人持有股份 144,785,680.00
未上市流通股份合计 362,966,561.00
已上市流通股份
人民币普通股 249,585,960.00
已上市流通股份合计 249,585,960.00
股份总数 612,552,521.00
股份类别 比例
尚未上市流通股份
国有法人股 35.11%
国家股 0.51%
境内法人持有股份 23.64%
未上市流通股份合计 59.26%
已上市流通股份
人民币普通股 40.74%
已上市流通股份合计 40.74%
股份总数 100.00%
23.资本公积
项目 2003-12-31
股本溢价 704,921,073.0-
股权投资准备 797,509.67
其他资本公积 102,049.63
合计 705,820,632.30
项目 本期增加
股本溢价 -
股权投资准备 -
其他资本公积 -
合计 -
项目
股本溢价
股权投资准备 -
其他资本公积 -
合计 -
项目 2004-12-31
股本溢价 704,921,073.00
股权投资准备 797,509.67
其他资本公积 102,049.63
合计 705,820,632.30
24.盈余公积
项目 2003-12-31
法定盈余公积 75,371,117.36
公益金 35,731,156.63
合计 111,102,273.99
项目 本期增加
法定盈余公积 4,780,426.42-
公益金 2,196,848.60-
合计 6,977,275.02
项目 本期减少
法定盈余公积 80,151,543.78
公益金 37,928,005.23
合计 -
项目 2004-12-31
法定盈余公积
公益金
合计 118,079,549.01
25.未分配利润
项目 2004年度
年初未分配利润额 312,528,218.74
加：当年度合并净利润 44,014,317.88
减：提 取法 定 盈 余 公 积 金 4,780,426.42
提 取 法定 公 益 金 2,196,848.60
提 取 任 意 盈 余 公 积 -
合 营 企业 提 取 奖 励 及 福 利 基 金 77,345.84
减：分 配（ 预分）当 年 度 股 利 30,627,626.05
减：转 作股 本 的 普 通 股 股 利 -
年末未分配利润余额 318,860,289.71
报告期利润预分配情况：根据公司法规定，按当年度的税后利润10%，5%分别提取
法定盈余公积和公益金后，按三届二次董事会有关利润分配预案决议，分配普通股股利
0.04元/股，该预分配方案尚待股东大会决议批准。
上年利润实际分配情况：根据2003年度股东大会会议决议，按上年度的税后利润1
0%，5%分别提取法定盈余公积和公益金后，分配普通股股利0.05元/股。
26.主营业务收入和成本
营业收入
类别 2004年度 2003年度
微电子行业 737,232,425.53 758,769,296.53
其中：
集成电路生产销售 157,642,699.55 171,450,539.97
硅片加工 89,046,240.42 191,315,344.59
微电子贸易 490,543,485.56 396,003,411.97
营业成本
类别 2004年度 2003年度
微电子行业 653,522,696.00 643,788,537.72
其中：
集成电路生产销售 108,624,388.16 125,495,604.83
硅片加工 66,812,249.29 31,979,888.17
微电子贸易 478,086,058.55 386,313,044.72
营业毛利
类别 2004年度 2003年度
微电子行业 83,709,729.53 114,980,758.81
其中：
集成电路生产销售 49,018,311.39 45,954,935.14
硅片加工 2,233,991.13 59,335,456.42
微电子贸易 12,457,427.01 9,690,367.25
本年度本公司向前五名客户的收入总额为人民币301,260,300.00元，占本公司全部
销售收入的比例为40.86%。
27.财务费用
项目 2004年度
利息支出 589,754.81
减：利息收入 7,687,854.57
汇兑损失 1,850,583.91
其他 656,225.57
合计 (4,591,290.28)
项目 2003年度
利息支出 728,935.76
减：利息收入 7,072,156.80
汇兑损失 (801,119.63)
其他 377,141.62
合计 (6,767,199.05)
28.投资收益
项目 2004年度
股票投资收益 4,387,368.48
债权投资收益 12,344.00
其他股权投资收益（成本法） 2,724,487.15
在按权益法核算的
被投资企业的净损益中所占的份额 1,494,986.77
其他投资收益 注1 5,165,265.72
短期投资跌价准备 -1,041,802.57
长期股权投资减值准备 -2,739,489.21
股权投资差额摊销 -607,482.20
股权投资转让损益 注2 10,298,518.64
合计 19,694,196.78
项目 2003年度
股票投资收益 2,345,432.04
债权投资收益 5,985.00
其他股权投资收益（成本法） 113,750.00
在按权益法核算的
被投资企业的净损益中所占的份额 1,285,971.57
其他投资收益 注1
短期投资跌价准备
长期股权投资减值准备
股权投资差额摊销 1,740,679.36
股权投资转让损益 注2 17,843,771.70
合计 23,335,589.67
注1：其中包含信托投资收益4,718,186.36元。本年度本公司与上海国际信托投资
有限公司签订了1亿元人民币的信托投资合同。信托期限自2004年1月9日至2005年1月8
日。2004年12月27日，公司提前终止该信托计划,收回了本金，相关收益人民币4,718,
186.36元计入了"投资收益"。
注2：股权处置收益，系转让上海先进半导体制造有限公司16.98%股权所获得的收
益。
本公司投资收益汇回无重大限制。
29.补贴收入
项目 来源
增值税退税 注1 主管财税
增加值补贴 注2 财政补贴
所得额补贴 注3 财政补贴
合计
项目 2004年度
增值税退税 注1 14,691,813.87
增加值补贴 注2 74,970.00
所得额补贴 注3 -
合计 14,766,783.87
项目 2003年度
增值税退税 注1 8,967,041.69
增加值补贴 注2 133,620.00
所得额补贴 注3 105,570.00
合计 9,206,231.69
注1：根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策
的通知》（财税[2002]70号）的规定：集成电路产品自2002年1月1日起至2010年末前按
法定17%增值税税率征收增值税，对实际税负超过3%部分即征即退。根据国家发改委发
布的公告，2005年4月1日起停止执行境内生产的集成电路产品内销增值税超过一定税负
部分即征即退政策。
注2：上海虹日国际电子有限公司根据浦财经第4614100819号文收到的上海市浦东
新区财政局按照增加值给予的财政补贴，期限自2001年1月1日至2005年12月31日。
注3：上海虹日国际电子有限公司根据浦财经第4614301041号文收到的上海市浦东
新区财政局按照利润总额一定比例给予的财政补贴，期限自2002年1月1日至2005年12月
31日。
30.营业外支出
项目 2004年度
赔偿支出 5,855,950.09
处置固定资产损失 2,295,443.28
罚款及滞纳金 17,592.11
捐赠支出 -
其他 -
合计 8,168,985.48
项目 2003年度
赔偿支出 2,732,565.07
处置固定资产损失 1,492,221.97
罚款及滞纳金 11,577.10
捐赠支出 32,980.00
其他 5,004.05
合计 4,274,348.19
31.收到的其他与经营活动有关的现金
其中价值较大的项目情况如下：
项目名称 本年发生额
利息收入 7,687,854.57
32.支付的其他与经营活动有关的现金支出
其中价值较大的项目情况如下：
项目名称 本年发生额
INTERTEC和解费用 5,855,761.52
海关保证金 3,704,372.39
研发费用 9,707,307.40
保险费 2,540,077.11
六、母公司财务报表主要项目附注
1.应收帐款
2004-12-31
账龄 金额
1年以内 50,511,018.03
1－2年 1,783,889.76
2－3年 433,785.80
3年以上 4,473,515.12
合计 57,202,208.71
2004-12-31
账龄 比例
1年以内 88.30%
1－2年 3.12%
2－3年 0.76%
3年以上 7.82%
合计 100.00%
2004-12-31
账龄 坏账准备
1年以内 -
1－2年 956,764.25
2－3年 378,861.35
3年以上 4,473,515.12
合计 5,809,140.72
2003-12-31
账龄 金额
1年以内 70,146,395.46
1－2年 926,795.11
2－3年 843,031.50
3年以上 9,463,936.07
合计 81,380,158.14
2003-12-31
账龄 比例
1年以内 86.20%
1－2年 1.14%
2－3年 1.04%
3年以上 11.63%
合计 100.00%
2003-12-31
账龄 坏账准备
1年以内 227,410.35
1－2年 641,558.22
2－3年 414,609.45
3年以上 9,463,936.07
合计 10,747,514.09
本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币33,538,353.04元，占
应收帐款总额的比例为58.63%。
2.其他应收款
2004-12-31
账龄 金额
1年以内 13,004,933.85
1－2年 49,019,800.00
2－3年 31,348.80
3年以上 688,743.57
合计 62,744,826.22
2004-12-31
账龄 比例
1年以内 20.73%
1－2年 78.13%
2－3年 0.05%
3年以上 1.09%
合计 100.00%
2004-12-31
账龄 坏账准备
1年以内 -
1－2年 7,352,970.00
2－3年 9,404.64
3年以上 539,324.89
合计 7,901,699.53
2003-12-31
账龄 金额
1年以内 141,879,670.16
1－2年 174,101.05
2－3年 65,955.74
3年以上 671,845.83
合计 142,791,572.78
2003-12-31
账龄 比例
1年以内 99.36%
1－2年 0.12%
2－3年 0.05%
3年以上 0.47%
合计 100.00%
2003-12-31
账龄 坏账准备
1年以内 -
1－2年 7,233.06
2－3年 2,906.92
3年以上 526,873.15
合计 537,013.13
本帐户期末余额中无持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况：
客户名称 2004-12-31
证券交易结算资金 48,900,000.00
张江项目关税保证金 3,704,372.39
上海华虹NEC电子有限公司 3,863,837.49
HDTV项目 1,922,081.49
Lanmax international Limited 2,100,712.01
客户名称 原因
证券交易结算资金 注1
张江项目关税保证金 未结算
上海华虹NEC电子有限公司 代垫款
HDTV项目 代垫款
Lanmax international Limited 应收股权转让款
客户名称 帐龄
证券交易结算资金
张江项目关税保证金 1年以内
上海华虹NEC电子有限公司 1年以内
HDTV项目 1年以内
Lanmax international Limited 1年以内
注1：其他应收款-证券交易结算资金系本公司存于陕西健桥证券股份有限公司（健
桥证券）的证券交易结算资金存款人民币48,900,000.00元。本公司于2003年12月29日
将银行存款人民币50,000,000.00元存于健桥证券漕东支路营业部，截至2004年12月31
日止，该证券交易结算资金账户仍有余额人民币48,900,000.00元未能收回，公司已就
此事提起诉讼，详细情况见会计报表附注八。
本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币12,120,133.43元，占
其他应收款总额的比例为96%。
3.长期投资
（1）明细项目如下：
项目 2003-12-31
长期股权投资（权益法） 410,520,601.58
其中：对子公司投资 384,660,595.64
对合营企业投资 18,107,835.64
对联营企业投资 7,752,170.30
长期股权投资（成本法） 130,581,715.27
其中：股票投资 7,496,250.00
其他长期股权投资 123,085,465.27
股权投资减值准备 -
长期债权投资 9,036.00
其中：国债投资 -
合计 541,111,352.85
项目 本期增加
长期股权投资（权益法） 8,028,317.29
其中：对子公司投资 3,390,245.01
对合营企业投资 1,497,531.23
对联营企业投资 3,140,541.05
长期股权投资（成本法） 709,340,510.79
其中：股票投资 -
其他长期股权投资 712,080,000.00-
股权投资减值准备 (2,739,489.21) -
长期债权投资 -
其中：国债投资 -
合计 717,368,828.08
项目 本期减少
长期股权投资（权益法） 383,323,036.48
其中：对子公司投资 382,950,000.00
对合营企业投资 373,036.48
对联营企业投资
长期股权投资（成本法） - 839,922,226.06
其中：股票投资 -
其他长期股权投资 835,165,465.27
股权投资减值准备 (2,739,489.21)
长期债权投资 9,036.00
其中：国债投资 -
合计 383,332,072.48
项目 2004-12-31
长期股权投资（权益法） 35,225,882.39
其中：对子公司投资 5,100,840.65
对合营企业投资 19,232,330.39
对联营企业投资 10,892,711.35
长期股权投资（成本法）
其中：股票投资 7,496,250.00
其他长期股权投资
股权投资减值准备
长期债权投资 -
其中：国债投资 -
合计 875,148,108.45
（2）长期股权投资（权益法）
①长期股权投资（权益法）
被投资公司 与公司关系
上海虹日 合营
新致软件 联营
上海阿法迪 子公司
香港海华 子公司
合计
损益调整额
被投资公司 投资比例
上海虹日 25.5%
新致软件 20.27%
上海阿法迪 65%
香港海华 100%
合计 18,374,866.91
损益调整额
被投资公司 初始投资额
上海虹日 8,933,904.05
新致软件 4,535,542.86
上海阿法迪 3,250,000.00
香港海华 1,655,420.00
合计 4,215,604.82
损益调整额
被投资公司 本年增减
上海虹日 2,580,373.04
新致软件 1,494,986.77
上海阿法迪
香港海华 140,245.01
合计 1,082,841.81
损益调整额
被投资公司 分得红利
上海虹日 1,082,841.81
新致软件 4,152,984.55
上海阿法迪
香港海华 -
合计 12,843,821.57
损益调整额
被投资公司 累计增减
上海虹日 8,495,416.37
新致软件 797,509.67
上海阿法迪
香港海华 195,420.65
合计 797,509.67
损益调整额
被投资公司 投资准备
上海虹日 17,429,320.42
新致软件 9,486,037.08
上海阿法迪
香港海华 1,850,840.65
合计 32,016,198.15
损益调整额
被投资公司 2004-12-31
上海虹日
新致软件
上海阿法迪 3,250,000.00
香港海华
合计
本公司投资变现本期无重大限制。
②股权投资差额：
股权投资差额
被投资公司 初始金额
上海虹日 3,730,364.95
新致软件 2,344,457.14
小计 6,074,822.09
股权投资差额
被投资公司 形成原因
上海虹日 溢价购买
新致软件 溢价出资
小计
股权投资差额
被投资公司 摊销期限
上海虹日 10年
新致软件 10年
小计
股权投资差额
被投资公司 本期摊销额
上海虹日 373,036.48
新致软件 234,445.72
小计 607,482.20
股权投资差额
被投资公司 本期转出
上海虹日 1,803,009.97
新致软件
小计
股权投资差额
被投资公司 摊余金额
上海虹日
新致软件 1,406,674.27
小计 3,209,684.24
（3）长期股权投资（成本法）
股票投资
被投资公司名称 股份类别 股票数量
广东风华高新科技股份有限公司 法人股 1,750,000
被投资公司名称 投资比例 投资成本
广东风华高新科技股份有限公司 0.33% 7,496,250.00
②其他长期股权投资（成本法）
被投资公司名称 投资期限
上海先进半导体制造有限公司
上海长丰智能卡有限公司 1996/05-2015/05
华鑫证券有限责任公司 2001/03-2051/03
杭州中正生物认证技术有限公司 2000/03-2050/03
上海华杰芯片技术服务有限公司 04/2002-04/2022
上海集成电路研发中心有限公司 12/2002-12/2022
上海华虹NEC电子有限公司
天水华天科技股份有限公司
合计
被投资公司名称 投资金额
上海先进半导体制造有限公司 76,077,715.27
上海长丰智能卡有限公司 500,000.00
华鑫证券有限责任公司 20,000,000.00
杭州中正生物认证技术有限公司 9,300,000.00
上海华杰芯片技术服务有限公司 6,207,750.00
上海集成电路研发中心有限公司 10,000,000.00
上海华虹NEC电子有限公司 712,080,000.00
天水华天科技股份有限公司 1,000,000.00
合计 835,165,465.27
被投资公司名称 投资比例
上海先进半导体制造有限公司 7.76%
上海长丰智能卡有限公司 0.51%
华鑫证券有限责任公司 2.00%
杭州中正生物认证技术有限公司 19.29%
上海华杰芯片技术服务有限公司 15.00%
上海集成电路研发中心有限公司 8.70%
上海华虹NEC电子有限公司 11.22%
天水华天科技股份有限公司 1.05%
合计
被投资公司名称 减值准备
上海先进半导体制造有限公司
上海长丰智能卡有限公司
华鑫证券有限责任公司
杭州中正生物认证技术有限公司
上海华杰芯片技术服务有限公司 2,739,489.21
上海集成电路研发中心有限公司
上海华虹NEC电子有限公司
天水华天科技股份有限公司 -
合计 2,739,489.21
本公司累计投资期末余额占期末净资产的比例为49.35%。
4.主营业务收入和主营业务成本
营业收入
类别 2004年度
集成电路生产 157,642,699.55
硅片加工 89,046,240.42
其他 53,893,833.43
合计 300,582,773.40
营业收入
类别 2003年度
集成电路生产 169,607,770.03
硅片加工 68,568,052.54
其他 31,702,341.14
合计 269,878,163.71
营业成本
类别 2004年度
集成电路生产 108,624,388.16
硅片加工 66,812,249.29
其他 53,478,641.46
合计 228,915,278.91
营业成本
类别 2003年度
集成电路生产 123,867,707.16
硅片加工 56,858,151.90
其他 32,177,737.55
合计 212,903,596.61
营业毛利
类别 2004年度
集成电路生产 49,018,311.39
硅片加工 22,233,991.13
其他 415,191.97
合计 71,667,494.49
营业毛利
类别 2003年度
集成电路生产 45,740,062.87
硅片加工 11,709,900.64
其他 -475,396.41
合计 56,974,567.10
本年度公司向前五名客户的收入总额为人民币161,256,800.00元，占公司全部销售
收入的比例为53.65%。
5.投资收益
项目 2004年度
股票投资收益 4,387,368.48
债权投资收益 12,344.00
其他股权投资收益（成本法） 2,724,487.15
在按权益法核算的被投资企业
的净损益中所占的份额 4,215,604.83
股权投资差额摊销 (607,482.20)
股权投资转让损益 10,298,518.64
其他投资收益 5,165,265.71
短期投资跌价准备 (1,041,802.57)
长期股权投资减值准备 (2,739,489.21)
合计 22,414,814.83
项目 2003年度
股票投资收益 2,345,432.04
债权投资收益 5,985.00
其他股权投资收益（成本法） 113,750.00
在按权益法核算的被投资企业
的净损益中所占的份额 35,395,762.49
股权投资差额摊销 1,740,679.36
股权投资转让损益 17,843,771.70
其他投资收益 -
短期投资跌价准备 -
长期股权投资减值准备 -
合计 57,445,380.59
本公司投资收益汇回无重大限制。
七、关联方关系及关联交易
（一）存在控制关系的关联方情况
1.存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址
上海华虹（集 浦东金桥开发区46号地
团）有限公司 块
Flat A, 3/F., Chen Yip
Industrial Building, 5 Lai
香港海华
Yip Street,Ngau Tau
Kok,Kowloon,HongKong.
上海阿法迪智 上海浦东新区峨山路91
能标签系统技
弄98号
术有限公司
企业名称 主营业务
电子信息产品的开发/设
计/制造与销售，咨询服
上海华虹（集 务/实业投资/资产管理/产
团）有限公司 权交易/国内贸易/进出口
贸易/房地产开发及经
营。
香港海华 贸易
上海阿法迪智
能标签系统技 智能标签系统技术开发
术有限公司
企业名称 与本公司
关系
上海华虹（集
第一大股东
团）有限公司
香港海华 子公司
上海阿法迪智
能标签系统技 子公司
术有限公司
企业名称 经济性质
或类型
上海华虹（集
有限责任公司
团）有限公司
香港海华 有限责任公司
上海阿法迪智
能标签系统技 有限责任公司
术有限公司
企业名称 法定
代表人
上海华虹（集
张文义
团）有限公司
香港海华 郭奕武
上海阿法迪智
能标签系统技 郭奕武
术有限公司
2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数RMB 本年增加
上海华虹（集团）有限公司 4,870,000,000
香港海华 USD200,000.
上海阿法迪 5,000,000
企业名称 本年减少 年末数RMB
上海华虹（集团）有限公司 4,870,000,000
香港海华 USD200,000
上海阿法迪 5,000,000
3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 年初数
上海华虹（集团）有限公司 35.62%
香港海华有限公司 100%
上海创芯微电子有限公司 92.75%
上海阿法迪智能标签系统技术有限公司
企业名称 本年增加
上海华虹（集团）有限公司 -
香港海华有限公司 -
上海创芯微电子有限公司 -
上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 65%
企业名称 本年减少
上海华虹（集团）有限公司 0.51％
香港海华有限公司
上海创芯微电子有限公司 92.75%
上海阿法迪智能标签系统技术有限公司
企业名称 年末数
上海华虹（集团）有限公司 35.11%
香港海华有限公司 100.00%
上海创芯微电子有限公司 -
上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 65%
（二）不存在控制关系的关联方情况
企业名称 与本公司的关系
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 公司第二大股东
上海华虹NEC电子有限公司 同属第一大股东
上海虹日国际电子有限公司 合营企业
上海新致软件有限公司 联营企业
上海华杰芯片技术服务有限公司 同一关键管理人员
（三）关联方交易
1.销售货物
公司2004年度和2003年度向关联方－上海贝尔阿尔卡特股份有限公司销售货物有关
明细资料如下（单位：人民币元）：
2004年度 2003年度
货物名称 金额 计价标准 金额 计价标准
CLSI集成电路 48,821,725.12协商定价 78,905,292.86协商定价
本公司与上海贝尔阿尔卡特股份有限公司之间货物销售价格双方协商确定，根据约
定的信用期以现金结算货款。
2.本企业与关联方应收应付款项余额
2004年度和2003年度关联方应收应付款项(单位：元)
项目 2004-12-31
应收票据：
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 4,491,490.07
应收帐款：
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 12,563,268.61
上海华杰芯片技术服务有限公司 6,006.00
应付帐款:
上海华虹NEC电子有限公司 1,510,580.57
项目 2003-12-31
应收票据：
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 -
应收帐款：
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 28,050,456.92
上海华杰芯片技术服务有限公司 -
应付帐款:
上海华虹NEC电子有限公司 313,086.63
3.本企业与关联方其他应收款、其他应付款余额
2004年末和2003年末与关联方其他应收款和其他应付款余额(单位:元)
项目 2004-12-31 2003-12-31
其他应收款：
上海华虹NEC电子有限公司 3,863,837.49 185,404.80
其他应付款：
上海华虹(集团)有限公司 - 5,610,000.00
4.其他应披露事项
（1）2004年度本公司向关联方提供或接受劳务的明细如下：
关联方名称 劳务项目 金额
上海华虹NEC电子有限
公司接受制版及流片服务 8,138,088.14
上海华杰芯片技术服务有限公司 提供测试服务 141,573.38
（2）关键管理人员报酬
2004年度支付给关键管理人员的工资总额为人民币184万元。其中金额最高的前三
名高级管理人员的年度报酬总额为人民币121万元。
（3）经2004年度第一次临时股东大会审议批准，本公司以账面价值合计为人民币
712,080,000.00元的上海创芯微电子有限公司92.75%股权和在建工程，参股华虹集团控
股之上海华虹NEC电子有限公司，所占股权比例为11.22%。
（4）2004年度本公司与联营企业上海新致软件有限公司共同出资组建上海阿法迪
智能标签系统技术有限公司。上海阿法迪智能标签系统技术有限公司主营智能标签系统
技术开发，注册资本为人民币500万。其中本公司出资人民币325万，所占股权比例为6
5%。
八、或有事项
（1）集成电路布图设计诉讼
2004年度，Analog Devices Inc公司分别在印度德里以及上海两地诉本公司侵犯其
集成电路布图设计专有权版。公司已委托上海森泰律师事务所以及印度Fox Mandal律师
行代为辩护，以及反诉原告。
本公司咨询本案代理律师意见认为，该案件对本公司不会造成重大影响。
（2）证券交易结算资金诉讼
本公司于2003年12月29日将5,000万元人民币存于健桥证券漕东支路营业部，截至
2004年12月31日止，该证券交易结算资金账户仍有余额人民币4,890万未能收回，本公
司已就此事提起诉讼。
本公司经与本案代理律师-国浩律师事务所沟通，根据现有证据，并通过核对事实
，本公司与健桥证券之间的法律关系为基于证券经纪业务代理目的形成的合同关系，双
方签订的合同为经济业务代理合同，存入健桥证券的资金性质属于证券交易客户结算资
金。本公司已于2005年1月10日向上海市第一中级人民法院提出冻结保证金申请。
本案代理律师意见认为根据现有证据，本案胜诉可能性很大。
九、承诺事项
2004-12-31
资本性承诺-生产线改造及购买设备
已经签约但尚未拨备 52,426,596.54
已经批准但尚未签约 59,293,779.10
合计 111,720,375.64
经营性租赁
不可撤销经营租约于未来下列
期间内最低限度支付之承诺:
一年内 218,900.99
第二年至第五年 150,072.91
合计 368,973.90
十、资产负债表日后事项
利润分配方案中的现金股利和股票股利详见附注五、合并会计报表主要项目注释2
5未分配利润
十一、其他重要事项
1、非经常性损益对本公司合并净利润的影响
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益
（2004年修订）》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及
虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正
常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下表所示。
项目性质 具体业务内容
跌价准备的转回 存货跌价准备转回
跌价准备的转回 应收帐款坏帐准备转回
处置长期股权投资损益 出售先进半导体之股权
短期投资损益 股票投资收益
短期投资损益 跌价准备转回
短期投资损益 国债回购收益
短期投资损益 基金投资收益
短期投资损益 信托投资收益
政府补贴 所得额和增加额补贴
扣除计提的资产减值准备后
的其他各项营业外支出 营业外收入
扣除计提的资产减值准备后 营业外支出
的其他各项营业外支出
合计
减： 所得税
对合并报表净利润的影响金额
项目性质 2004年度
跌价准备的转回 165,239.99
跌价准备的转回 -
处置长期股权投资损益 10,298,518.64
短期投资损益 4,299,868.48
短期投资损益 -
短期投资损益 12,344.00
短期投资损益 447,079.36
短期投资损益 4,718,186.38
政府补贴 74,970.00
扣除计提的资产减值准备后
的其他各项营业外支出 382,784.12
扣除计提的资产减值准备后 （8,168,985.48)
的其他各项营业外支出
合计 12,230,005.49
减： 1,809,714.82
对合并报表净利润的影响金额 10,420,290.67
项目性质 2003年度
跌价准备的转回 -
跌价准备的转回 1,673,068.79
处置长期股权投资损益 17,843,771.70
短期投资损益 -
短期投资损益 683,430.00
短期投资损益 5,985.00
短期投资损益 -
短期投资损益 -
政府补贴 239,190.00
扣除计提的资产减值准备后
的其他各项营业外支出 1,188,154.41
扣除计提的资产减值准备后 (4,274,348.19)
的其他各项营业外支出
合计 19,021,253.75
减： 2,502,733.65
对合并报表净利润的影响金额 16,518,520.10
2、非货币性交易
2004年度本公司以账面价值合计为人民币712,080,000.00元的上海创芯微电子有限
公司92.75%股权和在建工程，参股华虹集团控股之上海华虹NEC电子有限公司。其详细
资料在本报表附注七中披露。
十二、比较数字
若干比较数字乃经重新编排,以符合本年度之呈报形式。
十三、财务报表的批准报出
本财务报表业经本公司第三届董事会第二次会议于2005年4月6日批准报出。
补充资料：
资产减值准备表
2004年度
编制单位：公司 金额单位：元
项目 期初余额
一、短期投资跌价准备合计 0
其中：股票投资 -
二、坏帐准备合计 11,779,947.36
其中：应收帐款 11,160,683.45
其他应收款 619,263.91
三、存货跌价准备合计 35,302,251.17
原材料 566,860.89
备品备件 5,815,976.12
在产品 0.00
自制半成品 14,655,448.69
委外加工半成品 0.00
产成品 13,050,692.00
库存商品 1,213,273.47
四、长期投资减值准备 0.00
上海华杰芯片技术服务有限公司
项目 本期增加
一、短期投资跌价准备合计 1,041,802.57
其中：股票投资 1,041,802.57
二、坏帐准备合计 8,217,828.12
其中：应收帐款 844,006.54
其他应收款 7,373,821.58
三、存货跌价准备合计 4,597,527.63
原材料 2,112,296.03
备品备件 481,139.62
在产品 11,701.16
自制半成品
委外加工半成品
产成品 1,264,535.16
库存商品 727,855.66
四、长期投资减值准备 2,739,489.21
上海华杰芯片技术服务有限公司 2,739,489.21
项目 本期转销
一、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资 -
二、坏帐准备合计 5,868,321.79
其中：应收帐款 5,868,321.79
其他应收款
三、存货跌价准备合计 14,705,705.40
原材料 1,992,242.63
备品备件
在产品
自制半成品 7,070,349.58
委外加工半成品
产成品 5,643,113.19
库存商品
四、长期投资减值准备 0.00
上海华杰芯片技术服务有限公司
项目 期末余额
一、短期投资跌价准备合计 1,041,802.57
其中：股票投资 1,041,802.57
二、坏帐准备合计 14,129,453.69
其中：应收帐款 6,136,368.20
其他应收款 7,993,085.49
三、存货跌价准备合计 25,194,073.40
原材料 686,914.29
备品备件 6,297,115.74
在产品 11,701.16
自制半成品 7,585,099.11
委外加工半成品 0.00
产成品 8,672,113.97
库存商品 1,941,129.13
四、长期投资减值准备 2,739,489.21
上海华杰芯片技术服务有限公司 2,739,489.21
利润表附表
金额单位：元
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄
主营业务利润 4.77%
营业利润 1.27%
净利润 2.51%
扣除非经常性损益后的净利润 1.91%
净资产收益率（%）
报告期利润
加权平均
主营业务利润 4.81%
营业利润 1.28%
净利润 3.54%
扣除非经常性损益后的净利润 2.59%
每股收益
报告期利润
全面摊薄
主营业务利润 0.137
营业利润 0.036
净利润 0.072
扣除非经常性损益后的净利润 0.055
每股收益
报告期利润
加权平均
主营业务利润 0.137
营业利润 0.036
净利润 0.072
扣除非经常性损益后的净利润 0.055
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