上海贝岭股份有限公司2006年年度报告
上海贝岭股份有限公
司
600171
2006年年度报
告
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
目
录
重要提示..........................................................................
1
一、公司基本情况简介..............................................................
1
二、主要财务数据和指标............................................................
2
三、股本变动及股东情况............................................................
4
四、董事、监事和高级管理人员......................................................
8
五、公司治理结构.................................................................12
六、股东大会情况简介.............................................................14
七、董事会报告...................................................................15
八、监事会报告...................................................................22
九、重要事项.....................................................................24
十、财务会计报告.................................................................29
十一、备查文件目录.................................................................. 29
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
2、公司董事徐智群先生因公出差委托吴亚军董事出席本次董事会并代为表决。
3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项的无保留意见审计
报告。
4、公司负责人方培琦，主管会计工作负责人肖永吉，会计机构负责人（会计主管人
员）王国荣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
公司法定中文名称缩写：上海贝岭
公司英文名称：Shanghai Belling Corp.,Ltd
2、 公司法定代表人：方培琦
3、 公司董事会秘书：严海容
电话：64850700*157
传真：64854424
E-mail：bloffice@belling.com.cn
联系地址：上海市漕河泾开发区宜山路810号
4、 公司注册地址：上海市漕河泾开发区宜山路810 号
公司办公地址：上海市漕河泾开发区宜山路810号
邮政编码：200233
公司国际互联网网址：http://www.belling.com.cn
公司电子信箱：bloffice@belling.com.cn
5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市漕河泾开发区宜山路810号董事会办公室
6、 公司A 股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：上海贝岭
公司A股代码：600171
7、 其他有关资料
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
公司首次注册登记日期：1998年9月22
日
公司首次注册登记地点：上海市漕河泾开发区宜山路810
号
公司变更注册登记日期：2006年9月6
日
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第000289
号
公司税务登记号码：310104607220587
公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公
司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路989
号
二、主要财务数据和指标
(一) 报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 36,368,785.61
净利润 31,700,772.76
扣除非经常性损益后的净利润 30,016,410.44
主营业务利润 117,542,717.83
其他业务利润 1,289,392.59
营业利润 35,196,891.29
投资收益 -730,652.97
补贴收入 1,706,533.00
营业外收支净额 196,014.29
经营活动产生的现金流量净额 14,518,215.95
现金及现金等价物净增加额 -112,901,960.77
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,223,386.43
处置长期股权投资损益 -240,750.91
短期投资损益 26,310.27
政府补贴 648,856.35
扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业
外支出营业外收入、支出
196,014.29
所得税影响数 -52,305.56
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
少数股东权益影响数 -117,148.55
合计 1,684,362.32
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据2006 年2005 年
本年比上年增
减(%)
2004 年
调整后调整前
主营业务收入672,414,380.81 638,135,412.54 5.37 737,232,425.53 737,232,425.53
利润总额36,368,785.61 35,815,443.53 1.54 48,778,255.76 48,953,960.13
净利润31,700,772.76 33,172,997.82 -4.44 43,838,613.51 44,014,317.88
扣除非经常性损益的
净利润
30,016,410.44 30,365,039.28 -1.15 33,418,322.84 33,594,027.21
每股收益0.052 0.054 -3.70 0.072 0.072
最新每股收益0.052
净资产收益率（%） 1.80 1.88 减少0.08 个百
分点
2.50 2.51
扣除非经常性损益的
净利润为基础计算的
净资产收益率（%）
1.70 1.72 减少0.02 个百
分点1.91 1.91
扣除非经常性损益后
净利润为基础计算的
加权平均净资产收益
率（%）
1.70 1.73 减少0.03 个百
分点
1.92 1.93
经营活动产生的现金
流量净额
14,518,215.95 59,182,550.27 -75.47 70,963,794.67 70,963,794.67
每股经营活动产生的
现金流量净额
0.02 0.10 -75.47 0.116 0.116
本年末比上年2004 年末
2006 年末2005 年末
末增减(%) 调整后调整前
总资产2,027,243,132.08 2,043,674,620.44 -0.80 2,091,372,549.04 2,094,529,609.05
股东权益（不含少数
股东权益）
1,764,802,281.40 1,760,560,537.41 0.24 1,752,155,932.01 1,755,312,992.02
每股净资产2.88 2.87 0.35 2.86 2.87
调整后的每股净资产2.88 2.87 0.35 2.85 2.86
(四) 报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计
期初数612,552,521.00 705,820,632.30 123,607,162.26 39,415,487.54 318,580,221.85 1,760,560,537.41
本期增加3,149,963.05 -31,700,772.76 34,850,735.81
本期减少 2,755,789.08 39,415,487.54 27,853,202.74 30,608,991.82
期末数612,552,521.00 703,064,843.22 126,757,125.31 -322,427,791.87 1,764,802,281.40
说明：
1、资本公积－股本溢价减少2,755,789.08元，系根据财会便[2006]10号《关于上市公司股改费
用会计处理的复函》本公司将股改费用冲减资本公积；
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
2、本期法定盈余公积增加系根据公司章程计提法定盈余公积人民币3,149,963.05元；
3、本期增加的未分配利润系实现的当期利润所致，减少的未分配利润系实施2005 年度分红派息
的利润分配方案、按公司法规定计提法定盈余公积及虹日公司提取职工奖福基金所致。
三、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量
比例
(%)
发行新
股
送股
公积金
转股
其
他
小
计
数量
比例
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
218,180,881 35.62 -44,750,894 173,429,987 28.31
3、其他内资持
股
144,785,680 23.64 -30,124,894 114,660,786 18.72
其中：
境内法人持股144,785,680 23.64 -30,124,894 114,660,786 18.72
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持
股
有限售条件股
份合计
362,966,561 59.26 -74,875,788 288,090,773 47.03
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
股
249,585,960 40.74 74,875,788 324,461,748 52.97
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
通股份合计
249,585,960 40.74 74,875,788 324,461,748 52.97
三、股份总数612,552,521 100 0 612,552,521 100
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
时间
限售期满新增
可上市交易股
份数量
有限售条件股
份数量余额
无限售条件股
份数量余额
说明
2007 年1 月23 日33,727,626 254,363,147 358,189,374
2008 年1 月23 日91,882,878 162,480,269 450,072,252
2009 年1 月23 日162,480,269 0 612,552,521
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
公司股权分置改革于2005年12月29日经相关股东会议审议通过，方案为每10股送3股，并
于2006年1月23日实施。公司股权分置改革方案实施后，公司股份总数未变，公司股份结构发生
变化，无限售条件流通股占总股份比例由40.74％变为52.97％，有限售条件流通股占总股本比例
由59.26％变为47.03％。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二) 股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数98,242
前十名股东持股情况
股东名称股东性质
持股
比例
(%)
持股总数年度内增减
持有有限售
条件股份数
量
质押或冻结
的股份数量
上海华虹（ 集
团）有限公司
国有股东27.80 170,329,987 -44,750,894 170,329,987
上海贝尔阿尔卡
特股份有限公司
其他18.72 114,660,786 -30,124,894 114,660,786
上海张江（ 集
团）有限公司
国有股东0.51 3,100,000 0 3,100,000
林君未知0.24 1,465,057 1,248,686 0 未知
梁恩雄未知0.14 832,900 656,500 0 未知
南京三埃自控设
备有限公司
未知0.09 563,145 563,145 0 未知
陈叔伟未知0.09 550,071 363,555 0 未知
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孙宏未知0.09 541,154 421,130 0 未知
东海证券有限责
任公司
未知0.09 530,000 530,000 0 未知
张志俊未知0.07 457,900 457,900 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数
量
股份种类
林君1,465,057 人民币普通股
梁恩雄832,900 人民币普通股
南京三埃自控设备有限公司563,145 人民币普通股
陈叔伟550,071 人民币普通股
孙宏541,154 人民币普通股
东海证券有限责任公司530,000 人民币普通股
张志俊457,900 人民币普通股
平根男442,200 人民币普通股
孙克凡419,464 人民币普通股
方倩荷402,146 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动
关系的说明
公司有限售条件流通股股东不存在关联关系或属于《上市公司持
股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知无限售条
件流通股股东存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露
管理办法》中规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
序
号
有限售条件股
东名称
持有的有限
售条件股份
数量
有限售条件股份可上市交易
情况
限售条件
可上市交易时
间
新增可上市
交易股份数
量
1 上海华虹（ 集
团）有限公司170,329,987
2008 年1 月
23 日61,255,252
自获得上市流通权之日起，在24 个
月内不上市交易或者转让；在前项
承诺期期满后，通过证券交易所挂
牌交易出售原非流通股股份，出售
数量占上海贝岭股份总数的比例在
12 个月内不超过10% 。2009 年1 月
23 日109,074,735
2007 年1 月
23 日30,627,626 自获得上市流通权之日起，至少在
12 个月内不上市交易或者转让；在
前项承诺期期满后，通过证券交易
所挂牌交易出售原非流通股股份，
出售数量占上海贝岭股份总数的比
例在12 个月内不超过5%，在24 个
月内不超过10% 。
2
上海贝尔阿尔
卡特股份有限
公司
114,660,786
2008 年1 月
23 日30,627,626
2009 年1 月
23 日53,405,534
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
3 上海张江（ 集
团）有限公司3,100,000 2007 年1 月
23 日3,100,000 自获得上市流通权之日起，在12 个
月内不上市交易或者转让。
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：上海华虹（集团）有限公司
法人代表：张文义
注册资本：4,870,000,000元
成立日期：1996年4月9日
主要经营业务或管理活动：主要经营业务：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产
品；投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。
(2) 法人实际控制人情况
实际控制人名称：中国电子信息产业集团公司
法人代表：杨晓堂
注册资本：5,734,334,000元
成立日期：1989年5月26日
主要经营业务或管理活动：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电
子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销
售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术
的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
国务院国有资产管理委员会
100.00％
60.16％
27.80％
上海贝岭股份有限公司
中国电子信息产业集团公司
上海华虹（集团）有限公司
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
股东名称: 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司
法人代表: 袁欣
注册资本: 人民币5,759,089,983 元
成立日期: 2002年7月19日
主要经营业务或管理活动:
科研、开发、设计、制造并在国内外销售各类信息网络及交换网络、移动通信网络、数据通信
网络、接入网络、各类信息通信终端和光、电传输网络，网络管理及应用、企业和社区信息通信网
络系统，及超大规模集成电路和其他因特网产品，包括日后问世的各类新一代信息、通信网络和相
关产品（但不包括海底光缆及空间卫星通信产品）。为上述各类产品和网络系统提供科研、开发、
销售、工程设计、安装、维护和善后服务等。承包境外机电和境内国际招标工程，上述境外工程所
需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及许可经营的凭许可证经
营）。
四、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
姓名职务
性
别
年
龄
任期起始日期任期终止日期
年初持
股数
年末持
股数
股份增减
数
变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额(万元)
税后
方培琦董事长男45 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日0 0 0 0
袁欣副董事长男43 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日21,498 27,947 6,449 股改对价0
肖永吉董事、总裁男42 2005 年4 月6 日 2007 年9 月6 日0 0 0 45
徐智群董事男48 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日20,798 27,039 6,241 股改对价0
赵明董事男40 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日0 0 0 0
吴亚军董事男47 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日0 0 0 0
钱佩信独立董事男70 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日0 0 0 4
欧阳令南独立董事男63 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日0 0 0 4
陈德独立董事男54 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日0 0 0 4
顾晓春监事长男54 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日0 0 0 0
冯来周副监事长男42 2006 年5 月23 日 2007 年9 月6 日0 0 0 0
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王伟谷监事男59 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日0 0 0 0
俞红监事女45 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日0 0 0 0
孙巨澜监事女52 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日20,798 27,039 6,241 股改对价16.7
黄纪华监事男44 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日0 0 0 20.4
秦岭监事男49 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日20,798 27,039 6,241 股改对价17
郭奕武副总裁男48 2004 年4 月11 日 2007 年9 月6 日20,798 27,039 6,241 股改对价35
周卫平副总裁男40 2004 年4 月11 日 2007 年3 月23 日0 0 0 33.7
王国荣财务总监男35 2006 年3 月23 日 2007 年9 月6 日0 0 0 27.6
严海容董事会秘书女46 2004 年9 月7 日 2007 年9 月6 日0 0 0 18.4
合计/ / / / / 104,690 136,103 31,413 / 225.8
(二) 董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
方培琦，公司第三届董事会董事长。上海华虹（集团）有限公司总裁兼上海华虹NEC电子有
限公司副董事长、上海集成电路研发中心有限公司董事长。
袁欣，公司第三届董事会副董事长。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事长、党委书记。
肖永吉，公司第三届董事会董事，公司总裁。兼任上海华虹NEC电子有限公司董事，华虹半
导体有限公司董事，虹日国际电子有限公司董事，上海集成电路研发中心有限公司董事，上海先进
半导体制造有限公司董事，香港海华有限公司董事长。
徐智群，公司第三届董事会董事。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事兼高级执行副总裁，
上海市人民政府信息技术咨询决策委员会专家组成员。
赵明，公司第三届董事会董事。上海华虹（集团）有限公司副总裁、纪委书记，上海华虹国
际公司副总裁，上海华虹电子进出口有限公司董事长，上海信虹投资管理有限公司董事长，上海华
虹NEC电子有限公司董事，上海华虹计通智能卡系统有限公司监事长。
吴亚军，公司第三届董事会董事。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司执行副总裁、副首席财务
官。
钱佩信，公司第三届董事会独立董事。信息产业部和北京市共建电子城发展首都电子信息产
业领导小组顾问、北京半导体行业协会顾问、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。
欧阳令南，公司第三届董事会独立董事。上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导
师，兼任上海财经大学兼职教授、华东政法学院兼职教授、浙江工业大学客座教授、上海市经济管
理干部学院特约客座教授。
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
陈德，公司第三届董事会独立董事。上海公信中南会计师事务所有限公司董事长、主任会计
师、党总支书记，上海公信中南资产评估有限公司总经理，上海公信中南工程造价咨询有限公司总
经理，上海立公信房地产估价有限公司监事长。
顾晓春，公司第三届监事会监事长。上海华虹（集团）有限公司党委书记、副总裁、工会主
席。
冯来周，公司第三届监事会副监事长。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司工会主席。
王伟谷，公司第三届监事会监事。上海华虹（集团）有限公司监事、行政法务部总经理，上
海华虹集成电路有限责任公司董事。
俞红，公司第三届监事会监事。上海华虹（集团）有限公司人事行政总监，上海华虹国际公
司副总裁，上海华虹计通智能卡系统有限公司董事。
孙巨澜，公司第三届监事会监事。公司工会主席、纪委书记。
黄纪华，公司第三届监事会监事。公司党委委员、工会经审委主任，上海新致软件有限公司
监事长，上海阿法迪智能标签系统技术有限公司董事，上海贝岭矽创微电子有限公司监事。
秦岭，公司第三届监事会监事。公司硅片制造部生产部经理、公司工会委员。
郭奕武，公司党委书记、副总裁。香港海华有限公司董事，杭州中正生物认证技术有限公司
董事长，上海新致软件有限公司副董事长，上海先进半导体制造有限公司监事，上海阿法迪智能标
签系统技术有限公司董事长。
周卫平，公司副总裁。
王国荣，公司财务总监。香港海华有限公司董事，虹日国际电子有限公司董事，上海贝岭矽
创微电子有限公司董事。
严海容，公司董事会秘书。
(三) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
任期起始日
期
任期终止
日期
是否领取
报酬津贴
方培琦
上海华虹（ 集团）
有限公司
总裁 2002-02 是
袁 欣
上海贝尔阿尔卡特
股份有限公司
董事长兼党委书
记
2002-01 是
徐智群
上海贝尔阿尔卡特
股份有限公司
董事兼高级执行
副总裁
2002-07 是
赵 明
上海华虹（ 集团）
有限公司
副总裁 2003-03 是
吴亚军
上海贝尔阿尔卡特
股份有限公司
执行副总裁兼副
首席财务官
2004-01 是
顾晓春
上海华虹（ 集团）
有限公司
副总裁兼党委书
记
2002-09 是
- 10
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
冯来周
上海贝尔阿尔卡特
股份有限公司
工会主席 2004-09 是
王伟谷
上海华虹（ 集团）
有限公司
监事、业务发展
部总经理
1999-01 是
俞 红
上海华虹（ 集团）
有限公司
人事行政总监 2004-02 是
(四) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、独立董事、监事的报酬按公司章程的有关规
定，由股东大会决定，本公司每年支付独立董事津贴人民币五万元整（含个调税）；高级管理
人员的报酬由公司董事会决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：
1) 兼顾内部公平性、外部竞争性原则； 2) 按职位付薪、按能力付薪、按绩效付薪；
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
方培琦 是
袁 欣 是
徐智群 是
赵 明 是
吴亚军 是
顾晓春 是
冯来周 是
王伟谷 是
俞 红 是
(五) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓
名
担任的职务
离任原因
周
斌
副监事长
退休
1. 2006 年3 月23 日召开的公司第三届董事会第五次会议决定聘任王国荣先生为公司财务总监。
2. 2006 年3 月23 日召开的公司第三届监事会第四次会议同意周斌先生因退休原因辞去副监事
长，同时提名冯来周先生为监事候选人，经2006年5月23日召开的公司2005年度股东大会
审议通过：选举冯来周先生为上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事。
3.
2006年5月23日召开的公司第三届监事会第六次会议，全票通过选举冯来周先生为上海贝岭
股份有限公司第三届监事会副监事长。
- 11
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
(六) 公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为564人,,平均年龄35.4岁，公司员工中有各种专业、技术职称
人员363人，占员工总数的64％；具有大专学历以上员工为335人占员工总数的59.40％，其中学
士、硕士、博士占生产技术团队的62％。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
财务人员 15
技术人员 282
生产人员 170
销售人员 40
行政人员 57
2、教育程度情况
教育类别 人数
博士 7
硕士 56
本科 165
大专 107
大专以下 229
五、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，完善公司法人治理
结构，规范企业经营运作。本报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召开和表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的规定。根据《上市公司章程指引（2006年修订）通知》的精神，公
司对《公司章程》进行了全面修订。公司除了严格的年度外部审计外，不断加强和发挥企业内控管
理的作用，履行信息披露义务。公司法人治理的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求，具体
情况如下：
1、股东和股东大会
按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，股东按其持有的股份享有平等的权利，并
承担相应义务；公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权和参
- 12
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
与权，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使；公司股东大会的召开和表决
程序规范，股东大会均经律师现场见证，维护了上市公司和股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
公司具有独立完整的业务与自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务
等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任与风险。公司董事会、监事会和内部管
理机构均独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，履行相关程
序，董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。董事会会议按照规定的议事规则召开定期会
议和临时会议，公司董事认真出席董事会会议，并规范履行表决程序。公司董事履行了忠实、勤勉
义务，维护了公司及全体股东的利益。公司独立董事和董事会专业委员会在相关事务中发挥了积极
作用。
4、监事与监事会
公司七名监事中有三名是职工监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事
会本着对所有股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的有关规定认真履行职责，规范运
作，定期召开监事会会议，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维
护公司及全体股东的利益。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。对每位高管人员制订年度
考核责任制，建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，
共同推动公司持续、稳定的发展。
7、关于信息披露和透明度
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规的要求履行
信息披露义务，公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时。公司制订了《投资者关系管理制
度》，积极主动与投资者沟通，认真对待股东来电、来信、来访及咨询，保证所有股东有平等的机
会获得信息。
- 13
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
(二) 独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数
亲自出席
（次）
委托出席
（次）
缺席
（次）
备
注
钱佩信 4 4 0 0
欧阳令南 4 3 1 0
陈 德 4 4 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
本报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
公司独立董事按照《公司独立董事工作制度》认真履行对公司及全体股东的诚信与勤勉义务，
积极参加报告期内的董事会和股东大会，对公司对外担保等重大事项发表了专项意见，在公司规范
化运作、科学决策、维护中小股东利益等方面发挥了积极作用。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司在章程规定和工商登记核准的经营范围内独立开展各项经营业务。
2、人员方面：公司在人力资源、薪酬体系等方面均独立运作，总裁、副总裁等高级管理人员由董
事会依法聘任，在公司领取薪酬，未在股东方担任任何职务。
3、资产方面：公司拥有独立的研发系统，在工业产权及专利技术方面和控股股东界定清晰；公司
拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够按客户的需求独立生产产品。公司拥有
独立的采购和营销系统，以及专用的“贝岭”牌商标，独立进行原材料采购和产品销售。
4、机构方面：公司组织机构独立于各股东方。本报告期内，公司根据经营管理和公司发展的需
要，对组织架构进行了调整，设立了营销管理总部、产品管理总部、业务发展总部、制造管理
总部、以及投资发展、财务、人力资源/行政、上市公司业务等部门，其办公地点和人员均与
控股股东分开，不存在“两块牌子，一套班子”的混合经营、合署办公的情况。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，公司及所属子公司均已经建立了
独立的财务核算体系，并已经按照股份制企业会计制度的要求建立起一套行之有效的会计制度
和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户，不存在资金存入控股公司结算帐户的情况，也没
有和控股股东之间存在资金内部往来的情况。公司资金均由董事会和管理层依照《法人授权管
理办法》使用，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司依法独立纳税。
- 14
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
(四) 高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会已经建立了高级管理人员的考评与激励机制，对高级管理人员定期（一年不少于一
次）考评，根据考评结果决定聘任或解聘以及报酬和奖励事项。为了使公司高级管理人员与公司股
东的利益保持一致，公司将高级管理人员的收入与经营业绩挂钩，按实际完成情况予以奖惩，实行
目标管理。公司监事会本着对股东负责的精神，对公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督。
六、股东大会情况简介
公司于2006年5月23日召开2005年度股东大会。审议通过：1）公司董事会2005年度工作
报告 ；2) 公司监事会2005年度工作报告；3) 公司2005年度财务决算报告；4) 公司2005年度
利润分配预案；5) 前次募集资金使用情况专项说明；6) 关于修改《公司章程》的议案；7) 关于
修改《公司股东大会议事规则》的议案；8) 选举冯来周先生为公司监事；9) 续聘安永大华会计师
事务所为公司2006年度审计机构。决议公告刊登在2006年5月24日的《中国证券报》、《上海
证券报》。
七、董事会报告
(一) 公司主营业务及其经营状况
1.管理层讨论与分析
2006年，公司进一步推进IDM战略的实施，充分发挥公司特色工艺和技术的优势，大力开发
自主品牌产品，加大市场开发力度，加快新产品投放市场的速度，共有37项新产品通过认定并投
放市场，其中具有广阔市场前景并能充分发挥公司数模混合特色工艺优势的电源管理类IC产品和
消费类IC产品已占有一定的市场，功率MOSFET产品研发取得实质性进展，公司集成电路产品销售
收入比上年同期增长43.82％。
2006年，公司积极申报集成电路产业研究与开发专项资金，国家发改委技术进步与产业升级
项目《700V BiCMOS工艺平台及高压集成电路产业化》已立项，完成了信息产业部《2006年度集成
电路研发专项资金――超高压、智能功率SoC集成电路制造工艺产业化》项目申报。《高性能三相
多功能电能计量芯片》、《亚微米Bipolar工艺开发项目》、《0.5μBCD工艺平台》等项目获得
了上海市信息委和上海市经委的审定。
为进一步营造企业科技创新的良好氛围，年内公司召开“第四届科技节”，表彰了科技优秀团
队和先进个人。2006年，公司申请技术专利17项，获得授权8项，布图申请14项，获得授权13
项。
- 15
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
本报告期内，公司按照董事会确定的经营目标，克服原材料涨价，产品价格下降，税收补贴政
策取消等不利因素，保持了生产经营的稳定增长。截止12月，公司实现主营收入67,241.44万
元，同比增长5.37％；实现主营业务利润11,754.27万元，同比增长41.75％；实现净利润
3,170.08万元，同比下降4.44％。
2、本报告期内公司经营情况的回顾
（1）主营业务及其经营状况
单位：元 币种：人民币
分行业或分产品
主营业务
收入
主营业务
成本
毛利率(%)
主营业务
收入比上
年同期增
减（％）
主营业务
成本比上
年同期增
减（％）
毛利率
比上年
同期增
减
（％）
集成电路生产销售 272,683,140.76 196,525,242.03 27.93% 43.82% 37.27% 3.43%
硅片加工 92,298,250.89 77,453,513.26 16.08% 3.33% 16.01% -9.17%
微电子贸易 279,736,701.43 265,031,163.46 5.26% -21.46% -22.84% 1.69%
电子标签及指纹认证 27,696,287.73 15,612,834.15 43.63% 818.30% 787.31% 1.97%
合计 672,414,380.81 554,622,752.90 17.52% 5.37% -0.10% 4.52%
说明：1）集成电路生产销售收入比上年度同期增长43.82%，主要是公司加大了新产品的投入和新
客户的开发；
2）硅片加工毛利率下降主要是因为销售价格下降和硅材料涨价；
3）微电子贸易收入比上年度同期下降21.46％，主要是公司减少了高风险、低毛利的业
务；
4）电子标签及指纹认证产品比上年同期增长818.30％，增长原因主要是业务发展。
（2）主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％）
国内 543,243,394.59 1%
出口 129,170,986.22 31%
本报告期内，公司出口业务比重较上年有所增长。
（3）主要供应商、客户情况
单位：元币种：人民币
项目
金额比例
前五名供应商采购金额合计116,277,380.49 19.72%
前五名销售客户销售额合计186,524,580.18 27.74%
- 16
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
3、本报告期内资产构成同比发生重大变动的主要原因
单位：元 币种：人民币
项目 2006 年 2005 年增减增减幅度
在建工程176,171,608.97 109,579,913.99 66,591,694.98 60.77%
存货134,122,933.01 102,609,085.45 31,513,847.56 30.71%
说明：(1)在建工程年末数比年初数增加66,591,694.98元，增加比例为60.77%，增加主要原因是
0.5umBICMOS工艺项目投入。
(2)存货年末数比年初数加31,513,847.56元，增加比例为30.71%，主要原因是在产品和产
成品增加。
4、本报告期内财务数据同比发生重大变动的主要原因
项目 2006 年 2005 年增减增减幅度
补贴收入 1,706,533.00 13,296,180.03 -11,589,647.03 -87.17%
说明：补贴收入同比上年减少11,589,647.03元，减少比例为87.17%，主要原因是增值退税减
少。
5、公司现金流量分析
单位：元 币种：人民币
项目 2006 年2005 年增减额
增减比例
（%）
经营活动现金流量净额 14,518,215.95 59,182,550.27-44,664,334.32 -75.47
投资活动产生的现金流量净额 -98,429,906.95-142,099,761.23 43,669,854.28 30.73
筹资活动产生的现金流量净额 -28,511,540.49 -21,372,348.65 -7,139,191.84 -33.40
汇率变动对现金的影响 -478,729.28 -687,888.44 209,159.16 30.41
现金及现金等价物净增加额 -112,901,960.77-104,977,448.05 -7,924,512.72 7.55
说明： (1)经营活动现金流量净额的减少主要是采购存货有所增加，货款回笼速度有所减缓；
(2)投资活动产生的现金流量流出额的减少主要是工程项目款支付有所减少；
(3)筹资活动产生的现金流量净额的减少主要是分配现金股利增加；
(4)汇率变动对现金的影响主要是人民币对美元及日元的汇率变动。
６. 主要控股参股公司经营情况
（1） 香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）主要从事组织开发、设计和销售集成电路和相关产
品；咨询服务；技术转让；投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产业。该公司注册
资本为20万美元，由本公司以自有外汇全额出资，为公司全资子公司。该公司报告期内实
现销售收入约为5,131万元人民币，净利润-19万元人民币。
（2） 上海虹日国际电子有限公司从事半导体器件、电子元器件、仪器仪表、通讯设备、计算机及
其它电子设备和消费类电子产品的国际国际贸易及提供与产品有关的技术咨询服务。该公司
注册资本500万美元，公司持有其25.5%的股权。报告期内实现净利润463万元人民币。
（3） 上海新致软件有限公司主营计算机软件，兼营计算机、通讯设备、电子产品、办公用品及相
关技术服务。该公司在2006年引进新投资者进行增资，并在11月完成增资工作，增资后的
- 17
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
注册资本为12,739,503元人民币，本公司的持股比例由20.27%下降为16.21％（从2006年
12月起对该项投资由权益法改为成本法核算）。该公司1-11月累计实现净利润480万元人
民币。
（4） 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司组建于2004年10月10日，主营智能标签系统技术
开发、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的设计、安装、维护运营。该
公司注册资本为500万元人民币，本公司出资325万元人民币，持股权比例为65%。报告期
内该公司实现销售收入241万元，净利润-169万元。
（5） 杭州中正生物认证技术有限公司集嵌入式生物识别设备的研发、生产和销售为一体，拥有自
主知识产权的指纹识别算法和多项国家专利，是杭州市国家高新技术产业开发区重点扶持的
科技创新企业、浙江省高新技术企业、浙江省软件企业，被认定为：国家科技部火炬计划项
目实施单位、国家创新基金项目实施单位、浙江省高技术产业发展项目实施单位、杭州市专
利试点企业、杭州市高新区科技创新企业等。该公司股东在2006年进行了同比例增资，并
于10月完成增资工作，增资后的注册资本为2,000万元人民币，目前本公司持有中正
58.55%的股权。报告期内该公司实现销售收入2,528万元，净利润437万元。
（6） 公司于2006年4月4日完成对上海矽创微电子有限公司的收购，并更名为上海贝岭矽创微
电子有限公司。公司主营集成电路和电子应用产品设计、开发、测试领域内的“四技”服务
及相关产品的销售。该公司注册资本为667万元人民币，本公司以500万元现金加122.64
万元实物出资，持有该公司85%的股权。上海贝岭矽创微电子有限公司成立后，公司将原
MCU开发团队及业务与原上海矽创微电子有限公司进行了整合。该公司4-12月累计实现销售
收入为1,036万元，净利润为-159万元。
（二）公司未来发展的展望
1. 行业发展趋势及市场竞争格局
根据国内外专业机构预测，2007年电子产品市场需求将稳定增长，这将为微电子行业带来新
的机遇。近年来，随着我国工业经济的快速发展和世界制造业产业向中国迁移，微电子产业行业也
步入了快速发展时期，特别是半导体制造加工行业迅速扩张，为行业带来了激烈的竞争，包括低中
高端产品、质量、人才、服务等方面的竞争。
2. 发展战略
（1）公司的发展战略
公司将通过设计、制造、测试和销售一体化，更好更快地满足客户的需求，提高公司的整体
效益；以最高效的领导团队和员工队伍，使提供的产品及服务具有优势。
（2）新年度计划
2007年度，母公司力争实现集成电路产品销售收入增长10％，管理费用及成本下降5％，保
- 18
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
持营业利润的稳定。
（3）资金需求，使用计划及资金来源
2007年，使用资金来源主要为自有资金。
（4）2007年主要工作要点
2007年将继续围绕深化公司经营战略，全面落实董事会提出的经营目标，从产品、市场、生
产制造及经营管理等多方面，加强核心业务和核心能力的建设，重点做好以下几方面工作：
① 制造
公司在生产制造方面拥有特色的制造工艺，2007年公司将充分利用对生产线工艺改造的机
遇，进一步发挥原有工艺水平优势，将重点完善以0.5umBICOMS、HVMOSFET等工艺技术为核心和
0.5umCMOS工艺技术为辅助的制造平台，拓展产品加工能力。
② 产品
经过多年发展，公司已经形成自主品牌和具有自主知识产权的系列产品。2007年公司将进一
步开发附加值高，毛利率高的产品，加速形成电源管理电路、模糊和计量交叉电路、高压器件三个
核心产品系列，形成无线射频电路、定制通讯终端和专用电路二个辅助产品系列，实现产品的多样
化和系列化。
③ 营销
公司将立足与市场，一方面与现有客户保持稳定的供销关系，以确保技术改造形成的新的生产
能力及时产生效益；另一方面进一步开拓新的潜在客户，利用公司在研究开发和生产工艺方面的优
势，逐步扩大公司客户群体；此外，公司还将以稳定的产品质量、合理的销售价格以及作为上市公
司良好的信誉，积极开拓市场，成为系统厂商IC器件领域首选的供应商。
④ 生产经营
公司将围绕市场和用户组织生产经营活动，通过技术和管理的创新，来保证生产经营的良性循
环，实现公司总体发展目标。为适应公司快速发展，对公司原有生产、销售、产品开发、营运管
理、人事工资和奖惩等方面的制度进行创新和完善，一方面总结公司长期管理实践的经验，另一方
面按照现代企业管理的要求，健全并完善相关管理制度，进一步提高公司治理水平。
3. 风险和对策
（1）2007年0.5BICMOS项目建成后，将开始计提折旧，将对公司财务造成较大压力。为此，
公司将利用建成的工艺平台，集中优势资源加速新产品开发，通过新产品的毛利率提升来化解。
（2）硅片价格持续上涨，产品封装等价格上涨，将加大产品成本。为此公司将提升管理水
平，加强预算控制，对费用进行严格控制，同时改进生产技术，提升产品合格率来化解涨价风险。
4. 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经
营成果的影响情况
- 19
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的分析：
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存
货〉等38项具体准则的通知》的规定，本公司自2007年1月1日执行新的会计准则。目前已经辨
别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则差异情况如下：
① 所得税
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定，本公司将对2007年1月1
日资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响
金额调整留存收益。本公司将因计提资产坏帐准备所形成的、资产账面价值小于资产计税基础的递
延所得税资产影响金额人民币5,192,976.80元调增了留存收益。
② 少数股东权益
少数股东权益人民币9,103,856.20元，在现行会计准则下，在合并资产负债表中负债和股东
权益之外单独列示，在新会计准则下，在合并资产负债表权益中单独列报。
（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影
响：
① 根据新《企业会计准则第2 号－长期股权投资》的有关规定，能够对被投资单位实施控制
的长期股权投资将采用成本法核算，此项会计政策的变更将影响母公司的投资收益，但不影响合并
会计报表。
② 根据新《企业会计准则第18 号－所得税》的规定，公司将现行采用的应付税款法变更为资
产负债表债务法核算，将会影响公司的所得税费用，从而影响公司利润和股东权益。
③ 根据新《企业会计准则第2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第33 号—合并财务报
表》的有关规定，合营企业采用权益法核算，而不予合并。从2007年1月1日开始，本公司合营
企业上海虹日国际电子有限公司将不纳入合并财务报表范围，将对本公司的资产、负债和收入、成
本产生影响，但不影响净损益和股东权益。
④ 根据新《企业会计准则第22 号－金融工具确认和计量》的规定，公司持有的限售类股票仍
采用长期投资成本法核算，待限售解除后将列入可供出售金融资产核算，并以公允价值计量，且公
允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产帐面价值的差
额，计入当期损益。此政策的变化将影响公司的利润和所有者权益。目前公司持有的风华高科的股
权适用于此项会计政策。
上述差异及影响事项可能在执行财政部新会计准则过程中因实际情况发生变化而进行调整。
(三) 公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
- 20
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
2、非募集资金项目情况
公司于2006年4月26日召开三届六次董事会会议审议通过公司《0.5um BiCMOS工艺技术平台
可行性报告》，总投资控制在2,073万美元，其中设备和技术投资1,885万美元。
截止2006年12月31日，该项目总投资人民币11,078.77万元，占总预算16,187.43万元
（按2006年12月31日人民币对美元兑换价算）比例为68.44％。目前该项目正处于工艺认证阶
段。
（四）董事会对安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度财务报表出具的带强调事
项无保留意见审计报告的专项说明
日前，安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计
报告。〔安永大华业字(2007)第267号〕报告称：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附
注五/4，贵公司存于健桥证券股份有限公司之款项4890万元已经上海市高级人民法院判定为证券
交易结算资金，健桥证券股份有限公司于2006年4月5日被宣布行政清理，目前仍处于行政清理
中，该款项的回收取决于健桥证券股份有限公司行政清理的进度和结果。本段内容不影响已发表的
审计意见”。
对强调事项中提及的问题，公司全体董事认为：上市公司作为公众公司有责任与政府监管、司
法部门共同建设和维护和谐的社会环境。公司董事会本着谨慎性的原则，依据上海市第一中级人民
法院和上海市高级人民法院《民事判决书》中确认的法律事实，以及目前健桥证券行政清理工作的
进行状况，将继续跟踪健桥证券行政清理工作进展情况，履行信息披露，提请投资者予以关注。
（五）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2006年3月23日召开三届五次董事会会议，1）审议通过《公司2005年董事会工作
报告》。2）审议通过《公司2005年度财务决算报告》。3）审议通过《公司2005年度利润
分配预案》。4）审议通过《募集资金使用情况专项说明的议案》。5）审议通过续聘安永大
华会计师事务所有限公司为2006年审计机构。6）审议通过《公司2005年年度报告及年度报
告摘要》。7）审议通过公司核销已计提减值准备的三年以上应收账款294.43万元。8）审议
通过公司向开户行申请3亿元免担保、免抵押的综合授信额度。9）审议通过公司《2005年业
绩考核报告及2006年经营业绩目标报告》。10）审议通过根据董事会提名薪酬考核委员会提
议和对肖永吉先生年度经营业绩和综合评价的结果，决定续聘肖永吉先生为上海贝岭股份有
限公司总裁，任期与本届董事会任期一致。11）审议通过根据公司总裁提名和董事会提名薪
酬考核委员会对《王国荣先生的综合考察报告》，聘任王国荣先生为上海贝岭股份有限公司
财务总监，任期与本届董事会任期一致。12）审议通过《更换香港海华有限公司董事会董事
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
的议案》。13）审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。决议公告刊登在2006
年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（2）公司于2006年4月26日召开三届六次董事会会议，1） 审议通过《公司2006年第一季度报
告》；2）审议通过修改《公司章程》的议案；3）审议通过修改《公司股东大会议事规则》
的议案；4）审议通过公司《0.5um BiCMOS工艺技术平台可行性报告》，总投资控制在2073
万美元，其中设备和技术投资1885万美元。决议公告刊登在2006年4月29日的《中国证券
报》、《上海证券报》。
（3）公司于2006年8月18日召开三届七次董事会会议，审议通过《公司2006年中期报告及摘
要》。决议公告刊登在2006年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（4）公司于2006年10月30日召开三届董事会会议，以通讯表决方式审议通过了公司2006年第
三季度报告。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内公司严格按照法律、法规的要求，根据股东大会的决议和授权，认真执行股东大
会决议。
（1）公司股权分置改革方案实施情况：
上海贝岭股份有限公司股权分置改革方案于2005年12月23日获得上海市国有资产监督管理
委员会〔沪国资委产【2005】893号〕《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批
复》，并经2005年12月29日召开的公司相关股东会议审议通过，2006年1月13日获得了商务
部〔商资批〔2006〕102号〕《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》。公司于2006
年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了《上海贝岭股份有
限公司股权分置改革方案实施公告》，方案实施股权登记日2006年1月19日登记在册的流通股股
东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股股票，2006年1月23日公司股票复牌。
（2）公司2005年度利润分配方案执行情况：
公司于2006年5月23日召开的2005年度股东大会通过了如下分配方案：以公司年度末总股
本612,552,521股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。公司已经于2005年6
月15日完成了上述利润分配方案。
(六) 本次利润分配预案
公司拟以年度末总股本612,552,521 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04 元（含
税），预计支付红利24,502,100.84元。尚余297,925,691.03元结转下一次分配。以上预案将提
交2006年年度股东大会审议。
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
八、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
1、公司第三届监事会第四次会议于2006年3月23日在上海锦辉宾馆4楼会议室召开，会议应到
7名监事，实到6名监事。周斌副监事长因退休委托顾晓春监事长参加会议并行使监事权利。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成了如下决议：（1）审议通
过了《公司2005年度监事会工作报告》。（2）审议通过了《公司2005年年度报告及年度报
告摘要》。（3）审议通过了公司《前次募集资金使用专项报告》。（4）同意周斌副监事长因
退休原因辞去公司副监事长，同意上海贝尔阿尔卡特股份有限公司作为股东方提名冯来周先生
为监事候选人，并提交公司2005年年度股东大会审议。决议公告刊登在2006年3月25日
《中国证券报》、《上海证券报》。
2、公司第三届监事会第五次会议于2006年4月26日在上海华虹科技园二楼会议室召开，会议应
到6名监事，实到6名监事，监事候选人冯来周先生列席本次会议。会议符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《公司2006年第一季度报告》。
3、公司第三届监事会第六次会议于2006年5月23日在上海影城召开，会议应到7名监事，实到
7名监事，会议由监事长顾晓春先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采用记名投票方式，全票同意冯来周先生为公司第三届监事会副监事长。决议公告刊登在
2006年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》。
4、公司第三届监事会第七次会议于2006年8月18日在本公司会议室召开，会议应到7名监事，
实到7名监事，会议由监事长顾晓春先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。审议并通过了《公司2006年中期报告及摘要》。
(二) 监事会对公司2006 年度有关事项的独立意见
本报告期内，监事会成员均列席董事会和股东大会，并就重要议案发表监事会独立意见，对
董事会履行职权、执行公司决策程序进行监督，起到了监事会应有的作用。
1、 公司依法运作情况
本报告期内，公司董事会按照有关法律、法规和《公司章程》及相关制度的要求召开了董事会
会议，召集了2005年度股东大会。监事会认为，公司董事会能够依法运作，公司建立了较为完善
的制度体系，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议得到较好的实施，公司董事会成员以及高
级管理人员能够依照法律、法规和《公司章程》赋予的职权履行职责。没有发现公司董事和高级管
理人员违反法律、法规、《公司章程》或损害国家、公司和股东利益的行为。
2、 检查公司财务情况
- 23
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
本报告期内，监事会定期或不定期对公司财务及其控股子公司经营活动进行监督检查，对公司
年度报表进行审核，公司财务制度基本健全，财务运行状况正常，会计核算能按照企业会计制度和
会计准则及相关财务规定的要求执行。
本报告期内，公司按程序规定聘请了安永大华会计师事务所有限责任公司作为公司审计机构，
监事会审核了本报告期董事会提交股东大会审议的工作报告，及公司财务报告所列数据。经安永大
华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了带强调事项的无保留意见的审计报告（安永大华
〔2007〕第267号）。监事会认为该审计报告真实反映了公司财务状况、经营成果及现金流量情
况 ，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关财务会计法规。
3、 收购出售资产情况
1) 本报告期内，公司以500 万元现金加122.64 万元实物出资完成收购上海矽创微电子有限公司
85%的股权，并更名为上海贝岭矽创微电子有限公司。该公司资产经中介机构的评估，交易价格
合理，未发现内幕交易及损害公司和股东利益的行为。上海贝岭矽创微电子有限公司主营集成电
路和电子应用产品设计、开发、测试领域内的“四技”服务及相关产品的销售。该公司2006年
4-12月累计实现销售收入为1,036万元，净利润为-159万元。
2) 本报告期内，因上海华杰芯片技术服务有限公司业务未能按照公司设立时的商业计划书有效推
进，亏损日渐加剧，公司以189.6万元人民币将所持有的上海华杰芯片技术服务有限公司15%股
权转让给上海新鑫投资有限公司。该交易委托上海国泰产权经纪有限公司通过上海联合产权交易
所交易办理上市挂牌及产权交易手续。上海华杰芯片技术服务有限公司资产经中介机构的评估，
交易价格合理，未发现内幕交易及损害公司和股东利益的行为。
4、关联交易情况
经审核，公司在向第二大股东上海贝尔阿尔卡特股份有限公司销售产品及接受第一大股东华
虹集团的关联方提供的劳务时，均签有合法有效的合同，价格由双方在国际市场价格的基础上协商
确定，体现了公开、公平、公正的原则。公司在向上海新鑫投资有限公司出售上海华杰芯片技术服
务有限公司15%股权的交易中，是以2006年2月28日经评估的净资产值为依据，通过上海联合产
权交易所交易办理上市挂牌及产权交易。以上关联交易，未发现损害上市公司利益及非关联方利
益。
九、重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
1、证券交易结算资金诉讼
公司起诉健桥证券股份有限公司证券代理纠纷一案，2005年11月1日上海市高级人民法院做
出如下终审判决〔（2005）沪高民二（商）终字第199号〕：要求被告偿付本公司客户证券交易结
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
算资金人民币4890万元整和相关利息、违约金及依法应支付的延期履行期间的加倍债务利息、本
案诉讼费用。2005年12月6日公司向上海市第一中级人民法院申请执行，同日法院立案执行（案
号：（2005）沪一中执字第1078号）。
2006年4月5日，健桥证券股份有限公司在中国证监会指定报纸刊登了《行政清理工作小组
公告》及《债权登记公告》。2006年4月17日公司收到上海市第一中级人民法院关于本案中止执
行的民事裁定书，同日，公司向健桥证券股份有限公司行政清理工作小组进行了债权登记申报（编
号：01JG0001），目前健桥证券行政清理工作仍在进行状态，公司正在积极跟踪健桥证券行政清理
工作进展情况。安永大华会计师事务所有限责任公司出具了带强调事项的无保留意见审计报告，提
请投资者关注。
2、集成电路布图设计诉讼
2004 年度，Analog Devices Inc 公司分别在印度德里以及上海两地诉本公司侵犯其集成
电路布图设计专有版权。公司委托上海森泰律师事务所以及印度Fox Mandal 律师行代理诉讼，以
及反诉原告。现双方已于2006年9月12日达成和解协议，上海诉讼已由法院于2006年9月20日
调解结案；印度诉讼已由双方于2006年12月26日共同向法院提交了撤诉申请，印度法院分别于
2007年1月11日及18日裁决同意。
3、欠款纠纷仲裁
2006年12月12日，本公司因深圳市明华澳汉科技股份有限公司欠应收帐款，向上海仲
裁委员会申请仲裁，请求深圳市明华澳汉科技股份有限公司归还拖欠的货款本金3,898,670元及相
应滞纳金，上海仲裁委员会已受理此案，并于2007年3月13日开庭审理，目前尚未做出裁决。本
公司已向深圳市福田区人民法院申请财产保全并提供相应担保。
(二) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
公司于2006年4月4日完成对上海矽创微电子有限公司的收购，并更名为上海贝岭矽创微电
子有限公司。公司主营集成电路和电子应用产品设计、开发、测试领域内的“四技”服务及相关产
品的销售。该公司注册资本为667万元人民币，本公司以500万元现金加122.64万元实物出资，
持有该公司85%的股权。上海贝岭矽创微电子有限公司成立后，公司将原MCU开发团队及业务与原
上海矽创微电子有限公司进行了整合。
2、出售资产情况
上海华杰芯片技术服务有限公司业务未能按照公司设立时的商业计划书有效推进，亏损日渐加
剧，2006年6月7日公司与上海国泰产权经纪有限公司签署了股权股权出让委托合同，委托其通
过上海联合产权交易所交易办理上市挂牌及产权交易手续。以华杰2006年2月28日经评估的净资
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
产值为依据，本公司在今年7月将所持有的上海华杰芯片技术服务有限公司15%股权以189.6万元
人民币转让给上海新鑫投资有限公司。
(三) 报告期内公司重大关联交易事项
1、购买商品、接受劳务的关联交易
关联方 关联交易事项
关联交易
定价原则
本期数
金额
占同类交易金
额的比例(%)
上海华虹NEC 电子有限公司
接受制版及流
片服务
协商定价9,411,629.06 15.17%
上海华杰芯片技术服务有限公司 材料 协商定价9,271,834.19 14.95%
2、销售商品、提供劳务的关联交易
关联方 关联交易事项
关联交易
定价原则
本期数
金额
占同类交易金
额的比例(%)
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 CLSI 集成电路协商定价 29,452,591.20 11.63%
上海新致软件有限责任公司 技术服务费 协商定价 531,600.00 42.65%
本公司与关联方形成的日常持续性关联交易均签订合同，价格双方按市场价协商确定，根据约
定的信用期以现金结算货款。 上述关联交易有利于公司业务的持续发展。
3、其他关联交易
本报告期内，公司向上海新鑫投资有限公司转让上海华杰芯片技术服务有限公司股权，金额为
人民币1,896,000.00元，该交易价格以资产评估为标准。
4、关联方债权债务往来情况
关联方
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 34,459,531.70 7,606,983.34
上海华虹NEC 电子有限公司 11,011,606.00 3,834,355.69
上海华杰芯片技术服务有限公司 10,848,046.00 1,103,497.39
上海华虹集成电路有限公司 342,500.00
截止本报告期末，公司除购销商品、提供技术服务等经营性结算款项外，不存在证监发
（2003）56号文规定的关联方违规占有资金的情况。
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
(四) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(五) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(六) 租赁情况
本年度公司无重大租赁事项。
(七) 担保情况
本年度公司无担保事项。
(八) 委托理财
本年度公司无委托理财事项。
(九) 其他重大合同
1、2006年2月27日，本公司同ASML Hong Kong Limited 签订一份《 ASML 5500/80B 光刻机合
同》，合同金额88万欧元。现该合同已经履行完成。
2、2006年10 月24 日，本公司同ASML Hong Kong Limited 签订一份《 ASML PAS 5500/100D 光
刻机合同》，合同金额170万欧元。现该合同正在履行中，已支付90％合同款。
(十) 承诺事项履行情况
2006年1月23日，公司股权分置改革方案顺利实施，方案实施股权登记日在册流通股股东每
持有10股获得非流通股股东支付的3股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股
股票。
非流通股股东在股权分置改革中承诺事项如下：上海华虹（集团）有限公司持有的非流通股
股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证
券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12个月内不超过
10% 。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司、上海张江（集团）有限公司持有的非流通股股份自获得上
市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所
挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
个月内不超过10% 。此外,全体非流通股股东还承诺： 在2005、2006、2007 年度上海贝岭的利润
分配议案中，提议分红比例不低于当年审计后可分配净利润的50%，并赞成该议案。
在公司2005年度利润分配方案中，有限售条件流通股股东提议分红比例为当年审计后可分
配净利润的74％，并在公司2005年年度股东大会上投票赞成并实施该方案。
在公司2006年度利润分配预案中，有限售条件流通股股东提议分红比例为当年审计后可分配
净利润的 77％，并将承诺在公司2006 年年度股东大会上赞成该议案。
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
上海华虹（ 集团）有限公司
(1)自获得上市流通权之日起，在24 个
月内不上市交易或者转让；在前项承诺
期期满后， 通过证券交易所挂牌交易出
售原非流通股股份，出售数量占上海贝
岭股份总数的比例在12 个月内不超过
10% 。(2) 在2005、20 06、2007 年度上
海贝岭的利润分配议案中，提议分红比
例不低于当年审计后可分配净利润的
50%，并赞成该议案。
在2005 年度利润分
配方案中， 提议分红
比例为当年审计后可
分配净利润的74％，
并在2005 年年度股
东大会上投票赞成。
上海贝尔阿尔卡特股份有限
公司
(1)自获得上市流通权之日起，至少在
12 个月内不上市交易或者转让；在前项
承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交
易出售原非流通股股份，出售数量占上
海贝岭股份总数的比例在12 个月内不
超过5%，在24 个月内不超过10% 。
(2)在2005、2006、2007年度上海贝岭
的利润分配议案中，提议分红比例不低
于当年审计后可分配净利润的50%，并
赞成该议案。
在2005 年度利润分
配方案中， 提议分红
比例为当年审计后可
分配净利润的74％，
并在2005 年年度股
东大会上投票赞成。
上海张江（ 集团）有限公司
(1)自获得上市流通权之日起，至少在
12 个月内不上市交易或者转让；
(2)在2005、2006、2007年度上海贝岭
的利润分配议案中，提议分红比例不低
于当年审计后可分配净利润的50%，并
赞成该议案。
在2005 年度利润分
配方案中， 提议分红
比例为当年审计后可
分配净利润的74％，
并在2005 年年度股
东大会上投票赞成。
(十一) 聘任、解聘会计师事务所情况
本报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任安永大华会计师事务所有限责任公司为公
司的境内审计机构，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了上市以来8年审计服
务。经公司2005年年度股东大会审议通过，仍续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司
2006年的境内审计机构。（签字注册会计师已变化）
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
(十二) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的
稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三) 其它重大事项
本报告期内公司无其它重大事项。
(十四) 公司内部控制制度的建设情况
公司自成立以来，坚持致力于公司内部控制制度的制定、健全、完善，使公司内控制度符合
国家有关法律、法规和规范文件的要求，满足公司经营管理及实现战略目标的要求。本年度公司根
据新的《公司法》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的要求，重新修订了《公司章程》
及《股东大会议事规则》。
公司制定并执行了以下内控制度：《法人授权管理办法》、《业务授权制度》、《财务管理
制度》、《募集资金管理制度》、《合同管理规范》、《对外投资管理制度》、《质量管理规
范》、《人力资源管理相关规范》、《信息披露制度》、《采购管理规范》、《信用风险管理制
度》（试行稿）、《信息系统安全策略》、《环境管理体系规范》等系列的内部管理制度。
公司建立了一系列的内部控制制度，内部管理与控制制度涵盖了财务管理、生产管理、技术
管理、物资采购、质量管理、销售管理等整个生产经营过程，形成了规范的控制管理体系，公司采
用ERP信息管理体系。公司董事会设立了审计委员会，并设立了专门的职能部门-内控/法务部，负
责公司日常内控制度的检查监督工作。
公司董事会认为，现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展
的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。公司将不断完善内控制度，使之符合
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求。
十、财务会计报告
公司年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师徐艳、孟冬审计并出
具带强调事项的无保留意见审计报告（安永大华业字(2007)第267号）。
十一、备查文件目录
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
上海贝岭股份有限公司
董事长：方培琦
2007年3月29日
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
审计报告
安永大华业字(2007)第267号
上海贝岭股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的上海贝岭股份有限公司(“贵公司”)及其子公司和合营公司(统称“贵集
团”)财务报表，包括2006年12月31日的合并及贵公司的资产负债表，2006年度合并及贵公司的利
润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责
任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实
施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风
险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部
控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理
性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表已经按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编
制，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营
成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五/4所述，贵公司存于健桥证券股份有限公
司之款项人民币4,890万元已经上海市高级人民法院判定为证券交易结算资金。健桥证券股份有限
公司于2006年4月5日被宣布行政清理，目前仍处于行政清理中，该款项的回收取决于健桥证券股份
有限公司行政清理的进度和结果。本段内容不影响已发表的审计意见。
安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 徐 艳
中国 上海 中国注册会计师 孟 冬
2007年3月29日
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 上海贝岭股份有限公司单位: 元币种:人民币
项目
附注合并母公司
合并
母公
司
期末数期初数期末数期初数
流动资产：
货币资金五/1 531,555,937.02 649,457,897.79 506,722,140.26 627,788,811.58
短期投资
应收票据五/2 10,865,454.10 11,163,870.22 9,698,905.60 10,547,732.67
应收股利1,150,874.61 -1,150,874.61 -
应收利息
应收账款
五/3、
六/1 128,156,890.13 114,467,016.99 76,254,569.62 60,037,237.75
其他应收款
五/4、
六/2 47,314,570.66 49,795,474.20 47,285,694.13 49,554,788.22
预付账款五/5 4,580,790.38 4,910,822.44 972,443.78 2,346,094.31
应收补贴款
存货五/6 134,122,933.01 102,609,085.45 108,451,062.00 79,551,769.42
待摊费用576,821.90 189,923.44 491,987.88 130,172.42
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计858,324,271.81 932,594,090.53 751,027,677.88 829,956,606.37
长期投资：
长期股权投资
五/7、
六/3 834,522,482.70 836,933,832.43 869,402,690.68 865,652,271.69
长期债权投资
长期投资合计834,522,482.70 836,933,832.43 869,402,690.68 865,652,271.69
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
5,146,546.15 4,838,258.25 --
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价五/8 727,882,360.14 718,538,859.72 723,860,421.16 715,348,071.86
减：累计折旧五/8 595,183,913.18 581,728,109.23 593,097,137.94 580,125,785.10
固定资产净值132,698,446.96 136,810,750.49 130,763,283.22 135,222,286.76
减：固定资产减值准备
固定资产净额132,698,446.96 136,810,750.49 130,763,283.22 135,222,286.76
工程物资
在建工程五/9 176,171,608.97 109,579,913.99 179,320,214.73 112,880,781.59
固定资产清理
固定资产合计308,870,055.93 246,390,664.48 310,083,497.95 248,103,068.35
无形资产及其他资产：
无形资产五/10 23,115,568.51 24,982,213.60 22,117,799.99 23,631,709.43
长期待摊费用五/11 2,410,753.13 2,773,819.40 1,317,056.08 1,844,492.50
其他长期资产
无形资产及其他资产合计25,526,321.64 27,756,033.00 23,434,856.07 25,476,201.93
- 31
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
递延税项：
递延税款借项
资产总计2,027,243,132.08 2,043,674,620.44 1,953,948,722.58 1,969,188,148.34
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款五/12 16,014,362.05 22,218,594.63 -4,887,541.87
应付票据-1,524,460.00 -1,524,460.00
应付账款五/13 114,525,557.54 140,497,491.26 70,646,501.42 91,486,405.35
预收账款五/14 4,835,330.53 4,564,978.51 3,970,236.97 3,450,241.42
应付工资7,676,065.63 3,177,828.64 7,365,553.57 3,237,249.10
应付福利费1,191,185.43 1,580,674.96 59,455.18 264,585.76
应付股利
应交税金五/15 536,486.93 -1,467,144.10 777,992.98 890,625.36
其他应交款18,989.63 6,499.93 877.27 -
其他应付款五/16 3,880,523.61 3,024,577.06 2,688,714.36 1,341,625.30
预提费用五/17 590,664.30 348,941.27 364,690.64 22,457.98
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计149,269,165.65 175,476,902.16 85,874,022.39 107,105,192.14
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款五/18 104,092,418.79 101,522,418.79 103,272,418.79 101,522,418.79
其他长期负债
长期负债合计104,092,418.79 101,522,418.79 103,272,418.79 101,522,418.79
递延税项：
递延税款贷项
负债合计253,361,584.44 276,999,320.95 189,146,441.18 208,627,610.93
少数股东权益(合并报表填列) 9,079,266.24 6,114,762.08 --
所有者权益
（
或股东权益）：
实收资本（或股本）612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额五/19 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00
资本公积五/20 703,064,843.22 705,820,632.30 703,064,843.22 705,820,632.30
盈余公积五/21 126,757,125.31 123,607,162.26 121,396,425.67 118,246,462.62
其中：法定公益金五/21 -39,415,487.54 -39,415,487.54
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润五/22 322,427,791.87 318,580,221.85 327,788,491.51 323,940,921.49
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计1,764,802,281.40 1,760,560,537.41 1,764,802,281.40 1,760,560,537.41
负债和股东权益总计2,027,243,132.08 2,043,674,620.44 1,953,948,722.58 1,969,188,148.34
公司法定代表人:方培琦主管会计工作负责人:肖永吉会计机构负责人:王国荣
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 上海贝岭股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目
附注合并母公司
合并
母公
司
本期数上年同期数本期数上年同期数
一、主营业务收入
五/23、
六/4 672,414,380.81 638,135,412.54 365,026,766.75 305,516,162.03
减：主营业务成本五/23 554,622,752.90 555,183,158.40 276,672,021.21 237,462,948.27
主营业务税金及附加五/24 248,910.08 30,207.41 --
二、主营业务利润（亏损
以“-”号填列）
117,542,717.83 82,922,046.73 88,354,745.54 68,053,213.76
加：其他业务利润（亏损
以“-”号填列）
1,289,392.59 376,604.13 1,176,590.43 355,274.44
减: 营业费用19,515,828.69 12,972,774.33 7,886,343.81 6,848,781.17
管理费用71,957,584.37 47,642,694.74 56,049,611.20 39,391,578.07
财务费用五/25 -7,838,193.93 -12,537,233.90 -8,626,013.89 -13,034,337.06
三、营业利润（亏损以“
”号填列）
35,196,891.29 35,220,415.69 34,221,394.85 35,202,466.02
加：投资收益（损失以“
”号填列）
五/26、
六/5 -730,652.97 -12,286,595.21 169,268.50 -11,774,167.03
补贴收入五/27 1,706,533.00 13,296,180.03 214,529.91 12,484,607.39
营业外收入五/28 943,531.18 1,261.53 943,531.08 21,682.62
减：营业外支出五/29 747,516.89 415,818.51 684,326.40 411,392.20
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
36,368,785.61 35,815,443.53 34,864,397.94 35,523,196.80
减：所得税3,684,995.64 3,238,450.71 3,364,767.49 2,616,490.56
减：少数股东损益(合并
报表填列)
983,017.21 -596,005.00 --
加：未确认投资损失(合
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”
号填列）
31,700,772.76 33,172,997.82 31,499,630.45 32,906,706.24
加：年初未分配利润318,580,221.85 316,176,788.70 323,940,921.49 320,472,322.02
其他转入
六、可供分配的利润350,280,994.61 349,349,786.52 355,440,551.94 353,379,028.26
减：提取法定盈余公积3,149,963.05 3,290,670.62 3,149,963.05 3,290,670.62
提取法定公益金-1,645,335.31 -1,645,335.31
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
201,142.31 266,291.58 --
提取储备基金-266,291.58 --
提取企业发展基金-798,874.74 --
利润归还投资
七、可供股东分配的利润346,929,889.25 343,082,322.69 352,290,588.89 348,443,022.33
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
- 33
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
应付普通股股利24,502,097.38 24,502,100.84 24,502,097.38 24,502,100.84
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补
亏损以“-”号填列)
322,427,791.87 318,580,221.85 327,788,491.51 323,940,921.49
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
-240,750.91 --240,750.91 -
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:方培琦主管会计工作负责人:肖永吉会计机构负责人:王国荣
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
现金流量表
2006年1-12月
编制单位: 上海贝岭股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目
附注
合并数母公司数
合并
母公
司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金711,061,613.89 390,723,456.86
收到的税费返还1,152,903.09 -
收到的其他与经营活动有关的现金五/30 16,752,591.65 16,377,582.34
经营活动现金流入小计728,967,108.63 407,101,039.20
购买商品、接受劳务支付的现金587,345,475.18 293,354,389.53
支付给职工以及为职工支付的现金69,289,839.07 59,135,395.03
支付的各项税费21,078,665.76 18,401,104.29
支付的其他与经营活动有关的现金五/31 36,734,912.67 20,722,269.04
经营活动现金流出小计714,448,892.68 391,613,157.89
经营活动产生的现金流量净额1 14,518,215.95 15,487,881.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金1,896,000.00 1,896,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金61,257.46 1,201,063.90
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金
362,435.10 361,665.00
收到的其他与投资活动有关的现金748,348.44 -
投资活动现金流入小计3,068,041.00 3,458,728.90
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
101,497,947.95 100,919,331.96
投资所支付的现金-6,249,689.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计101,497,947.95 107,169,020.96
投资活动产生的现金流量净额-98,429,906.95 -103,710,292.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金1,134,732.57
其中：子公司吸收少数股东权益性投
资收到的现金
1,134,732.57 -
借款所收到的现金41,686,421.44
收到的其他与筹资活动有关的现金五/32 5,000,000.00 5,000,000.00
筹资活动现金流入小计47,821,154.01 5,000,000.00
偿还债务所支付的现金47,890,654.02 4,887,541.87
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
25,686,251.40 24,783,825.20
其中：支付少数股东的股利--
支付的其他与筹资活动有关的现金五/33 2,755,789.08 2,755,789.08
- 35
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
其中：子公司依法减资支付给少数股
东的现金
筹资活动现金流出小计76,332,694.50 32,427,156.15
筹资活动产生的现金流量净额-28,511,540.49 -27,427,156.15
四、汇率变动对现金的影响-478,729.28 -417,104.42
五、现金及现金等价物净增加额3 -112,901,960.77 -116,066,671.32
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润31,700,772.76 31,499,630.45
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 983,017.21 -
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备3,532,378.83 3,152,612.96
固定资产折旧20,602,797.82 20,010,898.49
无形资产摊销1,866,645.09 1,513,909.44
长期待摊费用摊销1,318,304.48 595,812.50
待摊费用减少（减：增加）-341,898.46 -361,815.46
预提费用增加（减：减少）218,773.03 342,232.66
处理固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失(减:收益)
240,131.35 217,009.60
固定资产报废损失--
财务费用1,662,883.30 698,832.24
投资损失（减：收益）730,652.97 -169,268.50
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）-30,460,601.38 -28,842,048.00
经营性应收项目的减少(减：增加) -19,789,082.42 -16,662,691.01
经营性应付项目的增加(减：减少) 2,253,441.37 3,492,765.94
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额14,518,215.95 15,487,881.31
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本--
一年内到期的可转换公司债券--
融资租入固定资产--
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额五/1 531,555,937.02 506,722,140.26
减：现金的期初余额644,457,897.79 622,788,811.58
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-112,901,960.77 -116,066,671.32
公司法定代表人:方培琦主管会计工作负责人:肖永吉会计机构负责人:王国荣
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
上海贝岭股份有限公司
财务报表附注
一、 本公司的基本情况
1. 公司历史沿革
上海贝岭股份有限公司(以下简称“本公司”)是经上海市人民政府以沪府[1998]24号文
《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》批准，由
上海仪电控股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管
理委员会以“证监发字(1998)217号”文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司。
1998年9月12日由国家工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，注册号为企股沪总字第
000289号。现公司法定代表人为方培琦。
本公司原注册资本为人民币334,180,000.00元，于1999年6月29日经1998年度股东大会决议
通过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司(1999)101号
文核准，以本公司1998年末总股本334,180,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共
转增股本人民币100,254,000.00元，变更后本公司的注册资本为人民币434,434,000.00
元。
1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位
有关问题的批复》，原上海仪电控股(集团)公司持有的本公司38.45%国家股股权划拨给上
海华虹(集团)有限公司。上海华虹(集团)有限公司成为本公司的第一大股东。
2002年4月10日，本公司2002年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以2001年末
股本总额人民币434,434,000.00元为基数，向全体股东按每10股转增3股，共转增股本人民
币130,330,200.00元，变更后本公司注册资本为人民币564,764,200.00元。
本公司经2003年度股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81号文
核准，以2002年12月31日之总股本564,764,200股为基数，以10：2.307的比例进行配售，
共计配售股份为47,788,321股，2003年8月配售后本公司的注册资本变更为人民币
612,552,521.00元，经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第955号
验资报告验证。
2005年12月23日，本公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委
产(2005)893号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经
2005年12月29日召开的公司相关股东会议审议通过，2006年1月13日获得商务部商资批
[2006]102号《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。本公司非流通股股
东上海华虹(集团)有限公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向
流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股的上市流通权。方案实施股权登记在册的
流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票，非流通股股东共计向流
通股股东支付74,875,788股股票。于2006年1月19日完成有关对价支付之证券过户手续。
2. 本公司所属行业性质和业务范围
本公司所处行业为微电子行业；
本公司经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制
造、技术服务与咨询；销售自产产品；电子专用设备及仪器的设计制造。
- 37
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
3.
主要产品或提供的劳务
本公司的主要产品包括通讯类大规模集成CLSI电路，消费类电路(包括电子电度表电路、音
频视频遥控类电路、金卡电路、电话机电路等)，提供的劳务包括硅片加工及技术开发服
务。
二
、
主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策，会计估计编制，它们是根据国家颁布
的企业会计准则和《企业会计制度》以及相关补充规定拟定的。
1.
会计制度
本公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》。
2.
会计年度
本公司会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3.
记账本位币
记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明外， 均以人民币元
为单位表示。
4.
记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础，以历史成本为计价原则。
5.
外币业务
发生外币业务时，釆用当月月初中国人民银行公布的汇率折合为本位币记账。
年末，外币账户的外币余额按年末的汇率进行调整，由此产生的折算差额，作为汇兑损
益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外
币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
6.
现金等价物
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动
风险很小的投资。
本年度无现金等价物。
7.
坏账准备
(1) 坏账的确认标准为：
-债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
-债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
对于确定无法收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。
- 38
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
(2)
本公司采用备抵法核算坏账损失，对预计可能发生的坏账损失分别提取特别坏账准
备及一般坏账准备。特别坏账准备，是指管理层对个别应收款项的可收回程度作出
判断并计提相应的坏账准备。一般坏账准备，是指除特别坏账准备之外，管理层对
剩余的应收款项和其他应收款，按账龄分析法对年末余额计提坏账准备，具体比例
如下：
账
龄
坏账准备比例(%)
1年以内
1至2年 15%
2至3年 30%
3年以上 100%
8. 存货
存货包括原材料、备品备件、在产品、自制半成品、委外加工半成品、产成品、库存商
品。存货包括了在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品，或者为了出售仍然处在生
产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。
各类存货均以实际成本入账。
原材料以采购成本入账，原材料发出采用加权平均法核算。
产成品和在产品成本包括直接材料和直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。
存货盘存制度采用永续盘存制。
备品备件于领用时采用一次摊销法。
存货在年末按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个存
货项目提取存货跌价准备。可变现净值，指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减
去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。计提存货跌价准
备时产成品按单个存货项目计提，对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本
与可变现净值。
9. 长期投资
长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时以初始投资成本入账。
本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核
算；本公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法
核算。
长期股权投资采用权益法时，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的
差额，作为股权投资差额，按10年的期限摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有
者权益份额之间的差额，作为资本公积, 如相应的投资是在2003年3月17日以前发生的，则
计入长期股权投资差额，并按投资期限10年平均摊销。2004年及以后年度内对被投资企业
的追加投资所形成的股权投资差额，如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同，
则首先抵减初次投资所形成的股权投资差额(或其所形成的资本公积准备项目)的余额，对
于追加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额的差额，再按
照上述原则处理。
- 39
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
采用权益法核算时，按本公司取得投资后本年应享有或应分担的被投资单位本年实现的净
利润或发生净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值并确认为当年的投资损益；所承
担亏损数额以投资账面价值减记至零为限。
采用成本法核算时，按本公司取得投资后当年应享有被投资单位宣告分派的利润或现金股
利数额确认为投资收益；超过部分作为投资成本的收回。
长期投资在年末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对于可收回金额低于投资的账面
价值的差额，全额计入当年损益，并相应转销股权投资差额(借方)，不足部分计提长期投
资减值准备。
10. 固定资产和折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年且单位
价值较高的有形资产。
固定资产按成本入账。购置固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以
及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输
费、安装费等。与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原来
的估计，则计入固定资产。
固定资产的折旧釆用年限平均法提列，各类固定资产的估计使用年限预计净残值及年折旧
率如下:
估计使用年限估计净残值年折旧率
房屋及建筑物 20/30年 10% 4.5/3%
动力设施10年 10% 9%
专用电子设备 4/5年10% 22.5/18%
运输设备 5年 10% 18%
其他设备 5/10年10％ 18/9%
固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差
额计提固定资产减值准备，计入当期损益。可收回金额，是指固定资产的销售净价与预期
从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高
者。
11. 在建工程
在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前发生的必要支出，包括工程直接
材料、直接工资、待安装设备，工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许
资本化的借款费用。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
对长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的项目，或者所建项目在性能上或技术上
已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确定性的项目，计提减值准备，计入当
年损益。
12. 借款费用
借款费用是指本公司因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借
款而发生的汇兑差额。
- 40
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
专门借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化，计入该资产的成本：
(1)
资产支出已经发生；
(2)
借款费用已经发生；
(3)
为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用
的资本化，将其确认为当年费用，直至资产的购建活动重新开始。
当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当年损
益。
每年的利息资本化金额为按截至当年末止的购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款
的加权平均利率，在不超过当年实际发生的利息和折价或溢价摊销范围内确定资本化金
额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用按实际发生额确认为资本化金
额。
其他借款发生的借款费用，于发生当年直接确认为财务费用。
13.
无形资产
本公司的无形资产按取得时的实际成本入账。
无形资产的成本自取得当月起在预计使用年限、合同规定的收益年限和法律规定有效年限
三者中的最短者(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过
10年)平均摊销。各项无形资产的摊销年限如下：
类
别
摊销年限
土地使用权50年
CLSI许可费 10年
计算机软件 5-8年
年末，无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对预计可收回金额低于其账面价值
部分计提减值准备，计入当年损益。
14.
长期待摊费用
长期待摊费用在受益期限内平均摊销。
15.
收入确认原则
收入仅在经济利益能够流入本公司且相关的收入和成本能够可靠计量，并同时满足下列条
件时才确认。
销售商品
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施管理权和
实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计
量时，确认营业收入的实现。
提供劳务
- 41
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
如提供的劳务在同一年度内开始并完成，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成
分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按
完工百分比法确认相关的劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认收入。
让渡资产使用权收入
使用费收入在与交易相关的经济利益能够流入企业、收入金额能够可靠地计量时，按有关
合同或协议规定的收费时间和方法计算确认。
16. 所得税
本公司按应付税款法核算企业所得税。
17. 关联方
在财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加
重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存
在关联方关系。
18. 会计政策、会计估计变更
本公司2006年度会计政策和会计估计未变更。
19. 合并财务报表的编制方法
合并财务报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》(财会字[1995]11号)及《企业会计
制度》相关规定编制。
合并报表包含了上海贝岭股份有限公司及其子公司和合营公司(合称“本集团”)的财务报
表。子公司是指本公司拥有超过50%以上表决权资本，或虽然拥有不足50%以上表决权资
本，但具有实质控制权的公司。合营企业按照比例合并方法予以合并。合营企业是指按照
合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。
编制合并报表时，子公司和合营公司的财务报表均采用与母公司一致的报告年度和会计政
策。所有集团内部交易及往来余额已经在合并时全额抵销，包括所产生的未实现利润和损
失。
子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表， 直至该控制权从本公司内转
出。
三、 税项
本公司主要税项及其税率列示如下:
增值税– 主营产品收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的
进项税额后的差额缴纳增值税
。
营业税– 按营业收入的5%计缴营业税
。
城巿建设维护税– 按实际缴纳的流转税的7%缴纳
。
教育费附加– 按实际缴纳的流转税的3%缴纳
。
河道工程维检费– 按实际缴纳的流转税的5‰缴纳
。
- 42
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
所得税– 本公司系注册在上海市漕河泾新兴技术开发区的高新技术企业，
2006年的所得税税率为15%。
虹日电子系注册于浦东新区之外商投资企业，2006年的所得税税率
为15%。
杭州中正系注册于杭州市国家高新技术产业开发区的高新技术企
业，2006年的所得税税率为15%。
贝岭矽创系注册于上海科技京城国家集成电路设计产业化基地的高
新技术企业，2006年的所得税税率为15%。
四
、
控股子公司及合营企业
除以下(一)的说明外， 合并报表范围与上年度一致。
(一) 本年度新增子公司
被投资单位名称注册资本经营范围本公司投资额占权益比例投资期限
上海贝岭矽创微电子单片机芯片及
有限公司(贝岭矽创)6,670千元 专用集成电路6,226千元 85.00% 20年注(1)
注(1): 本公司从2005年11月开始从贝岭矽创原自然人股东处收购33.33%的股权，并进行单
方增资，使对贝岭矽创的持股比例增加到85.00%。截至2006年4月4日止，本公司已
经完成了所有的股权转让和增资手续。公司实际上已经控制贝岭矽创的财务和经营
政策，故本公司自2006年4月1日起，将其纳入合并范围。
贝岭矽创2006年4月1日的资产和负债状况如下：
贝岭矽创
2006年4月1日
流动资产 9,494,763.40
固定资产 464,183.20
无形资产 34,446.74
资产总
计
9,993,393.34
流动负债 3,247,552.71
长期负债 1,100,000.00
负债总
计
4,347,552.71
贝岭矽创自2006年4月1日至2006年12月31日期间的经营成果如下：
主营业务收入 10,362,122.52
主营业务利润 2,158,525.44
利润总额 (1,588,582.44)
所得税
净亏
损
(1,588,582.44)
- 43
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
(二) 纳入合并范围的所有子公司及合营公司
被投资单位名称 注册资本经营范围本公司投资额占权益比例
上海虹日国际电子电子产品的仓储
有限公司(虹日电子)美元500万 及相关国际贸易 12,664,269 25.50%注(1)
香港海华有限公司
(香港海华) 美元20万进出口贸易 713,735,420 100.00%
上海阿法迪智能
标签系统技术有限智能标签系统
公司(阿法迪) 人民币500万技术开发3,250,000 65.00%
杭州中正生物认证
技术有限公司指纹认证模块
(杭州中正) 人民币2,000万 及系统集成 14,974,502 58.55%
上海贝岭矽创微
电子有限公司单片机芯片及
(贝岭矽创) 人民币667万专用集成电路6,226,400 85.00%
注(1)：本公司持有上海虹日的25.50%股权，根据该公司章程中的有关规定，以及实际经营
活动的控制情况，本公司对其实施共同控制，故采用比例合并方法将其2006年12月
31日的资产负债表及2006年度利润表和现金流量表按比例包括在本公司合并报表
内。
五、 合并财务报表主要项目注释
1. 货币资金
2006-12-31 2005-12-31
原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币
现 金
－人民币 65,408.70 65,357.69
银行存款
－人民币 503,096,627.61 618,649,672.34
－美元 2,695,098.11 7.8087 21,045,212.65 2,932,478.79 8.0702 23,665,690.32
－日元 25,610,692.21 0.06563 1,680,829.73 57,133,547.00 0.06872 3,926,217.35
－欧元 3.45 10.2665 35.42 0.04 9.5797 0.40
－港元 502,404.49 1.0047 504,765.79 569,495.41 1.0403 592,446.08
小计 526,327,471.20 646,834,026.49
其他货币资金
－人民币 5,063,502.36 2,451,923.36
－美元 12,749.21 7.8087 99,554.76 ---
－欧元 -11,126.68 9.5797 106,590.25
小计 5,163,057.12 2,558,513.61
合 计 531,555,937.02 649,457,897.79
列示于现金流量表的现金及现金等价物为：
2006-12-31 2005-12-31
货币资金 531,555,937.02 649,457,897.79
减：质押用于借款的定期存款 -5,000,000.00
现金及现金等价物 531,555,937.02 644,457,897.79
- 44
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
2.
应收票据
2006-12-31 2005-12-31
银行承兑汇票 9,698,905.60 616,137.55
商业承兑汇票 1,166,548.50 10,547,732.67
合计 10,865,454.10 11,163,870.22
本公司年末应收票据无质押或贴现情况。
本账户年末余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东欠款。
3.
应收账款
应收账款的账龄分析如下：
2006-12-31 2005-12-31
账龄 金 额占应收账款 坏账准备 坏账准备 金 额占应收账款 坏账准备 坏账准备
总额比例 计提比例 总额比例 计提比例
(%) (%) (%) (%)
1年以内 126,325,152.63 93.10 0.63 793,285.25 112,782,559.12 93.35 0.13 141,985.71
1～2年6,119,432.21 4.51 62.16 3,803,916.39 2,457,586.41 2.03 49.67 1,220,750.34
2～3年866,982.92 0.64 64.30 557,475.99 1,140,247.16 0.94 48.29 550,639.65
3年以上 2,372,188.55 1.75 100.00 2,372,188.55 4,443,043.27 3.68 100.00 4,443,043.27
合计 135,683,756.31 100.00 7,526,866.18 120,823,435.96
100.00 6,356,418.97
本账户年末余额包括持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款合计人民币
7,539,117.77元，其明细资料在附注七、关联方关系及其交易中披露。
2006-12-31 2005-12-31
前五名欠款金额合计 35,235,727.28 34,564,263.83
占应收账款总额比例 25.97% 28.61%
应收账款坏账准备分析如下：
2006-12-31 2005-12-31
年初数 6,356,418.97 6,136,368.20
本年计提 4,153,065.09 318,931.62
本年转回 (38,292.72) -
本年转销 (2,944,325.16) (98,880.85)
年末数 7,526,866.18 6,356,418.97
本年度实际核销的应收账款坏账共计人民币2,944,325.16元，系因质量纠纷及债务单位破
产注销等原因，经2006年3月23日第三届第五次董事会决议批准核销。
- 45
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
4. 其他应收款
其他应收款的账龄分析如下:
2006-12-31 2005-12-31
账龄 金 额占其他应收 坏账准备 坏账准备 金 额占其他应收 坏账准备 坏账准备
款总额比例 计提比例 款总额比例 计提比例
(%) (%) (%) (%)
1年以内3,464,564.08 6.17 --5,945,087.20 10.23 --
1～2年 524,713.89 0.93 4.29 22,528.05 2,511,293.83 4.32 14.29 358,803.71
2～3年 2,467,058.19 4.39 29.45 726,617.45 49,032,394.39 84.42 14.99 7,374,718.32
3年以上 49,679,382.59 88.51 16.25 8,072,002.59 599,967.19 1.03 93.29 559,746.38
合计 56,135,718.75 100.00 8,821,148.09 58,088,742.61 100.00 8,293,268.41
本账户年末余额包括持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款合计67,685.57元，其
明细资料在附注七、关联方关系及其交易中披露。
2006-12-31 2005-12-31
前五名欠款金额合计 55,480,740.40 54,445,819.01
占其他应收款总额比例 98.83% 93.73%
其他应收款坏账准备分析如下：
2006-12-31 2005-12-31
年初数 8,293,268.41 7,993,085.49
本年计提 527,879.68 334,893.04
本年转销- (34,710.12)
年末数 8,821,148.09 8,293,268.41
其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况：
客户名称 2006-12-31 原因 账龄
证券交易结算资金 48,900,000.00 注1 3年以上
Lanmax international Limited 2,100,712.01 应收股权转让款 2-3年
注1： 其他应收款-证券交易结算资金系本公司存于健桥证券股份有限公司(“健桥证券”)
的证券交易结算资金存款人民币4,890万元。本公司于2003年12月29日将银行存款人
民币5,000万元存于健桥证券上海漕东支路营业部(“健桥证券漕东营业部”)，由于
无法及时收回该项证券交易结算资金，本公司于2005年1月7日向上海市第一中级人
民法院提起诉讼，2005年6月27日，上海市第一中级人民法院下达(2005)沪一中民三
(商)初字第44号民事判决书，判定被告健桥证券漕东营业部应于判决生效之日起十
日内偿还本公司证券交易结算资金人民币4,890万元及法定孳息，被告健桥证券漕东
支路营业部不能履行上项还款义务的，则由健桥证券承担补充赔偿责任。健桥证券
于2005年7月向上海市高级人民法院提出上诉，上海市高级人民法院于2005年11月1
日做出终审判决，以(2005)沪高民二(商)终字第199号民事判决书，驳回上诉，维持
原判。但健桥证券漕东支路营业部和健桥证券未在法定期限内履行法院判决，本公
司遂向上海市第一中级人民法院提请强制执行，执行过程中，因健桥证券被行政清
理，法院裁定中止案件的执行。2006年4月17日，本公司向健桥证券行政清理组进行
了债权登记(债权形成原因为：证券交易结算资金被挪用)申报，现该案件仍处于法
院中止执行阶段。
- 46
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
本公司存于健桥证券之款项人民币4,890万元已经上海市高级人民法院判定为证券交
易结算资金。健桥证券于2006年4月5日被宣布行政清理，目前仍处于行政清理中，
该款项的回收取决于健桥证券行政清理的进度和结果。
本公司已对该项其他应收款按其余额的15%计提准备，金额为人民币7,335,000.00
元。
本公司账龄在3年以上的其他应收款一般回收较难，因此除个别认定可收回的应收款项外，
根据账龄计提100%的坏账准备。
5. 预付账款
预付账款的账龄情况如下：
账龄 2006-12-31 2005-12-31
1年以内 4,547,790.38 99.28% 4,555,629.00 92.77%
1-2年 33,000.00 0.72% 355,193.44 7.23%
合计 4,580,790.38 100.00% 4,910,822.44 100.00%
本账户年末余额中无持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的欠款。
6. 存货
2006-12-31 2005-12-31
原材料 13,800,358.42 9,368,675.45
备品备件 10,086,274.25 9,771,964.00
在产品 37,110,927.30 25,788,673.57
自制半成品 18,379,783.90 17,015,531.57
委外加工半成品 5,247,228.89 7,907,887.83
产成品 42,988,795.53 29,842,325.18
库存商品 15,914,153.04 16,512,718.07
减：跌价准备 9,404,588.32 13,598,690.22
存货净值 134,122,933.01 102,609,085.45
存货跌价准备分析如下：
2006-12-31 2005-12-31
年初数 13,598,690.22 25,194,073.39
本年增加 74,820.49 414,111.85
本年转回 (4,268,922.39) (12,009,495.02)
其中： 价值回升转回 (1,185,093.71) (4,395,294.67)
其他原因转销 (3,083,828.68) (7,614,200.35)
年末数 9,404,588.32 13,598,690.22
上述存货期末余额中无作为债务担保的情况。
- 47
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
7. 长期投资
类型 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31
股票投资 (1) 7,496,250.00 -- 7,496,250.00
联营企业 (2) 9,561,518.58 972,689.32 10,534,207.90
股权投资差额 (3) 7,127,826.12 1,427,435.46 3,408,715.43 5,146,546.15
其他长期股权投资(4)812,748,237.73 11,253,147.06 2,121,698.24 821,879,686.55
合计 836,933,832.43 13,653,271.84 16,064,621.57 834,522,482.70
(1) 股票投资
被投资公 股份类别 股票数量 占被投资 初始投资 年末市价
司名称 公司注册 成本
资本比例
广东风华高新
科技股份有限公司 法人股 1,750,000 0.33% 7,496,250.00 无
注：本公司持有的广东风华高新科技股份有限公司之有限售条件的法人股将于2007年4月6
日上市流通。
(2) 联营企业
权益调整
被投资 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分得 累计损 投资准备 转出 年末余额
公司名称 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 本年 累计
增加额 增加额
新致软件 16.21% 3,194,735.69 -972,689.32 1,150,874.61 5,391,087.92 797,509.67 9,383,333.28 -
(3) 股权投资差额
股权投资差额
被投资公司 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 本年转出 摊余金额
上海虹日 3,730,364.95 溢价购买 10年 373,036.48 - 1,056,937.00
新致软件 3,685,264.31 溢价出资 10年 419,754.10 1,869,813.78 -
贝岭矽创 1,427,435.46 溢价出资 10年 107,057.67 -1,320,377.79
杭州中正 6,364,504.63 溢价出资 10年 639,053.40 -2,769,231.36
小 计 15,207,569.35 1,538,901.65 1,869,813.78 5,146,546.15
(4) 其他长期股权投资(成本法)
被投资公司名称投资期限投资金额投资比例减值准备
上海先进半导体制造有限公司76,077,715.27 7.76%
-
上海长丰智能卡有限公司1996/05-2015/05 500,000.00 0.51%
-
华鑫证券有限责任公司注1 2001/03-2051/0320,000,000.00 2.00% 9,031,175.78
上海集成电路研发中心有限公司2002/12-2022/12 10,000,000.00 3.20%
-
华虹半导体有限公司注2 712,080,000.00 11.22%
-
新致软件注3 11,253,147.06 16.21%
-
天水华天科技股份有限公司1,000,000.00 0.77%
合 计 830,910,862.33 9,031,175.78
注1： 被投资公司因累计亏损金额较大而计提减值准备。
注2： 根据商务部批复(商资批[2005]720号)，本公司将持有的上海华虹NEC电子有限公司
(华虹NEC)11.22%股权全部划转给本公司全资子公司香港海华，香港海华与华虹NEC
- 48
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
其他股东以所持有的华虹NEC的全部股权在香港成立华虹半导体有限公司，本公司间
接持有其11.22%股权。
注3： 本公司持有的新致软件的股份比例由于新致软件吸收新的投资者而从20.27%稀释至
16.21%，本公司自不再实施重大影响之日起，采用成本法核算。
8. 固定资产
房屋及 专用电子
建筑物 动力设施 设备运输设备 其他设备 合计
原价:
2005-12-31 46,360,459.80 70,600,353.64 582,026,342.59 5,803,367.94 13,748,335.75 718,538,859.72
购置 238,505.34 - 229,665.25 -241,332.24 709,502.83
在建工程转入 9,264,736.62 1,859,948.76 8,773,905.90 -8,558.00 19,907,149.28
购入子公司增加-- 556,165.75 260,500.00 -816,665.75
处置 (3,987,774.57) (1,481,569.04) (3,446,517.56)(1,457,515.45) (1,716,440.82) (12,089,817.44)
2006-12-31 51,875,927.19 70,978,733.36 588,139,561.93 4,606,352.49 12,281,785.17 727,882,360.14
累计折旧:
2005-12-31 20,074,898.13 49,016,401.60 497,749,277.66 4,845,991.13 10,041,540.71 581,728,109.23
计提 2,111,329.12 5,566,270.74 12,197,953.37 221,589.14 505,655.45 20,602,797.82
购入子公司增加 -- 184,460.19 168,022.36 - 352,482.55
处置 -(1,346,805.71) (3,184,021.29)(1,331,056.47) (1,637,592.95) (7,499,476.42)
2006-12-31 22,186,227.25 53,235,866.63 506,947,669.93 3,904,546.16 8,909,603.21 595,183,913.18
固定资产净值:
2006-12-31 29,689,699.94 17,742,866.73 81,191,892.00 701,806.33 3,372,181.96 132,698,446.96
2005-12-31 26,285,561.67 21,583,952.04 84,277,064.93 957,376.81 3,706,795.04 136,810,750.49
已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原值为587,651,905.33元。
本公司管理层认为于2006年12月31日固定资产无减值迹象而无需计提资产减值准备。
9. 在建工程
项目名称 2005-12-31 本期增
加
本期转入 2006-12-31
固定资产
IC项目 9,615,776.93 9,615,776.93 -
4英寸改造项目 94,958,821.50 60,781,852.09 -155,740,673.59
其他 5,005,315.56 25,716,992.17 10,291,372.35 20,430,935.38
合计 109,579,913.99 86,498,844.26 19,907,149.28 176,171,608.97
项目名称预算数资金来源工程投入
人民币万元占预算总数
4英寸改造项目 20,670.00
自筹 75.49%
10. 无形资产
原始金额2005-12-31 本期摊销累计摊销2006-12-31
剩余年限
土地使用权 23,376,303.00 19,702,577.18 510,726.72 4,184,452.54 19,191,850.46 37.8年
CLSI许可费 10,031,826.55 3,929,132.25 1,003,182.72 7,105,877.02 2,925,949.53 3年
计算机软件 1,969,018.42 1,350,504.17 352,735.65 971,249.90 997,768.52 13-35月
合 计 35,377,147.97 24,982,213.60 1,866,645.09 12,261,579.46 23,115,568.51
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
11.
长期待摊费用
原始金额 2005-12-31 购入子公司 本期增加 本期摊销 累计摊销 2006-12-31 剩余年限
增加
软件维护
使用费 5,663,284.84 1,738,762.89 - 68,376.08 490,082.89 4,346,228.76 1,317,056.08 6-48月
模具费等 4,775,240.25 1,035,056.51 34,446.74 852,415.39 828,221.59 3,681,543.20 1,093,697.05 1-26月
合
计
10,438,525.09 2,773,819.40 34,446.74 920,791.47 1,318,304.48 8,027,771.96 2,410,753.13
12.
短期借款
2006-12-31
2005-12-31
借款类别币种原币本位币币种原币本位币
银行借款
担保美元 641,309.96 5,007,797.05 美元 637,500.00 5,144,752.50
担保日元 25,500,000.00 1,673,565.00 美元 605,628.35 4,887,541.87
信用人民币 2,550,000.00 美元 640,395.60 5,168,120.54
信用 --日元 24,203,674.86 1,663,179.72
信用 --人民币 255,000.00
委托贷款人民币 6,783,000.00 人民币 5,100,000.00
合
计
16,014,362.05 22,218,594.63
13.
应付账款
本账户期末余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股东的款项，无账龄超过3年的大额应
付账款。
14.
预收账款
本账户期末余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股东的款项。
15.
应交税金
税
种
2006-12-31 2005-12-31
增值税 (538,729.87) (1,924,895.82)
营业税 5,017.51 10,395.32
企业所得税 (74,366.18) (239,906.72)
个人所得税 1,124,082.60 669,789.23
城建税 20,482.87 17,473.89
合
计
536,486.93 (1,467,144.10)
应交税金各项税金缴纳基础及税率参见财务报表附注三、税项。
16.
其他应付款
本账户期末余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股东的款项。
年末数中金额较大的明细项目说明
- 50
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
性质或内
容
2006年
先进半导体董事补贴款 809,741.34
法律诉讼费 800,000.00
17.
预提费用
2006-12-31 2005-12-31 结存原因
利息支出 225,973.66 119,123.29 于次年支付
基板加工及模具费 232,919.22 -于次年支付
租金 -207,360.00
其他 131,771.42 22,457.98 于次年支付
合
计
590,664.30 348,941.27
18.
专项应付款
2006-12-31 2005-12-31
专门用途拨款 (注
)
104,092,418.79 101,522,418.79
注： 专项应付款乃为本公司收到国债专项资金贴息款人民币99,600,000.00元和新产品拨
款人民币4,492,418.79元。
19. 股本
本公司股本结构均为人民币普通股A股，每股面值1元。年初及年末股本结构分别如
下：
年初数 比例(%)
尚未上市流通股份
国有法人持股 218,180,881.00 35.62%
境内法人持有股份 144,785,680.00 23.64%
未上市流通股份合
计
362,966,561.00 59.26%
已上市流通股份
人民币普通股 249,585,960.00 40.74%
已上市流通股份合
计
249,585,960.00 40.74%
股份总
数
612,552,521.00 100.00%
2005年12月23日，本公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪
国资委产(2005)893号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
批准，并经2005年12月29日召开的公司相关股东会议审议通过，2006年1月13日获得
商务部商资批[2006]102号《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批
准。本公司非流通股股东上海华虹(集团)有限公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公
司按照双方的股权比例承担向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股的上
市流通权。方案实施股权登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股
股东支付的3股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股股票，并于
2006年1月19日完成有关对价支付之证券过户手续。股权分置改革之后本公司的年末
股本结构如下：
- 51
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
年末数 比例(%)
有限售条件股份
国有法人股 173,429,987.00 28.31%
境内法人持有股份 114,660,786.00 18.72%
有限售条件股份合
计
288,090,773.00 47.03%
无限售条件股份
人民币普通股 324,461,748.00 52.97%
无限售条件股份合
计
324,461,648.00 52.97%
股份总
数
612,552,521.00 100.00%
20.
资本公积
2005-12-31 本期减少2006-12-31
股本溢价 注 704,921,073.00 2,755,789.08 702,165,283.92
股权投资准备 797,509.67 -797,509.67
其他资本公积 102,049.63 -102,049.63
合计 705,820,632.30 2,755,789.08 703,064,843.22
注：资本公积的减少是股权分置改革费用的冲销。
21.
盈余公积
2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31
法定盈余公积 84,191,674.72 42,565,450.59 - 126,757,125.31
法定公益金 39,415,487.54 - 39,415,487.54
合计 123,607,162.26 42,565,450.59 39,415,487.54 126,757,125.31
本期法定盈余公积增加人民币42,565,450.59元，其中根据章程计提法定盈余公积人民币
3,149,963.05元以及法定公益金转入人民币39,415,487.54元。
根据公司法和本公司章程的规定，并经2007年3月29日董事会决议，本公司按净利润的10%
提取法定盈余公积金。
22. 未分配利润
2006年
年初未分配利润额 318,580,221.85
加：当年度合并净利润 31,700,772.76
减：提取法定盈余公积金 3,149,963.05
提取法定公益金 -
合营企业提取职工奖福基金 201,142.31
提取储备基金
提取企业发展基金
- 52
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
减：分配上年度股
利
24,502,097.38
年末未分配利润余
额
322,427,791.87
报告期利润预分配情况：根据公司法规定，按当年度税后利润的10%提取法定盈余公积，按
第三届第八次董事会有关利润分配预算决议，分配普通股股利0.04元/股，该预分配方案尚
待股东大会决议批准。
上年利润实际分配情况：根据2006年度股东大会决议，按上年度的税后利润10%，5%分别提
取法定盈余公积和公益金后，分配普通股股利人民币0.04元/股。
23. 主营业务收入及成本
2006年 2005年
收入 成本 收入 成本
集成电路生产 272,683,140.76 196,525,242.03 189,605,425.32 143,162,740.98
硅片加工 92,298,250.89 77,453,513.26 89,320,383.04 66,762,971.44
微电子贸易 279,736,701.43 265,031,163.46 356,193,576.69 343,497,882.20
电子标签及指纹认证 27,696,287.73 15,612,834.15 3,016,027.49 1,759,563.78
合
计
672,414,380.81 554,622,752.90 638,135,412.54 555,183,158.40
前五名客户销售额合计 186,524,580.18
204,559,361.32
占全部主营业务收入的比例 27.74%
32.06%
24.
主营业务税金及附加
2006年2005年
营业税 44,365.78 6,458.98
城建税 122,475.23 15,486.41
河道管理费 1,234.17 -
教育附加 80,834.90 8,262.02
合
计
248,910.08 30,207.41
25.
财务费用
2006年2005年
利息支
出
1,184,154.02 701,421.29
减：利息收入 10,774,561.09 13,549,720.88
汇兑损益 1,471,753.65 (222,100.85)
其 他 280,459.49 533,166.54
合
计
(7,838,193.93) (12,537,233.90)
26.
投资收益
2006年2005年
股票投资收益 -(3,086,931.74)
债权投资收益 -3,904.63
其他股权投资收益(成本法) 50,000.00 96,965.59
在按权益法核算的
被投资企业的净损益中所占的份额 972,689.32 1,767,789.38
其他投资收益 26,310.27 811,213.36
- 53
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
长期股权投资减值准
备
-(10,377,738.33)
股权投资差额摊
销
(1,538,901.65) (1,501,798.10)
股权投资转让损
益
(240,750.91)
合
计
(730,652.97) (12,286,595.21)
27. 补贴收入
项
目
来源 2006年2005年
增值税退税 注1 主管财税 1,057,676.65 12,484,607.39
增加值补贴 财政补贴 -283,305.00
项目扶持资金 注2 财政补贴 326,800.00 420,000.00
所得额补贴 注3 财政补贴 78,795.00 81,090.00
知识产权保护基金 注4 财政补贴 214,529.91 -
其他 28,731.44 27,177.64
合
计
1,706,533.00 13,296,180.03
注1： 杭州中正生物认证技术有限公司根据财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电
路产业发展有关税收政策问题的通知》，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产
的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分
实行即征即退政策，有效期自2000年6月24日起至2010年12月31日。
注2： 杭州中正生物认证技术有限公司收到的杭州市财政局银行指纹仪项目专项扶持基金
等。
注3： 上海虹日国际电子有限公司根据浦外高桥第WS910332873号资格认定通知书, 对于外
高桥保税区内保税市场会员企业进出口贸易额占年销售收入15%以上者，按增加值
1.8%给予财政补贴，有效期自2006年1月1日到2010年12月31日。
注4： 上海贝岭股份有限公司根据沪经技(2005)484号文《关于下达2005年度上海市知识产
权示范企业培育经费的通知》，所收到的培育费用补贴。
28.
营业外收入
2006年2005年
固定资产清理净收益 361,665.00 1,261.53
诉讼赔偿收入 388,457.52 -
其他 193,408.66
合
计
943,531.18 1,261.53
29. 营业外支出
2006年2005年
赔偿支出 14,784.00 -
处置固定资产净损失 601,796.35 415,818.51
罚款及滞纳金 20,000.00 -
其他 110,936.54
合
计
747,516.89 415,818.51
- 54
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
30.
收到的其他与经营活动有关的现金
其中价值较大的项目情况如下：
项目名称 2006年
利息收入 10,774,561.09
31.
支付的其他与经营活动有关的现金
其中价值较大的项目情况如下：
项目名
称
2006年
研发费用 11,226,997.96
运费 3,390,709.05
技术服务费 2,763,916.68
保险费 1,412,364.98
差旅费 984,424.57
32.
收到其他与筹资活动有关的现金
项目名称 2006年
用于质押的银行存款 5,000,000.00
33.
支付其他与筹资活动有关的现金
项目名称 2006年
股权分制改革费用 2,755,789.08
六、 母公司财务报表主要项目注释
1．
应收账款
2006-12-31 2005-12-31
账龄 金 额占应收账款 坏账准备 坏账准备 金 额占应收账款 坏账准备 坏账准备
总额比例 计提比例 总额比例 计提比例
(%) (%) (%) (%)
1年以内 74,640,151.03 89.58 0.78 587,483.91 57,934,015.86 87.58 -
1～2年 5,862,610.56 7.04 63.91 3,746,916.39 3,035,404.72 4.59 40.22 1,220,750.34
2～3年547,984.92 0.65 84.27 461,776.59 839,207.16 1.27 65.61 550,639.65
3年以上2,272,188.55 2.73 100.00 2,272,188.55 4,343,043.27 6.56 100.00 4,343,043.27
合
计
83,322,935.06 100.00 7,068,365.44 66,151,671.01 100.00 6,114,433.26
本公司年末应收账款前五名的金额合计为人民币32,812,414.92元，占本公司应收账款总额
比例为39.38%。
本账户余额包括持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款计人民币7,539,117.77
元，其明细资料在附注七、关联方关系及其交易中披露。
- 55
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
2.
其他应收款
其他应收款的账龄分析如下:
2006-12-31 2005-12-31
账龄 金 额占其他应收 坏账准备 坏账准备 金 额占其他应收 坏账准备 坏账准备
款总额比例 计提比例 款总额比例 计提比例
(%) (%) (%) (%)
1年以内2,437,783.22 4.36 --6,023,825.76 10.42 --
1～2年 1,749,821.45 3.13 4.29 3,121.29 2,168,603.28 3.75 15.03 326,015.13
2～3年2,134,043.93 3.82 29.45 640,213.18 49,019,800.00 84.82 15.04 7,371,922.93
3年以上 49,592,738.30 88.69 16.25 7,985,358.30 580,251.74 1.031 93.02 539,754.50
合
计
55,914,386.90 100.00 8,628,692.77 57,792,480.78 100.00 8,237,692.56
本公司年末其他应收款前五名的金额合计为人民币55,480,740.40元，占本公司其他应收款
总额比例为99.22%。
其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况：
客户名称 2006-12-31 原因 账龄
证券交易结算资金 48,900,000.00 注1 3年以上
Lanmax international Limited 2,100,712.01 应收股权转让款 2-3年
本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款
。
注1： 详见合并财务报表主要项目注释五/4.其他应收款
。
3.
长期投资
类
型
2005-12-31 本期增加本期减少 2006-12-31
股票投资 7,496,250.00 -- 7,496,250.00
子公司 723,626,076.50 8,962,643.40 2,641,671.83 729,947,048.07
合营公司 17,172,362.76 980,603.59 1,139,806.44 17,013,159.91
联营企业 9,561,518.58 972,689.32 10,534,207.90
股权投资差额 7,127,826.12 1,427,435.46 3,408,715.43 5,146,546.15
其他长期股权投资 100,668,237.73 11,253,147.06 2,121,698.24 109,799,686.55
合计 865,652,271.69 23,596,518.83 19,846,099.84 869,402,690.68
(1) 股票投资
被投资公司名称 股份类别股票数量投资比例投资成本
广东风华高新科技股份
有限公司 法人股 1,750,000 0.33% 7,496,250.00
(2) 子公司
权益调整
被投资 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分得 累计损 投资准备 年末余额
公司名称 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 本年 累计
增加
额
增加额
贝岭矽创 85.00% 4,798,964.54 -(1,350,295.07) - (1,350,295.07) --3,448,669.47
阿法迪 65.00% 3,250,000.00 -(1,098,922.34) - (2,754,619.06) --495,380.94
杭州中正 58.55% 7,007,307.90 1,602,689.15 2,560,989.71 -2,978,430.74 -- 11,588,427.79
香港海华 100.00% 1,655,420.00 712,080,000.00 (192,454.42) -679,149.87 --714,414,569.87
合计 16,711,692.44 713,682,689.15 (80,682.12) -(447,333.53) --729,947,048.07
- 56
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
(3) 合营企业
权益调整
被投资 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分得 累计损 投资准备 年末余额
公司名称 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 本年 累计
增加额 增加额
上海虹日 25.5% 8,933,904.05 -980,603.59 1,139,806.44 8,079,255.86 --17,013,159.91
(4) 联营企业
权益调整
被投资 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分得 累计损 投资准备 转出 年末余额
公司名称 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 本年 累计
增加额 增加额
新致软件 16.21% 3,194,735.69 -972,689.32 1,150,874.61 5,391,087.93 797,509.67 9,383,333.28 -
(5) 股权投资差额
股权投资差额
被投资公司 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 本期转出 摊余金额
上海虹日 3,730,364.95 溢价购买 10年 373,036.48 -1,056,937.00
新致软件 3,685,264.31 溢价出资 10年 419,754.10 1,869,813.78 -
贝岭矽创 1,427,435.46 溢价出资 10年 107,057.67 -1,320,377.79
杭州中正 6,364,504.63 溢价出资 10年 639,053.40 -2,769,231.36
小 计 15,207,569.35 1,538,901.65 1,869,813.78 5,146,546.15
(6) 其他长期股权投资
被投资公司名称投资期限投资金额投资比例减值准备
上海先进半导体制造有限公司76,077,715.27 7.76% -
上海长丰智能卡有限公司1996/05-2015/05 500,000.00 0.51%
华鑫证券有限责任公司注1 2001/03-2051/0320,000,000.00 2.00% 9,031,175.78
上海集成电路研发中心有限公司2002/12-2022/12 10,000,000.00 3.20% -
上海新致软件有限公司注2 11,253,147.06 16.21% -
天水华天科技股份有限公司1,000,000.00 0.77%
合 计 118,830,862.33 9,031,175.78
注1： 被投资公司因累计亏损金额较大而计提减值准备。
注2： 本公司持有的新致软件的股份比例由于新致软件吸收新的投资者而从20.27%稀释
至16.21%，本公司自不再实施重大影响之日起，采用成本法核算。
4. 主营业务收入和成本
2006年 2005年
收入 成本 收入 成本
集成电路生产 246,791,443.13 176,931,304.19 200,642,855.87 154,200,171.53
硅片加工 92,298,250.89 77,453,513.26 89,320,383.04 66,762,971.44
其他 25,937,072.73 22,287,203.76 15,552,923.12 16,499,805.30
合计 365,026,766.75 276,672,021.21 305,516,162.03 237,462,948.27
前五名客户销售额合计 133,698,163.66 133,152,549.05
占全部主营业务收入的比例 36.63% 43.58%
- 57
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
5. 投资收益
2006年2005年
股票投资收益 -(3,086,931.74)
债权投资收益 -3,904.63
其他股权投资收益(成本法) 50,000.00 96,965.59
在按权益法核算的被投资企业
的净损益中所占的份
额
1,872,610.79 2,280,217.56
转让股权投资损
益
(240,750.91) -
其他股权投资收
益
26,310.27 811,213.36
股权投资差额摊
销
(1,538,901.65) (1,501,798.10)
长期投资减值准
备
-(10,377,738.33)
合
计
169,268.50 (11,774,167.03)
七、 关联方关系及其交易
1. 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定
关系 或类型 代表人
上海华虹(集团
)
浦东金桥开发区46号 电子信息产品的开发/ 第一大股东 有限责任 张文义
有限公司地
块
设计/制造与销售，咨询 公司
服务/实业投资/资产管理
/产权交易/国内贸易/进出
口贸易/房地产开发及经营
香港海
华
香港湾仔皇后大道东 贸易 子公司 有限责任 郭奕武
43-59号东美中心1307-08室公司
杭州中正 杭州市西湖区文三路 技术开发、技术咨询、 子公司 有限责任 郭奕武
90号27幢1301-1311室技术服务、成果转让、 公司
应用、制造
阿法
迪
上海浦东新区峨山路 智能标签系统技术开发 子公司 有限责任 郭奕武
91弄98号公司
贝岭矽
创
上海市黄浦区北京 单片机芯片及专用集成电路 子公司 有限责任 周卫平
东路666号B704 的设计与销售 公司
上海华虹(集团)有限公司拥有本公司27.80%的表决权股份，为本公司第一大股东。本公司
所属的子公司详见注释四、控股子公司及合营企业。
2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名
称
2005-12-31 本年增加 本年减少 2006-12-31
上海华虹(集团)有限公司4,870,000,000 --4,870,000,000
香港海华 USD200,000 --USD200,000
杭州中正 10,362,700 9,637,300 -20,000,000
阿法迪 5,000,000 --5,000,000
贝岭矽创1,500,000 5,170,000 -6,670,000
- 58
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化：
企业名称 2005-12-31 本年增加本年减少 2006-12-31
上海华虹(集团)有限公司35.11% -7.31% 27.80%
香港海华 100% --100.00%
杭州中正58.55% --58.55%
阿法迪 65% --65%
贝岭矽创-85.00% -85.00%
4. 不存在控制关系的关联方性质
企业名称与本企业的关系
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司本公司第二大股东
上海华虹NEC电子有限公司 同属第一大股东
上海新致软件有限公司被投资企业/注
上海华虹集成电路有限责任公司同属第一大股东
上海华杰芯片技术服务有限公司同属第一大股东
上海华虹电子进出口有限公司同属第一大股东
上海新鑫投资有限公司同属第一大股东
注： 新致软件自2006年11月29日引入外部投资者起，本公司不再对其具有重大影响，新致
软件不再是本公司的关联方。
5. 本集团与关联公司本年度之主要交易
(1) 向关联方销售货物：
2006年 2005年
金额计价标准金额计价标准
上海贝尔阿尔
卡特有限公司 29,452,591.20 协商定价 39,135,676.15 协商定价
上海华虹NEC
电子有限公司-16,754,548.43 协商定价
上海华虹电子
进出口有限公司 -712,678.00 协商定价
本公司与上海贝尔阿尔卡特股份有限公司之间货物销售价格双方协商确定，根据约定
的信用期以现金结算货款。
(2) 向关联方采购货物：
2006年 2005年
金额计价标准金额计价标准
上海华虹集成电路
有限责任公司-8,070,924.65 协商定价
(3) 向关联方提供劳务：
2006年 2005年
金额计价标准金额计价标准
上海新致软件有
限
责任公司 531,600.00 协商定价
-
- 59
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
(4) 自关联方接受劳务：
2006年 2005年
金额计价标准金额计价标准
上海华虹NEC
电子有限公司9,411,629.06 协商定价3,427,420.68 协商定价
上海华杰芯片技术
服务有限公司9,271,834.19 协商定价3,560,661.21 协商定价
(5) 向关联方转让股权：
2006年 2005年
金额计价标准金额计价标准
上海新鑫投资1,896,000.00 资产评估定价
-
有限公
司
6. 关联方应收应付款项余额
项目 2006-12-31 2005-12-31
应收账款：
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 7,539,117.77 12,366,161.70
上海华杰芯片技术服务有限公司-
上海华虹电子进出口有限公司 -193,657.63
上海华虹NEC电子有限公司 -4,924,690.40
应付账款：
上海华虹NEC电子有限公司 3,834,355.69 196,186.58
上海华杰芯片技术服务有限公司 1,103,497.39 666,826.87
上海华虹集成电路有限公司 342,500.00 1,497,306.96
其他应收款：
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 67,865.57 -
上海华虹NEC电子有限公司 -
上海华虹电子进出口有限公司-20,125.22
应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。
7． 其他应披露事项
关键管理人员报酬
2006年度支付给关键管理人员的报酬总额为人民币213.80万元。其中金额最高的前三名高
级管理人员的年度报酬总额为人民币113.70万元。
八、 或有事项
至资产负债表日，本公司无须作披露的或有事项。
- 60
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
九、 承诺事项
2006年
资本承诺
已签约但未拨备 17,030,433.36
已被董事会批准但未签约 34,320,000.00
合计 51,350,433.36
租赁承诺
一年内 1,059,575.31
第二年至第五年 1,203,195.10
合计 2,262,770.41
十、 资产负债表日后事项
本公司根据财会(2006)3号《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准
则的通知》，自2007年1月1日起执行《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则，同时
不再执行现行的企业会计准则和《企业会计制度》。
于2007年3月16日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业
所得税法》("新企业所得税法")，并将于2008年1月1日起施行。新企业所得税法引入了包
括将内、外资企业所得税税率统一为25%等的一系列变化。由于具体的实施细则和管理办法
尚未公布，目前尚不能就新企业所得税法实施将对本公司带来的未来财务影响做出合理评
估。
利润分配方案中的现金股利详见附注五、合并会计报表主要项目注释22.未分配利润。
十一、 扣除非经常性损益后的净利润
具体业务内容2006年2005年
净利润 31,700,772.76 33,172,997.82
跌价准备的转回 存货跌价准备转回1,185,093.71 4,395,294.67
坏账准备的转回 应收账款坏账准备转回38,292.72
处置长期股权投资损益出售华杰芯片之股权(240,750.91)
短期投资损益股票投资收益- (3,086,931.74)
短期投资损益债权投资收益-3,904.63
短期投资损益基金投资收益26,310.27 811,213.36
政府补贴 增加值及其他补贴 648,856.35 811,572.64
扣除计提的资产减值准备后
的其他各项营业外支出营业外收入 943,531.18 1,261.53
扣除计提的资产减值准备后营业外支出
的其他各项营业外支出(747,516.89) (415,818.51)
合计 1,853,816.43 2,520,496.58
减：所得税影响数52,305.56 (437,490.10)
少数股东权益影响数 117,148.55 150,028.14
- 61
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
对合并报表净利润的影响金额 1,684,362.32 2,807,958.54
扣除非经常性损益后的净利润 30,016,410.44 30,365,039.28
本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2004]4号关于公布《公开发行证
券的公司信息披露规范问答》第1号的规定执行。
十二、 财务报表之批准
本财务报表业经本公司董事会于2007年3月29日决议批准。
- 62
上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
附：
合并资产减值准备明细表
2006 年度
编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 年初余额
本年
增加数
本年减少数
年末余额因资产价值回
升转回数
其他原因转出
数
合计
一、坏账准备合计 14,649,687.38 4,680,944.77 38,292.72 2,944,325.16 2,982,617.88 16,348,014.27
其中：应收账款
6,356,418.97 4,153,065.09 38,292.72 2,944,325.16 2,982,617.88
7,526,866.18
其他应收款
8,293,268.41 527,879.68 -
8,821,148.09
二、短期投资跌价准
--
备合计
其中：股票投资 --
债券投资 -
三、存货跌价准备合
计
13,598,690.22 1,604,048.67 1,185,093.71 4,613,056.86 5,798,150.57
9,404,588.32
其中：库存商品 312,047.67 44,148.38 44,148.38 267,899.29
原材料 490,394.81 53,328.94 -543,723.75
备品备件 2,713,432.80 1,457,299.12 1,457,299.12 1,256,133.68
在产品 369,119.98 -369,119.98
自制半成品 1,191,424.49 1,106,779.26 -2,298,203.75
产成品 8,891,390.45 74,820.49 1,185,093.71 3,111,609.36 4,296,703.07 4,669,507.87
四、长期投资减值准
备合计
13,117,227.54 4,086,051.76 4,086,051.76 9,031,175.78
其中：长期股权投资 13,117,227.54 4,086,051.76 4,086,051.76 9,031,175.78
长期债权投资 -
减值准备合计 41,365,605.14 6,284,993.44 1,223,386.43 11,643,433.78 12,866,820.21 34,783,778.37
母公司资产减值准备明细表
2006年度
编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 年初余额
本年
增加数
本年减少数
年末余额因资产价值回
升转回数
其他原因转出
数
合计
一、坏账准备合计 14,352,125.82 4,327,550.27 38,292.72 2,944,325.16 2,982,617.88 15,697,058.21
其中：应收账款 6,114,433.26 3,936,550.06 38,292.72 2,944,325.16 2,982,617.88 7,068,365.44
其他应收款 8,237,692.56 391,000.21 -8,628,692.77
二、短期投资跌价
--
准备合计
其中：股票投资 --
债券投资 -
三、存货跌价准备
合计
13,286,642.55 1,553,186.18 1,185,093.71 4,568,908.48 5,754,002.19 9,085,826.54
其中：库存商品 -23,958.00 -23,958.00
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
原材料 490,394.81 53,328.94 -543,723.75
备品备件 2,713,432.80 1,457,299.12 1,457,299.12 1,256,133.68
在产品 -369,119.98 -369,119.98
自制半成品 1,191,424.49 1,106,779.26 -2,298,203.75
产成品 8,891,390.45 1,185,093.71 3,111,609.36 4,296,703.07 4,594,687.38
四、长期投资减值
准备合计
13,117,227.54 4,086,051.76 4,086,051.76 9,031,175.78
其中：长期股权投
资
13,117,227.54 4,086,051.76 4,086,051.76 9,031,175.78
长期债权投资 -
九、总 计 40,755,995.91 5,880,736.45 1,223,386.43 11,599,285.40 12,822,671.83 33,814,060.53
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及
每股收益：
单位:元 币种:人民币
报告期利润
净资产收益率（%） 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 6.66 6.66 0.192 0.192
营业利润 1.99 2.00 0.057 0.057
净利润 1.80 1.80 0.052 0.052
扣除非经常性损益后
的净利润
1.70 1.70 0.049 0.049
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
上海贝岭股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表
二零零六年十二月三十一日
重要提示：
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》(以下简称“新会计准
则”)，目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影
响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务
报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”(以下简称“差异调节表”)时所采用相关
会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益(新会
计准则)与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。
关于上海贝岭股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表的
审阅报告
安永大华业字2007第297号
上海贝岭股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海贝岭股份有限公司(“母公司”)及其子公司和合营公司(统称“贵集
团”)按照附注二所述的编制基础编制的2006年12月31日及2007年1月1日新旧会计准则合并股东权
益差异调节表(以下简称“差异调节表”)。 按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准
则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136号，以下简
称“通知”)的有关规定编制差异调节表是贵集团管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的
基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》
的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报
获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解
差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时
实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表在重大方面没有按照
《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
安永大华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师 徐 艳
中国注册会计师 孟 冬
中国 上海 2007年3月29日
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
上海贝岭股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表
金额单位：人民币元
项目 注释 项目名称 金额
2006年12月31日合并股东权益(现行会计准则) 1,764,802,281.40
1 长期股权投资差额 -
其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额-
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等-
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿-
5 股份支付 -
6 符合预计负债确认条件的重组义务-
7 企业合并 -
其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 -
根据新准则计提的商誉减值准备 -
8
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以及可供出售金融资产-
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
10 金融工具分拆增加的权益 -
11 衍生金融工具 -
12 三/2 所得税 5,192,976.80
13 对合营企业、联营企业长期股权投资的影响 -
14 其他 -
2007年1月1日归属于母公司股东权益(新会计准则) 1,769,995,258.20
15 三/3 少数股东权益列报的变化 9,103,856.20
2007年1月1日合并股东权益(新会计准则) 1,779,099,114.40
后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。
企业负责人：方培琦 主管会计工作的负责人：肖永吉 会计机构负责人：王国荣
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
新旧会计准则股东权益差异调节表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一、编制目的
上海贝岭股份有限公司(“本公司”)于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执
行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关
于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136号，以下简称“通
知”)，要求上市公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有
关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过
程。
二、编制基础
差异调节表是本公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条
和“通知”的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基
础，并依据重要性原则编制。
此外，对于下述事项，本差异调节表依据如下原则进行编制：
1.
子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五
条至第十九条的规定进行调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享
有的净资产份额的事项，根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
2. 按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。
三、主要项目附注
1.
2006年12月31日合并股东权益(现行会计准则)的金额取自本公司按照现行《企业会计准则》和
《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日合并资产负债表。该报
表业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，并于2007年3月29日出具了安永大华业字
(2007)第267号的带强调事项段的无保留意见的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计
政策参见本公司2006年度财务报告。
2. 所得税
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定，本公司将对2007年1月1日
资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影
响金额调整留存收益。本公司将因计提资产减值准备所形成的资产账面价值小于资产计税基础
的递延所得税资产影响金额人民币5,192,976.80元调增留存收益。
3. 少数股东权益列报的变化
少数股东权益人民币9,103,856.20元，在现行会计准则下，在合并资产负债表中负债和股东权
益之外单独列示，在新会计准则下，在合并资产负债表权益中单独列报。
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上海贝岭股份有限公司2006 年度报告
4. 其他影响
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有
关规定，合营企业采用权益法核算，而不予合并。从2007年1月1日开始，本公司合营企业上海
虹日国际电子有限公司将不纳入合并财务报表范围，将对本公司的资产、负债和收入、成本产
生影响，但不影响净损益和股东权益。
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每日必读
