本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    公司第一届董事会十九次会议决定于2002年6月18日召开公司2001 年度股东大 会。

    1、会议时间：2002年6月18日（星期二）上午9时

    2、会议地点：西安市未央区阳光大道3号未央湖大酒店会议室

    二、会议审议事项

    1、审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度财务决算报告；

    4、审议公司2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案:

    2001年度公司实现净利润11,064,274.44元,提取10%的法定公积金,计 2, 172 ,543.18元,提取5%的法定公益金,计1,086,271.59元,加结转上年度未分配利润 35 ,967,304.54元,可供股东分配利润为43,772,764.21元,年末资本公积金为239,092 ,028.36元。鉴于公司2001年度公司业务调整,新增投入项目较多,资金需求量大,董 事会提议,本次利润分配预案为：以2001年末19800万股为基数,每10股派送红股1股, 剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行资本公积金转增股本。

    5、审议公司2002年度续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

    6、审议增加公司经营范围的议案；

    公司经营范围中增加“房地产开发及物业管理”（以工商局审定为准）。

    7、审议关于董事长对外担保权限的议案

    根据公司经营需要,董事会提议,授权公司董事长有权决定单笔不超过3000万元 人民币（含3000万元）,年度总额不超过12000万元金额的对外担保事项。担保对象 限于上市公司及本公司子公司。

    8、审议《关于与长安信息产业（集团）股份有限公司互保的议案》；

    本公司与长安信息产业（集团）股份有限公司本着平等诚信的原则, 相互为对 方在金融机构的融资提供金额对等的保证担保,担保总金额为人民币6000万元,担保 期限一年。

    9、审议《公司章程》修正案；（详见上交所网站www.sse.com.cn）

    10、审议《海星集团关于推荐海星科技第二届董事会董事候选人、第二届监事 会股东监事候选人的提案》。（详见附件,本提案将采取逐项表决方式）

    三、会议出席对象

    1、截止2002年6月11日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的全体股东。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代 为出席和表决（该代理人不必是公司股东）。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    四、登记办法

    1、股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持本人身份证、 授权委托书 （附后）、授权人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托 书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2002年6月13、14日

    上午9：00---12：00,下午2：00---5：00

    3、登记地点及联系方法：

    西安市西新街11号海星智能大厦3层公司证券部

    电话：029-7274643

    传真：029---7286470

    邮编：710004

    联系人：于晓东

    五、其他事项

    1、会期半天；

    2、出席会议者,费用自理。

    特此公告

    

西安海星现代科技股份有限公司

    董事会

    2002、5、15

     海星科技第二届董事会董事候选人、第二届监事会股东监事候选人名单

    一、第二届董事会董事候选人

    （一）股东代表出任的董事候选人（6人）

    荣海先生,现年44岁,九届全国人大代表,中华全国工商联合会执委、 中国民营 科技实业家协会常务理事、中国民营科技促进会副理事长、陕西省工商业联合会副 会长、陕西民营科技实业家协会副理事长、陕西省信息协会第二界理事会副会长、 西安市工商业联合会副会长、西安交通大学博士生协会顾问；1976年就读于西安交 通大学计算机系,大学本科学历,1982-1983 年复旦大学计算机系进修研究生课程； 1979年～1988年在西安交通大学计算机系执教,1992 年创办西安海星科技实业（集 团）公司。现任海星集团董事局主席、总裁,海星科技一届董事会董事长。

    林作良先生,现年39岁 , 西安交通大学计算机专业硕士。 曾任西安航专教师 ,1988(年进入海星集团,历任技术支持部经理、西安分公司总经理、 集团副总裁、 美国分公司总经理、海星万山软件有限公司总经理,现任海星科技一届董事会董事、 总经理。

    王以和先生,现年67岁,教授。1957年毕业于上海交通大学, 留校任教计算机教 研室,1957年-1959年在北京中国科学院计算机研究所进修及工作, 参与了我国第一 台计算机的研制工作。1959年至今,任职于西安交通大学,曾任计算机中心副主任、 信息系统研究中心主任等职。1992年-1998 年兼任中美合资爱瑞电子有限公司总经 理,2001年起担任海星科技信息技术研究院院长。

    梁若涛先生,现年34岁,1988(年毕业于西安大学。1993年进入海星集团,历任西 安分公司总工程师、武汉分公司总经理、海星科技副总经理, 现任海星系统集成有 限公司总经理。

    刘新友先生,现年58岁,本科学历,高级工程师。1964年后在843厂先后担任动力 室主任、机动处处长、厂党委副书记、副厂长、总工程师。现任陕西省技术进步投 资有限责任公司董事、总经理,海星科技一届监事会监事。

    宣志林先生,现年39岁,硕士,一级高级会计师。1982 年毕业于郑州航空工业管 理学院、1999年毕业于航空航天大学国际贸易专业, 现任西安飞机工业（集团）有 限责任公司董事、副总经理、西飞集团财务公司董事长、陕西长安期货公司董事长、 西飞国际董事、西飞装饰装潢公司董事、西飞铝业董事永安保险公司董事, 海星科 技一届董事会董事。

    （二）独立董事候选人（3人）

    胡养雄先生,41岁,中共党员。1984年毕业于郑州航空工业管理学院财务管理系, 1990年毕业于北京航空航天大学管理工程专业。本科学历。获中国注册会计师、高 级会计师、陕西省首批独立董事任职资格；现任陕西股份制企业联合会理事、西安 高新技术企业协会投资专业委员会副主任委员等职。

    1984年至1987年留郑州航空工业管理学院任教；1987年至1992年任航空工业部 庆安公司财务处综合室主任；1992年3月至1994年任陕西航空工业局财务处副处长； 1991年至1997年参与创建陕西岳华会计师事务所并任常务副所长；1997年发起组建 了陕西德威投资咨询有限责任公司,出任董事长、执行董事。 在多年会计实业和投 资咨询业务中,曾主持完成了诸多企业的验资和财务审计工作；组织策划了50 多户 不同性质类别企业的股份制改造。目前仍担当着30多户企业的常年财务顾问。合著 有《证券市场与投资》、《实用资产评估学》、《股份企业会计》、《外商投资企 业会计》、《资产评估案例分析》等著作。2001年8 月当选海星科技第一届董事会 独立董事。

    张燕女士,39岁,本科学历,法学学士学位,党员。一九八四年八月开始从事律师 工作,现任陕西大唐律师事务所（原西安市第二律师事务所）主任,系陕西省律师协 会常务理事,西安市律师协会副会长,其所在的陕西大唐律师事务所系司法部授予廉 政模范、政治思想工作先进称号的优秀律师事务所。

    一九八九年以来,多次被评选为西安市司法行政系统先进工作者,市级机关优秀 团干部,陕西省优秀律师,省优秀青年,新长征突击手。 一九九五年被评为“西安市 十大杰出青年”,一九九七被评为“陕西省劳动模范”、 西安市直机关优秀共产党 员,获中国首届优秀青年卫士称号。并光荣当选西安市党代会代表,全国第九届人大 代表。系西安市十佳律师之一,一九九九年被评为全国优秀律师。 取得了律师从事 证券法律事务、集体科技企业产权界定的专项资格, 为企业的转制及股份制改造提 供了良好的服务。2001年8月当选海星科技第一届董事会独立董事。

    雷锦录先生,现年47岁,中共党员,本科学历,副研究员、会计师。毕业于西安交 通大学机械系,曾在西安交通大学机械厂任职,1989年至今在西安交通大学财务处任 职。现任西安交通大学财务处处长,海星科技一届董事会董事。

    二、第二届监事会股东监事候选人（2人）

    陈文女士,现年35岁,MBA,经济师。1989年-1999年在西安仪表厂工作,1999年进 入海星集团,历任企管部副部长、商务企管部部长,现任海星集团企业运营总监。

    陈占飞先生,现年38岁,本科学历,会计师。1983年起在国营843厂工作, 历任劳 资员、会计,1998年进入陕西省技术进步投资有限责任公司,现任公司财务部负责人。

     西安海星现代科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西安海星科技实业（集团）有限公司现就提名胡养雄、张燕、雷锦录为 西安海星现代科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提 名人与西安海星现代科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任西安 海星现代科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安海星现代科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在西安海星现代科技股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括西安海星现代科技股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西安海星科技实业（集团）有限公司

    2002年5月15日

     西安海星现代科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡养雄, 作为西安海星现代科技股份有限公司第二届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与西安海星现代科技股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括西安海星现代科技股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：胡养雄

    二00二年五月十五日于西安

     西安海星现代科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张燕, 作为西安海星现代科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与西安海星现代科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括西安海星现代科技股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：张燕

    二00二年五月十五日于西安

     西安海星现代科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人雷锦录, 作为西安海星现代科技股份有限公司第二届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与西安海星现代科技股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括西安海星现代科技股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：雷锦录

    二00二年五月十五日于西安