河南莲花味精股份有限公司第一届董事会第九次会议于2001年7月24日上午9时 在公司莲花宾馆召开，应到董事11名，实到董事9名， 董事闫汝信因事委托陈振国 行使表决权，符合公司法和本公司章程的规定。会议由董事长李怀清先生主持，会 议审议通过了如下议案：

    一、公司2001年度中期报告及摘要；

    二、关于计提固定资产减值准备等资产减值准备内部控制制度的议案；

    根据财政部财会〖2000〗7 号《关于印发(企业会计准则—无形资产)等八项 准则的通知》和财政部财会〖2000〗25号《关于印发(企业会计制度)的通知》， 公司制定以下计提固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、委 托贷款减值准备的内部控制制度：

    1、固定资产由原来的不计提减值准备变更为计提减值准备， 具体方法为：采 用逐项计提法，按固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提减值准备；

    2、在建工程由原来的不计提减值准备变更为计提减值准备， 具体方法为：采 用逐项计提法，按在建工程可收回金额低于其帐面价值的差额计提减值准备；

    3、无形资产由原来的不计提减值准备变更为计提减值准备， 具体方法为：采 用逐项计提法，按无形资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提减值准备；

    4、委托贷款由原来的不计提减值准备变更为计提减值准备， 按委托贷款可收 回金额低于委托贷款本金的差额计提减值准备；

    三、关于修改公司章程的议案；

    四、关于召开2001年临时股东大会的议案。

    （一）会议时间：2001年8月27日（星期一）上午九时

    （二）会议地点：河南省项城市莲花大道18号莲花宾馆

    （三）会议议程：

    1、关于公司董事会换届选举的议案；

    （1 ）本公司控股股东河南省莲花味精集团有限公司提名下列人士为本公司第 二届董事会成员候选人。

    获提名董事候选人简历：

    李怀清先生：原公司董事长，61岁，大专学历，高级经济师。曾任项城县酒厂 党支部副书记，项城县饴糖厂厂长，周口地区味精厂厂长。现任河南省莲花味精集 团有限公司董事长、总经理。 1987 年被中华全国总工会授予“五一”劳动奖章， 1989年被评为全国劳动模范，全国八届、九届人大代表。

    申志勇先生：原公司副董事长、总经理，49岁，大专文化，经济师、高级政工 师。历任项城机械厂副科长、科长、副厂长、党总支书记，项城化肥厂厂长、党总 支书记，周口地区味精厂党委委员、副厂长，周口地区扶沟县委常委、县人民政府 常务副县长，莲花集团有限公司党委书记、副总经理、董事。

    杨立先生：原公司董事，43岁，毕业于郑州大学经济系，注册会计师，高级审 计师。曾任周口地区医院、地区药检所会计、周口地区审计局审计科科长，周口地 区味精厂副厂长。现任河南省莲花味精集团有限公司副总经理。

    高军先生：原公司董事，36岁，研究生学历，工程师。曾任周口地区味精厂总 工办主任、副厂长。现任河南莲花味之素有限公司副总经理。河南省莲花味精集团 有限公司副总经理、总工程师。

    付泳先生：原公司董事，42岁，高中学历，助理工程师。曾任周口地区味精厂 车间主任。现任河南省莲花味精集团有限公司党委委员、发酵一厂厂长。

    李国俭先生：34岁，经济学硕士，1995年2 月毕业于中央财经大学财政系财政 学专业，1995年2月至1996年10 月就职于中国电力信托投资有限公司投资发展部， 1996年10月至1999年7月就职于君安证券有限公司投资银行部。1999年7月至2001年 7月任河南莲花味精股份有限公司董事会秘书。

    李先进先生：30岁，注册会计师， 1994 年毕业于河南财经学院国际经济系。 1994年先后就职于河南石油化工经济贸易公司财务部、河南鑫子企业集团有限公司 资金计划部、亚太会计集团会计师事务所有限公司审计部。

    （2）本公司董事会提名下列人士为本公司第二届董事会独立董事候选人。

    获提名独立董事候选人简历：

    陈淮先生：1952年2月生，1987年在中国人民大学获博士学位，1993 年获研究 员职称，为国家级有特殊贡献专家，现任国务院发展研究中心市场经济研究所副所 长；曾于1987年至1989在日本东海大学作访问学者，1992年至1993年在美国斯坦福 大学作客座研究员；出版专著十余部，公开发表论文数百篇；主要研究领域：工业 化理论、产业结构理论、区域经济理论、人口就业理论等。

    席春迎先生：1964年出生于河南省内乡县，1990年考入复旦大学经济系研究生， 1992年获经济学硕士学位，1995年获博士学位后进入上海财经大学博士后流动站做 博士后研究工作。期间曾任河南大学经济贸易学院副院长，1995年破格聘为经济学 教授，硕士研究生导师。1996供职于君安证券公司；1997年7 月进入黄河证券有限 责任公司，现任黄河证券有限责任公司总裁。近年来出版五部个人专著和多部教材， 发表论文50余篇，承担过多项国家级研究课题。

    赵洁川先生：1941年出生于上海，1967年毕业于北京农业大学农业经济管理系， 1994年调入河南财经学院，先后任财院农业经济系和会计系系主任，兼任河南财经 学院会计研究所所长；1998年担任河南省第一批会计学硕士研究生导师，还兼任中 国注册会计师、河南会计学会理事和农业会计学会副理事长。曾编著教材、大型会 计工具书十八部，其中担任主编8部，副主编7部；发表论文近三十篇；参加和主持 科研项目九项。

    张桂兰女士：1934年出生于河南省镇平县。1956年参加工作，1963年（调入学 习）毕业于华中农大。在河南农科院工作期间，曾任土壤肥料研究所副所长并主持 工作，曾任河南省土壤学会副理事长兼秘书长、省土地管理学会理事、中国植物营 养与肥料学会理事，现任河南农业科学院研究员。多年来从事科研工作，曾主持或 参加中加合作、国家、省、院重大科研项目24项，共获得部、省级一、二、三等奖 19项。国内外学术交流和专业刊物发表论文70余篇和多部著作，先后荣获省劳动模 范、省先进科技工作者；1992年被国务院授予突出贡献专家，享受政府津贴。

    2、关于公司监事会换届选举的议案；

    （1 ）本公司控股股东河南省莲花味精集团有限公司提名下列人士为本公司第 二届监事会内由股东代表出任的监事候选人。

    获提名监事候选人简历：

    田连芳先生：原公司监事长，55岁，中专学历，高级政工师。曾任周口地区味 精厂党委副书记，现任河南省莲花味精集团有限公司副总经理。

    聂本忠先生：原公司监事，59岁，大专学历。曾任项城市人民法院副院长、司 法局局长，项城市政法委副书记、河南省莲花味精集团有限公司党委委员。

    霍晓亭先生：原公司监事，高中学历。曾任周口地区味精厂行管科副科长、保 卫处处长、民警大队长。现任河南莲花味精集团有限公司党委纪检会书记。

    （2）根据公司法及本公司章程规定， 本公司监事会成员中有二名由职工代表 担任，应由公司职工民主选举产生。

    公司职工代表大会选举产生的监事简历：

    张丙堂先生：原公司董事，44岁，大专学历，工程师。曾任周口地区味精厂厂 长助理。现任河南省莲花味精集团有限公司党委委员、发酵二厂厂长。

    孔令望先生：44岁，大专学历，工程师。曾任周口地区味精厂精制车间主任。 现任河南莲花味精股份有限公司成品三厂厂长。

    3、关于董事会成员、监事会成员报酬及其支付方法的议案

    4、关于修改公司章程的议案；

    A、第二章第十三条：“公司经营范围是：味精和调味品的生产及销售；热力、 电力的生产及销售；生物工程的科研与开发；环保产品、氨基酸、饲料的生产及销 售”，修改为“生物工程的科研与开发；味精和调味品的生产及销售；热力、电力 的生产及销售；谷朊粉、等级面粉、麦芽糖的生产与销售；环保产品、氨基酸、饲 料的生产及销售”。

    B、第五章第一节后增加“第二节独立董事”内容：

    第一条：本公司设独立董事，董事会成员应有三分之一以上为独立董事；

    第二条：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当 认真、独立地履行职责，维护公司整体利益；

    第三条：独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司全部股份的5%以 上的股东推荐，经股东大会选举后产生，每届任期与其他董事相同，任期届满连选 可以连任，但连任时间不得超过六年；

    第四条：担任独立董事应当符合下列基本条件：

    根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （一）具有相关法规所要求的独立性；

    （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （四）每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条：除享有一般董事的职权外，独立董事享有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

    第六条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

    （一）交易总额为公司总资产5%或公司利润总额10%以上的重大关联交易；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五）相关法规规定的其他事项。

    第七条：除出现以下情形外，独立董事在任期届满前不得被免职：

    （一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    （二）独立董事严重失职；

    （三）独立董事任期届满前提出辞职。

    （四）相关法律、行政法规、有权部门认定的其他情形。

    第八条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中所占的比例低于有关规定的最低要 求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九条：公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大 会审议通过，并在年报中进行披露。

    第十条：独立董事履行职责时所需费用由公司承担。

    第五章第九十三条：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一 至三人”，修改为“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人” 。

    （四）参加对象：

    1、2001年8月24日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司 股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事（包括独立董事）和监事候选人；

    3、公司律师等。

    （五）参加会议登记办法

    1、欲出席会议的股东及委托代理人于2001年8月25日9：00-16：30到本公司办 理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2001年8月25日16：30 前 登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准；

    2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、 法定代表人授权委托书和营业执照复 印件登记；

    3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、 授 权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

    （六）其他事项

    1、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理；

    2、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号

    邮编：466200

    电话：0394--4298666

    传真：0394--4298899

    联系人：谢清喜时祖健

    

河南莲花味精股份有限公司董事会

    二○○一年七月二十四日