本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    兰州长城电工股份有限公司第三届董事会第八次会议于2007年7月5日上午9:30时在公司三楼会议室召开。应参会董事9人,实际参会9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张晓喜先生主持,审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司变更募集资金投向的议案》。

    详见《兰州长城电工股份有限公司变更募集资金投向议案的公告》。

    公司独立董事魏彦珩、付德印、张乐乐认为：公司将配股募集资金拟投资项目"兰州市城市垃圾无害化综合处理项目一期工程项目"变更为"新型智能低压控制电器关键制造工序及企业信息化系统技术改造项目",变更募集资金总额为4,751.13万元,是根据原拟投资项目的现实情况和公司今后发展的要求提出的。此项决策是审慎而务实的,体现了公司实事求是的负责态度,将有利于提高募集资金的使用效率,有效地维护公司及广大股民的利益。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    二、审议通过了《公司治理情况自查报告和整改计划》。

    《公司治理情况自查报告和整改计划》详见附件。公司自查事项详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    三、审议通过了公司新修订《信息披露管理制度》。

    详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    四、审议通过了公司《关联交易管理制度》。

    详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    五、审议通过了公司《关于拟收购甘肃机械信用担保有限公司部分股权实施控股的议案》。

    甘肃机械信用担保有限公司是由长城电工与甘肃机械集团公司于2003年5月21日共同投资成立的,注册资本4000万元。长城电工出资1500万元,占37.5%；甘肃机械集团公司出资2500万元,占62.5%。

    国家鼓励中小企业通过担保公司向银行贷款,给新兴的担保公司提供了发展前景。甘肃机械信用担保公司主要是服务于甘肃机械系统中小企业,同时担保公司可以享受营业税免三年的政策。因此,担保公司前景看好。

    由于甘肃机械集团公司按照甘肃省政府要求进行了改制。改制后,甘肃机械集团公司由甘肃机械实业有限公司托管。长城电工经与实业公司协商,拟对担保公司股权进行调整。即：原省机械集团公司所持有的担保公司62.5％的股权,49％改由省机械实业公司持有,另外13.5％股权按1:1价格由长城电工出资540万元收购。收购后,公司注册资本4000万元不变,长城电工的出资额为2040万元,占总股本51％,省机械实业公司的出资额为1960万元,占总股本的49％。

    担保公司2006年实现销售收入73万元,实现利润46万元。随着担保公司业务不断拓展及国家鼓励政策的不断出台,预计担保公司收益率可以稳定在15％以上。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    以上议案一、四经公司董事会审议通过后,将提请公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于召开公司二〇〇七第一次临时股东大会的议案》。

    1、召开时间：2007年7月25日(星期三)上午9:30时。

    2、会议地点：兰州市城关区农民巷215号公司五楼会议室。

    3、会议内容：

    (1)审议《变更募集资金投向的议案》

    (2)审议公司《关联交易管理制度》

    4、出席会议人员

    (1)2007年7月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人(该代理人不必是公司股东)。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项

    (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

    (2)登记时间：2006年7月23日-24日上午9:00-11:00时,下午14:00-17:30时(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。

    6、登记及联系地址

    甘肃省兰州市城关区农民巷215号公司办公楼四楼证券部。

    联系人：周济海

    电话：0931-8415321

    传真：0931-8414606

    7、出席会议者费用自理。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    特此公告。

    兰州长城电工股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年七月五日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席兰州长城电工股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号：

    委托日期： (复印有效)

    附件：

    兰州长城电工股份有限公司

    治理情况自查报告与整改计划

    根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)和甘肃证监局《关于部署做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》(甘证监发字【2007】36号)文件的精神和要求,我公司进行了治理情况自查工作,公司自查情况如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司所属企业资产置换后的变更工商注册登记情况。

    2、健全公司关联交易管理制度。

    3、健全公司信息披露管理制度。

    4、公司董事会秘书兼职情况。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    兰州长城电工股份有限公司是经甘肃省人民政府以甘政函[1998]35号文件批准,由甘肃长城电工集团有限责任公司独家发起,将其盈利能力最高的主导产品即电机及发电设备、输配电、用电装置及低压电器元件、自动化装置等三大系列产品的生产系统及其相关的供应、技术、管理、销售、科研开发系统入组本公司。公司于1998年12月10日设立,公司向社会发行人民币普通股8500万股(A)股票,并于1998年12月24日在上海证券交易所挂牌上市(简称长城电工,股票代码：600192)。公司设立时的注册资本为人民币29500万元,其后经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]66号文批准,公司于2000年实行10配3的配股方案,注册资本变更为人民币32050万元；2006年公司实施了股权分置改革暨定向回购方案购方案,注册资本变更为人民币28479万元。

    公司注册地为甘肃省兰州市城关区农民巷215号；公司主营：发电、配电、用电及控制等成套装置系列产品的研制、开发、生产和销售；兼营：商业贸易、房地产开发、证券投资、科技开发、信息与技术咨询服务等。

    截止2006年12月31日,公司的股权结构如下：

          项 目              数量(万股) 比例(100%)
    一、有限售条件的股份
     1、国有法人持股            14003.5     49.17
     2、境内法人持股
    二、无现售条件的流通股份    14475.5     50.83
    三、股份总数                  28479      100

    截止2006年12月31日,公司的前十大股东如下：

          股东名称                 股东性质 持股总数   持股比例(100%) 有限售条件股份数量
   甘肃长城电工集团有限责任公司    国有股东 140035000       49.17            140035000
   中信证券—中信—中信理财2 号
   集合资产管理计划                  其他     1175544        0.41
   李娟                              其他     1053353        0.37
   代玲                              其他     1000000        0.35
   上海汽车集团财务有限责任公司      其他      900000        0.32
   阙静                              其他      822470        0.29
   张立伟                            其他      800000        0.28
   中国工商银行—申万巴黎新动力
   股票型证券投资基金                其他      776336        0.27
   贾金山                            其他      686000        0.24
   海通—交行—海通稳健增值型
   集合资产管理计划                  其他      667607        0.23

    公司与实际控制人之间的产权与控制关系：

    甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

    |100%

    甘肃长城电工集团有限责任公司

    |49.17%

    兰州长城电工股份有限公司

    (二)公司规范运作情况

    1、股东大会

    公司的股东大会职责明晰,大会的召集、提案、通知时间、授权委托、召开、审议、决策等都严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市股则》的相关规定执行。

    公司股东大会召开时,能够保证全体股东的表决权和话语权,公司管理层在股东大会上能够认真解答股东提出的问题。截止目前,无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,监事会也未提议召开股东大会。

    股东大会会议记录保存完整,保存安全,股东大会决议能够充分、准确、及时的披露。公司没有重大事项绕开股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况发生。

    2、董事会

    公司董事会职责清晰,有明确的《董事会议事规则》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有九名董事,其中独立董事三名,公司董事均由甘肃省国资委委派任命,各位董事各有特长,勤勉尽责,能够在公司重大决策方面形成正确决策。

    董事会的召集、通知、召开程序、授权委托等均符合相关的规定。董事会会议记录完整,保存安全,会议决议能够充分、准确、及时的披露。

    股东大会对董事会有授权投资权限,该授权在《公司章程》中明确规定,并得到有效监督。

    独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询的作用,独立董事能够完全履行职责,能够得到公司相关机构和人员的配合。

    3、监事会

    公司监事会职责清晰,有明确的《监事会议事规则》等相关内部规则并得到切实执行。公司监事会有监事三名,其中职工监事一名。监事会的召集、通知、召开程序、授权委托等均符合相关的规定。监事会会议记录完整,保存安全,会议决议能够充分、准确、及时的披露。监事会全体监事切实履行职责。

    4、经理层

    公司经理及其他高级管理人员职责清晰。公司制定有《总经理议事规则》。现任总经理由董事长提名,董事会选举产生。公司经理层能够对公司日常的生产经营实施有效控制,董事会和监事会能够对经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。经理层各高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

    5、内部控制情况

    公司建立了比较健全的内部控制体系,其中包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度 》、《募集资金使用管理办法》等等,内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制,基本能够抵御突发性风险。公司制定了一系列的对投资企业管理的制度,能够有效防范重大失控风险。公司还设立了审计部,制定有较为完备、有效的审计制度,加强了公司内部的稽核,有效的规避了风险。

    (三)公司独立性情况

    公司在业务、资产、人员、机构、财务方面做到了与控股股东及其他关联方的分开与独立。

    1、业务独立

    控股股东未采取委托经营、租赁经营等形式,没有造成不确定的关联交易。

    2、资产独立

    (1)控股股东出资全部足额到位。

    (2)公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。

    (3)拥有独立的采购和销售系统。

    3、人员独立

    董事长、总经理、副总经理、董事会秘书没有在控股股东中担任除董事以外的其他行政职务,也没有在控股股东处领薪。公司总会计师在甘肃省国资委统评处任副处长,并在省国资委领薪。

    控股股东未超越董事会和股东大会作出人事任免决定。

    4、机构独立

    生产经营与控股股东完全分开,无混合经营情况。

    控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系,控股股东也未以任何形式干预公司生产经营活动。

    5、财务独立

    (1)公司财务会计部门,拥有独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策,财务人员未在关联单位兼职。

    (2)公司拥有自身的银行帐户,没有与控股股东或其他任何单位或个人共用银行帐户。

    (3)股东或其他关联方未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。

    (4)公司独立纳税登记,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

    (5)公司拥有独立工资管理制度,在社保、工资、房改费用等方面分账独立管理。

    (6)公司独立对外签订合同。

    (四)公司透明度情况

    公司制定了《信息披露管理制度》,并得到严格执行。明确了信息披露责任人为公司董事会秘书,公司董事会秘书具有履行职责所需的权限,其知情权和信息披露建议权能够得到保障。因此能够保证信息披露的真实、准确、及时、完整。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司所属企业资产置换后的变更工商注册登记情况

    去年年底,公司与大股东进行了资产置换工作,目前尚有两户所属企业的变更工商登记注册正在进行中。

    (二)尚未制定《关联交易管理制度》

    目前公司尚未制定《关联交易管理制度》。公司的关联交易在《财务管理制度》进行了明确的规定,关联交易严格执行《财务管理制度》,在交易的过程中未发生过侵害全体股东尤其是中小股东利益的情况。为了完善公司的治理结构,公司将制定《关联交易管理制度》,提高公司治理水平。

    (三)尚未修订《公司信息披露制度》

    近期中国证监会颁布了《上市公司信息披露管理办法》,上海证券交易所制定了《上市公司信息披露事务管理制度指引》,对照文件的要求,公司需要对原有的《信息披露管理制度》进行修改完善,进一步细化信息披露工作的流程,强化责任,使信息披露工作更加规范有效。

    (四)董事会秘书兼职情况

    2007年4月,甘肃省国有资产监督管理委员会推荐公司董事、董事会秘书阮英先生任兰州三毛实业股份有限公司董事长,其工作重点现在主要在三毛公司。公司就此事已向省国资委进行了多次汇报,省国资委正在协调解决中。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)公司所属企业资产置换后的变更工商注册登记情况

    此项工作已列入公司下半年工作计划中。公司计划在年底之前完成这两户所属企业的变更工商注册登记工作。使公司组织结构更加合理,资产状况更加清晰。

    整改时间：2007年12月底前。

    责任人：公司董事会。

    (二)制定《关联交易管理制度》

    公司将根据相关的法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件的要求不断完善公司治理,提高公司治理水平。公司将根据《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求,制定《关联交易管理制度》。

    整改时间：2007年7月底前。

    责任人：公司董事会。

    (三)修订《信息披露管理制度》

    公司将根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所制定的《上市公司信息披露事务管理制度指引》,修订原有的《信息披露管理制度》,使公司的信息披露工作更加规范。

    整改时间：2007年7月底。

    责任人：董事会秘书。

    (四)董事会秘书兼职情况

    公司已多次向甘肃省国资委汇报,建议尽快协调解决此事。

    整改时间：待定。

    责任人：董事会。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)企业文化建设对治理水平的提高促进

    公司注重培育内部协调一致的企业文化,增加企业员工对公司的认同感、使命感和归属感；通过对各项新颁布的政策、法规宣传活动,增加员工的法律知识和法律意识；通过组织专业培训增加员工积极向上的工作态度和敬业精神；提高公司治理水平,需要企业全体员工共同努力,创造良好的治理效果。

    (二)公司《内部审计制度》发挥重要职能

    公司按照相关法律法规的要求制定了公司《内部审计制度》,成立了审计部,负责公司内部的监督、核查工作,为规范公司内部控制、经济活动发挥了重要的监督职能,提高了公司治理水平。

    六、其他需要说明的事项

    为了切实做好加强公司治理专项工作,方便投资者对公司专项治理活动进行监督,公司设立专门电话、传真和电子邮箱,听取和收集投资者和社会公众的意见和建议。联系方式如下：

    电话：0931-8415762 8415321

    传真：0931-8414606

    电子信箱：600192@gmail.com

    投资者还可以登录上海证券交易所网站www.sse.com.cn参与评议。

    兰州长城电工股份有限公司

    2007年7月5日