每日必读兰州长城电工股份有限公司监事会于2001年12月26日上午8：30 时在公司四楼 会议室召开第一届监事会第七次会议，应到监事5名，实到4 名， 鲁秀玲监事因公 外出未能出席。会议由监事会主席刘大庆先生主持，与会监事经过认真审议，通过 了如下决议：
一、 审议通过了《公司监事会议事规则》（见附件六）。
二、 审议通过了《公司监事会换届选举及公司第二届监事会成员候选人名单 的议案》。
公司第一届监事会任期届满，公司第二届监事会拟由六人组成。根据《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会提名刘大庆、刘继瑞、 杨继泽、梁纪明为公司第二届监事会监事候选人，白天洪、张军为职工代表监事候 选人。
特此公告
兰州长城电工股份有限公司
监 事 会
二00一年十二月二十六日
附：公司第二届监事候选人简历
刘大庆，男，59岁，大学学历，高级讲师。曾任哈尔滨电机厂技术员；兰州电 机厂技术科设计员、检查科副科长、技术科科长、车间主任、中学校长、电教办主 任；甘肃省城市集体企业联社副处长、甘肃省社会劳动保险局处长、甘肃省劳动就 业培训中心主任；现任兰州电机有限责任公司党委书记、甘肃长城电工集团有限责 任公司监事会主席、党委委员、兰州长城电工股份有限公司第一届监事会主席、党 委委员。
刘继瑞，男，53岁，大专学历，高级政工师。曾任天水长城控制电器厂生产计 划科副科长、党支部书记、党委办公室副主任、主任、工会副主席、主席；甘肃长 城电器工业公司工会副主席、党委副书记；天水长城电器集团有限责任公司董事、 党委副书记兼工会主席等职；现任甘肃长城电工集团有限责任公司监事会监事、兰 州长城电工股份有限公司第一届监事会监事。
杨继泽，男，48岁，大学学历，高级政工师。曾任天水长城控制电器厂党办秘 书、团委书记；甘肃长城电器公司党办秘书、党委工作部副部长；天水电气传动研 究所党委书记；天水长通厂工会主席、纪委书记、党委书记；天水精模厂厂长兼党 委书记、纪委书记；现任天水长控厂厂长、党委书记。
梁纪明，男，50岁，大专学历，会计师。曾任兰州手扶拖拉机厂铸造车间成本 工资核算员、财务科副科长；甘肃省机械工业总公司财务处副主任科员、副处长、 处长等职；现任甘肃长城电工集团有限责任公司监事会监事、兰州长城电工股份有 限公司第一届监事会监事。
白天洪，男，43岁，大学学历，政工师。曾任天水213机床电器厂厂办副主任、 党办主任、党委副书记兼纪委书记、工会主席。现任兰州长城电工股份有限公司第 一届监事会监事。
张军，男，38岁，大学学历，高级工程师。曾任天水电气传动研究所第一研究 室设计员、副主任、所长助理、企管办主任、副所长、所长、党委委员、党委书记 等职。
附件一：
独立董事候选人简历
朱宝和，男，39岁，博士研究生学历。历任河南三门峡发电厂技术员，江西景 德镇工业设计院电气设计师、中国南山开发股份有限公司项目经理、深圳南海实业 发展有限公司部门经理、深圳南陆实业发展有限公司经理、国泰证券深圳分公司研 究员、君安证券研究所核心研究员、国泰君安证券研究所一级研究员、研究部经理， 现为国信证券研究策划中心首席行业分析员兼副总经理。在证券和电力电气领域发 表了多篇学术论文和分析报告，并参与多家公司财务顾问和经营发展战略顾问工作。
王珂，男、28岁，大学本科、注册会计师。历任甘肃第二会计事务所项目经理、 五联联合会计师事务所合伙人，现任北京证券有限责任公司投资银行华东部高级经 理，同时兼任兰州海默科技股份有限公司财务总监。作为主审会计师主持了数十家 公司的改制上市、年度审计、再融资和重组工作。
附件二：
董事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
马艾武，男，47岁，大学学历、高级工程师。曾任兰州机床厂技术员、车间副 主任、主任、厂长助理兼生产部部长、副厂长、厂长等职；现任甘肃省机械工业总 公司、甘肃机械集团公司副总经理。
马永和，男，47岁，大学学历、高级工程师。曾任兰州电机厂设计科技术员、 助理工程师、车间副主任、主任、副厂长，兰州电机集团有限责任公司董事、副总 经理。现任兰州电机有限责任公司董事长、总经理，甘肃长城电工集团有限责任公 司董事、副总经理，兰州长城电工股份有限公司第一届董事会董事。
朱安成，男，58岁，大学学历，高级工程师。曾任天水213机床电器厂技术员、 副科长、副总工程师、总工程师、厂长，天水长城电工仪器厂厂长。现任天水 213 机床电器厂厂长、甘肃长城电工集团有限责任公司董事、副总经理；兰州长城电工 股份有限公司第一届董事会董事。
孙忠仁，男，52岁，大专学历，高级政工师。曾任天水长城电工合金材料厂调 度员、副厂长、厂长兼党委书记，甘肃长城电器工业公司第一副经理、党委副书记， 甘肃长城电器工业公司党委书记、天水长城电器集团有限责任公司副董事长、党委 书记。现任甘肃长城电工集团有限责任公司董事、党委书记，兰州长城电工股份有 限公司第一届董事会董事、党委书记。
阳贻华，男，57岁，大学学历，高级工程师。曾任天水长城开关厂教师、宣传 干事、车间副主任、主任兼党支部书记、生产计划科科长、副厂长、厂长，甘肃长 城电器工业公司副总经理，兰州电机厂厂长、兰州电机集团有限责任公司董事长、 总经理。现任甘肃长城电工集团有限责任公司董事会董事、总经理，兰州长城电工 股份有限公司第一届董事会副董事长、总经理。
何世民，男，53岁，研究生学历，高级经济师。曾任天水海林轴承厂宣传科干 事，甘肃日报社记者，兰州通用机器厂设备科技术员、厂长助理、副厂长、企业管 理部部长，甘肃机械集团公司企业管理改革处副处长。现任兰州长城电工股份有限 公司第一届董事会董事、董事会秘书。
杨书昌，男，59岁，大学学历，高级工程师。曾任兰州拖拉机配件厂技术员、 车间主任、科长、副厂长，甘肃省机械厅科技处处长，甘肃省机械工业总公司、甘 肃机械集团公司副总经理、总经理、党委书记。现任甘肃长城电工集团有限责任公 司董事长，兰州长城电工股份有限公司第一届董事会董事长。
张彬，男，38岁，大学学历，工程师。曾任甘肃省机械工业总公司、甘肃机械 集团公司信息中心副主任、生产经营处、科技与质量处处长，天水213 机床电器厂 党委书记、副厂长。现任甘肃长城电工集团有限责任公司监事会监事，兰州长城电 工股份有限公司、副总经理。
张晓喜，男，52岁，大专学历，高级经济师。曾任天水锻压机床厂团委副书记、 书记、党委副书记、副厂长、厂长；兰州高压阀门厂厂长，兰州通用机器厂厂长， 甘肃机械集团公司企业管理与改革处处长。现任甘肃机械集团公司副总经理。
梁国恒，男，55岁，大学学历，高级工程师。曾任天水长城开关厂技术员、车 间副主任、科长，天水长城电器工业公司经营计划处副处长、副经理，天水长城开 关厂厂长，天水长城电器集团有限责任公司董事、副总经理。现任甘肃长城电工集 团有限责任公司董事、副总经理，兰州长城电工股份有限公司第一届董事会董事。
附件三：
兰州长城电工股份有限公司关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，对公 司章程作如下修改：
1、 章程第五章新增第二节“独立董事”，原第二节顺延为第三节（以下同延） 新增第二节内容如下：
第二节 独立董事
第九十二条 董事会设独立董事
（一） 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
（三） 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求， 并确保有足够的 时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
（四） 除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家， 并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九十三条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本章程第九十四条规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、 规章及规 则；
（四） 具备五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。
第九十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 本章程第七十八条规定的人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第九十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满， 可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。
第九十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议， 视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明。
第九十八条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。 独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章 程第一百零六条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。
第九十九条 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百条 独立董事除履行本章程第九十九条所赋予的职权外，还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元 或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有 效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零一条 独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百零二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需费用由公司承担。
第一百零三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百零四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。
注：（以下各节、条序号顺延）
2、 公司章程原第九十三条（现第一百零六条）为：“董事会由10名董事组成， 设董事长1人，副董事长2人。”现修改为：“董事会由 15名董事组成。设董事长1 人，独立董事人数按中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 要求人数设置。”
3、 公司章程原第一百零二条（现第一百一十五条），关于召集临时董事会会 议的条款，增加：“（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；” 并将原“（三）”和“（四）”款依次改为“（四）”和“（五）”款。
4、 公司章程原第一百零三条（现第一百一十六条），
“如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）款规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当……”一句改为：“如有本章第一百一十五条第（二）、（三） 、（四）、（五）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当……。”
5、公司章程原第一百三十五条（现第一百四十八条）“公司设监事会。 监事 会由五名监事组成，”改为“公司设监事会。监事会由六名监事组成。”
兰州长城电工股份有限公司董事会
二00一年十二月二十六日
附件四：
兰州长城电工股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益， 保证兰州长城电工股份有限公司（以下简 称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》和《 公司章程》，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为“股东 大会”）。
第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次， 并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数既五人时， 或少于章程 所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之二时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 公司章程规定的其他情形。
第五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定一名董事或由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。
股东大会职权、召开条件和提案按《公司章程》之规定。
第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东 大会。
第七条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各项权利。
第八条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、 规范性文件及《公司章 程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第九条 董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。
第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问 题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公 司章程》；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 会议通知
第十一条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知各股东。
第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 因特 殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。
董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。
第三章 会议登记
第十三条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。
第十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一） 法人股股东：法人营业执照复印件、 法定代表人证明或授权委托书及 出席人身份证；
（二） 个人股东：本人身份证、上海股票帐户卡；如委托代表人出席， 则应 提供个人股东身份证复印件；授权人上海股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证。
第十五条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会， 但 公司不保证提供会议文件和座席。
第四章 大会发言
第十六条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。
股东大会发言包括口头发言和书面发言。
第十七条 股东要求发言时，应在会前进行登记。 大会口头发言的人数一般以 十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按股数多的在先的 原则安排。
第十八条 在股东大会召开过程中， 股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第十九条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。
第二十条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第二十一条 每一股东发言一般不得超过两次， 第一次发言的时间不得超过十 分钟，第二次不得超过五分钟。
第二十二条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员， 应有 义务认真负责地回答股东提出的问题。
第五章 大会表决
第二十三条 股东 包括股东代理人 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。
第二十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表 决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表 决权的三分之二以上通过。
第二十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第二十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第二十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采 用其他简易表决方式。
第二十八条 股东填写表决票时，应按要求认真填写， 并将表决票投入票箱， 未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股 份不计入该项表决有效票总数内。
第二十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权， 其所 代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
第三十条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人和二名计 票人，其中至少有一名监事参加清点。
股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监、计票人。
第三十一条 监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票， 并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由董事长或大会主持人当场宣布表决结 果。
第三十二条 监、计票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第三十三条 董事长或会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑， 可以对 所投票数重新点票；如果董事长或会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六章 附则
第三十四条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案， 提请股东大会审议批 准。
第三十五条 本规则自股东大会批准之日起生效。
兰州长城电工股份有限公司董事会
二00一年十二月二十六日
附件五：
兰州长城电工股份有限公司董事会议事规则
（二00一年十二月二十六日第一届董事会第九次会议通过）
第一章 总 则
第1条 为更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用， 建立和完善公 司法人治理结构，使公司在规范中发展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法 化。根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指 引》及公司章程有关规定，特制定本规则。
第2条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、 《上市公司 章程指引》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使自己的决策权。
第3条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。 董事会会议除 董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管 理人员可以列席董事会会议。
第4条 公司董事长主持董事会会议。在特殊情况下， 如董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定或由董事会推举一名董事主持会议。如遇到本规则第二章第 7条有关情况需要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。
第5条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作， 包括安排会议议 程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会会议制度
第6条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召 开2次，在会议召开前10天，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理， 必要时 通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前5 个工作日 内，由专人将通知送达董事、监事、总经理。
第7条 如遇紧急情况、或在董事长认为必要、或1/3以上董事联名提议、 或监 事会提议、或总经理提议等情况下，可召开董事会临时会议。董事会临时会议的通 知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题等。
第8条 公司董事会的定期会议或临时会议， 在保障董事充分表达意见的前提 下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第9条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时， 可以 委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出 具委托书，并在授权范围内行使权利。
第三章 董事会的议事范围
第10条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议， 待提请公司股东大会讨论 通过并做出决议后方可实施：
（一） 公司经营方针和运用公司资产在5000万元（不含5000 万元）以上的风 险投资方案；
（二） 选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；
（三） 公司董事会工作报告；
（四） 公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 公司增加或者减少注册资本方案；
（七） 发行公司债券方案；
（八） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九） 修改公司章程方案；
（十） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一） 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；
第11条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）在股东大会授权范围内，决定公司5000万元以下（含5000万元）的风险 投资事项和资产抵押及其他担保事项；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；
（六）有关公司信息披露事项的方案；
（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明的方案。
（八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。
第12条 公司董事会就本规则第3章第10条第1款和第11条第1 款有关风险投资 事项进行决议时，须有有关专家或专业人员的评审意见。
第13条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办 公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会 讨论并做出决议。
第四章 董事会议事的表决
第14条 公司董事会在就本规则第3章第10条所述方案做出决议时，须经2/3以 上（不含2/3）董事表决同意。第11条所述方案做出决议时， 须经全体董事过半数 以上（不含半数）表决同意。
第15条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上 市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求 是地在指定报刊上进行披露。
第16条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各 项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上 签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第17条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和 本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的 董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记 录的，该董事可免除责任。
第18条 对本规则第3章规定的议事范围， 因未经董事会决议而超前实施项目 的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第19条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事 会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决 权。
第20条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时，该兼任董事和董事行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任 董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第21条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表 决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履职责的董事在股东大会撤换之前， 不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如 果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的 表决权。
第五章 董事会决议的贯彻落实
第22条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体成员 贯彻落实，由综合管理部负责督办落实并就实施情况和存在问题及时向总经理汇报， 总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第23条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决 议的，要追究执行者的个人责任。
第24条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的 执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执 行者提出质询。
第25条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长 的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。
第六章 董事会的会议记录
第26条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保 存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、 会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决 方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。
第27条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必 须在会议记录上签名。
第七章 附 则
第28条 本议事规则自董事会批准之日起生效，修改权和解释权属于董事会。
附件六：
兰州长城电工股份有限公司监事会会议内容及议事规则
（二00一年十二月二十六日第一届监事会第七次会议通过）
第一条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；
（三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国国有关主管机关报告；
（四） 提议召开临时股东大会；
（五） 列席董事会会议；在董事会议案讨论时提出建议、警示； 在董事会召 开前有权要求有关人员就历次董事会决议执行情况向会议汇报，并列入议案。
（六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面 送达给全体监事，监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面通知送达监事。
第四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。
第五条 监事因故不能参加监事会时，应事前向监事会主席请假，连续无故不 到会或未经许可不到会者，视为不能履行监事职责。
第六条 监事会的表决程序为：举手表决，当场宣布表决结果。
第七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书或专人保存。
第八条 本议事规则自监事会通过之日起生效，修改权和解释权属于监事会。
