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董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东中国牧工商(集团)总公司(以下简称“中牧集团”)所持股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、中牧集团持有本公司非流通股股份中的11,668.485万股已质押,剩余股份可保证本次股权分置改革的对价安排。在股权分置改革实施过程中,如果中牧集团所持剩余股份出现被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,将可能出现不能按约定履行其应执行对价安排的情况,使流通股股东获付对价存在相应风险。
5、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,并且在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
中牧集团作为本公司唯一的非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价安排向流通股股东支付,从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利,具体对价安排为：中牧集团向本方案实施时的股权登记日收市后登记在册的本公司流通 股股东每10股支付3.0股股票,中牧集团支付给本公司流通股股东的股份总数为3,600万股。股权分置改革方案实施后的首个交易日,中牧集团持有的非流通股即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司唯一的非流通股股东承诺：
(一)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。
(二)在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%,且承诺上述期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于每股5.90元(即截至2006年2月10日前120交易日内中牧股份的历史最高价),若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权处理。
(三)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月8日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月20日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月16日至2006年3月20日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年2月13日起停牌,并于2006年2月20日公告本次股权分置改革相关文件,最晚于2006年3月2日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年3月1日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月1日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(010)63702195/83672016/83672017
传真：(010)63702196
电子信箱：600195@cahic.com
公司网站：http://www.cahic.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
本公司非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。中牧集团作为本公司唯一的非流通股股东,拟向本方案实施时的股权登记日收市后登记在册的公司流通股股东每10股支付3.0股股票,中牧集团支付给本公司流通股股东的股份总数为3,600万股。
本次股权分置改革方案不涉及到本公司的股份总数变化和资产负债情况的变化,本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价安排的执行方式
本方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布方案实施公告,于对价安排执行日,对价安排股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东中牧集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
执行对价的股东名称 持股数(万股) 占总股本的比例(%) 本次执行对价股份数量(万股) 持股数(万股) 占总股本的比例(%)
中牧集团 27,000 69.23% 3,600 23,400 60.00%
合计 27,000 69.23% 3,600 23,400 60.00%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 持有限售流通股股数(万股) 可上市流通时间(改革方案实施日为R日) 承诺的限售条件
中牧集团 23,400 R日+24个月之后 注：详见二,非流通股股东承诺事项
5、改革方案实施后股份结构变动表
(单位：万股)
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人持有股份 27,000 -27,000 -27,000
合计 27,000 -27,000 -27,000
有限售条件的流通股 国有法人持有股份 0 +23,400 23,400
合计 0 +23,400 23,400
无限售条件的流通股 流通A股 12,000 +3,600 15,600
合计 12,000 +3,600 15,600
股份总额 39,000 0 39,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的理论基础
从市场实践来看,非流通股东为获得流通权需要进行对价安排已达成共识,当前市场上对价安排的计算方法主要有三种：即企业价值不变法、全流通市盈率法和发行超额市盈率法。
企业价值不变法：通过测算股权分置改革前公司市值总额,计算流通后的理论股价,并以此计算流通权价值。
全流通市盈率法：借鉴国外同行业上市公司的市盈率,结合本公司特点及经营业绩,估计本公司股票全流通状态下的市盈率水平,从而计算出全流通股票价格,目前二级市场价格与测算的全流通价格之差是流通股股东受到的损失,流通权价值。
发行超额市盈率法：以股票发行时发行市盈率超过完全市场发行的市盈率倍数为基础计算流通权价值的方法。这是一种算历史帐的方式。
根据中牧股份的实际情况分析：
(1)公司上市时间较长,业务结构发生了明显变化,因此不适宜使用发行超额市盈率法；
(2)公司目前业务结构中既有饲料类也有生物制药类, 同时公司业务结构综合化趋势十分明显,在对应的各类子行业全流通市盈率差异很大的情况下,使用国际成熟市场行业的全流通市盈率法不能合理反映公司的市场价值；
(3)公司为国家农业产业化重点龙头企业,公司2003年到2005年9月的财务数据表明,公司正处于稳定发展阶段,股改后公司市值将保持增长状态,因此采用企业价值不变法更能体现公司目前价值和未来的增长价值。
根据上述分析,公司本次进行股权分置改革只是改变公司股权架构,对公司内在投资价值没有影响。即中牧股份总的市场价值总额在股权分置改革前后应保持不变。为了保护流通股股东利益,改革方案实施后其持有的流通股股份的市场价值也应保持不变,为此,非流通股股东应向流通股股东支付一定的对价,以保证流通股股东持有的股份的市场价值在方案实施后保持不变。
2、测算过程
股权分置改革前非流通股估值以2005年第三季度的每股净资产2.21元为基础,考虑到非流通股股东初始创业风险以及对于公司现在价值和未来价值增长的贡献, 在测算非流通股的价值时净资产应该获得相应的溢价倍数,经综合考虑以每股净资产溢价40%即每股3.09元来测算非流通股的价值。为了尽量消除股价波动对估值的影响,客观反映中牧股份股权分置改革前的市价水平并充分保护流通股股东的利益,流通股的估值按照截至2006年2月10日前120个交易日的公司股票加权平均值4.56元测算。
(1)根据：股权分置改革前企业价值(Q)＝非流通股价值(QF)+ 流通股价值(QL)＝非流通股股数(SF)×每股非流通股价值(P0) +流通股股数(SL)×流通股均价(P)
基于：股权分置改革前后企业价值Q不变
改革后股票理论市场价格(P’)＝企业价值(Q)/改革后公司股份总数(SF+SL)
=(改革前非流通股股数(SF)×每股非流通股价值(P0)+该革前流通股股数(SL)×流通股均价(P))/改革后公司股份总数(SF+SL)
得到：方案实施后股票理论市场价格＝3.54元
(2)根据：流通权的价值(V)＝改革后非流通股的价值(QF’)－非流通股价值(QF)＝非流通股股数(SF)×［改革后股票理论市场价格(P’)－每股非流通股价值(P0)］
得到：流通权的价值=12,150万元
(3)因此：流通权价值对应的股数(S’)＝ 流通权的价值(V)/改革后股票理论市场价格(P’)=3,432.20万股
对价安排水平＝流通权价值对应的股数(S’)/改革前流通股股数(SL)＝0.286
综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益,为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量应确定为0.30股,即流通股股东每持有10股流通股将获得3.0股股份的对价。
3、结论
根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票流通权向每10股流通股支付的3.0股对价高于每股流通股的流通权价值(即每10股流通股应获付2.86股)。因此,上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
(1)中牧集团承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。
(2)中牧集团承诺：在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%,且承诺上述期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于每股5.90元(即截至2006年2月10日前120交易日内中牧股份的历史最高价),若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权处理。
(3)中牧集团承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、履约方式、履约风险防范及履约能力分析
(1)履约方式及履约风险防范
在所持非流通股股份获得A股市场流通权后,中牧集团将委托中牧股份向上交所和上海登记公司申请按照所承诺的禁售及限售条件对持有的股份进行锁定,并将所持有的股票托管在保荐机构国都证券指定的营业部,在承诺期间内接受保荐机构对中牧集团履行承诺义务的持续督导。
(2)履约能力分析
国都证券认为：通过上交所和上海登记公司对相应股份进行锁定,并通过国都证券接受相应股票的托管,中牧集团在未达到承诺条件时将无法通过交易所减持相应的股份,上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。
3、承诺事项的违约责任
若违反禁售或限售承诺,中牧集团愿意承担相应的违约责任,因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入中牧股份账户归全体股东所有。
4、承诺人声明
公司非流通股股东中牧集团郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
中牧集团是本公司唯一的非流通股股东,本公司股权分置改革动议由中牧集团提出。截至本股权分置改革说明书公告日,中牧集团持有公司27,000万股股份,占公司总股本的69.23%。
根据中牧集团的声明,其持有中牧股份非流通股股份中的11,668.485万股质押予中国农业银行北京市分行宣武区支行,占公司总股本的29.92%,其中2,348.485万股的质押期限为2002年12月27日至2007年12月31日,9,320万股的质押期限为2003年7月24日至2008年12月31日,上述质押已在上海登记公司办理了股权质押登记手续。中牧集团持有的中牧股份其余15,331.515万股非流通股股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议,剩余股份可保证本次股权分置改革的对价安排。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,因此存在风险因素,主要为：
(一)中牧集团所持公司股份被司法冻结的风险
截至本说明书公告日,中牧集团持有本公司非流通股股份中的11,668.485万股质押予中国农业银行北京市分行宣武区支行,在股权分置改革实施过程中,如果中牧集团除已质押股份外所持公司剩余股份出现被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,将可能出现不能按约定履行其应执行对价安排的情况,使流通股股东获付对价存在相应风险。
对策：中牧集团已承诺在改革方案实施前,不对除已质押股份外的剩余所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,尽力保证在公司股权分置改革方案实施日对所持股份享有完整的权利,确保在方案实施日承诺的对价股份能过户给流通股股东。若股权分置改革方案实施前,中牧集团持有的本公司股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价安排的股份,且该情形在股权分置改革前未能消除的,则此次股权分置改革将中止。
(二)无法及时获得国资部门批准的风险
中牧集团持有的中牧股份国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国务院国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。
对策：若在本次相关股东会议网络投票开始前仍不能确定得到国务院国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议并及时发布延期公告。若国务院国资委对公司本次股权分置改革方案未予批准,则公司将公告取消本次会议。
(三)无法得到相关股东会议表决通过的风险
本公司股权分置改革方案获得表决通过不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意,还需要经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。若未获相关股东会议表决通过,则本说明书所载方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
对策：如果本股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,则非流通股股东将重新进行协商,以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。
(四)公司股票价格存在较大幅度波动的风险
由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此公司股票的价格可能会发生剧烈波动,使部分投资者蒙受损失。
对策：本公司将严格按照证监会、上交所的有关规定,及时履行信息披露义务,并通过多种渠道与公司流通股股东进行各种形式的沟通和交流,使公司流通股股东对公司本次股权分置改革方案和公司投资价值有更为深入的了解,以降低投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次公司聘请的保荐机构国都证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事务所北京市君都律师事务所在中牧股份董事会公告改革说明书的前二日未持有中牧股份流通股股份,前六个月内也未买卖中牧股份流通股股份。
(二)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构国都证券发表意见如下：
“本保荐机构在认真审阅了中牧股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：中牧股份本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则,所作的对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,公司股权分置改革的程序及内容符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。”
(三)律师意见结论
公司聘请的律师事务所北京市君都律师事务发表意见如下：
“综上所述,本所律师认为,中牧股份具备进行股权分置改革的主体资格,中牧股份股本结构的形成及历次变动均合法有效,中牧股份制定的股权分置改革方案符合《公司法》,《证券法》,《管理办法》,《国有股权通知》,《业务操作指引》等法律,法规及规范性文件的规定,并已履行了目前所需的必要法律程序。中牧股份本次股权分置改革方案尚需得到国务院国资委的审核批准；本次中牧实业股份有限公司股权分置改革并需中牧实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。”
中牧实业股份有限公司董事会
二○○六年二月二十日
