中牧实业股份有限公司第二届董事会2004年第三次临时会议于2004年8月12日以通讯表决方式召开,应到董事9名,实到董事9名。符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：

    乾元浩生物股份有限公司(以下简称“乾元浩公司”)是由中牧实业股份有限公司(以下简称“中牧股份”)、北京海淀中海动物保健科技公司、云南省保山疫苗厂、北京乐道兴创业投资有限公司和中国农业大学五家发起人共同出资发起设立的。中牧股份持有乾元浩公司52.92%的股份。中牧股份依照《公司法》,根据中国证监会颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(以下简

    称《通知》)的要求,对乾元浩公司赴境外上市做出如下决议：

    一、关于中牧股份所属企业到境外上市是否符合《通知》的议案；

    乾元浩公司为了谋求更好地发展,申请到境外上市。中牧股份作为其控股股东,符合《通知》中所规定的以下八项条件：

    (一)中牧股份在最近三年连续盈利；

    (二)中牧股份未以最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对乾元浩公司的出资申请境外上市；

    (三)中牧股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的乾元浩公司的净利润未超过中牧股份合并报表净利润的50%；

    (四)中牧股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的乾元浩公司的净资产未超过中牧股份合并报表净资产的30%；

    (五)中牧股份与乾元浩公司不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职；

    (六)中牧股份及乾元浩公司董事、高级管理人员及其关联人未持有乾元浩公司的股份；

    (七)中牧股份不存在资金、资产被具有实际控制权人的个人、法人或其他组织占用的情形、不存损害中牧股份利益的重大关联交易。

    经核查,中牧股份向关联人中亚动物保健品公司提供416.23万元的资金,向关联人四川成都华蓉公司提供1036.5万元的资金,该等债权债务往来是中牧股份在重组上市时所产生的历史遗留问题,中牧股份已制订了详细的清收计划(该事项已于2003年12月4日在中证报、上证报公告),并将尽早收回；

    (八)中牧股份最近三年无重大违法违规行为。

    此事项须提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

    二、关于中牧股份所属企业到境外上市方案；

    所属企业乾元浩公司到境外上市的方案切实可行。该公司到境外上市,旨在充分利用募集资金和海外上市平台,可以进一步增强我国家禽疫苗生产能力,全面提升企业生产技术水平,增强研发实力,扩大产品出口,提高产品国内竞争能力和国际市场占有率,同时有利于国家防疫体系的建设,增强动物疫病防疫能力,符合国家产业政策和公司长期发展利益。具体方案如下：

    (一)发行资格和条件

    参照《公司法》、《证券法》、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》和《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》等相关法律、法规的规定,乾元浩公司此次境外发行上市符合国内法律、法规的要求和条件。

    (二)发行概况

    经国内有关部门审批及香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)同意,乾元浩公司将在境外发行股票并在联交所挂牌上市(简称“ H股”)。本次发行将采取以香港公开发售及配售相结合的方式,初步计划于一年内完成,具体发行时间需视审批进展情况和境外资本市场状况而定。

    (三)发行规模

    根据香港联合交易所之要求,本次发行后公众股东占总股本的比例将不低于25%。

    (四)发行对象

    本次发行对象为境外自然人及机构,包括香港、台湾、澳门等地的投资者。

    (五)定价方式

    本次发行的定价将在充分考虑公司现有股东利益的前提下,根据国际惯例,依据当时境外资本市场状况,参照同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。

    (六)发售原则

    香港公开发售部分将根据超额认购倍数,决定中签率,最后通过抽签决定中签投资者的可获配得股票额度。公开发售部分的比例将参考香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制,根据投资者的反映并在取得香港联交所同意的前提下,公开发售部分的比例可做出调整。配售部分将根据公开发售部分比例来决定,其配售对象及额度将充分考虑各种因素来决定。

    此事项须提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

    三、中牧股份维持独立上市地位和持续赢利能力的说明与前景；

    乾元浩公司到境外上市后,中牧股份具备并维持独立的上市地位。中牧股份与其所控股的乾元浩公司不会存在同业竞争。

    中牧股份将整合优势资源,保持和提高在家畜用生物制品、饲料及饲料添加剂、兽药以及畜牧生产资料贸易等领域的行业主导优势地位、领先的产品市场占有率和持续的盈利能力。公司将集中力量提高作为公司主要利润来源的家畜疫苗产品的生产能力、技术水平和市场占有率,从而确保公司可持续发展。

    中牧股份保留的核心资产与业务仍具有较强的持续经营能力和盈利能力,具有良好的发展前景,仍然能给中牧股份及股东带来良好的收益和回报。

    此事项须提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

    四、关于召开2004年第二次临时股东大会的通知。

    (一)会议时间：2004年9月16日上午9时,会期半天。

    (二)会议地点：北京市丰台区星火路1号23层公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议《关于中牧股份所属企业到境外上市符合〈通知〉的议案》;

    2、审议《中牧股份所属企业到境外上市的方案》；

    3、审议《中牧股份维持独立上市地位和持续盈利能力的说明》。

    (四)出席对象：

    1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。

    (五)会议登记办法：

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。

    2、登记时间：2004年9月7日-8日上午9时至11时,下午13时至16时(京外股东可先将回执用传真、信函方式送达我公司登记)。

    3、登记地点：本公司董事会秘书处

    (六)其他注意事项：

    1、参会股东住宿及交通费用自理。

    2、邮编：100070

    3、联系电话：010-83607500、010-83607777

    4、传真：010-83607998、83607995

    5、联系人：高奇志、张菁桦

    特此公告

    

中牧实业股份有限公司董事会

    二○○四年八月十二日