新疆伊力特实业股份有限公司董事会第一届第十三次会议于2001年10月16日在 新疆伊宁市伊力特大酒店召开,应到董事15人,实际参加会议的董事12人, 符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定；徐勇辉等3位因出国及公务繁忙等原因,分别委 托其他董事代为其行使权利。会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资方向及 召开公司2001年第一次临时股东大会的决议》。现就有关事宜公告如下：

    一.关于变更部分募集资金投资方向的决议

    1.拟变更的募集资金投资项目简介

    新疆伊力特实业股份有限公司1999年7月29日首次成功发行了7500 万股人民币 普通股,扣除发行费用后实际募集资金45375万元,本次拟变更募集资金7204.87万元, 占实际募集资金总额的15.88%。其中, 拟变更的原招股说明书承诺投资项目为：伊 力特3000t/a葡萄酒建设项目（计划投资2980万元,实际投资0元）、 伊力特原料储 备项目（计划投资2568万元,实际投资1447.66万元）、伊力特酿酒工房扩建项目（ 计划投资2990万元,实际投资451.9万元）、伊力特勾兑中心项目（计划投资2662万 元,实际投资2095.57万元）等四个项目。

    本次变更后,募集资金7204.87万元中,拟投资2980 万元参股新天国际葡萄酒业 有限公司,拟投资4224.87万元建设规模调整后的乌鲁木齐市农畜产品批发销售中心 项目。以上两个变更后的投资项目均未构成关联交易。

    公司第一届第十三次董事会会议,就本次募集资金变更投资方向进行了表决,对 投资2980万元参股新天国际葡萄酒业有限公司,赞成的13人,反对的2人,弃权的0人； 对投资4224.87万元建设规模调整后的乌鲁木齐市农畜产品批发销售中心项目,赞成 的15人,反对的0人,弃权的0人。根据《公司法》和《公司章程》, 本次董事会关于 募集资金变更投资方向的决议为有效决议。

    2.原项目无法实施的原因

    （1）伊力特3000t/a葡萄酒建设项目

    该项目建设地点位于新疆伊犁地区农四师七十团, 是经新疆生产建设兵团计划 委员会以兵计（工交）发〖1997〗16号文批准立项的,计划投资2980万元,实际没有 投资。

    公司当时选择该项目是由于随着健康观念的转变, 酒类市场消费趋向低度化、 营养化、优质化、大众化,更多的消费者开始选择葡萄酒；1989 年我国葡萄酒消费 量为400万瓶,到1995年猛增到5000万瓶,发展迅速；自1996 年开始国内葡萄酒销售 以年20—30%的速度递增,葡萄酒市场潜力很大。另外,新疆是著名的瓜果之乡,农四 师七十团又位于北纬43。40,—43。53,之间,与世界著名酿酒葡萄产区纬度相同,拥 有丰富的光热资源和水土资源,已有酿酒葡萄种植面积2000亩。所以,公司选择了该 项目,并把该项目建设地点选择在农四师七十团。

    但是,公司为了实施该项目与农四师七十团进行了近两年的协商,农四师七十团 一直坚持原有的2000亩葡萄基地的资产经评估后进入该项目, 并且要求公司按照略 高于市场价的价格收购农民的葡萄,今后的葡萄基地还要由我公司出资建设。 我们 认为,如果公司同意他们的意见,将使该项目的成本大大增加,投资风险加大,有违于 公司当时的初衷。所以,经过两年的谈判,在未达成一致意见的情况下, 为了确保投 资者的利益不受损失,公司只好放弃在农四师七十团建设该项目。

    （2）伊力特原料储备项目

    该项目是经新疆生产建设兵团计划委员会以兵计（工交）发〖1996〗490 号文 件批准,计划投资2568万元,实际投资1447.66万元,占计划投资额的 56. 37%, 新建 1000吨不锈钢粮仓8座、堆料场2座等,并增加原料收购资金996.86万元。

    公司选择该项目是因为当时公司生产所需的原料全部来为自农牧团场, 场地分 散,并且有大量的粮食因农牧团场没有足够的粮仓储存而露天堆积,使公司酿酒所需 原料的水份增加、发霉变质,品质大大降低,影响了酒的质量和出酒率, 严重制约了 酿酒生产。

    （3）伊力特酿酒工房扩建项目

    该项目是经新疆生产建设兵团计划委员会以兵计（工交）发〖1996〗493 号文 件批准,计划投资2990万元,实际投资451.9万元,占计划投资额的15.11%, 对现有酿 酒工房部分落后的生产工艺及落后设备进行了技改。

    公司当时选择该项目是因为“伊力牌”白酒系列产品自1989年以来,18 次被评 为自治区、农业部名优产品,46次荣获国际、国内博览会金、银奖,首批被认定为“ 新疆名牌产品”,合同订货量、市场需求量连年上升,虽稳居白酒生产企业新疆市场 占有率的首位,仍然无法满足市场需求。同时,自治区当时已确定酿酒为轻工系统七 个重点发展的行业之一。另外,伊犁地区是自治区粮食主产区,但地处偏远、交通不 便,卖粮难问题一直制约着当地的发展,发展粮食白酒酿造行业, 可以带动伊犁地区 的经济发展。

    （4）伊力特勾兑中心项目

    该项目是经新疆生产建设兵团计划委员会以兵计（工交）发〖1996〗497 号文 件批准,计划投资2662万元,实际投资2095.57万元,占计划投资额的78.72%,新增1.5 —18.4m3不锈钢酒罐162个,100吨不锈钢酒罐4个,50吨不锈钢酒罐10个,1 吨陶瓷储 酒罐1000个,引进一套酒瓶烘干设备,新建一座污水处理系统,及部分化验、 检验设 备。

    公司当时选择该项目是因为勾兑是白酒生产过程中的关键环节, 勾兑能力的大 小和勾兑技术的高低,直接影响白酒的产量和品质。 公司当时的勾兑能力已经不能 满足生产发展的需要,制约了白酒品质的进一步提高。

    公司变更上述（2）、（3）、（4）三个项目剩余募集资金投向,是因为自1999 年年底以来,国内白酒市场持续滑坡 , 而且这种疲软的市场趋势未有停止的趋向。 2000年公司白酒销量大幅下降, 公司现有白酒生产能力已经能够满足白酒市场变化 后消费者对伊力特白酒系列产品的需求。另外,国家调增粮食类白酒消费税税负,也 说明了国家对粮食类白酒的政策取向。如果再继续投资,盲目扩大白酒生产规模,造 成生产能力过剩,无疑是对公司股东及广大投资者的投资极度不负责任。

    3.变更后新投资项目简介

    （1）参股新天国际葡萄酒业有限公司

    ①对外投资概述

    2001年7月17日,本公司与新天国际葡萄酒业有限公司的股东新天国际经贸股份 有限公司及新天国际经济技术合作（集团）有限公司在新疆玛纳斯县乌伊路51号新 天国际葡萄酒业有限公司二楼会议室,就新疆伊力特实业股份有限公司出资2980 万 元参股新天国际葡萄酒业有限公司签署了《出资意向书》。

    公司董事会本次会议对该笔投资进行了审议,赞成13人,反对2人,弃权0人。 该 笔投资尚需公司2001年第一次临时股东大会审议通过。

    ②投资协议主体介绍

    新天国际经贸股份有限公司：

    注册地址新疆乌鲁木齐市红山路40号,企业类型为股份有限公司（上市公司）, 法定代表人为岳志荣先生,注册资本235180400元, 经营范围：自营和代理除国家组 织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其 他商品及技术的进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和 转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出 口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）,五金交电商品、 化 工原料（不含化学危险品）、机电产品（专营产品及国家有专项审批规定的产品除 外）,仪器仪表、日用百货、现代办公用品（不含通风器材）、 工艺美术品（金银 制品除外）、农副产品（粮棉除外）的批发、零售,种植、养殖及农业综合开发。

    新天国际经济技术合作（集团）有限公司：

    注册地址新疆乌鲁木齐市红山路40号,企业类型为有限责任公司,法定代表人为 岳志荣先生,注册资本4300万元,经营范围：承包境外工程及境内的外资工程；对外 派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包 工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和 代理本地区的进出口业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。小额易货贸易。 籽棉的收购、加工（限兵团系统）和皮棉经营。

    新疆伊力特实业股份有限公司：

    注册地址为新疆新源县肖尔布拉克,企业类型为股份有限公司（上市公司）,法 定代表人为徐勇辉先生,注册资本22050万元,经营范围：白酒生产和销售、 农业综 合开发,农副产品（粮食收储,批发及棉花除外）加工和销售；汽车货物运输；纸箱 的生产和销售；机电产品化工产品（汽车及国家有专项审批规范的产品除外）、五 金交电产品的销售；火力发电；日用百货、针纺织品、职工培训；饮料的生产和销 售。

    ③投资标的的基本情况

    新天国际葡萄酒业有限公司是1998年由新天国际经贸股份有限公司和新天国际 经济技术合作（集团）有限公司共同投资设立的有限责任公司。注册资本为4200万 元,其中新天国际经贸股份有限公司出资4000万元,占注册资本的95.24%；新天国际 经济技术合作（集团）有限公司出资200万元,占注册资本的4.76%。 经营范围：葡 萄种植、葡萄酒的生产、销售、农副产品深加工（粮棉除外）；经营本企业自产产 品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。2001年6月30日,新天国际葡萄酒业有限公司经 审计的总资产61044.6万元,净资产6669.42万元,负债54117.42万元,2001年1—6 月 净利润512.07万元。

    ④出资意向书的主要内容

    A.为促进葡萄酒产业健康稳定的发展,扩大新天酒业对外影响力,增加新天酒业 实力,拟吸收新疆伊力特实业股份有限公司为新天酒业新股东,增加公司注册资本至 6074万元。

    B.新天国际葡萄酒业有限公司原注册资本4200万元,其中：新天国际出资 4000 万元,占注册资本的95.24%；新天集团出资200万元,占注册资本的4.76%。

    C.新天国际葡萄酒业有限公司2001年6月30日经审计的净资产为6669万元,每单 位净资产为1.59元,伊力特拟出资2980万元,依据上述资产净值折合投资（注册资金） 1874万元。

    D.伊力特完成出资后新天国际葡萄酒业有限公司注册资本将达到6074万元, 其 中：新天国际经贸股份有限公司4000万元,占注册资本的65.86%； 新天国际经济技 术合作（集团）有限公司200万元,占注册资本的3.29%； 新疆伊力特实业股份有限 公司出资2980万元,1874万元计入资本金,占注册资本的30.85%,其余1106 万元计入 公积金。

    E.上述事项经各方董事会（或股东会）讨论通过后,将签署正式出资协议。 伊 力特应在正式出资协议签署后一周内向新天酒业缴齐应出资金。出资到位后, 经新 天酒业股东大会同意并修改新天酒业公司章程后, 由新天酒业董事会负责在工商管 理部门变更登记手续。

    ⑤本公司该笔投资的目的和对公司的影响

    本公司该笔投资是在公司原招股说明书承诺投资项目经长期谈判达不成一致意 见而不得不放弃的情况下,同时考虑新疆近两年葡萄酒企业发展迅速、 竞争激烈的 形式,为了充分发挥本公司在酿酒上的技术、人才、资金、营销等方面的优势,并与 新天国际葡萄酒业有限公司业已形成的规模优势、技术优势、人才优势、市场优势 实现强强联合,把具有资源优势的新疆葡萄酒行业做强做大 ,取得良好的经济效益, 为股东创造最佳投资回报而采取的投资行为。该投资有利于提升伊力特的综合实力, 有利于提高公司的经济效益。

    ⑥本公司与新天国际经贸股份有限公司、新天国际经济技术合作（集团）有限 公司没有关联关系,该笔投资不属于关联交易。

    （2）乌鲁木齐市农畜产品批发销售中心

    乌鲁木齐市农畜产品批发销售中心是我公司1999年发行7500万股股票招股说明 书中的募集资金投资项目, 是经新疆生产建设兵团计划委员会以兵计（市场）发〖 1997〗167号文件批准,计划投资2960万元,建设规模为10920平方米,地下二层,地上 五层,建设地点在乌鲁木齐市长江路农四师驻乌办事处。2000年,我公司拆除了农四 师驻乌办事处在原址上的4层建筑物 ,开始建设该项目。但在实施该项目的过程中, 乌鲁木齐市政府有关建设、规划部门要求在市区繁华路段沿街新建商业性建筑物的 楼层高度不得低于10层,使我公司不得不调整该项目的投资计划和方案。另外,国家 西部大开发战略的实施,给乌鲁木齐创造了前所未有的发展机遇,为了紧紧抓住机遇, 给乌鲁木齐市农畜产品批发销售中心提供更加完善的配套服务功能, 为进驻乌鲁木 齐农畜产品批发销售中心的客商提供更加优质的服务, 同时为了给伊力特广泛吸引 人才、留住人才创造良好的条件,更好地销售我公司产品,打击假冒伪劣产品, 充分 展示伊力特在新疆的形象,经我公司研究,拟对乌鲁木齐市农畜产品批发销售中心的 建设规模、投资规模进行调整,在自治区首府建设一座以农畜产品交易为主,集商贸、 住宿、餐饮、娱乐、办公等功能于一体的综合性大楼。于是,公司于2000年10月 22 日以公司发〖2000〗79号文向政府有关部门上报了《关于调整乌鲁木齐市农畜产品 批发销售中心投资及建设规模的请示》,2001年9月28日, 新疆生产建设兵团计划委 员会以兵计（市场）发〖2001〗661 号文件下发了《关于新疆伊力特实业股份有限 公司乌鲁木齐农畜产品批发销售中心项目调整投资及建设规模方案的批复》。

    经批准,乌鲁木齐农畜产品批发销售中心调整后的建设规模为19604平方米, 地 上15层,地下3层。投资规模为7400万元,其中固定资产投资6281万元,流动资金1119 万元。该项目所需建设资金主要由我公司募集资金解决,其中,原项目募集资金2960 万元,本次变更募集资金4224.87万元,还有215.13万元通过银行贷款解决。 项目建 设期2年,投资按两年平均使用。该项目已由新疆生产建设兵团工一师建筑勘察设计 院出具可行性研究报告（代项目建议书）。该项目主要投资包括：建筑工程2842万 元,安装工程854万元,设备购置621万元,工具及生产用具178万元,其它费用1786 万 元,流动资金1119万元。正常年收入总额2456万元,其中,客房收入818万元, 餐厅收 入660万元,农畜产品交易收入454万元,娱乐场所收入301万元,其它服务收入223 万 元。预计正常年度利润总额1368.55万元,税金135万元。投资回收期7.65 年（含项 目建设期）。

    公司董事会本次会议对该笔投资进行了审议,赞成15人,反对0人,弃权0人。 该 笔投资尚需公司2001年第一次临时股东大会审议通过。

    4.新项目的市场前景和风险提示

    （1）新天国际葡萄酒业有限公司

    新疆是我国著名的葡萄产地,新疆天山北麓北纬44 度是国际上公认的酿酒葡萄 最佳种植区,具备酿酒葡萄所需的高温、低降水、昼夜温差大等自然气候条件,病虫 害少,是全国唯一可以产出绿色安全葡萄的地区,具有其他省份无法比拟的优势。目 前,世界年人均葡萄酒消费量为6升,中等发达国家为20升,西方发达国家为78升, 而 我国只有0.4升；我国1996年进口葡萄酒5930吨,1997年进口39670吨, 1998 年进口 49840吨。说明发展葡萄酒在我国具有广阔的市场前景。 新天国际葡萄酒业有限公 司现已通过“公司＋农户”的形式在该地区发展了酿酒葡萄基地12万亩, 并已具备 年产5万吨优质葡萄酒的生产能力。根据新天国际葡萄酒业有限公司发展规划 , 其 2003年酿酒葡萄基地达到15万亩,并形成10万吨优质葡萄酒的加工能力；到2005年, 葡萄种植基地将达到30万亩, 新天国际葡萄酒业有限公司将发展成为最大的葡萄酒 企业。所以,我公司投资参股新天国际葡萄酒业有限公司后,将实现伊力特与新天酒 业的强强联合,创造更好的经济效益。

    目前,国内葡萄酒行业有张裕、长城、王朝等著名品牌,新疆也有楼兰、西域等 企业参与竞争,竞争十分激烈。面对竞争,新天酒业将充分利用新疆葡萄的品质优势, 利用新天国际经贸股份有限公司和新疆伊力特实业股份有限公司两家上市公司股东 的资金优势、管理优势、人才优势、营销优势,走高起点、高速度、规模化、 名牌 化的发展道路。

    （2）乌鲁木齐市农畜产品批发销售中心

    乌鲁木齐市农畜产品批发销售中心地处新疆首府乌鲁木齐繁华商业地段—长江 路,距乌鲁木齐火车站和汽车客运站只有数百米,交通十分便利；附近还有全疆最大 的小商品批发市场、冷冻食品批发市场、水果批发市场、农副产品批发市场等, 购 物极为方便；四周驻有国内外多家驻疆商务机构和办事处,还有邮电、银行、医院、 学校等各种服务机构。可以说乌鲁木齐市农畜产品批发销售中心占据着乌鲁木齐交 通、商贸流通、信息交流及各种便 利服务的黄金宝地。 国家西部大开发战略的实 施,给乌鲁木齐带来了前所未有的发展机遇,乌鲁木齐市农畜产品批发销售中心也会 因此商机无限。同时, 乌鲁木齐市农畜产品批发销售中心作为新疆伊力特实业股份 有限公司在自治区首府的一个营运机构,必将为伊犁地区、 农四师各种农畜产品的 交易,为伊力特系列产品的销售,并依此为依托向全国进军,为向全国来疆、 向全疆 来乌市的客商展示伊力特产品、打击假冒伪劣产品,为更好地吸引人才、 树立伊力 特形象,为伊力特了解市场、沟通市场、引进技术、交流信息创造一个良好的平台。

    农畜产品批发销售中心作为一个以农畜产品交易为主,集商贸、住宿、 餐饮、 娱乐、办公等功能于一体的综合性大楼,在乌鲁木齐市现有宾馆、酒店、 批发市场 的环境中,必然面临较为激烈的竞争。对此,我们将充分利用起地缘优势, 以严格的 管理,优质的服务,完善的功能迎接挑战,提高效益。

    5.本次董事会变更募集资金投资方向的决议需提交公司2001年第一次临时股东 大会审议通过并公告后,方能生效。

    6.备查文件

    （1）董事会第一届第十三次会议决议；

    （2）本公司与新天国际经贸股份有限公司、 新天国际经济技术合作（集团） 有限公司共同签署的《出资意向书》；

    （3）新疆生产建设兵团计划委员会兵计（市场）发〖2001〗661号文件。

    二.关于召开2001年第一次临时股东大会的决议

    公司定于2001年11月18日在新疆伊宁市伊力特大酒店召开2001年第一次临时股 东大会,具体事宜如下：

    1.会议主要议题：

    （1）审议《股东大会议事规则》；

    （2）《信息披露制度》；

    （3）《关联交易公允决策制度》；

    （4）关于修改公司章程部分条款的议案,主要内容是公司在原经营范围的基础 上,增加了自营产品和生产所需设备的进出口业务。

    （5）公司2001年中期利润分配预案：

    经深圳同人会计师事务所审计,本公司2001年1-6月实现净利润56984614.69元, 按规定提取10%的法定盈余公积金5698461.47元,提取10%的法定公益金5698461. 47 元,当期可供股东分配的利润为45587691.75元,加上年初未分配利润25441582.61元, 本次可供股东分配的利润为71029274.36元,提取任意公积金9912313.47元,以 2000 年末公司总股本22050万股为基数,每10股派发现金股利1.70元（含税）, 共计分配 现金股利37485000元,其余23631960.89元留待以后年度分配。本次不送红股, 也不 进行公积金转增股本。

    （6）公司2001年中期报告和中期报告摘要；

    （7）公司在职董事及监事会召集人年薪的议案；

    （8）审议关于变更部分募集资金投资方向的议案。

    2.出席会议对象：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    （2）截止2001年10月30日下午3：00交易结束后, 在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册, 并办理了本次会议登记手续的持有本公司股票的股东 或授权代表。

    3.会议登记办法：

    （1）法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书、 出席人身份证办理 登记手续；

    （2）自然人股东持股东帐户卡、 本人身份证及证券交易机构出具的登记日持 股凭证办理登记手续；

    （3）委托代理人持本人身份证及股东授权委托书、委托人股东帐户卡、 委托 人身份证复印件办理登记手续；

    （4）参加会议的股东或授权代表须于2001年11月11—12日上午10：00-14：00、 下午15：30-19：30期间办理登记手续；

    （5）股东或授权代表可用信函或传真方式办理登记手续；

    （6）登记地点：新疆伊宁市伊力特大酒店4楼404室；

    4.会议联系方式：

    联系人：侯宇洲

    电话：0999—8028819

    传真：0999—8028819、5266014

    邮政编码：835000

    5.会议时间、地点及其他事项

    （1）会议时间：2001年11月18日10时

    （2）会议地点：新疆伊宁市伊力特大酒店

    （3）与会股东食宿、交通费用自理。

    附件：授权委托书

    

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

    2001年10月16日