中国证券监督管理委员会：

    根据贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,申银万国证券股份有限公司(以下简称＂申银万国＂或＂我公司＂)作为江苏吴中实业股份有限公司(以下简称＂江苏吴中＂或＂该公司＂)2001年度配股发行的主承销商于2003年3月4日委派项目人员对公司进行了第二次回访,在回访中,我公司项目人员采取了现场查看、调阅书面资料和咨询企业相关人士等主要方式,并按照《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的具体要求出具第二次回访报告。现把回访报告呈送贵会,请予备案。

    一、江苏吴中2001年配股发行情况

    经中国证监会证监公司字(2001)81号文核准,江苏吴中实施2001年度配股方案：以2000年12月31日股本为基数,其配股比例为10：3；而实际则以配股前公司总股本26052万股为基数,配股比例为10：1.53846向全体股东予以配售,共配售4008万股,配股价为16元。其中公司法人股股东均致函声明放弃本次配股,故实际向社会公众股股东和内部职工股股东配股1668万股,股权登记日为2001年9月6日,除权日为2001年9月7日,发行期为2001年9月7日至2001年9月20日,配股后公司股本为27720万股。募集资金总额26688万元,扣除发行费用后净额为25659.67万元。上海立信长江会计师事务所有限公司就江苏吴中配股事项引致的股本变化出具了〖信长会师报字(2001)第21557号〗验资报告予以验证。我公司在承销结束后的15日内向贵会报送了《关于江苏吴中实业股份有限公司配股情况的报告》。

    二、江苏吴中2001年配股募集资金使用情况

    江苏吴中本次配股募集资金净额为人民币256,596,700.00元。

    截至回访日前该公司募集资金投向未变更,具体使用情况说明如下：

    (1)江苏吴中配股承诺的募集资金用途及已投资额(单位：万元)

              项目                               计划投资额(万元) 计划完成投
                                                                   资时间
    1.苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目         2300     2002年7月
    2.苏州第六制药厂年产1000万支
    注射用奥美拉唑钠技术改造项目                         2700     2002年7月
    3.苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特
    原料药技术改造项目                                   2900    2002年12月
    4.苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂
    生产线实施GMP技术改造项目                           2786     2003年6月
    5.苏州中凯生物药业有限公司年产8万套瑞替普酶项目    4956.20    2002年12月
    6.整合江苏吴中医药营销网络项目                       4115    2002年12月
    7.组建江苏吴中生物医药研究所项目                     4400        2002年
    8.增资江苏吴中进出口有限公司                         2000        2002年
    合            计                                 26157.20
              项目                                     实际已投资额
    1.苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目            2062.11
    2.苏州第六制药厂年产1000万支
    注射用奥美拉唑钠技术改造项目                            2068.55
    3.苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特
    原料药技术改造项目                                      2573.94
    4.苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂
    生产线实施GMP技术改造项目                               832.45
    5.苏州中凯生物药业有限公司年产8万套瑞替普酶项目         5054.03
    6.整合江苏吴中医药营销网络项目                          4115.00
    7.组建江苏吴中生物医药研究所项目                        4400.00
    8.增资江苏吴中进出口有限公司                            2000.00
    合            计                                       23106.08

    (2)项目说明

    ① 苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目。

    该项目建设期一年,年初计划2002年7月正式完工生产,但实际在募集资金到位前已提前启动。截至2002年12月31日,江苏吴中已投资2062.11万元,占计划投资额89.66%,该项目目前已竣工验收,尚未投入部分为项目投产启动所需的流动资金。虽然由于天气(雨季)原因及调试成功后上报验收等程序影响了项目进度,但通过该公司领导、员工的共同努力,该项目于2002年12月顺利通过了国家级验收,并于2003年1月正式投入生产。

    ② 苏州第六制药厂年产1000万支注射用奥美拉唑钠技术改造项目。

    该项目建设期一年,年初计划2002年7月正式投产,但实际在募集资金到位前已提前启动。截至2002年12月31日,江苏吴中已投资2068.55万元,占计划投资额76.61%,尚未投入部分主要为项目投产启动所需的流动资金。项目于2002年12月与前述GMP改造项目一起顺利通过了国家级验收,并于2003年1月正式投入生产。项目实际完成投产时间晚于年初计划主要是受天气(雨季)影响及调试成功后上报验收等程序的影响。

    ③ 苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特原料药技术改造项目。

    该项目建设期一年,年初计划2002年12月正式完工生产,截至2002年12月31日,已投入2573.94万元,投入资金占项目计划投资额88.76%。虽然该项目在募集资金到位前已提前启动,但由于天气原因及企业其他项目的同时实施,一定程度上影响了该项目的进度。目前,该项目进展顺利,项目投资除一些辅助另星设施及流动资金尚未投入外整个工程的主体投资已完成,预计2003年一季度能投入生产。

    ④ 苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂生产线实施GMP技术改造项目。

    截至2002年12月31日,江苏吴中已累计投入832.45万元,占该项目总投资的29.88%,主要为项目的部分基建款和预付的技术费用。该项目建设期一年,原计划2003年6月正式完工生产,但由于该项目前期论证较长,启动较晚,预计要到2003年底全部完成投资并正式投产,目前正在抓紧筹建中。

    ⑤ 所属子公司苏州中凯生物药业有限公司年产8万套瑞替普酶项目。

    苏州中凯主要从事生物制药的生产和销售,目前生产产品为重组人粒细胞集落刺激因子。江苏吴中通过受让股权,已将其变更为属下分公司。截至2002年12月31日,江苏吴中已对该项目投入5054.03万元(包括归还配股资金到位前部分启动项目的贷款资金),项目超支主要原因是增加了部分附属设施,预计该项目尚需投入300万元左右。该项目建设期一年,原计划2003年6月前正式投产。目前所需的车间、附房、设备等也已建设或安装完成,但由于新药临床试验时间较长,影响了该项目的投产时间,预计实际正式投产时间为2003年底。

    ⑥ 整合江苏吴中医药营销网络项目。

    江苏吴中2001年已投入2250万元与苏州医药采购供应站(现名称变更为苏州礼安医药有限公司)合资成立江苏吴中中凯医药有限公司(注册资本3000万元,江苏吴中占75%股权,现名称变更为江苏吴中医药销售有限公司),作为整合医药营销网络的实施载体,主要从事医药销售。2002年12月江苏吴中根据该项目实施进度的需要又单方增加投资1865万元,增资后江苏吴中占该公司84.58%股权。截至2002年12月31日,公司已全部投入项目所需资金,目前医药营销网络整合、医药品牌推广工作正在积极进行中。该项目完成后,江苏吴中的医药营销网络将更趋完善,资源利用将更为充分,且费用亦可降低,有利于树立公司医药品牌,降低经营成本,提高公司竞争力,增加公司整体医药销售收入。由于项目刚启动,效益尚未明显体现,2002年1-12月实现主营业务收入2863.54万元,净利润52.18万元。

    ⑦ 组建江苏吴中生物医药研究所项目。

    2001年江苏吴中投入1350万元与江苏吴中集团公司共同组建江苏吴中生物医药研究所有限公司(注册资本1500万元,江苏吴中占90%股权),2002年12月根据项目需要,江苏吴中又单方增资3050万元,全部完成项目的计划投资额,增资后江苏吴中持有该研究所96.70%股权。该项目的实施,有利于促进公司生物药业技术创新体系的建立和完善,提升公司整体形象,增强公司核心竞争力,以利高科技、高附加值的新产品研发。研究所开发的拥有自主知识产权的抗肿瘤血管生成抑制剂系列四只一类新药已有二只进入临床前研究阶段,目前尚未实现收益。

    ⑧ 增资江苏吴中进出口有限公司项目。

    江苏吴中进出口有限公司主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制除外),经营进料加工和＂三来一补＂业务及对销贸易和转口贸易。江苏吴中持有进出口公司90%股权,2002年3月江苏吴中已完成追加投资2000万元,并办理了变更验资。2002年1-12月,进出口公司实现主营业务收入22781.22万元,净利润935.59万元。

    三、江苏吴中资金管理情况

    本次回访表明,江苏吴中内部制定了严格的投资项目管理制度和资金管理制度,公司董事会于2002年7月26日通过了《江苏吴中实业股份有限募集资金管理办法》,对于内部资金的使用,严格执行资金用途的审批制度。由资金使用部门提出申请,相关职能部门初审后报总经理及董事长审批,最后由财务部门复核支付,并在事后联合相关部门不定期对资金使用情况进行复查,从而使公司的资金得到安全、有效的控制。

    江苏吴中本次配股募集的资金已按照《配股说明书》承诺的项目投入,没有涉及募集资金投向的变更、将资金用于委托理财及被控股股东占用等情况。江苏吴中本次配股募集资金尚未使用的资金余额2553.59万元均存放于下列银行帐户内：

                                                      (单位：元)
    中国工商银行苏州分行吴中支行              9049737
    中国银行苏州分行                          3902765
    浦发银行苏州分行营业部                   13330845

    四、江苏吴中的盈利预测实现情况

    江苏吴中在2002年未编制盈利预测报告。公司配股后至今经营情况良好,根据2002年年报显示,主营业务收入为66623.45万元,实现净利润6017.70万元,净资产收益率为7.60%(全面摊薄),超过同期银行的存款利率。公司管理层相信待配股投资项目全面投入运行后,公司的整体收益水平及抗风险能力将会进一步提高。

    五、江苏吴中业务发展目标实现情况

    1、江苏吴中主要业务的经营目标

    根据江苏吴中的发展战略和各项业务发展计划,公司将以市场为先导,以创新为依托,以人才为根本,夯实制衣和制药两大板块的基础,使公司的产业结构不断优化,产品的科技含量不断提高,保证每年的销售收入、利润都有一定幅度的增长,成为国内有一定知名度的一流高科技现代化企业。

    2、江苏吴中2002年经营状况

    目前,江苏吴中主要业务分服装和医药两块,分属服装行业和医药行业。其中服装主要从事＂365＂牌学生装、羽绒服、休闲装、＂吴中＂牌休闲装及其它各类针织、梭织服装生产销售；医药主要从事各种原料药、输液剂、注射剂、冻干粉针、胶囊、片剂、口服液等各种抗生素类、维生素类、止血类普通药品和G-CSF(重组人粒细胞集落刺激因子)等生物药品生产、销售。

    2002年,企业市场竞争日趋激烈,绝大多数消费品买方市场已经形成,物价指数不断走低。虽然江苏吴中主营业务也受到了较强的挑战,但是2002年公司通过积极开拓市场,强化品牌营销,分别启动了＂吴中医药＂药业板块品牌推广计划和以＂芭芭拉、铁飞龙＂为主的服装板块品牌营销战略,整合和新建营销网络,全面面向市场、面向客户开展该公司的经营业务,取得了较好的成效。

    通过江苏吴中管理层和员工的共同努力,该公司2002年取得了比较稳定的经营业绩。虽然公司一些传统药品受到了市场较大的冲击,主营业务收入没有完成年初计划,但通过新药开发和市场开拓,仍保持了主营业务收入及主营业务利润基本与上年持平。第六制药厂的新药销量比去年增长35%以上,原料药出口取得成倍增长,长征-欣凯的来氟米特片剂、芙琦星等产销取得大幅增长,阿奇霉素销售额比去年增长6倍以上。服装板块外销克服了欧、美、日经济不景气的市场影响,维持了稳定的销量；内销业务品牌运作亦取得一定成效。

    江苏吴中报告期实现主营业务收入666234476.68元,其中：服装383651357.08元,占57.59%；药业282583119.60元,占42.41%,主营业务利润170368957.13元,其中：服装66353862.45元,占38.95%；药业104015094.68元,占61.05%。

    3、2002年江苏吴中经营业绩下降分析

    2002年与2001年经营业绩比较如下：(单位：元)

    项目                 2002年度     2001年度       增减(＋、-%)
    主营业务利润      170368957.13    176902647.10      -3.69
    净利润             60177053.15     83195604.04     -27.67
    现金及现金等     -102400378.20    257332874.18
    价物净增加额

    分析：

    (1)主营业务利润下降主要原因是：该公司外销服装业务毛利率下降及受药品价格改革一些传统药品毛利率下降引起。

    (2)净利润下降主要原因是：该公司主营业务利润下降、开拓市场费用增加及新品研发费增加引起营业利润下降,以及国家调整所得税政策影响(该公司2001实际所得税率为15%,2002年实际所得税率为33%)。

    (3)现金及现金等价物本期减少主要原因是：公司前次募集资金投资使用和利用非募集资金对外投资所致。

    六、江苏吴中2001年配股可流通部分上市以来的二级市场走势

    江苏吴中2001年配股的社会公众股部分于2001年10月22日上市交易,当日开盘价15.15元,收盘价14.53元。本次配股的内部职工股部分于2002年3月11日上市交易,当日开盘价15.80元,收盘价16.09元。配股上市日至第二次回访日期间,该公司股票最高价为18.45元(2002年6月24日),最低价为14.20元(2001年10月25日)。

    江苏吴中2002年7-12月份的股价一直处于振荡整理格局,在大盘大幅下挫的情况下股价比较稳定,抗跌性很强。2002年12月股价开始上扬,公司良好的经营业绩显示出的投资价值得到了市场的认同,截至2003年3月4日,股票收盘价为16.73元。

    七、申银万国内部控制的执行情况

    根据贵会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,我公司建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度,对于投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务四大业务,我公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序,并严格遵循公司内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    我公司在江苏吴中本次配股前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    八、有关承诺的履行情况

    江苏吴中本次配股募集资金到位后,正按既定使用计划运用,截止回访日,未发现江苏吴中有在本次配股中已承诺未履行的事项。

    我公司在承销江苏吴中本次配股过程中,未向该公司提供＂过桥贷款＂和融资担保。

    九、其他需要说明的问题

    江苏吴中和我公司均没有其他需要说明的重要问题。

    十、申银万国内核小组对回访情况的总体评价

    申银万国已指定江苏吴中2001年配股项目负责人对江苏吴中进行了回访,回访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。申银万国内核小组对江苏吴中本回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了江苏吴中在本次配股完成后的募集资金运用、生产经营、二级市场走势、有关承诺的履行等情况。

    申银万国内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

申银万国证券股份有限公司

    二○○三年三月十三日