本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年8月12日,本公司控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司(以下简称“茂龙吴中”)和美国爱洛斯公司(以下简称“爱洛斯公司”)签署了《关于绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司和美国爱洛斯公司购销羽绒及其制品业务的框架协议》。根据该协议,茂龙吴中按照美国爱洛斯公司下达的羽绒及其制品的采购定单组织生产和供应,在每个会计年度内,茂龙吴中向爱洛斯公司销售羽绒及其制品的总金额控制在1000万美元之内。

    由于茂龙吴中的总经理成水炎先生同时又是爱洛斯公司的第一大股东,持有该公司34%的股份,因此上述购销羽绒及其制品业务构成了关联交易。

    2004年8月12日,本公司四届七次董事会审议通过了《关于绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司和美国爱洛斯公司购销羽绒及其制品业务的框架协议》,并拟提交公司2004年第一次临时股东大会审议。上述协议在提交公司董事会审议前,已征得公司独立董事的认可。

    二、关联方介绍

    1、绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司

    注册资本：4000万元

    法定代表人：罗勤

    地址：中国浙江省绍兴市镜湖区灵芝镇青云村

    主营业务范围：生产、加工羽绒、羽绒制品、床上用品、服装、包装袋；收购：羽绒；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务。

    截止2003年12月31日,该公司净资产为4601.69万元,2003年实现净利润635.98万元。

    2、美国爱洛斯有限公司(AEOLUS DOWN,INC)

    注册资本：100万美元。

    执行总裁：徐伟

    地址：4048 Maxson Rd. Unit B, Elmonte State California

    主营业务范围：生产、销售羽绒、羽绒制品。

    截止2003年12月31日,该公司净资产为450万美元,2003年实现净利润180万美元。

    三、关联交易及其目的简要说明

    茂龙吴中作为从事羽绒及其制品收购、加工和销售的公司,其羽绒及其制品外销主要市场为美国和东南亚国家,从业务经营的沿革看,其羽绒及其制品销往美国的主要渠道之一是由爱洛斯向该公司下达定单。通过与爱洛斯公司进行业务往来,茂龙吴中的羽绒及其制品在美国的销售业务获得稳定增长,双方实现了互惠互利的商业目标。

    四、交易的标的、价格和定价政策

    根据茂龙吴中与爱洛斯公司签署的《关于绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司和美国爱洛斯公司购销羽绒及其制品业务的框架协议》,主要内容如下：

    1、交易标的

    羽绒及其制品。爱洛斯公司根据美国市场的需求,将需要购买的羽绒及其制品的规格、品种等具体要求以书面形式下定单给茂龙吴中,茂龙吴中按照定单的要求组织生产供应。茂龙吴中向爱洛斯公司销售上述货物的总金额每个会计年度控制在1000万美元之内。

    2、价格和定价政策

    爱洛斯公司下定单给茂龙吴中时,必须依据美国当时的正常市场价格明确该单货物的具体价格,双方的成交价格按CIF或FOB方式确定。

    3、付款方式

    爱洛斯公司按照一单一清的原则付款,具体在爱洛斯公司收到每单的货物后的90天内以T/T方式结算或以信用证的方式结算,具体以每单的合同为准。

    五、董事会关于关联交易对本公司影响的意见

    茂龙吴中系本公司于2002年11月投资控股的子公司,由于业务沿革的原因,其与爱洛斯公司发生羽绒及其制品购销业务的关联交易,双方交易行为遵循正常的商业惯例,交易价格按业务发生时美国当时的正常市场价格确定,货款结算遵循国际贸易的一般规则。董事会认为：该类交易公平合理,有利于茂龙吴中的外销业务的持续和拓展,不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为。

    六、独立董事意见

    公司独立董事一致认为：上述茂龙吴中和爱洛斯公司签署的关联交易框架协议是茂龙吴中正常业务的重要组成部分,框架协议的签订和执行按照市场规则进行,遵循公平、公允的原则,不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为。

    七、备查文件

    1、《关于绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司和美国爱洛斯公司购销羽绒及其制品业务的框架协议》；

    2、公司四届七次董事会决议；

    3、独立董事意见书。

    

江苏吴中实业股份有限公司

    2004年8月12日