特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司向长春经济技术开发区管委会(以下简称＂管委会＂)收购电力资产,包括66千伏变电所一座、开闭所27座、箱变58座、3个广场36条街路的路灯等实物资产(以下简称＂电力设施＂),资产帐面价值424,285,100元,评估价值400,049,853元,收购价格400,049,853元,无其他负担。

    ●本次交易不属于关联交易且无关联股东回避事宜。

    ●本次交易将有助于加强公司持续经营能力,公司对上述电力设施的经营期限为10年,经营期内管委会确保公司的每年经营收入达到4800万元,不足部分由管委会财政给予补偿,经营期满后产权无偿交还给管委会。通过此项交易,将会对公司未来10年的经营带来一部分稳定的收入和利润,同时也优化了企业的资产、突出了主业。

    ●本次交易还需经长春市国有资产管理局加以确认批准,并由公司股东大会通过后加以实施。

    一、交易概述

    1、收购交易的基本情况

    本次交易的甲方为长春经济技术开发区管委会,乙方为本公司,丙方为长春东南建设有限公司。交易的标的是管委会所属的电力设施,以本公司对长春东南开发建设有限公司债权400,049,853元,支付上述收购款项。协议的签署日期为2003年12月29日

    2、本收购议案经董事会审议,应到董事13人,实到12人,出席会议的董事以全票通过,公司的独立董事也对些议案表示赞同,并表决通过。本次交易还需经长春市国有资产管理局加以确认批准,并由公司股东大会通过后加以实施。

    3、本次交易除需长春市国有资产管理局审批及本公司股东大会审议通过外,不存在重大法律障碍。

    二、交易各方当事人情况：

    (一)甲方情况：长春经济技术开发区管理委员会,地址长春市自由大路118号,机构类型为机关法人,代码为01382836-8。

    (二)丙方的情况：

    丙方长春东南开发建设有限公司,该公司为独立法人。由于长春东南开发建设有限公司是代替管委会行使工程发包职能的单位,负责按照管委会的计划将开发区内的全部基础设施和公益设施发包给施工单位,而本公司主营业务的基础设施、公益设施承建业务必然全部通过长春东南开发建设有限公司承包获得。因此本公司产生了大量的对东南公司的应收账款,本次交易以本公司对长春东南开发建设有限公司债权400,049,853元,支付收购款项。

    三、交易标的的基本情况

    1、交易的对象是长春经济技术开发区管理委员会所属的电力设施,其中包括66千伏变电所一座、开闭所27座、箱变58座、3个广场36条街路的路灯等实物资产,资产账面价值为424,246,000.00元,评估价值为400,049,853元,由于资产项目较多,明细详见附件。

    2、收购的标的不涉及公司股权。

    3、本次交易的资产经中商资产评估有限责任公司评估,中商资产评估有限责任公司前身为经中华人民共和国财政部审批的中商资产评估有限责任公司和吉林纪元资产评估有限现责任公司,2001年经吉林省国有资产管理局、北京市财政局批准,将两家公司合并重组为中商资产评估有限责任公司,并授予资产评估资格且具有证券业评估资格。评估基准日为2003年11月30日。评估方法是根据本次评估的目的以及被评估资产的特点,评估中采用重置成本法进行评估。计算公式是：评估价值＝重置全价×成新率。评估结果如下：

                                 资产评估汇总表
    评估基准日：2002年11月30日             金额单位：人民币万元
    项目         账面价值 调整后账面值 评估价值     增减值      增值率%
                    A          B           C        D＝C-B  E＝(C-B)/B*100%
    固定资产    42,424.60  42,424.60   40,004.99  -2,419.61    -5.70
    其中：构筑物42,424.60  42,424.60   40,004.99  -2,419.61    -5.70
    资产总计    42,424.60  42,424.60   40,004.99  -2,419.61    -5.70

    本次收购资产交易中涉及债权转移,即以本公司对长春东南开发建设有限公司债权收购管委会的电力设施,截止2003年11月30日,长春东南开发建设有限公司欠本公司948,728,151元的应收款项,若本次收购实施,仍欠548,678,298元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    第一条：资产转让范围

    1.1甲方拟将其所属的电力设施整体转让给乙方,乙方同意接受甲方所转让的上述资产,具体转让范围以本条第2款所述的资产评估报告为准；

    1.2双方应聘请评估事务所对电力设施进行资产评估,评估基准日为2003年11月30日,本次资产转让的资产净值以评估值为根据；

    第二条：转让价款及支付方式

    2.1本次资产转让价格以电力设施经评估的净资产值为依据,资产转让总价款为：400,049,853元。

    2.2乙方拟以对丙方的应收款400,049,853元作为资产转让款支付给甲方；

    2.3甲方接受乙方以对丙方的应收款400,049,853元作为资产转让款；

    2.4丙方承认对乙方负有400,049,853元的债务,并同意在本协议生效后并甲方将电力设施移交给乙方后,向甲方清偿上述400,049,853元的债务。

    第三条：资产转让的期限及程序

    3.1本协议须于乙方股东大会通过后方生效,其效力追溯于本协议签定之日始；

    3.2本协议经乙方股东大会通过后(生效后),资产的具体交割及其他手续由甲、乙双方派员在2004年2月29日前办理完毕；

    3.3本协议签订后,甲方应协助乙方办理有关审批和变更手续。

    第四条：约定和承诺

    4.1甲方保证对按本协议第一条出售给乙方的全部资产,拥有完全有效的处置权,甲方保证对其出售的全部资产没有设置任何抵押和担保；

    4.2甲方保证在资产转移过程中,甲方出售资产所涉的生产经营活动正常进行,且在此期间不采取与正常生产经营不符而可能导致乙方遭受损失的行为；

    4.3甲方承诺出售给乙方的资产净值,在本协议生效日不低于评估基准日的评估确认值,否则由甲方以其拥有的其他资产(现金)予以补偿；

    4.4甲方出售给乙方的资产于评估基准日到资产出售日产生的收益或损失归甲方所有或承担；

    4.5甲方承诺如果乙方本次收购资产的经营收入每年达不到4800万元,由甲方进行补贴；

    4.6乙方对收购资产的经营期限为10年,10年后产权无偿交还给甲方。

    第五条：违约责任

    5.1如任何一方不履行本协议第4.1、4.2两项约定的义务而致使对方遭受损失,违约方应赔偿对方由此受到的全部损失；

    5.2任何一方违反本协议约定的条款,除应向对方支付本协议约定资产转让价格的1%作为违约金外,如没有不可抗力因素,双方应继续履行本协议；

    第六条：协议的变更和解除

    发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但需三方书面认可：

    6.1因不可抗力或由于一方当事人无过失但无法防止的外因致使本协议无法履行；

    6.2一方当事人实际丧失履行能力；

    6.3由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使本协议履行成为不必要；

    6.4因情况发生变化,经双方当事人协商同意；

    6.5法律、法规规定的变更或解除的情形出现。

    第六条：纠纷的解决

    凡因履行本协议所发生的争议,甲乙丙三方应友好协商解决,如协商不成,任何一方都可以向人民法院提起诉讼。

    第七条：有关费用的承担

    在资产收购过程中,发生的有关手续费及其他有关费用由甲乙双方分担。

    五、涉及收购的其他安排

    本次收购后能够做到与控股股东及关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；与募集资金说明书所列示的项目无关。

    六、本次收购的目的和对公司的影响

    本次收购的目的在于优化企业资产、突出公司主业。交易将有助于加强公司持续经营能力,通过此项交易,将会对公司未来10年的经营带一部分稳定的收入和利润。

    七、备查文件目录

    1、《资产收购补偿交还协议书》

    2、《长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》

    

长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司董事会

    二00三年十二月三十一日

    附件

     长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书摘要

    中商评报字(2003)第158号

    中商资产评估有限责任公司接受长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对以2003年11月30日为评估基准日,以委托方长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司拟收购长春市经济技术开发区管理委员会所属的电力设施为目的所涉及的相关实物资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,根据本次评估的目的以及被评估资产的特点,评估中采用重置成本法进行评估,评估结果如下：

    于评估基准日,长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司拟收购长春市经济技术开发区管理委员会所属的电力设施资产账面价值为424,246,000.00元,调整后账面价值为424,246,000.00元,评估价值为400,049,853.00元,评估减值24,196,147.00元,减值率5.7%。

                                 资产评估汇总表
    评估基准日：2002年11月30日             金额单位：人民币万元
    项目         账面价值 调整后账面值 评估价值     增减值      增值率%
                    A          B           C        D＝C-B  E＝(C-B)/B*100%
    固定资产    42,424.60  42,424.60   40,004.99  -2,419.61    -5.70
    其中：构筑物42,424.60  42,424.60   40,004.99  -2,419.61    -5.70
    资产总计    42,424.60  42,424.60   40,004.99  -2,419.61    -5.70

    评估结果详细情况见评估明细表。

    本评估结论系评估专业人员遵循国家资产评估的有关规定,对资产的现实公允价值出具的意见,具有法律规定的效力；按现行规定,评估结果有效期为从评估基准日起一年,即自2003年11月30日至2004年11月30日有效。超过一年需重新进行评估；本评估结论仅供委托方为本评估报告限定的评估目的使用,用于其他经济行为无效。报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构不得随意向他人提供或公开。

    本评估报告须经国有资产管理部门备案核准后生效。

    以上内容摘自资产评估报告书,与评估报告书具有同等的法律效力,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

    

评估机构法定代表人：王加春

    注册资产评估师：韩德军

    注册资产评估师：宋晓东

    中商资产评估有限责任公司

    二○○三年十二月二十九日