主承销商：东北证券有限责任公司

发行人中文名称：安徽全柴动力股份有限公司

发行人注册地址：安徽省全椒县襄河镇建设东路70号

发行人股票上市地点：上海证券交易所

发行人股票简称：全柴动力

发行人股票代码：600218

配股说明书公告时间：2001年8月4日

董事会声明

发行人董事会已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

特别风险提示

公司2000年末实施的铝塑复合管项目和本次募股资金投入项目中的年产1 万吨优质PVC双壁波纹管生产线项目均属新型化学建材行业。由于上述行业与公司传统经营的内燃机行业,在生产、销售、管理、技术开发等方面存在行业差别。因此,请投资者特别关注公司在涉足新行业后所面临的经营风险。

公司2000年末存货比1999年末增加5,937万元；2000 年度现金流量净额和经营活动所产生的现金流量净额上市以来首次出现负数。因此, 请投资者特别关注公司存在的财务风险。

安徽全柴集团有限公司现持用公司70%的股份,本次配股后,将持有公司64. 22% 的股份,作为最大的控股股东,处于绝对控股地位。因此, 请投资者特别关注大股东控制风险。

发行人中文名称：安徽全柴动力股份有限公司

发行人英文名称：ANHUI QUANCHAI ENGINE CO.,LTD

发行人注册地址：安徽省全椒县襄河镇建设东路70号

发行人股票简称：全柴动力

本次配售股票类型：境内上市人民币普通股（A股）

发行人股票代码：600218

本次配股数量：23,400,000股

每股面值：1.00人民币元

发行价格：9.00人民币元

预计募集资金量：210,600,000人民币元

发行方式：上网定价发行

发行对象：股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公

司登记在册的本公司全体普通股股东

交易所：上海证券交易所

主承销商：东北证券有限责任公司

分销商：闽发证券有限责任公司

发行人聘请的律师事务所：安徽承义律师事务所

发行人聘请的会计师事务所：深圳中天勤会计师事务所

签署日期：二〇〇一年八月一日

一、释义

在本配股说明书中,除另有解释,下列简称具有如下意义：

发行人、公司、本公司、全柴动力：指安徽全柴动力股份有限公司

集团公司：指安徽全柴集团有限公司

主承销商：指东北证券有限责任公司

分销商：指闽发证券有限责任公司

承销团：指以东北证券有限责任公司为主承销商,

以闽发证券有限责任公司为分销商组成的承销团

发行人律师：指安徽承义律师事务所

审计机构：指深圳中天勤会计师事务所

万联环保公司、环保公司：指安徽万联环保科技股份有限公司

本次配股：指发行人2001年增资配股

元：指人民币元

小柴、小柴行业：指轻型小功率柴油机产品或行业

铝塑管、铝塑复合管：指铝塑复合压力管

PVC双壁波纹管：指聚氯乙烯双壁波纹管

二、概览

重要声明：

概览仅为配股说明书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读配股说明书全文。

（一）发行人简介

1、发行人的一般情况

公司法定中文名称：安徽全柴动力股份有限公司

公司法定英文名称：ANHUI QUANCHAI ENGINE CO.,LTD

公司法定代表人：肖正海

公司注册地址：安徽省全椒县襄河镇建设东路70号

2、基本情况

本公司是经安徽省人民政府皖政秘〖1998〗98号文《关于同意设立全柴动力股份有限公司的批复》批准,由集团公司作为独家发起人,将其生产柴油机的主要经营性资产作为发起人出资,以募集方式设立的股份有限公司。根据安徽资产评估事务所资产评估结果,经安徽省国有资产管理局皖国资评字〖1998〗055号文确认, 集团公司投入全柴动力的净资产为20,896.98万元,经安徽省国有资产管理局皖国资工字〖1998〗010号文批复确认,该部分净资产按67%折成14,000万股,股权性质为国家股, 由集团公司持有。

经中国证券监督管理委员会＂证监发字〖1998〗270号＂和＂证监发字〖1998〗 271号＂文批准,公司于1998年10月26日向社会公众发行了每股面值1.00元的境内人民币普通股6,000万股,每股发行价5.68元。1998年12月3日,社会公众股上市交易。股票简称＂全柴动力＂、交易代码为＂600218＂。

3、经营范围和主营业务

公司经营范围：内燃机、拖拉机、农用车、工程机械、环保机械、收获机械、生物工程机械、零配件、塑料制品、建筑材料生产研制、开发、销售、出口、技术咨询；本企业所属的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

公司主营业务：单缸和多缸柴油机的生产和销售。

（二）主要财务数据

公司最近三年的主要财务数据如下所示：

单位：元

项目 2001年1-6月 2000年

总资产 927,021,734.40 908,675,218.66

股东权益（不含少数股东权益） 657,383,435.35 645,306,494.17

主营业务收入 233,073,356.15 418,383,828.69

利润总额 25,679,868.79 62,490,374.87

净利润 20,881,447.83 53,223,208.53

总股本（万股） 26,000.00 26,000.00

项目 1999年 1998年（调整前）

总资产 954,104,803.04 871,573,313.14

股东权益（不含少数股东权益） 631,083,285.64 589,957,858.34

主营业务收入 460,280,273.09 501,686,880.35

利润总额 120,142,878.54 70,985,132.43

净利润 106,920,797.29 60,337,362.56

总股本（万股） 26,000.00 20,000.00

（三）本次发行概况

1、配股基数、配股比例及配股数量

本次配股以2000年12月31日公司总股本26,000万股为基数,向全体股东每10 股配售3股,可配售股份总额为7,800万股,其中发起人股东--安徽全柴集团有限公司可配售5,460万股,社会公众股东可配售2,340万股。经安徽省财政厅财企〖2001〗193 号文批准,集团公司放弃全部配股权。因此,本次配股实际可配数量为2,340万股。

2、配股价格： 9.00元/股。

3、本次实际配售2340万股,由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。

4、股权登记日：2001年8月13日；除权基准日：2001年8月14日。

5、本次配股缴款起止日期：2001年8月14日至2001年8月27 日止（期内证券交易日）,逾期不缴款者视为自动放弃认购权。

（四）募集资金主要用途

本次预计可募集资金总额21,060万元,扣除发行费用约651万元后实际募集资金约20,409万元,将全部用于以下项目：

（1）农机铸件生产线技术改造项目,计划总投资8,000万元。

（2）QC488型柴油机技术改造项目,计划总投资3,718万元。

（3）水稻联合收割机项目,计划总投资5,380万元。

（4）年产1万吨优质PVC双壁波纹管生产线项目,计划总投资6,056万元。

三、本次发行概况

（一）绪言

本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号- 上市公司发行新股招股说明书》等有关国家法律、法规及规范性文件的要求编制。

2001年2月12日,安徽全柴动力股份有限公司第一届董事会第十二次会议审议通过了2001年增资配股预案；2001年3月18日,公司2000年度股东大会审议通过了本次配股方案,并授权董事会全权办理与本次配股相关的事宜；2001年4月13日, 公司第一届董事会第十五次会议对公司是否符合中国证监会最新颁布的上市公司新股发行条件进行了自查论证,决定继续实施股东大会通过的本次配股方案。该方案已经中国证券监督管理委员会以证监公司字〖2001〗66号文核准实施。

（二）配售发行的有关机构

1、发行人：安徽全柴动力股份有限公司

地址：安徽省全椒县襄河镇建设东路70号

法定代表人：肖正海

联系人：马国友

电话：（0550）5018888-2289

传真：（0550）5011156、5015888

2、主承销商：东北证券有限责任公司

地址：吉林省长春市长春大街142号

法定代表人：李树

联系人：梁化军张宗华王浩王林斌

电话：（0431）8910419

（021）63367000-228

传真：（021）63743169

3、分销商：闽发证券有限责任公司

地址：福建省福州市五一路199号

法定代表人：张晓伟

联系人：姜晓东黄韵

电话：（021）68866179

传真：（021）68866564

4、发行人律师：安徽承义律师事务所

地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦6层

负责人：汪利民

经办律师：鲍金桥汪利民

电话：（0551）2834118

传真：（0551）2833758

5、会计师事务所：深圳中天勤会计师事务所

地址：深圳市福田区深南中路爱华大厦八楼南侧

法定代表人：章为纲

经办注册会计师：蒋贤山祝小兰

电话：（0755）3697036

传真：（0755）3697329

6、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

地址：上海市浦建路727号

法定代表人：王迪彬

电话：（021）58708888

传真：（021）58754185

7、收款银行：中国人民建设银行长春市西安大路支行

8、股票上市交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区浦东南路528号

法定代表人：朱从玖

电话：（021）68808888

传真：（021）68807813

（三）本次发行方案的基本情况

1、配售发行股票的类型：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

配股数量：2,340万股

2、配股比例和配股数量：

本次配股以2000年12月31日公司总股本26,000万股为基数,向全体股东按每 10 股配售3股的比例配售股份,可配售股份总额为7,800万股,其中发起人股东--安徽全柴集团有限公司可配售5,460万股,社会公众股东可配售2,340万股。经安徽省财政厅财企〖2001〗193号文批准,集团公司放弃全部配股权。因此, 本次配股实际可配数量为2340万股。

3、配股价格：每股人民币9.00元

4、发行方式与发行对象

（1）发行方式：上网定价发行

（2）发行对象：股权登记日结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体普通股股东。

5、预计募集资金总额（含发行费用）

本次配股预计可募集资金总额为21,060万元,全部为货币资金。

6、股权登记日和除权基准日

（1）股权登记日：2001年8月13日

（2）除权基准日：2001年8月14日

7、本次配售股票中可流通部分的上市交易日,将于本次配股实施完毕, 本公司刊登股本变动公告后,另行公告。

8、认购办法：

（1）配股缴款起止日期：2001年8 月14日至2001年8月27日止（期内证券交易营业日）,逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。

（2）缴款地点：社会公众股股东在认购时间内,凭本人身份证、股东账户卡到股票托管证券商处通过上海证券交易所系统办理缴款手续。

（3）缴款办法：社会公众股股东认购应配股份时,填写＂全柴配股＂（700218）委托单,每股价格9.00元,配股数量限额为截止股权登记日持股数乘以配股比例（0 .3）四舍五入后取整。

9、新股上市时间：预计将于2001年9月下旬前上市流通。

（四）承销和发行有关情况

1、承销机构及承销数量、承销比例

本次配售股票由东北证券有限责任公司担任主承销商, 由闽发证券有限责任公司担任分销商。根据承销团协议,东北证券将承销1,404万股, 占本次配售股票总数的60%；闽发证券将承销936万股,占本次配售股票总数的40%。

2、承销方式

本次配售采取余股包销方式,逾期未被认购的股份由承销团按承销比例包销。

3、承销期

本次配股承销期从刊登配股说明书之日起,至配股缴款结束日止。

4、发行费用

本次发行费用总额约为651万元。其中承销费用约为421万元；律师费用约为20 万元；会计师费用约为30万元；上网费74万元；其他费用约为106万元,其中包括：券商手续费8万元,公告费30万元,办公差旅费50万元,材料印刷费15万元及审核费用 3万元。

四、风险因素

投资者在评价公司本次配售股票时,除本配股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑以下各项风险因素：

1、跨行业经营风险

目前,本公司主要产品为单缸及多缸柴油机,2000年通过变更前次募集资金投向, 从德国尤尼克公司引进两条MSR2000型铝塑复合管生产线,开发生产铝塑复合管。该项目已于2001年3月完成设备的安装调试,并已试生产出优质的产品。同时, 公司拟用本次配股募集资金实施年产1万吨优质PVC双壁波纹管生产线项目。根据规划, 本公司将用2-3年的时间建成多种新型化学建材、特别是新型管材的开发、生产、销售体系,从而形成以柴油机及其他农机为主,新型化学建材和环保业务为两翼的产品和业务格局,形成跨行业经营的态势。

鉴于本公司进入建材行业时间不长,而建材与柴油机及农机在技术、经营等方面差异很大,客观上存在如下跨行业经营风险：

（1）技术风险

我国化学建材行业在科研开发、设备制造、材料生产等方面起步较晚, 目前还处于引进消化、模仿开发阶段,各方面的不确定因素较多。本公司技术、设备均是从国外引进的,主要技术和管理人员来源于外部引进和内部转岗,对关键技术和工艺、设备性能、材料配方等方面的消化和熟练掌握需要一个过程, 产品创新和技术开发能力也较为薄弱,因此,在生产设备的技术保障、产品的质量控制和新产品的研制开发等方面存在一定的技术风险。

针对新进入化学建材行业面临的技术风险,公司在项目实施之前,已进行了充分调研咨询,选择最优的技术、工艺路线,引进最先进的生产和检测设备。在引进设备和技术的同时,与供应商建立合作伙伴关系,在引进合同中明确要求供应商派出主要技术人员到本公司提供培训和技术指导服务, 并接受本公司技术和生产人员分批出国培训。为尽快消化吸收引进的关键技术并在此基础上创新发展, 本公司将与有关科研院所合作建立开发机构,不断增强自主技术开发能力,并通过引进和培养, 配置科研、开发、生产、管理等各方面的优秀人力资源。

（2）营销风险

本公司进入新型化学建材行业时间较短,原来在柴油机供应、销售等方面建立的渠道无法自然延伸进来,必须花大力气重新建立适应建材行业特点的产供销体系。铝塑复合管、PVC双壁波纹管生产所需的原材料主要是各种（高密度、中密度、交联）聚乙烯、聚氯乙烯、热溶胶、化学助剂、铝箔等。这些原材料的价格受国际石油、有色金属市场波动影响较大,这将会对本公司的生产经营、特别是成本控制带来直接的影响。同时铝塑复合管、双壁波纹管等产品主要用于建筑装潢工程、市政工程等领域,这些领域的用户和渠道构成复杂,市场营销和销售管理的难度较大, 建立和理顺渠道的过程较长,客观上风险因素较多。

本公司通过参股芜湖海螺塑料型材有限责任公司和北京福田建材机械有限责任公司,已初步了解和掌握了该领域的供应和销售渠道方面的知识,并建立了一定的渠道关系。在原材料的采购供应方面, 本公司已与国内外的主要供应商建立了顺畅的供销关系,研究制定了一系列的风险防范措施。在生产方面,本公司将柴油机制造中多年形成的＂精益求精＂的质量方针移植过来,并结合本行业特点,科学设计生产作业流程和产品品质管理体系,加强设备管理,不断提高工艺水平,确保产品质量。在营销和销售方面,本公司建立了专门的市场调研部门,并聘请了专业营销机构帮助建立科学合理的营销和销售体制,制定品牌建设和市场推广策略。

（3）行业内部竞争风险

我国的新型化学建材行业虽然起步较晚, 但由于国家限期淘汰部分传统建材、鼓励推广各种新型建材的政策导向,使建材市场在短期内被腾出了较大的空间,许多替代性新产品的价格、利润水平较高,由此吸引了各种主体投资进入该行业。目前大多数产品的国家标准尚未确立,只有部分产品制定了行业标准。许多企业以次充好,市场秩序比较混乱,优势企业和优质产品由于成本较高, 无法在短期内确立竞争优势。而行业秩序的规范须在竞争中通过行业生产集中度的提高来完成。本公司在这一过程中面临的风险因素较多。

针对行业市场秩序比较混乱的现实,一方面,本公司将通过加大广告宣传投入和市场推广力度,营造品牌优势；同时与各地有实力、拥有较完善的渠道网络的经销商密切合作,迅速将产品投放市场,以便在较短的时间内抢占市场；另一方面, 将在产品品牌形象和营销力度全面提高的基础上,扩大生产规模,并通过加强管理有效降低成本,获得规模优势和成本优势,从而形成产品优质低价的竞争优势。本公司还将积极响应国家有关部门的行业管理和市场管理措施, 努力克服市场无序竞争所带来的风险。

2、财务风险

（1）存货增加风险

本公司1999年存货总额为58,477,916.13元,而2000年存货总额为117,845,540 .00元,增长幅度达101.52%。其中,原材料增加28,779,051.63元,在产品增加13,455, 833.15元,产成品增加15,624,948.31元,低值易耗品增加1,507,790.78元。存货增长较快,一方面会占用公司大量资金,对公司流动资产变现带来较大的压力；另一方面,也会影响公司短期偿债能力,引致财务风险。

本公司 2000年度存货增长过快主要是因为钢材、燃料等基础原材料价格上涨, 公司为了保证正常的生产经营、降低成本,不得不增加对原材料的储备,从而导致原材料、在产品有较大幅度的增长。此外, 公司合并范围扩大也是导致存货增加的因素之一。针对存货增长过快风险,本公司已严格按照财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,计提存货跌价准备,计提方法为单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定,2000年存货跌价准备的计提数额为3,919,330.61 元。同时,公司还将进一步强化存货管理、强化市场营销,以降低原材料的损失、提高产成品的变现速度。

（2）应收帐款变现风险

公司2000年和1999年应收帐款周转率分别1.69和2.04,相对较低。同时 , 截至 2000年12月31日,公司应收帐款余额为24,031万元,占当年主营业务收入的60%,占年末流动资产的51%,在一定程度上影响了公司的资产质量, 存在一定应收帐款变现风险。

针对应收帐款变现风险,公司已计提了3,321万元的坏帐准备。同时, 公司财务部门已会同销售部门对公司的赊销业务建立了严格的控制制度, 并进一步完善了应收款项催收制度,加大了财务监督和对销售部门考核奖惩的力度,加快了欠款的清收。与1999年相比,公司已基本控制了应收款项余额的增长。

（3）现金流量风险

本公司2000年度现金流量净额和经营活动所产生的现金流量净额分别为 - 15 ,867万元和-2194万元 ,上市以来首次出现负数。如果此情况在以后年度继续发生, 将会影响公司的财务支付能力。

针对公司经营活动现金流量为负的情况,本公司将加大应收款项催收力度,改善经营管理,加快存货流转速度,以保持现金流入和流出的平衡。

（4）取消＂先征后返＂税收优惠后所可能导致的财务风险

根据安徽省全椒县人民政府函〖1994〗65号文及安徽省人民政府皖政秘〖1998〗 82号文,本公司2000年、1999年、1998年所得税先按33%税率征收入库, 再由地方财政返还18%,实际负担率为15%。根据财政部财税〖2000〗99号文,公司该项税收优惠执行到2001年末。此后,若该项优惠取消将可能给公司业绩增长带来一定影响。

针对取消＂先征后返＂税收优惠后所可能导致的财务风险, 公司将继续做大做强主营业务,扩大高附加值的新一代单、多缸柴油机的生产规模；同时拓展新的利润来源,重点发展新型化学建材和环保业务,确保公司净利润能够在取消相关优惠政策的条件下,仍然保持较好的水平。同时,柴油机和农机作为国家大力扶持的基础性产业,得到了国家和地方在税收、补贴、信贷等诸多方面的优惠政策。因此,公司在不断提升自身竞争实力的前提下,将努力争取国家、地方可能给予的各项优惠政策。

3、控股风险

安徽全柴集团有限公司现持用公司70%的股份。本次配股后,集团公司将持有本公司64.22%的股份。其作为最大的控股股东,处于绝对控股地位,可以通过行使股东权利或其它方式对本公司经营决策、人事管理进行控制, 有可能给中小股东带来权益受损风险。

本公司上市以来得到了集团公司在业务和资源等方面的全力支持。集团公司一直严格按照《公司法》等国家法律法规以及本公司章程的有关规定行使股东权利；在选举董事、聘用高级管理人员的过程中,避免出现违反《公司法》等法律、法规规定的双重任职问题；在双方的关联交易上,严格遵循了市场原则,以双方协议规定的方式进行处理,避免损害广大中小股东权益的情况发生。同时,公司已计划引入独立董事参与经营管理,从而使公司重大事项的决策建立在科学、客观的基础上。

4、市场风险

（1）市场周期性波动的风险

由于小柴产品主要用于农业机械,受农业生产的周期性影响,其市场需求具有一定的周期性,在农忙和农闲期间,市场需求量变化较大。因此, 小柴市场周期性波动对本公司保持生产销售的连续性会产生一定影响。

针对市场周期性波动的风险,本公司将从扩大产品的销售区域着手,利用各地农闲农忙交替进行的特点,合理调剂生产、销售,保证本公司生产经营的稳定；并且在销售淡季加大产品配件的生产供应,强化售后服务,以满足农闲期间对产品维护的市场需求；同时,还将加快新产品的研制开发,扩大产品系列,实施多元化的营销战略, 以减少市场周期性变化对本公司产品需求的影响。

（2）市场分割性的风险

小柴行业具有显著的地域性和分割性特点, 各地方由于盲目的重复建设而兴办了大量的小柴企业,这种情况既加剧了业内竞争,也造成了市场割据。这种地域性和分割性的特点将不利于公司开拓新的市场。

本公司将以技术和规模优势为依托,在产品品牌宣传、营销方式、价格竞争、销售网络、售后服务等各个方面围绕市场竞争加大工作力度,巩固传统市场,加快开拓西南、西北、华东、东北市场,增大市场占有率,提高市场应变和抵御风险的能力。

（3）市场容量限制的风险

全国单缸柴油机的生产厂家现有100多家,年生产能力在1,000万台以上。与目前的市场需求量相比,行业生产能力已呈供大于求的状况。因此,有限的市场容量将会直接制约本公司传统主业（特别是单缸机）的发展。

针对单缸柴油机市场增容有限,本公司将继续调整产品结构,抓住机遇抢占多缸机和非柴油机产品市场；加快信息网络的建设,研究市场潜在需求,及时开发单缸机换代产品,牢牢把握市场主动权；同时,进一步发展与国内大型农机生产企业的合作伙伴关系,不断提高＂全柴＂牌柴油机在全国各地农机公司中的销售量,确保产品市场占有率的稳步上升。

（4）产品外销风险

本公司产品出口量在全国小柴行业中位于前列,2000 年出口量占当年总产量的 14.24%。国家汇率政策的变动,将会直接影响本公司的产品出口；并且,本公司产品的出口市场相对集中于东南亚、南亚等发展中国家和地区, 这些国家或地区政治经济形势及外贸政策具有相对的不稳定性, 这将给本公司的出口创汇带来不确定性因素；此外,由于越南等外销主市场的外汇储备有限,国际结算体系尚不健全,因此,存在一定的收汇风险。

针对出口产品品种单一情况,本公司将加快高技术含量、高出口创汇、高效益产品的外销力度。在扩大柴油机产品出口的同时,搞好国家允许的、在经营范围内的其它进出口业务,以规避单一产品出口的风险；同时,针对出口市场相对集中的情况,本公司将努力拓展非洲、拉美等新兴海外市场；此外,针对收汇风险, 本公司将加强出口结算管理,加速创汇资金回笼,并运用各种保值手段以降低风险。

5、环保风险

柴油机产品在铸造、总装、试机等生产过程中,会产生一定的废水、噪音和烟尘,尤其是试机车间噪音较大,对周边环境会产生一定的影响。同时, 随着本公司生产规模的扩大,环保方面的支出会相应增加。此外,国家对车用柴油机的排放限制十分严格,并且各地方依据欧洲Ⅰ、 Ⅱ号标准及国家标准制定了严格的地方标准及适用时间表,未达标的产品不能进入本地市场。因此,环保标准的变化将会对本公司生产经营产生一定影响。

针对铸件生产过程中的污水排放和粉尘污染, 本公司现已撤并了污染严重的铸造一分厂；同时,投资400万元新建了污水处理厂,基本解决了水污染的问题,并为将来生产规模的扩大预留了50%的污水处理能力。针对原有和新建项目的噪音问题,本公司将采取更新老化设备,提高厂房隔音水平、合理安排生产时间等措施,减少噪音污染,努力为周边创造良好、安静的生产生活环境。针对柴油机产品的排放问题,本公司将进一步提高环保技术开发与应用；同时, 对新开发的多缸及单缸柴油机实行严格的排放检测,这将由国家汽车质量监督检验中心、上海内燃机研究所及本公司技术中心等多个部门共同进行,确保新产品满足各项排放标准。

6、经营风险

（1）原材料、配附件供应及价格风险

本公司主要产品为单缸及多缸柴油机,其生产用原材料主要为生铁、焦碳等,同时需要一定的外购配套件。因此, 原材料价格波动以及零部件生产企业供应能力不足或价格上涨时,将会对本公司的生产经营,特别是成本控制带来直接的影响。

本公司对生铁、焦碳等主要原材料和外购配附件的采购实行招标方式, 以最低价格和最优质量确保原材料及配附件的长期、稳定供应；同时发挥物资部门的价格管理作用,实现有效的成本控制。此外,在生产过程中, 本公司将继续强化目标成本管理,加大负效益考核制度的实施力度,减少不必要的损耗；并且积极进行工艺革新和技术改造,降低单位产品原材料的消耗和综合能耗,以抵御相关风险的发生。

（2）对主要客户的依赖风险

本公司单缸柴油机的国内客户主要集中在安徽、河南、山东、河北、广东、广西等省份,尤其在安徽省内的销售量约占总销量的40%左右,产品市场较为集中 ,对地区市场的依赖性较大；而外销市场主要集中在东南亚的越南、缅甸等发展中国家, 这些国家市场机制尚不健全,对其过分依赖将不利于公司产品出口的持续稳定增长。本公司多缸柴油机的主要客户为北汽福田、安徽飞彩、江苏金蛙及浙江开山等厂家, 对上述四家企业的销售量占总销量的80%以上,因此, 上述厂家生产经营的变化将会直接影响到本公司多缸机的生产与销售,存在一定的风险因素。

针对单缸机国内客户相对集中于安徽省内和华北地区的情况, 本公司将进一步完善营销网络建设,积极拓展华东、西南和西北市场。为此,本公司一方面将对已设立的四川全柴、蚌埠全柴、武汉全柴强化经营管理,优化人员配置；另一方面,根据山东市场的情况,与牟平农机公司合资设立牟平全柴公司,加大本公司在山东的销售力度。针对单缸机外销市场过于集中在东南亚地区的情况, 本公司将利用国家有关出口鼓励政策,扩大出口覆盖面,进军非洲和拉美市场；同时, 瞄准时机开展对外投资,实现由商品输出向资本输出的跨越,以此防范出口国政策改变所带来的不利影响。针对多缸机市场严重依赖少数农用车厂家的现状, 本公司将一方面争取进入更多的主机配套厂,另一方面将加大多缸机的改型开发,努力拓展配套收割机、工程机械等新的市场。

7、行业竞争风险

目前国内柴油机行业共有100多家企业,其中规模较大的近10家,上市公司8家。由于单缸小柴行业进入的＂门槛＂相对较低,随着大量民营资本迅速涌入,生产能力增长过快,已明显呈现出供过于求的状况。行业内众多生产企业在产品质量、技术含量、产品价格以及售后服务等方面进行着激烈的竞争。

针对公司传统产品面临的激烈市场竞争状况,公司正积极调整产品结构,逐步舍弃低技术含量的产品,利用技术和资金优势,采用直喷燃烧室、短行程、高转速等先进技术,提高技术含量较高的低排放、节能型单缸柴油机产品比重,实现单缸柴油机产品升级换代；根据国内多缸机市场需求较旺的形势, 加大多缸柴油机的投资力度和生产规模,采用直喷、增压、中冷和废气再循环等先进技术,加速开发各种配套用途、排放指标达到欧Ⅰ、欧Ⅱ标准的新一代多缸柴油机。同时, 公司在立足于现有主业的前提下,已开始进入化学建材和环保行业,积极努力培育新的利润增长点, 应对激烈的行业竞争。

8、募集资金投向风险

（1）农机铸件生产线技术改造项目

本公司经过对引进技术的消化吸收, 目前基本掌握了消失模铸造设备及模具开发的关键技术,但在生产线的国产化过程中,国产化设备与引进设备需要长期的磨合适应,因此,存在一定项目实施风险。

针对项目实施中的技术风险,本公司将继续加快对引进设备的消化吸收,并尽可能采用成熟技术和设备,作好国产化设备与引进设备的配套工作；同时,加强对消失模铸造生产线自动化控制的研究,积极开展与一汽轻发、华中理工大学等科研院所的合作,为将来的技术改造奠定坚实的基础,努力控制风险发生。

（2）QC488型柴油机技术改造项目

该机型主要用于中型拖拉机和轻型农用车配套动力。虽然该机型排放低、适用性强,并且从长远看该类柴油机产品市场需求空间巨大,但近期要想得到广大客户对该产品的认同,尚需一定时间。因此,该机型达产后短期获利能力可能会受到影响。

针对该机型短期内存在的市场风险, 本公司将把提高该机型的适用性作为突破口,扩大其在自走式收割机、工程机械等产品上的应用前景,通过加大营销力度, 努力争取外销市场,确保项目达产后,为本公司创造良好的收益。

（3）水稻联合收割机项目

虽然水稻收割机市场刚刚启动,但从发展前景来看,半喂入式及割前脱粒式联合收割机将是市场追求的方向。而本项目近期产品为4LLS1690型全喂入式联合收割机, 市场竞争较为激烈。

针对全喂入式水稻联合收割机远期市场前景风险, 本公司近期将利用上下游产品联产的低成本优势和全柴的品牌效应,积极抢占市场；同时,在充分消化吸收现有技术的基础上,开展半喂入式和割前脱粒式水稻联合收割机的技术预研,为将来相关产品的开发奠定基础。

（4）年产1万吨优质PVC双壁波纹管生产线项目

本公司涉足化学建材行业时间较短,而化学建材与公司传统主业-- 柴油机相比行业跨度较大,因此,如果不能及时适应建材行业的特殊要求和市场特点, 调整管理模式和营销手段,将会带来一定的经营风险。

针对该项目存在的跨行业经营风险,本公司已从多方面采取了应对措施,具体措施详见本节＂1、跨行业经营风险＂。

9、管理风险

本公司已按照《公司法》的规定建立了健全的法人治理结构, 但在组织模式和管理制度上还存在个别不尽完善的地方,如公司各部门的具体管理制度不够细致等。因此,上述问题如不能得到及时解决可能会给公司的规范运作造成一定的影响。

针对管理风险,本公司将强化对各部门规范化管理,根据公司总的发展规划和经营理念,建立和完善各部门具体的规章制度,将公司整个运作机制纳入制度化、规范化的轨道上来；同时,公司已经启动ERP工程,建立信息化、数字化的经营管理模式, 从而使公司的物流、资金流、信息流能够适应现代企业管理的要求。

10、政策风险

本公司所处的农机行业历来受到国家和各级政府的鼓励与扶持, 但是随着农机行业的进一步发展,生产能力的逐年提高,国家政策扶持的力度将会有所削弱。此外, 针对柴油车的排放问题,一些地方出台了严格的限制措施,这也间接制约了本公司产品的销售。因此,国家和地方农业政策、环保政策的变化,将直接关系到本公司的生产与经营。

鉴于本公司产品多用于农机行业,宏观上国家仍将给予长期的政策支持。本公司将加强对经济形势和国家政策的研究分析,提高管理人员的素质和决策能力,增强公司对宏观调控的应变能力。同时,本公司将继续依托自身优势,加大宣传力度, 树立本公司产品良好的环保形象,并结合控股子公司-- 安徽万联环保科技股份有限公司科研力量,加强柴油机环保技术的开发与应用,抵御相关风险。

11、加入世界贸易组织风险

根据最惠国待遇原则和国民待遇原则,我国在加入世界贸易组织后,将向其它世贸成员国和海外资本提供平等、开放的市场准入和竞争机会。因此, 随着进口柴油机产品和海外资本大量涌入中国市场,势必将加剧柴油机行业的市场竞争,并将直接影响到本公司的发展战略,加大经营风险。

针对国外产品和资本加剧国内市场竞争的风险,本公司在努力提高产品竞争力、巩固原有市场地位的基础上,将及时调整市场定位,拓展企业未来发展的空间；同时, 利用公司自身优势,积极与国外同行开展广泛的合作,将其科学的管理经验和先进的技术工艺引入到生产经营和科研开发中来,以尽可能地减少＂入世＂所带来的冲击。

12、股市风险

股票投资是高风险投资,股票价格不仅受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治、经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,投资者对此应有充分的心理准备。

股票市场的价格波动是股市的正常现象,本公司将积极采取措施,保持利润稳定增长,使股东获得稳定、丰厚的回报,尽可能降低投资风险。同时本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的要求规范公司运作,及时披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象。

13、其它风险

此外,本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对公司经营带来不利影响的可能性。

本公司将通过加强经营管理,提高风险意识,完善风险控制机制, 参加商业保险等手段,来限制政治、经济、自然灾害等风险因素所可能带来的不利影响。

五、发行人基本情况

（一）基本情况

1、公司法定中文名称：安徽全柴动力股份有限公司

公司法定英文名称：ANHUI QUANCHAI ENGINE CO.,LTD

英文缩写：QCEC

2、股票上市的交易所：上海证券交易所

3、股票简称：全柴动力

股票代码：600218

4、法定代表人：肖正海

5、成立日期：1998年11月24日

6、住所：安徽省全椒县襄河镇建设东路

办公地址：安徽省全椒县襄河镇建设东路70号

邮政编码：239500

7、电话：（0550）5018888

传真：（0550）5011156、5015888

8、互联网址：WWW.QUANCHAI.COM.CN

电子信箱：quanchai＠email.mei.net.cn

（二）公司成立及历次发行股票情况（见＂二、概览部分＂）

（三）本公司组织图：（见附图）

（四）公司对外权益投资情况

1、投资公司名称、主要经营活动、权益比例

被投资公司名称主要经营活动权益比例

安徽全柴顺达动力有限公司内燃机制造和销售 51%

蚌埠全柴动力有限责任公司柴油机等产品及零部件销售 66.67%

四川全柴动力有限责任公司柴油机等产品及零部件销售 67.24%

武汉全柴动力有限责任公司柴油机等产品及零部件销售 90%

北京福田建材机械有限责任公司制造、销售塑料机械、建材机械等 7.69%

大鹏证券有限责任公司证券经纪业务、投资银行业务等 1.33%

安徽万联环保科技股份有限公司环保监测仪器、设备生产销售等 58%

烟台市牟平全柴动力有限责任公司农业机械及配件等销售 58%

2、公司对外投资及风险管理制度

公司一直非常重视对外投资的管理,并制定有专门的《对外投资管理制度》,对公司对外股权投资的基本原则、管理体制和管理机构进行了详细的规定。其中, 对外股权投资遵循先进合理、科学民主、效益优先、规范操作和责任到位的基本原则；管理体制包括前期管理、决策程序、规范操作及监督管理四个方面；管理机构根据对外投资的不同阶段分别落实调研、立项、决策、监督等责任。从而公司通过严格执行对外投资管理制度确保了公司对外投资的风险控制。

（五）控股股东--安徽全柴集团有限公司的情况简介

截至2000年12月31日,安徽全柴集团有限公司持有本公司70%的股权, 是本公司的绝对控股股东,其基本情况如下：

1、名称及其股权的构成情况

安徽全柴集团有限公司是于 1996年经安徽省现代企业制度试点领导小组批准, 以原安徽省全椒柴油机总厂为主体改制组建的国有独资公司。

2、成立日期：1997年3月18日

3、主营业务：投资、与内燃机配套的农机产品、备品备件及劳保用品等生产与销售。

4、注册资金：15,800万元

5、截至2000年12月31日,集团公司的总资产为63,481万元,净资产为56,848 万元,2000年实现净利润3,446万元。

6、截至2000年12月31日,集团公司持有的本公司股票没有被质押的情况。

（六）控股子公司的情况简介

1、控股子公司情况简介

（1）蚌埠全柴动力有限责任公司。该公司位于蚌埠市,法定代表人朱益民, 注册资本120万元,经营范围为柴油机,农、林、牧、副、渔机械,橡胶产品及建材的销售。本公司出资80.097万元,占注册资本的 66.67%。2000年末, 该公司拥有资产总额899万元,净资产89万元,全年实现主营业务收入1,788万元,经营亏损32万元。

（2）四川全柴动力有限责任公司。该公司位于成都市青阳区,法定代表人谷成勇,注册资本200万元,经营范围为批发、零售农林牧渔机械,金属材料、橡胶制品等。本公司出资134.48万元,占注册资本的67.24%。2000 年末 ,该公司拥有资产总额1 ,358万元,净资产66万元,全年实现主营业务收入527万元,经营亏损97万元。

（3）武汉全柴动力有限责任公司。该公司位于武汉市江岸区,法定代表人谷成勇,注册资本100万元。经营范围为柴油机、农、林、牧、渔机械及配件等批发和零售。本公司出资90万元,占注册资本的90%。2000年末,该公司拥有资产总额828万元, 净资产94万元,全年实现主营业务收入427万元,经营亏损6万元。

（4）烟台市牟平全柴动力有限责任公司。该公司位于山东省牟平城区,法定代表人胡圣锁,注册资本517万元,经营范围为农业机械及配件、农用运输车、橡胶产品及建材等批发和零售。本公司出资300万元,占注册资本的58%。因设立时间较晚 ,2000年公司未正常生产经营。

（5）安徽全柴顺达动力有限公司。该公司位于安徽省全椒县襄河镇,法定代表人许大章,注册资本1,080万元。经营范围为内燃机制造和销售。本公司投资550.80 万元,占该公司权益的51%。2000年公司未正常生产经营。

（6）安徽万联环保科技股份有限公司。该公司位于合肥市经济开发区,法定代表人肖正海,注册资本3,000万元,经营范围为环保监测仪器、设备、塑钢门窗及新型环保建材、高科技环保型保护膜开发、生产、销售；电脑销售；环保科技中介服务。本公司出资1,740万元,占注册资本的58%。因设立时间较晚,2000年公司未正常生产经营。

（七）本次发行前后公司股份变动情况

按照发起人股东的承诺和承销团协议,本次配股实施后,预计股份变动情况如下表：

（数量单位：股；每股面值：1.00元）

股份类型本次配股前本次配股增加

股数比例（%）

一、尚未流通股份

发起人股份 182,000,000 70.00 0

其中：国家股 182,000,000 70.00 0

尚未流通股份合计 182,000,000 70.00 0

二、已流通股份

境内上市人民币普通股（A股）

（含高级管理人员股） 78,000,000 30.00 23,400,000

已流通股份合计 78,000,000 30.00 23,400,000

三、股份总数 260,000,000 100.00 23,400,000

股份类型本次配股后

股数比例（%）

一、尚未流通股份

发起人股份 182,000,000 64.22

其中：国家股 182,000,000 64.22

尚未流通股份合计 182,000,000 64.22

二、已流通股份

境内上市人民币普通股（A股）

（含高级管理人员股） 101,400,000 35.78

已流通股份合计 101,400,000 35.78

三、股份总数 283,400,000 100.00

六、业务与技术

（一）本公司所处行业发展概况

1、内燃机行业概况

公司所属的内燃机行业（包括柴油机、汽油机和内燃机零部件）是我国机械工业的重要组成部分。各种内燃机产品广泛应用于工业、农业、交通运输和国防建设, 是汽车、农业机械、工程机械、船舶、内燃机车等装置的主要配套动力。内燃机属中间产品和配套产品,它作为许多产品的配套动力,其水平、性能和质量直接影响各种最终产品的水平、性能和质量,以至影响到整个国民经济的技术装备水平。

柴油机行业是内燃机行业的主要组成部分,包括单缸机、多缸机和配附件等三个分支行业。长期以来,由于多缸机生产技术较为复杂,因此在我国包括全柴动力在内的大多数柴油机生产厂家都集中在以单缸机生产为主的小柴行业。

2、行业管理体制

内燃机行业属于机械行业, 国家和地方各级经济贸易管理委员会负责具体行业管理工作；同时,中国内燃机协会也对内燃机企业进行行业自律和规范。

3、行业竞争状况

长期以来,由于市场进入门槛低,国家缺乏有效的宏观规划等因素的影响, 造成了我国小柴行业厂点众多、单位产量小、产品品种单一、企业难以形成规模化生产的现状。随着竞争的加剧, 小柴行业的产品结构和企业结构正在进行调整和优化。一大批产品落后、效益较差的生产厂家被淘汰,产量迅速向大型优势企业集中,规模经济效应凸现。1996年年产35万台以上的五大生产厂家的生产集中度达到41. 04% ,1997年则达到50%。面对激烈的市场竞争,许多企业都在增加产品品种,扩大产品功率范围,并且同国内外知名的研发机构和生产厂家合作 ,提高生产工艺和产品档次, 从而争夺更大的市场份额。

4、投入与产出

就单缸柴油机而言,由于行业进入门槛较低,生产相对过剩, 市场处于无序竞争状态,导致其销售利润水平较低,投入产出比不高。就多缸机而言, 由于其技术含量高,投资规模大,国家实施了严格的控制措施,使多缸机市场尚处于高利润回报阶段, 只要形成规模化生产,就会获得较高的投入产出比。

5、技术水平

我国内燃机技术是从测绘仿制开始的。经过多年的发展, 目前已具备了自主开发设计能力,并形成了一个完整的科研开发体系。同时,通过＂七五＂、＂八五＂、＂九五＂期间的技术引进和合作开发,一批新机型的产品质量、排放水平已明显缩小了与发达国家的技术差距。特别是先进的铸造工艺、数字化加工机械的应用使我国中、小功率柴油机的生产工艺已逐步接近了世界先进水平。

6、内燃机发展趋势

（1）技术发展趋势

随着人类环保意识的增强,降低有害物质排放和噪音,满足日益严格的环保要求将是内燃机技术发展的方向。同时,采用先进技术,进一步降低内燃机的能耗, 并提高内燃机功率始终是内燃机技术发展的＂主题＂。此外,先进的铸造工艺、数字化加工机械以及柔性、半柔性生产线将使柴油机生产技术达到一个新的水平。目前, 公司在上述方面着力甚多,成绩显著。

（2）产业整合趋势

为提高内燃机行业在国内外两个市场的竞争力, 必须在国家宏观产业政策的指引下,加快行业规模化建设。未来内燃机行业将以大型骨干企业为核心,通过参股、兼并、联合等资本运营方式,进行行业内的战略重组,实现优势企业的规模化经营。公司为了适应这一趋势,将抓住有利时机,积极推进企业规模化发展策略。

我国是一个发展中的农业大国,实现农业现代化是当务之急,而农业机械化是农业现代化的重要内容和基本标志, 国家将长期从产业政策上重点扶持和优先发展农业机械产品。＂十五＂期间,我国农业的发展将由粗放型向高产、优质、高效的方向发展,与之相适应的高效率、高可靠性、低成本、低耗能、少污染的农业机械将会有广阔的市场,整个柴油机行业将会迎来新的发展契机。

（二）影响行业发展的因素

1、产业政策

（1）有利因素。一方面国家鼓励发展先进、实用、环保的新型柴油机；另一方面对高能耗、高排放的柴油机品种实行严格的控制措施和淘汰制度, 并对柴油机生产实施许可证管理,以限制行业的盲目发展和恶性竞争。

（2）不利因素。国家近年来逐步削减了对农民购买农机的补贴,短期内对柴油机市场产生了消极的影响。

2、产品特性

（1）有利因素。由于柴油机具有功率大、油耗低、性能稳定、价格相对较低等产品特性,因而受到各种配套动力市场的青睐,是农用机械的理想动力。

（2）不利因素。由于柴油机噪音大、排放较高,因而其发展将受到日益严格的环保标准的限制。

3、技术替代

（1）有利因素。由于新材料、新技术、新工艺的开发应用,使柴油机技术在进一步提高单位功率、增强可靠性、降低排放水平等方面有了新的突破。

（2）不利因素。新的替代技术需要较长时间来加以完善,同时其短期市场前景也会受消费者的购买力和消费心理等因素的影响。

4、消费趋向

未来的柴油机将向两个方向发展：

（1）向技术化发展：即以发展柴油机的低油耗、低噪音、低排放水平和高可靠性为重点。

（2）向大众化发展：即以降低柴油机成本、提高可维护性为重点。

5、购买力与国际市场冲击

（1）由于我国农民增收缓慢,国家对农机补贴逐步减少,使农机虽然需求很大, 但是购买力始终没有相应的提高,这也使农机主要配套动力-- 小柴产品面临较大的市场压力。

（2）国际市场冲击

我国即将加入世界贸易组织,届时随着国外产品和资本大量涌入,国内市场的竞争态势将会进一步加剧,对中小柴油机生产企业也将产生较大的冲击。

6、进入市场的主要障碍

（1）就单缸机而言,目前国家已对单缸机新上项目采取了严格的限制措施, 同时,激烈的市场竞争使其获利空间十分有限,从而降低了对行业外部资本的吸引力。

（2）就多缸机而言,其较高的技术要求、巨大的人财物投入和较高的投资风险, 构成了进入该行业的主要障碍。

（三）本公司面临的竞争状况

1、竞争优势

（1）规模优势

公司是国家内燃机生产重点企业。目前,公司单缸机生产能力为80万台,多缸机生产能力为4-5万台。上市三年来,公司年产销柴油机均在30万台以上。根据机械工业统计协会工程农机分会单缸小内燃机支会编制的单缸、小内燃机行业统计资料显示,1998年、1999年和2000年,公司柴油机产销量、利税均居同行业前五位。

（2）技术优势

公司是安徽省高新技术企业,具有较强的技术开发和科研创新能力。成立以来, 公司相继完成了消失模铸造技术引进与消化吸收、多缸机产品开发、F 系列柴油机的研制开发、S系列和R系列柴油机的直喷化研究等工作。这些新技术、新产品的开发成功为公司发展提供了强有力的支持, 使公司在激烈的市场竞争中始终保持了明显的技术优势。此外,随着技术中心的建成使用,产品研发条件将得到极大的改善。

（3）品牌优势

公司生产的＂全柴＂牌柴油机是国内著名的内燃机品牌。＂全柴＂牌柴油机先后获＂消费者信得过优质产品＂、＂亿万农村消费者信得过产品金奖＂、＂国家星火计划成果奖＂和＂使用可靠产品＂称号,被安徽省人民政府首批推荐为名牌产品。

（4）质量优势

公司生产单、多缸机的性能和质量均居国内同类机型前列。其中R175A 柴油机获国优银奖（金奖空缺）,R180、R185A柴油机获安徽省省优产品称号,R175A、R180、 S1110 获优等品证书,R185A、S195、N485Q获一等品证书。公司质量管理工作做到了制度化、规范化,2000 年公司顺利通过了国家商检局中国质量体系认证中心关于 ISO9001质量体系认证,获得了国家技术监督局授予的2000年度全国质量管理先进企业称号。

（5）营销优势

公司十分重视市场营销网络的建设。公司设立了四川全柴、蚌埠全柴、武汉全柴以及牟平全柴公司等销售子公司,有效地扩大了公司营销网络,提高了公司产品的市场销售能力。公司还与各地农资公司建立了良好的合作关系,从市场拓展、售后服务等方面确保公司产品和服务的良好形象。同时,公司还积极开拓国际市场,并享有进出口自营权。

（6）管理优势

公司现已建立了较为完善的法人治理结构,拥有健全的内部控制机制。为进一步强化经营管理,公司已经启动了ERP工程,以使公司的物流、资金流、信息流等能够适应现代企业管理的要求。同时,公司加大负效益考核制度的实施力度,狠抓成本控制。

（7）人才优势

公司经过几年的发展,已形成一支稳定、高素质的员工队伍,现有员工3,601人, 各类专业技术人员665人,其中具有大专学历以上员工人数为367人,占员工总数的10. 2%,目前公司员工结构合理,综合素质较高,为公司的科学管理、新产品研制开发及稳定生产奠定了良好的人才基础。

2、竞争劣势

虽然本公司行业内具有较强的竞争优势,但由于主客观因素的影响,本公司在以下方面还有待改善：

（1）产品结构较为单一

虽然本公司的主要产品--单缸及多缸柴油机现已形成了5大系列80多个品种,但是单缸机所占的比重依然较大,其中主打产品R系列柴油机的销售量占总销量的 58 .4%。

（2）地理位置较为偏僻

公司目前的主要生产、办公机构均位于全椒县境内,远离大中城市,对公司吸引人才,获取信息较为不利。

3、市场份额变动情况及趋势

本公司在总体上保持了较为稳定的产销量及市场占有率, 最近三年单缸和多缸柴油机的产销量始终在30万台以上,2000年市场占有率为6.8%。

（四）本公司的业务范围和主营业务

1、根据公司营业执照和公司章程,本公司目前的经营范围为：

内燃机、拖拉机、农用车、工程机械、环保机械、收获机械、生物工程机械、零配件、塑料制品、建筑材料生产研制、开发、销售、出口、技术咨询；本企业所属的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

2、公司主要经营单缸和多缸柴油机的生产与销售。

（五）主营业务的情况介绍

1、公司目前主要经营及实际从事的主要业务为：单缸和多缸柴油机的生产与销售。2000年,公司柴油机总产量为31.6万台,其中单缸柴油机产量为30万台, 实现主营业务收入32,492万元；多缸柴油机产量为1.6万台,实现主营业务收入9,331 万元。

2、目前公司生产的单缸和多缸柴油机中：R175、R180、S1100、S1110 型柴油机是单缸柴油机中的主导产品,N485型、N490型柴油机是多缸柴油机中的主导产品。其中,单缸机的生产能力为80万台,多缸机的生产能力为4-5万台。

3、主要产品介绍

（1）R175A型柴油机：该型柴油机于1986年开发成功并投入生产, 其后又经过了多年的技术改进；目前,其年生产能力为20万台；主要用于手扶拖拉机、排灌设备、三轮农用车的配套动力；主要消费群体为农民,该产品正处于大批量生产阶段。

（2）R180型柴油机：该型柴油机于1990年开发成功并投入生产,目前年生产能力为20万台；主要用于手扶拖拉机、排灌设备、三轮农用车的配套动力；主要消费群体为农民,该产品正处于大批量生产阶段。

（3）S1100型柴油机：该型柴油机于1992年开发成功并投入生产, 后经过了直喷化改进设计,目前年生产能力为10万台；主要用于三轮农用车、四轮拖拉机、排灌设备等的配套动力；主要消费群体为农民,该产品目前处于大批量生产阶段。

（4）S1110型柴油机：该型柴油机于1995年开发成功并投入生产, 目前年生产能力为8万台；主要用于四轮拖拉机、四轮农用车、空压机及部分固定设备的配套动力；主要消费群体为农民、建筑企业和采矿企业；该型柴油机目前正处于批量生产阶段。

（5）N490型柴油机：该型柴油机于1998年开发成功并投入生产,相继经过了多次重大技术改进；目前年生产能力为2-3万台；主要用于轻型卡车、农用运输车、联合收割机、工程机械等；主要消费群体为中小城镇运输业主和农民；该产品目前正处于批量生产阶段。

（6）N485型柴油机：该型柴油机于1996年开发成功并投入生产,相继经过了多项重大技术改进；目前年生产能力为2万台；主要用于轻型卡车、农用运输车、联合收割机、工程机械等；主要消费群体为中小城镇运输业主和农民；该产品目前正处于批量生产阶段。

4、工艺流程

（1）R175A、R180、S1100、S1110型柴油机生产工艺流程图（见附图）

（2）N485、N490型多缸柴油机生产工艺流程图（见附图）

5、主要生产设备

公司目前拥有的主要生产设备情况如下表所示：

设备名称数量（台）重置成本（元）尚可年限工艺水平

N系列缸盖自动线 1 2238750.00 15 国内领先水平

N系列专机 13 5056521.37 5-10 国内先进水平

R系列缸盖线 7 805000.00 5-10 国内先进水平

R系列专机 62 10974143.00 5-10 国内先进水平

S系列专机 31 5919590.19 5-10 国内先进水平

闭式双点压力机 2 2453870.00 5-10 国内先进水平

单柱坐标镗床 2 1092600.00 5-10 国内先进水平

发电机组 7 3295400.00 5-10 国内先进水平

高精密外圆磨床 1 126000.00 15 国内领先水平

环行空试线 3 899100.00 5-10 国内先进水平

环行装配线 2 687600.00 5-10 国内先进水平

环行总装线 1 35500.0.00 5-10 国内先进水平

机体铸造线 1 956700.00 5-10 国内先进水平

金刚石镗床 25 1142500.00 5-10 国内先进水平

进口立式加工中心 7 10378900.00 15 国内领先水平

进口卧式加工中心 1 3300000.00 15 国内领先水平

空压机 9 1080800.00 5-10 国内先进水平

立式车床 1 540500.00 5-10 国内先进水平

立式加工中心 2 1418200.00 15 国内领先水平

龙门刨床 1 881900.00 5-10 国内先进水平

磨床 36 3763500.00 5-10 国内先进水平

牛头刨床 6 222000.00 5-10 国内先进水平

三坐标测量机 1 756000.00 15 国内领先水平

数控镗床 4 218000.00 15 国内领先水平

涂装生产线 2 915400.00 5-10 国内先进水平

卧式加工中心 2 2912800.00 15 国内领先水平

卧式数显镗床 2 1067300.00 15 国内领先水平

消失模铸造线 1 33000000.00 15 国内领先水平

浇注流水线 4 1428700.00 5-10 国内先进水平

组合铣床 52 6705800.00 5-10 国内先进水平

钻床 57 1971260.00 5-10 国内先进水平

珩磨机 3 196600.00 5-10 国内先进水平

6、主要原材料和能源供应及成本构成

公司耗用的主要原材料为生铁、焦炭、柴油等。2000年耗用情况如下表：

序号品名数量（吨）购买厂家或产地

1 生铁 2555 全椒物资再生资源利用有限公司

2 钢材 966 全椒物资再生资源利用有限公司

3 焦碳 2523 河南安阳县华兴煤炭焦炭有限责任公司

4 柴油 1032 安徽黄山晋诚商贸有限责任公司

5 煤 16 89 河南安阳县华兴煤炭焦炭有限责任公司

7、劳动安全和环境保护

（1）劳动保护

公司拥有完善的劳动安全保障制度,并在生产中不断强化班组建设,定期组织岗位责任制执行情况和安全生产大检查,以提高职工的安全意识和风险意识；同时,根据与集团公司签定的《生产经营协作协议》, 公司的劳保产品将由集团公司统一提供,从而确保职工安全生产所需的各种劳保用品能得到充分、及时的供应。

（2）环境保护

针对公司生产经营过程中遇到的环境问题,本公司已采取了如下解决措施,并取得了良好的效果：

针对生产过程中的环境污染,公司现已撤并了污染严重的铸造一分厂,同时投资 400万元新建了污水处理厂,基本解决了水污染的问题, 并为将来生产规模的扩大预留了50%的污水处理能力。安徽省环保局已向公司颁发了《安徽省工业企业达标排放污染治理设施运行验收合格证》。同时,针对原有和新建项目的噪音问题,本公司采取了更新老化设备,提高厂房隔音水平、合理安排生产时间等措施,从而减少了噪音污染,为周边创造了良好、安静的生产生活环境。针对柴油机产品排放污染的问题,公司通过加大技术投入,组织技术攻关等方式,从产品的研究、开发、设计阶段着手解决,严格遵守国家标准,并已取得了显著效果。其中, 经国家汽车质量监督检验中心检验,公司生产的N490型柴油机排气污染物达到了GB17691-1999标准,N485QA 型柴油机排气污染物达到了GB14761.6-1993标准；经太原市环境保护局检验,公司 N485Q型柴油机符合国家机动车排放标准。同时,经安徽省滁州市环境保护局审查, 公司＂生产经营活动符合国家环境保护要求＂, 本次配股＂拟投资的农机铸件生产线技术改造项目、QC488型柴油机技术改造项目、水稻联合收割机项目及年产1万吨优质PVC双壁波纹管生产线项目已充分考虑了环境保护的要求,符合国家有关环境保护的规定。＂

8、销售情况

2000年公司柴油机的主要市场及销售额如下：安徽省,13,594万元；山东省,8 ,788万元；河北省,2,920万元；浙江省,2,662万元；江苏省,2,393万元；广西壮族自治区,2,035万元；河南省,1,755万元。

（六）境外经营活动

本公司柴油机产品目前大批量出口到东南亚、南亚、非洲等海外市场,其中,越南是公司的主要出口市场。公司年收入外汇大于外汇支出,2000年公司外汇收入537 万美元,支出外汇383万美元。

（七）主要固定资产及无形资产

1、固定资产

（1）房产

本公司现有房屋、建筑物面积138,296.44平方米,系股东投入和公司自建取得, 已办理了房屋产权证。

（2）主要生产经营设备

本公司主要生产经营设备包括各类机体金加工生产线、曲轴金加工生产线、缸盖金加工生产线、装配流水生产线、油漆流水生产线、涂装流水生产线、空试流水生产线、铸造流水生产线、消失模铸造生产线等30余条生产线, 均系股东投入和公司自购取得。详细情况请见＂5、主要生产设备＂一节。

2、无形资产

（1）商标：公司所使用的商标为＂全柴＂牌文字图形商标 , 商标注册证号为 579711,注册人为安徽全柴动力股份有限公司。

（2）专利：公司共有九项专利,具体为：柴油机（QC170）外观设计、柴油机油箱（QC170）外观设计、柴油机新型水箱（ QC170 ）外观设计、柴油机油箱（ QC178）外观设计、柴油机水箱（QC178）外观设计、柴油机（QC178 ）外观设计、柴油机（S1125）外观设计、柴油机新型油箱（S1125）外观设计、柴油机新型水箱（S1125）外观设计。专利证书齐备（证号为：第141277号、130208号、132245号、 141786号、141958号、144503号、130061号、129966号、129893号）, 均为本公司所有。

（3）土地使用权

公司目前所使用的土地使用权为323,202.49平方米, 均系集团公司通过出让方式取得,土地使用权证〖证号：全国用（98）字第412号、413号、414号、415 号、 416号、417号、418号、419号,全国用（1999）第1079号〗为集团公司名下 , 其中 251,202.49平方米土地使用期为1998年6月-2048年6月,72,000平方米土地使用权期限为1999年12月-2049年12月。1998年6月6日和2001年4月26日, 公司与集团公司分别签订了《土地使用权租赁协议》。根据《土地使用权租赁协议》, 公司所租赁土地使用权期限均为50年,即土地使用权证所登载的终止日期为止 ,租赁期限届满后, 有关土地使用权的处置,按国家当时法律、法规办理,租赁期限内土地使用权租金每年共计35万元人民币,由公司于每年年底前一次性向集团公司支付。

（八）主要客户和供应商

1、主要客户

2000年,公司前五名客户及销售情况如下表所示：

序号单位名称金额（元）占年度销售额

的比例

1 北汽福田车辆股份有限公司诸城车辆厂 57,951,830.00 12.14%

2 安徽飞彩车辆股份有限公司 47,402,759.00 9.93%

3 浙江开山股份有限公司 21,032,850.00 4.41%

4 北汽福田车辆股份有限公司 17,822,840.00 3.73%

5 安徽长丰县农业机械化服务公司 10,322,683.00 2.16%

合计 154,532,962.00 32.37%

2、主要供应商

2000年,公司前五名供应商及采购情况如下表所示：

序号单位名称金额（元）占年度采购额的比例

1 安徽省全椒力能机械有限公司 18,789,175.92 5.21%

2 安徽省皖东机械有限公司 18,251,573.27 5.06%

3 山东康达油泵油嘴有限公司 12,529,381.66 3.49%

4 芜湖火龙铸造有限公司 11,955,054.50 3.32%

5 安徽省全椒华耘机械有限公司 9,606,525.97 2.67%

合计 71,131,711.32 19.73%

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5% 以上股份的股东不存在享有上述供应商或客户中权益的情况。

（九）重大业务和资产重组

兼并安徽拖拉机厂项目是本公司原承诺的前次募集资金投向之一,计划投资10 ,000万元。鉴于原承诺的安徽拖拉机厂银行挂帐免息等兼并优惠政策未能落实, 加之拖拉机市场发生变化,需求不足,如继续投资,会出现较大风险,为保护广大股东的利益,公司放弃了兼并安徽拖拉机厂项目。1999年5月6日,公司第一届董事会第三次会议审议通过了＂关于放弃兼并安徽拖拉机厂的议案＂。

1999年5月,本公司决定用放弃兼并安徽拖拉机厂后的募集资金7,318 万元协议受让安徽海螺集团有限公司持有的芜湖海螺塑料型材有限责任公司38%股权。 1999 年5月24日,本公司第一届董事会第四次会议审议通过了与收购事宜相关的议案,6月 25日,本公司1998年度股东大会批准了该收购项目议案。

为迎接我国加入WTO所带来的挑战,集中管理、技术、人才和资金的优势, 增强公司的市场竞争力以及配合红星宣纸和海螺型材资产重组的需要,2000年1月, 经公司2000年度第一次临时股东大会批准,公司将持有的海螺型材38%股权,以10,000 万元（含持有期内公司应享有的利润）的价格转让给安徽海螺建材股份有限公司。截至2000年2月,转让价款全部以现金方式收回。

（十）核心技术

1、核心技术来源

本公司的核心技术均来源于两个方面：一方面,公司设立时,集团公司将生产柴油机的主要经营性资产作为出资,折股投入,其中的主要生产技术自然转为本公司所有；另一方面,通过近三年自身的开发、积累,本公司又形成了若干项新的核心技术, 包括顶置凸轮技术、直喷技术等。公司对所有核心技术均拥有完整的知识产权。

2、公司现有核心技术情况如下表所示

核心技术的内容所有权归属技术水平

小型风冷柴油机高速直喷化技术本公司国内先进

单缸水冷柴油机直喷化技术本公司国内先进

小缸径多缸柴油机直喷化技术本公司国内先进

小缸径多缸柴油机排放控制技术本公司国内先进

实型铸造生产技术本公司国内先进

实型铸造模具开发技术本公司国内先进

塑料管材（16-500mm）

生产制造及检测技术本公司国内先进

（十一）重大的知识产权、非专利技术情况

公司拥有的知识产权主要是商标和专利, 具体内容见＂（七）主要固定资产及无形资产＂。

本公司目前无非专利技术。

（十二）研究开发情况

1、研究机构的设置

本公司设有专门的产品研究与开发机构--技术中心, 该中心为省级企业技术中心。

2、研究人员的构成

公司技术中心共有各类人员149人,其中技术人员82人, 拥有中高级技术职称的 55人,享受政府特殊津贴的2人。

3、正在从事的科研项目情况简介

公司目前正在从事的科研项目主要集中在多缸柴油机方面,如在原有 N485Q 、 N490Q型柴油机的基础上进行排放达标和排放升级的研究工作；采用干式气缸套将 QC490Q型柴油机扩缸至QC495Q型柴油机的研制工作；新型4100高速车用柴油机的研制开发工作。

4、研究费用

2000年,公司用于研究开发经费为387万元,占主营业务收入的0.9%。

5、合作开发情况

公司与上海内燃机研究所合作实施了N490Q型柴油机排放达标项目。根据双方达成的协议,该项目中的设计工作和试验工作由上海内燃机研究所完成,本公司负责产品的试制和配车试验,成果归双方共同所有。未经对方允许,任何一方不得将此成果转让给第三方。

（十三）主要产品的质量控制情况

1、责任分工情况

公司设立了质量管理部,全面统筹公司的质量控制工作。质量管理部制定了质量发展规划,并与各车间、班组签订了《质量责任合同》,将质量控制和责任分工细化、明确到每一个具体生产单位。同时, 公司各部门负责人与总经理还签订了《质量责任状》,对本部门的质量控制工作向总经理负责。此外,公司将质量与员工的分配制度挂钩,从利益约束机制上确保质量管理工作落到实处。

2、质量控制过程

（1）外购配辅件质量控制

首先由质量管理部与供货单位签订《质量保证协议》, 在此基础上才能签订正式的供货合同。在外购配附件进厂前,要履行严格的检验程序,若发现不符合协议规定的质量标准,将予以退货并有权要求赔偿损失。

（2）自制件质量控制

公司对自制件的质量控制实行由质量管理部统筹, 各生产单位具体落实的内控制度。在自制件的生产过程中,有专职检验员进行随线检查。质量管理部对自制件进行不定期抽查督检,发现质量问题,将直接依据《质量责任合同》和《质量责任状》将责任落实到具体人员,以此尽量杜绝质量隐患。公司还通过采用加工中心等先进设备和提高工艺水平等措施,提高了自制件的质量。

（3）装配入库质量控制

在装配过程中,各车间班组的质检员要对产品质量进行随线检查,质量管理部对装配完成的产品进行抽查拆检,发现问题及时反馈；在试车时按照JB/T51101-1999、 JB/T9774-1999、GB14097-1999、JB8891-1999、GB9486-88、GB3847-1999等标准以及企标Q/QCB-J1-104-1998、Q/QCB-J1-123-1998、Q/QCB-J1-114-1998、Q/QCB-J1 -117-1998、Q/QCB-J1-100-1998等标准进行严格的质量控制；对入库产品进行随机抽检,并由产品实验室对每批样品进行实验定等。

（4）主要产品的质量状况

由于公司质量控制工作得到了认真的贯彻执行, 多年来公司主要产品质量始终保持了较高的水平,单、多缸机的性能和质量均居国内同类机型前列,不存在产品质量纠纷问题。其中,R175A、R180、S1100、S1110、N485Q、N490、QC490Q 型柴油机的出厂状况始终保持在优等品,其他产品均控制在一等品以上。2000 年公司顺利通过了国家商检局中国质量体系认证中心关于ISO9001质量体系认证,获得了国家技术监督局授予的2000年度全国质量管理先进企业称号。

（十四）技术创新与企业文化

公司十分重视企业的创新机制和企业文化。为此,公司成立了技术发展委员会、专家委员会和技术中心三个层次的技术研发组织体系；制定了今后五年的技术创新规划；与上海内燃机研究所、天津大学、重庆汽车研究所等科研院所建立了良好的合作关系；新建立了科技中心大楼和柴油机试验室等。通过上述措施贯彻落实, 使公司营造了良好的技术创新的软硬件环境,体现了公司以＂科技为先＂的企业文化。

七、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、本公司与公司的控股股东--集团公司不存在相同或相似的业务。

2、控股股东放弃同业竞争的承诺

在公司设立时,公司控股股东-- 集团公司已就放弃同业竞争郑重做出了承诺：＂对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目, 安徽全柴集团有限公司将在投资方向与项目选择上,避免与股份公司相同或相似。＂

3、律师对本公司是否存在同业竞争的意见

安徽承义律师事务所在其出具法律意见中, 对本公司是否存在同业竞争的表述为：＂全柴动力与关联方不存在同业竞争。＂在其出具的律师工作报告中表述为：＂全柴集团自全柴动力成立后,主要从事投资、与内燃机配套的农机产品、备品备件及劳保用品等生产与销售,未再从事内燃机的生产和经营,全柴动力与全柴集团不存在同业竞争。＂（注：全柴集团为安徽全柴集团有限公司）

4、主承销商对本公司是否存在同业竞争的意见

东北证券有限责任公司在其出具的尽职调查报告中, 对本公司是否存在同业竞争的表述为：

＂全柴动力成立时,集团公司为避免与全柴动力发生同业竞争,已将生产柴油机的主要经营性资产全部投入全柴动力,只保留了劳保用品生产、运输车队等非柴油机生产经营性资产,并已书面承诺,其目前正在从事和拟将从事的生产经营与全柴动力不存在同业竞争和利益冲突,对全柴动力已进行建设或拟投资兴建的项目,保证在投资方向与项目选择上,避免与股份公司相同或相似。因此,全柴动力与集团公司之间不存在同业竞争问题。＂

（二）关联交易

1、与本公司存在控制关系的关联方主要是公司的控股股东-- 安徽全柴集团有限公司。集团公司为国有独资公司,注册资本15,800万元,持有本公司70% 的股权。 2000年,集团公司注册资本及持有本公司股权没有发生变化。

2、关联方交易事项

2000年度本公司与集团公司主要发生了如下关联交易：

（1）采购货物

本公司2000年度向集团公司采购货物总额为1,920,908.53元, 占年度采购货物总额的0.46%；采购活动的定价政策采用市场价格。

（2）销售货物

本公司2000年度向集团公司销售货物总额为2,998,792.14元, 占年度销售货物总额的0.71%；销售活动的定价政策采用市场价格。

（3）担保

为支持全柴动力发展,2000年12月14日,集团公司为本公司担保借款人民币 10 ,000,000.00元,合同编号为2000全柴借字第004号；2000年12月27日,集团公司为本公司担保借款人民币20,000,000.00元,合同编号为（99）进出银（信合）字第 936 号。

3、关联交易对公司的影响

公司与集团公司在最近三年发生的关联交易对公司财务状况和经营成果影响如下表所示：

项目 2000年度 1999年度

金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）

采购货物 1,920,908.53 0.46 2,310,083.00 0.46

销售货物 2,988,792.14 0.71 2,065,331.72 0.44

项目 1998年度

金额（元）比例（%）

采购货物 4,074,115.70 1.04%

销售货物

由上表可以看出,最近三年本公司与集团公司发生的关联交易虽然有所增加,但在总体上处于较低的水平,不会对公司的财务状况及生产经营活动产生大的影响。

八、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

肖正海：男,汉族,1948年8月出生,大学本科,高级工程师、高级经济师、高级政工师。1976年大学毕业分配至安徽全椒柴油机厂工作,1984年6月至1985年12月任厂办主任,1985年12月至1993年8月任副厂长、常务副厂长、党委副书记,1993年8月至1997年3月任厂长、党委书记。1997年3月安徽全椒柴油机厂改制为安徽全柴集团有限公司以后,任董事长、总经理、党委书记。1998年11月至今,担任本公司董事长职务,2000年12月,兼任安徽万联环保科技股份有限公司董事长职务。肖正海先生在柴油机制造、企业管理、市场营销等方面具有丰富的理论和实践经验, 是安徽省第八届人大代表、全国第九届人大代表、安徽省劳动模范、全国劳动模范、省首届优秀企业家、安徽省有突出贡献的中青年专家,享受省政府特殊津贴。2000 年度自本公司领取报酬总额为29879元。

谢力：男,汉族,1962年出生,大学本科,高级工程师。1983年分配至安徽全椒柴油机厂工作,1987年任技术科副科长,1992年任科技处副处长、处长,1993 年任副厂长,1997年任安徽全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员,现任本公司副董事长、总经理。谢力先生在柴油机制造、技术开发、企业管理等方面具有丰富的理论和实践经验,是安徽省政协委员,滁州市人大代表,滁州市十大优秀企业家,享受省政府特殊津贴。2000年度自本公司领取报酬总额为24410元。

彭法峻：男,汉族,1952年出生,大学本科,经济管理专业、经济师、政工师。 1970年参加工作,曾任全椒化肥厂政秘科长、厂办主任、党支部书记。1991 年任安徽全椒柴油机总厂党委委员、党办主任兼技改办主任和招商办主任。1998年 11月, 任安徽全柴动力股份有限公司董事、董事会秘书、证券部经理, 现任本公司副董长职务,兼任安徽万联环保科技股份有限公司董事。2000 年度自本公司领取报酬总额为23554元。

谷成勇：男,汉族,1950年7月出生,大专,1968年参加工作,1979年后, 历任安徽全椒柴油机厂供销科长、销售处长、副厂长。1997年任安徽全柴集团有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理,兼任武汉全柴动力有限责任公司、四川全柴动力有限责任公司董事长。2000年度自本公司领取报酬总额为25077元。

张明辉：男,汉族,1948年8月出生,大专, 经济师。1969年参加工作, 历任安徽全椒柴油机厂车间主任、检验科长、教育科长、全质办主任、企管办主任。1997年, 任安徽全柴集团有限公司监事、总经济师。现任本公司董事。2000年度自本公司领取报酬总额为20726元。

丁维利：男,汉族,1965年2月出生,大学本科,1986年7月分配至安徽全椒柴油机厂工作、高级工程师。历任安徽全椒柴油机厂设计科长、科技处副处长、科技处处长。现任本公司董事、副总经理。2000年度自本公司领取报酬总额为19101元。

张琳：男,汉族,1965年9月出生,大学本科,1987年参加工作,高级工程师。曾任安徽巢湖柴油机厂研究所副所长、所长、科技处处长、技术中心副主任、副总工程师（代总师）、安徽全柴集团有限公司总师办主任。现任本公司董事、总经理助理、销售公司经理。2000年度自本公司领取报酬总额为20592元。

潘忠德：男,汉族,1962年5月出生,大学本科,1983年参加工作,工程师。1992年 12月由青海柴油机厂调入安徽全椒柴油机总厂,历任总装车间副主任、销售处副处长、技术中心副主任。现任本公司董事、技术中心主任。2000年度自本公司领取报酬总额为19196元。

朱益民：男,汉族,1946年2月出生,中专,高级政工师,曾任安徽全椒柴油机厂团总支书记、工会主席、政秘科长、人劳科长,安徽全柴集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。现任本公司监事会主席,兼任蚌埠全柴动力有限责任公司董事长。 2000年度自本公司领取报酬总额为23318元。

王存虎：男,汉族,1962年6月出生,高中文化、政工师, 曾任安徽全椒柴油机厂工会副主席、工会党支部书记、精神文明办公室主任。现任本公司监事。2000年度自本公司领取报酬总额为15032元。

蒋宗发：男,汉族,1962年10月出生,大学本科,1984年参加工作, 高级工程师。曾任安徽全椒柴油机厂科技处工艺科副科长、科技处副处长、设备处处长。现任本公司监事、设备能源部经理,兼任安徽万联环保科技股份有限公司董事。2000 年度自本公司领取报酬总额为16680元。

吴业勤：男、汉族、1958年9月出生,大专,经济师。曾任安徽全椒柴油机厂四分厂厂长、支部书记、安徽全柴集团有限公司综合公司经理。现任本公司副总经理。 2000年度自本公司领取报酬总额为22224元。

马国友：男,回族,1966年2月出生,大学本科,统计师,会计师。1989参加工作。 1999年,任本公司证券部副经理。现任本公司董事会秘书,兼任安徽万联环保科技股份有限公司监事会主席。2000年度自本公司领取报酬总额为14007元。

（二）董事、监事、高级管理人员的持股情况

公司上述人员持有本公司股票情况如下表所示：

名称职务发行前持有公司占公司股本总额

股份数（股）的比例（%）

肖正海公司董事长 6,500 0.000025

谢力公司副董事长、总经理 6,500 0.000025

彭法峻副董事长 3,900 0.000015

谷成勇董事、副总经理 6,500 0.000025

张明辉董事 6,500 0.000025

丁维利董事、副总经理 3,900 0.000015

张琳董事 2,600 0.00001

潘忠德董事 0 0

朱益民监事会主席 6,500 0.000025

王存虎监事 3,900 0.000015

蒋宗发监事 1,950 0.0000075

吴业勤副总经理 1,950 0.0000075

马国友董事会秘书 0 0

以上人员均没有在本公司的关联企业领取报酬或其他福利待遇的情况。

九、公司治理结构

（一）全柴动力的独立性

1、人员独立性

（1）公司的生产经营和行政管理完全独立于控制人--安徽全柴集团有限公司；办公机构和生产经营场所与集团公司分开,不存在＂两块牌子,一套人马＂、混合经营、合署办公的情况。

（2）公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬,不在集团公司兼职。

（3）集团公司推荐董事和经理人选通过合法程序进行,不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

2、资产完整性

（1）本公司与集团公司产权关系明晰。公司成立时,集团公司已将与柴油机生产经营相关的资产和技术全部投入全柴动力,且已完成相关的产权变更手续。同时, 集团公司将＂全柴＂牌商标及商标图案无偿转让给本公司。1999年11月28日, 国家商标局核准了＂全柴＂牌商标的转让申请。根据集团公司与全柴动力签署的《商标转让协议》,全柴动力正式成立后,集团公司即停止使用＂全柴＂牌商标。安徽承义律师事务所对本公司使用＂全柴＂牌商标出具了专项法律意见, 结论为：＂全柴动力使用＇全柴＇牌商标没有法律风险＂。

（2）本公司拥有独立于集团公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产。

（3）本公司具有独立的供应、生产和销售系统,公司所需的原材料及配件主要采用招标方式进行,生产经营体系完备,有完善的销售网络,不依赖集团公司。

（4）集团公司没有占用全柴动力的资金、资产及其他资源。

3、财务独立性

（1）本公司已根据《中华人民共和国会计法》等有关财务法律法规,设立了独立的财务会计部门, 建立有独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）,会计核算采用金蝶财务软件,已部分实现了电算化。

（2）本公司独立开设了银行帐户：开户行为全椒县工行,帐号为42102210092988, 不存在与集团公司共用银行帐户的情况；不存在将资金存入集团公司的财务公司或结算中心帐户的情况。

（3）本公司依法独立纳税,税务登记证号分别为国税字341124704965812,地皖税字341124704965812,所交纳的税种主要有增值税、企业所得税、城市维护建设税和教育费附加。

（4）本公司能够独立作出财务决策,集团公司没有干预公司资金使用的情况。

总之,本公司与集团公司在人员、资产、财务上已完全分开,公司人员、财务独立,资产完整,具备独立完整的生产经营能力。

（二）本公司重大生产经营决策程序与规则

1、重大投资决策程序与规则

根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《对外投资管理制度》等文件规定,本公司重大投资、财务预决算、对外投资等经营决策应遵循以下程序与规则：

（1）项目调研：所有拟投资项目在立项前,必须经本公司证券部、企管部、财务部、总经理办公室进行前期调研,并就项目的投资价值、市场前景、主要障碍等做出项目可行性分析报告。

（2）项目立项：前期调研后,由总经理、副总经理会同有关专家、专业人员对项目可行性进行论证,决定立项,同时形成书面文件由总经理向公司董事会报告。

（3）董事会决策：公司董事会对拟投资项目在充分听取总经理的报告后,经认真讨论研究后,对投资总额在8000万元以下的进行表决,决定是否进行投资；对投资总额在8000万元以上的,决定是否提交股东大会进行审议。

（4 ）股东大会决策：公司召开年度或临时股东大会对董事会提交审议的重大投资项目进行审议,对是否进行投资形成股东大会决议,并经与会股东或股东代表表决通过后生效。

（5）信息披露：公司按照中国证监会和上海证券交易所信息披露的有关规定, 对董事会及股东大会的重大投资决议进行及时、准确、完整地披露。

2、本公司重要财务决策过程和规则如下：

（1）财务预算方案

公司在每一会计年度开始前,由董事会制定预算方案 ,经股东大会审议批准后, 由总经理组织经理层实施。经理层对预算方案进行分解,具体落实到相关部门负责。

（2）生产经营资金的使用

销售公司、进出口公司根据年度销售计划分别承担出口内销任务和资金回笼任务；财务部分月制定资金运用计划；物资供应部根据生产经营的需要, 在财务部制定的计划内实施分配。

（3）利润分配决策程序

董事会根据年度经营情况及财务成果,制定出年度利润分配预案,报年度股东大会批准后,由经理层组织实施。

3、对高级管理人员的选聘和监督激励机制

（1）高管人员的选聘：根据《公司章程》公司总经理由董事长提名,董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解聘。对其他高级管理人员, 首先由公司人事劳资教育部和企业管理部进行考核推荐,再由总经理提名,董事会聘任或解聘。

（2）监督激励机制：高级管理人员与公司签订《劳动合同》,并按照公司董事会通过的年度经营目标和绩效综合评估办法,由董事会对高级管理人员进行考评,年末根据经营业绩予以相应的奖惩。

4、外部咨询情况

本公司与上海内燃机研究所、天津大学、合肥工业大学、重庆汽车研究所等多家专业科研院所建立了良好的协作关系,及时地获取行业发展的最新信息；同时,公司还聘请了安徽承义律师事务所、安徽锐博投资顾问有限公司作为公司法律、财务、投资等方面的专业顾问。上述顾问单位为本公司决策的科学化、专业化提供了大量有益的建议。

（三）内部控制制度

1、公司对内部控制制度的完整性、合理性、有效性的说明

本公司设立以来,已按照法律、法规的规定建立了完整、合理、有效的内部控制制度,具体说明如下：

（1）为确保实现公司的可持续发展,本公司一直致力于贯彻执行现代企业管理制度和科学化法人治理模式,进一步完善和制定了股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则。

（2）财务、会计方面

①公司建立了完整的会计制度

本公司根据《公司法》和《企业会计制度》的规定, 结合公司的实际情况建立了一套完整的会计制度和会计核算体系, 并在实际经营运作过程中得到了认真的贯彻执行,所有的会计核算均能够全面、真实地反映公司的各项经济业务。

②公司拥有健全的会计工作机构

本公司设立了直属于总经理的财务部, 并按岗位分离原则在各职位上配置了相应的会计人员,各会计人员职责明确。同时,公司还制定了内部稽核制度, 强化了对会计凭证的复核工作。

③公司制定了完善的财务管理制度

本公司制定了一套完善的财务管理制度,保证了帐面资产与实物资产相符合,有效地控制了实物的流转、使用及价值的确定。

2、注册会计师对内部控制制度的评价意见

深圳中天勤会计师事务所对本公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性出具了如下评价意见：

＂我们认为,在所有重大方面,没有证据表明贵公司为实现上述内部控制目标所建立的内部控制的完整性、合理性和有效性存在重大缺陷。＂

十、财务会计信息

（一）比较合并财务报表（1998、1999、2000年财务数据摘自经审计的财务报告,2001年6月财务数据未经审计）

1、1998、1999、2000年末及2001年6月30日比较合并资产负债表（见附表）

注：1998年数据中,坏帐准备调整后为23,564,939.90,存货跌价准备调整后为3, 919,330.61,资产总计调整后为845,017,206.42；应交税金调整后为5,325,236.93, 负债总计调整后为282,054,117.37；盈余公积调整后为5,501,564.80, 未分配利润调整后为22,006,259.16,股东权益合计调整后为562,963,089,05。

2、1998、1999、2000年度及2001年1-6月比较合并利润及利润分配表（见附表）

注：1998年数据中,主营业务成本调整后为392,069,431.63,管理费用调整后为 35,445,355.08,所得税调整后为10,431,712.18,净利润调整后为48,924,957.87 ；年初未分配利润调整后为-15,582,364.60,提取法定盈余公积调整后为2,750, 782 .40,提取法定公益金调整后为2,750,782.40,未分配利润调整后为22,006,259.16。

3、1998、1999、2000年度及2001年1-6月比较合并现金流量表（见附表）

4、2001年6月30日资产减值准备明细表（见附表）

5、2001年1-6月会计政策变化及其影响

（1）会计政策变更

根据财政部财会〖2001〗17号文件,增加对固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款计提减值准备。由于我公司没有无形资产和委托贷款, 而在建工程又未发生应该提取减值准备的状况,所以只增加对固定资产计提了减值准备,并按文件规定进行追溯调整。

（2）新会计准则和制度及其补充规定对公司截止2000 年度末财务状况和经营成果的影响：

计提固定资产减值准备8,804,506.65元,调减1999年度净利润7,483,830.66 元, 调减1999年度末盈余公积1,320,675.99元。

（3）合并报表增加范围

本会计年度合并报表增加两家子公司,分别为：

安徽万联环保科技股份有限公司,本公司投资占其注册资本58%

烟台牟平全柴动力有限责任公司,本公司投资占其注册资本58%

6、2001年6月30日合并会计报表主要项目注释

（1）短期投资

项目 2001-6-30 2000-12-31

投资金额跌价准备投资金额跌价准备

债券投资 19,723,743.25 - 31,995,344.96 -

变动原因：本期减少短期投资是由于部分国债投资到期收回所致。

（2）应收账款

账龄 2001-6-30

金额比例（%）坏帐准备

1年以内 148,346,775.40 60.31 9,676,094.36

1-2年 74,607,418.85 30.72 9,685,516.88

2-3年 18,654,240.09 7.68 13,349,321.65

3年以上 3,140,188.42 1.29 2,591,131.40

合计 244,748,622.76 100.00 35,302,064.29

账龄 2000-12-31

金额比例（%）坏帐准备

1年以内 131,520,992.48 54.73 6,576,049.64

1-2年 89,657,047.44 37.31 11,832,298.78

2-3年 16,405,380.08 6.83 12,567,706.64

3年以上 2,725,548.95 1.13 2,232,687.30

合计 240,308,968.95 100.00 33,208,742.36

注：应收账款期末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

（3）其他应收款

账龄 2001-6-30

金额比例（%）坏帐准备

1年以内 52,486,759.64 99.75 213,325.14

1-2年 25,540.00 0.04 2,000.00

2-3年 1,665.00 0.01 499.50

3年以上 104,763.80 0.20 52,381.90

合计 52,618,728.44 100.00 268,206.54

账龄 2000-12-31

金额比例（%）坏帐准备

1年以内 10,865,544.89 98.85 541,454.49

1-2年 24,000.00 0.22 2,400.00

2-3年 26,884.94 0.24 8,065.48

3年以上 75,763.80 0.69 37,781.88

合计 10,992,193.63 100.00 589,701.85

变动原因：本期比上期增加378.69%,主要原因系本期合并报表增加两家子公司所致。

注：其他应收款期末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

（4）存货

项目 2001-6-30 2000-12-31

金额跌价准备金额跌价准备

原材料 62,616,500.32 3,889,142.24 50,993,285.22 2,205,334.55

在产品 8,567,987.98 36,654,868.08

产成品 29,167,817.63 238,484.30 26,776,422.97 1,713,996.06

低值易耗品 1,515,109.71 3,420,963.73

合计 101,867,415.64 4,127,626.54 117,845,540.00 3,919,330.61

（5）待摊费用

类别期初余额本期增加本期摊销期末余额

期初进项税额 1,531,695.93 - - 1,531,695.93

广告费 - 1,315,149.96 - 1,315,149.96

运保杂费 - 199,276.87 - 199,276.87

仓储费 150,000.00 - 75,000.00 75,000.00

保险费 - 6,625.70 1,659.00 4,966.70

其它 30,000.00 234,758.00 75,000.00 189,758.00

合计 1,711,695.93 1,755,810.53 151,659.00 3,315,847.46

（6）长期股权投资

①投资项目

项目 2000-12-31 本期增加本期减少 2001-6-30

其他股权投资 63,508,000.00 - 18,289,800.00 43,108,000.00

股权投资差额 (2,110,200.00) 354,634.63 - (1,755,565.37)

减值准备 365,548.33 - - 365,548.33

合计 61,032,251.67 354,634.63 18,289,800.00 40,986,886.30

本期减少是编合并会计报表时抵销纳入合并范围子公司的投资额。

变动原因：本期比上期减少32.84%。主要原因系合并抵销分录所致。

②其他股权投资

被投资单位名称投资金额投资占比减值准备

安徽全柴顺达动力有限公司 5,508,000.00 51.00% 365,548.33

北京福田建材机械有限责任公司 10,000,000.00 7.69%

大鹏证券有限责任公司 27,600,000.00 1.33%

合计 43,108,000.00 365,548.33

③股权投资差额

被投资单位名称初始金额摊销期限本期摊销余额

安徽全柴顺达动力有限公司(2,110,200.00) 10 (2,110,200.00)

安徽中利塑胶有限公司 354,634.63 10 354,634.63

合计 (1,755,565.37) (1,755,565.37)

（7）在建工程

项目名称期初数本期增加本期减少

改扩建技术中心 27,570,055.24 1,902,873.48 26,053,875.00

新系列柴油机技

改项目 123,910,681.32 6,745,116.88 3,685,672.10

铝塑复合管项目 9,028,463.17 9,830,145.69 8,450,500.00

其它 11,911.40 4,603.00 16,514.40

合计 160,521,111.13 20,382,739.05 38,206,561.50

项目名称期末数资金来源工程进度

改扩建技术中心 3,419,053.72 募股 100%

新系列柴油机技

改项目 128,870,216.10 募股 100%

铝塑复合管项目 10,408,108.86 募股 100%

其它 0.00

合计 142,697,288.68

变动原因：本期比上期减少11.10%,主要原因系项目完工转入固定资产所致。

（8）其他业务利润

类别本期收入本期支出本期利润上年同期利润

废料 1,021,394.43 272.03 1,021,122.40 1,028,636.78

材料 64,683.96 2,276.50 62,407.46 -99,202.77

配件 97,029.08 660,874.64 236,154.44 15,419.18

劳务 77,828.28 - 77,828.28 -71,848.11

技术转让 1,000.00 - 1,000.00 4,200.00

修配 107,839.79 22.17 107,817.62 140,820.17

外购商品 16,648.26 14,453.86 2,194.40 770.79

合计 2,186,423.80 677,899.20 1,508,524.60 1,018,796.04

（9）财务费用

项目 2001年1-6月 2000年1-6月

利息支出 2,800,726.87 2,567,492.59

减：利息收入 1,862,313.45 1,871,795.97

汇兑损失 24,407.54 56,013.44

其他 212,497.65 258,934.21

合计 1,175,318.61 1,010,644.27

（10）投资收益

项目 2001年1-6月 2000年1-6月

债券投资收益 604,903.88 7,750,069.60

其他 3,788,823.49 1,300,000.00

合计 4,393,727.37 9,050,069.60

（11）营业外收入

项目 2001年1-6月 2000年1-6月

处理固定资产净收益 263,573.48 -

罚款净收入 7,025.00 26,900.00

其他 126,016.00 20,000.00

合计 396,614.48 46,900.00

（12）营业外支出

项目 2001年1-6月 2000年1-6月

处理固定资产净损失 7,513.97 307,089.39

其他 162,900.87 120,408.24

合计 170,414.84 427,497.63

7、2000年度合并会计报表主要项目注释

（1）货币资金

年度 2000-12-31 1999-12-31

余额 94,368,048.49 253,037,499.13

变动原因：货币资金本期比上期减少62.70%,主要是支付项目进度款、支付上年度应付股利和偿还到期借款。

（2）短期投资和短期投资跌价准备

项目 2000-12-31 1999-12-31

投资金额跌价准备投资金额跌价准备

债券投资 31,995,344.96

上市债券的期末市值为人民币31,931,482.00元。

变动原因：本期增加的短期投资是利用暂时闲置的资金进行投资。

（3）应收账款

账龄 2000-12-31

金额比例（%）坏账准备

1年以内 131,520,992.48 54.73 6,576,049.64

1-2年 89,657,047.44 37.31 11,832,298.78

2-3年 16,405,380.08 6.83 12,567,706.64

3年以上 2,725,548.95 1.13 2,232,687.30

合计 240,308,968.95 100.00 33,208,742.36

账龄 1999-12-31

金额比例（%）坏账准备

1年以内 198,195,836.56 77.49 13,133,508.56

1-2年 51,442,901.87 20.11 14,995,716.65

2-3年 2,247,499.76 0.88 1,509,282.35

3年以上 3,867,679.48 1.52 2,207,300.84

合计 255,753,917.67 100.00 31,845,808.40

欠款金额前五名单位情况如下：

单位名称所欠金额欠款时间欠款原因

安徽省机械经济技术开发总公司 3,860,396.55 1年以内货款

北京福田车辆股份有限公司怀柔汽车厂 3,447,585.90 1年以内货款

云南华泰物资公司 3,282,527.70 1年以内货款

六安市三好农机市场 3,118,608.35 1年以内货款

安丘市农业机械公司 2,906,620.00 1年以内货款

应收账款年末余额中,集团公司所欠货款为1,377,653.82元,系正常业务往来而形成。

（4）其他应收款

账龄 2000-12-31

金额比例（%）坏账准备

1年以内 10,865,544.89 98.85 541,454.49

1-2年 24,000.00 0.22 2,400.00

2-3年 26,884.94 0.24 8,065.48

3年以上 75,763.80 0.69 37,881.90

合计 10,992,193.63 100.00 589,801.87

账龄 1999-12-31

金额比例（%）坏账准备

1年以内 110,740,921.58 99.81 537,046.08

1-2年 133,177.99 0.12 13,317.80

2-3年 75,763.80 0.07 22,729.14

3年以上

合计 110,949,863.37 100.00 573,093.02

变动原因：本期比上期减少90.09%, 主要原因系收回安徽海螺建材股份有限公司股权转让款。

欠款金额前五名的单位欠款情况如下：

单位名称所欠金额欠款时间欠款原因

全椒县圣炬齿轮有限公司 792,611.41 1-2年设备款

安徽省农业机械研究所服务部 500,000.00 1年以内暂借款

秦勇 95,385.82 1年以上公务借款

黄宜军 66,250.77 1年以上公务借款

滁州市外汇管理局 29,000.00 2-3年保证金

其他应收款年末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。

（5）坏账准备

坏账准备

金额年初数本年计提

应收账款 240,308,968.95 31,845,808.40 1,362,933.96

其他应收款 10,992,193.63 573,093.02 16,708.85

合计 251,301,162.58 32,418,901.42 1,379,642.81

本年冲回年末数

应收账款 33,208,742.36

其他应收款 589,801.87

合计 33,798,544.23

2000年度坏账计提情况如下：

应收账款中有98家欠款单位已确实无法收回,金额共计为人民币15,847,919.58 元,均为以前年度发生,本公司对此98家之欠款单位在1999年度根据财政部财会字〖 1999〗35号文和49号文的有关规定按100%比例计提坏账准备。

（6）存货及存货跌价准备

项目 2000-12-31 1999-12-31

金额跌价准备金额跌价准备

原材料 50,993,285.22 2,205,334.55 22,214,233.59 2,205,334.55

在产品 36,654,868.08 23,199,034.93

产成品 26,776,422.97 1,713,996.06 11,151,474.66 1,713,996.06

低值易耗品 3,420,963.73 1,913,172.95

合计 117,845,540.00 3,919,330.61 58,477,916.13 3,919,330.61

上述存货跌价准备系原已陈旧的原材料及产成品现正待清理,本公司已于 1999 年度全额计提跌价准备,其余存货不存在成本高于市价的情况。

变动原因：本期比上期增加101.52%,主要原因是增加储备所致。

（7）待摊费用

类别期初余额本期增加本期摊销期末余额

期初进项税额 1,160,334.72 371,361.21 1,531,695.93

离厂工人补偿费 1,007,844.30 1,007,844.30

出口费用 329,990.10 329,990.10

港口杂务费 617,810.74 697,431.14 1,315,241.88

仓储费 312,500.00 162,500.00 150,000.00

合计 2,108,135.56 2,798,871.65 3,225,311.28 1,681,695.93

（8）长期投资

①长期投资列示如下：

年初数本期变动

项目金额减值准备本期增加本期减少

长期股权投资 44,043,570.00 240,000.00 20,400,000.00 3,045,770.00

年末数

项目金额减值准备

长期股权投资 61,397,800.00 365,548.33

本期减少是编合并会计报表时抵销对纳入合并范围子公司的投资额。

变动原因：本期比上期增加39.40%,主要原因系增加两个子公司。

②长期股权投资

a、其他股权投资

投资金额

被投资单位名称投资期限初始投资额本年权累计权

益调整益调整

安徽全柴顺达动力有限公司 15年 3,397,800.00 -- --

安徽万联环保科技股份有限公司 -- 17,400,000.00 -- --

烟台市牟平全柴动力有限责任公司 15年 3,000,000.00 -- --

北京福田建材机械有限责任公司 -- 10,000,000.00 -- --

大鹏证券有限责任公司 -- 27,600,000.00 -- --

合计 61,397,800.00 -- --

被投资单位名称年末数占被投资减值准备

单位注册

资本比例

安徽全柴顺达动力有限公司 3,397,800.00 51.00% 365,548.33

安徽万联环保科技股份有限公司 17,400,000.00 58.00% --

烟台市牟平全柴动力有限责任公司 3,000,000.00 58.00% --

北京福田建材机械有限责任公司 10,000,000.00 7.69% --

大鹏证券有限责任公司 27,600,000.00 1.33% --

合计 61,397,800.00 -- 365,548.33

b、股权投资差额

被投资公司名称实际投资额在被投资公司股权投资差额

权益中所占金额

安徽全柴顺达动力有限公司 3,397,800.00 5,508,000.00 (2,110,200.00)

被投资公司名称形成原因摊销摊销金额期末余额

年限

安徽全柴顺达动力有限公司以无形资产入股 10 (2,110,200.00)

（9）固定资产及累计折旧

固定资产原值：年初数本年增加本年减少年末数

房屋建筑物 96,796,241.16 392,965.57 97,189,206.73

机械设备 116,848,325.08 43,779,837.64 615,430.00 160,012,732.72

动力设备 17,798,428.33 889,467.70 767,076.00 17,920,820.03

电子设备 2,887,225.00 334,163.30 3,221,456.86

运输工具 3,601,967.00 2,120,263.56 376,930.00 5,522,456.86

专用设备 29,762,302.49 5,367,140.27 35,131,862.76

合计 267,694,489.06 52,883,838.04 1,759,436.00 318,998,467.40

累计折旧：

房屋建筑物 20,890,298.19 2,298,264.17 23,188,562.36

机械设备 43,161,784.68 8,289,108.40 207,503.95 51,243,389.13

动力设备 8,773,736.65 1,083,094.80 112,472.43 9,744,359.02

电子设备 914,897.62 289,803.93 1,204,701.55

运输工具 1,054,224.84 372,436.89 39,000.66 1,387,661.07

专用设备 10,598,731.65 2,506,662.36 13,105,394.01

合计 85,393,673.63 14,839,370.55 358,977.04 99,874,067.14

净值 182,300,815.43 219,124,400.26

固定资产本期增加中含在建工程完工转入43,844,637.37元。

（10）在建工程

实际支付

工程项目名称预算数年初数本年增加本期转入固定

资产

改扩建技术中心 2900 25,887,267.66 1,682,787.58

新系列柴油机技 18000 50,868,952.68 87,187,778.17 14,146,049.53

术改造项目

铝塑复合管 5000 38,484,616.56 29,456,153.39

其他 8,916.70 245,429.15 242,434.45

合计 76,765,137.04 127,600,611.46 43,844,637.37

工程项目名称年末数资金来源工程

进度

改扩建技术中心 27,570,055.24 募股资金 95.10%

新系列柴油机技 123,910,681.32 募股资金 68.80%

术改造项目

铝塑复合管 9,028,463.17 募股资金 77.00%

其他 11,911.40

合计 160,521,111.13

变动原因：本期比上期增加109.13%,主要原因系实施募股资金投资项目所致。

（11）短期借款

2000-12-31

项目原币折合人民币借款期限月利率

银行借款 58,000,000.00 58,000,000.00

其中：

担保 20,000,000.00 20,000,000.00 2000.12.27-2001.12.27 3.975‰

担保 10,000,000.00 10,000,000.00 2000.12.14-2001.6.14 4.65‰

信用 5,000,000.00 5,000,000.00 2000.11.20-2001.5.20 4.65‰

信用 15,000,000.00 15,000,000.00 2000.10.27-2001.4.27 4.65‰

信用 8,000,000.00 8,000,000.00 2000.10.30-2001.4.30 4.65‰

（12）应交税金

税种 2000-12-31 1999-12-31

营业税 11,131.87 11,131.87

增值税（4,800,000.00）（395,613.44）

企业所得税 35,865.39 1,839,102.02

合计（4,753,623.00） 1,454,620.45

（13）股本

项目期初数期末数

一.尚未流通股份：

1.发起人股份 182,000,000.00 182,000,000.00

其中：

国家拥有股份 182,000,000.00 182,000,000.00

2.内部职工股（高管股） 63,700.00 63,700.00

合计 182,063,700.00 182,063,700.00

二.已流通股份

1. 境内上市的人民币普通股 77,936,300.00 77,936,300.00

合计 77,936,300.00 77,936,300.00

三.股份总数 260,000,000.00 260,000,000.00

（14）资本公积

项目期初余额期末余额

股本溢价 275,455,265.09 275,455,265.09

股权投资准备 199,399.30 199,399.30

合计 275,654,644.39 275,654,644.39

（15）盈余公积

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积 13,442,862.13 5,486,272.27 13,442,862.13

法定公益金 8,096,822.26 2,743,136.12 8,096,822.26

合计 21,539,684.39 8,229,408.39 21,539,684.39

（16）未分配利润

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

末分配利润 73,888,936.86 53,223,208.53 47,229,408.36 79,882,737.03

经公司2000年度股东大会决议,2000年度的净利润预分配方案为：提取10%法定盈余公积金；提取5%公益金；可供股东分配利润118,882,737.03元, 其中：派发普通股现金股利按年末股本总数,每10股派现金人民币1.5元（含税）；未分配利润滚存下年度。

（17）主营业务收入及成本

主营业务收入主营业务成本

行业本年数上年数本年数上年数

工业企业 418,383,828.69 460,280,273.09 332,110,133.88 364,061,890.01

主营业务毛利

行业本年数上年数

工业企业 86,273,694.81 96,218,383.08

（18）财务费用

类别 2000年度 1999年度

利息支出 6,146,935.33 3,897,768.84

减：利息收入 6,627,529.96 5,783,470.52

汇兑损失 95,415.84 103,387.54

减：汇兑收益

其他 128,552.09 117,759.61

合计（256,626.70）（1,666,554.53）

（19）投资收益

项目 2000年度 1999年度

股权投资收益 9,464,986.02

债权投资收益 4,270,906.05 22,382,217.80

出售联营公司收益 26,820,000.00

长期股权投资计提减值准备（125,548.33）（240,000.00）

合计 13,610,343.74 48,962,217.80

（20）营业外收入

主要明细项目 2000年度 1999年度

固定资产盘盈 37,647.50

处理固定资产净收益 53,991.51

罚款净收入 43,870.00 12,263.00

无效申购资金利息收入 12,461,730.97

其他收入 212,566.94 73,739.80

合计 256,436.94 12,639,372.78

（21）营业外支出

主要明细项目 2000年度 1999年度

固定资产盘亏 331,804.76

处理固定资产净损失 302,444.66

副食品调节基金 8,247.28

省交通建设附加费 1,086.13

罚款支出 2,774.88 648,246.96

捐赠支出 381,022.24 123,920.00

非常损失 115,453.46

其他支出 523,138.11

合计 1,363,526.86 1,074,611.62

（22）其他与经营活动有关的现金

项目收入支出

利息收入 6,627,529.96

个人及单位欠款收回 2,047,938.88

运输费 3,466,954.07

劳动保险费 3,571,165.51

出口办费用 2,297,809.20

业务招待费 350.818.80

港杂费 414,229.25

差旅费 679,124.05

修理费 363,669.25

支付单位往来款 9,262,637.74

其他 227,548.77 1,157,938.80

合计 8,903,017.61 21,564,346.67

（23）其他与投资活动有关的现金

项目收入支出

收财政的项目补贴款 500,000.00

（二）1998、1999、2000及2001年6月主要财务指标

1、主要财务指标（见下表1、表2）

表1

财务指标 2001年1-6月 2000年 1999年 1998年

流动比率 2.17 1.78 2.02 2.73

速动比率 1.73 1.33 1.84 2.30

资产负债率（母公司报表数）（%） 26.08 28.43 33.86 32.31

应收帐款周转率（次） 0.96 1.69 2.04 3.16

存货周转率（次） 1.76 3.77 4.44 3.52

每股经营活动的现金流量净额（元） 0.13 -0.08 0.21 0.03

每股净现金流量（元） 0.09 -0.61 -0.31 1.66

表2

扣除非经常性损益前的指标 2001年1-6月 2000年度 1999年度 1998年度

净资产收益率全面摊薄 3.18 8.25 16.94 10.23

加权平均 3.23 8.09 17.35 -

每股净利润（元）全面摊薄 0.08 0.21 0.41 0.30

加权平均 0.08 0.21 0.41 -

扣除非经常性损益后的指标 2000年度 1999年度 1998年度

净资产收益率全面摊薄 3.15 7.15 7.77 9.65

加权平均 3.20 7.01 7.96 -

每股净利润（元）全面摊薄 0.08 0.18 0.19 0.28

加权平均 0.08 0.18 0.19 -

2、主要财务指标的计算公式

流动比率＝流动资产 / 流动负债×100%

速动比率＝（流动资产 - 存货）/ 流动负债 × 100%

资产负债率＝负债总额 / 资产总额 × 100%

应收帐款周转率＝主营业务收入 /应收帐款平均余额 × 100%

存货周转率＝主营业务成本 / 存货平均余额×100%

全面摊薄净资产收益率＝报告期净利润 / 期末净资产 × 100%

全面摊薄每股净利润＝净利润 / 期末股份总数× 100%

加权平均净资产收益率＝报告期净利润 / （期初净资产＋报告期净利润 /2 ＋报告期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期末的月份数/报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）

加权平均每股净利润＝报告期净利润 /（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数× 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期因回购或缩股等减少股份数×下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）

每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额 / 年度末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

十一、管理层讨论与分析

本公司董事会对两年来反映公司有关财务状况和经营成果的财务指标及其它关有方面进行了深入的研究,并做出了如下讨论与分析：

（一）经营成果分析

1、主营业务收入和主营业务利润

公司2001年上半年实现主营业务收入23,307万元。2000年度实现主营业务收入 41,838万元,比1999年度减少4,190万元,下降幅度为9.10%。其主要原因是公司为了应对日趋激烈的行业价格竞争,对单缸机产品采取了一定程度的降价措施。因此,虽然2000年公司产销量比1999年有所增长,但主营业务收入却有所下降。与1999 年度相比,2000年因降价而减少主营业务收入达到6,195万元。面临如此严峻的市场形势, 公司采取了招标采购,限额领料等措施,大力降低经营费用,严格控制产品成本。与 1999年相比,2000年因单台成本下降而少支出主营业务成本5,921万元, 大大弥补了因产品降价而造成的影响,毛利率仅比1999年下降0.28个百分点,从而使得公司的盈利水平保持在较好的水平上。

公司2001年上半年实现主营业务利润3,978万元。 2000年实现主营业务利润8 ,578万元,由于主营业务收入下降,使公司2000年主营业务利润比 1999 年同比减少 872万元,下降10.20%。为了保证公司的经营和盈利能力的连续性和稳定性, 公司管理层采取了以下措施：

（1）公司重点加大了对高附加值多缸柴油机的投入,扩大批量生产能力, 适时调整产品结构,增加市场份额和提高市场占有率,从而确保主营业务收入与主营业务利润的同步增长。

（2）巩固柴油机传统主业的同时,积极发展两翼。即开发生产新型化学建材产品和进入环保业务。2001年, 前次募集资金投入的铝塑复合管项目即将形成批量生产能力；同时本次募集资金拟投入的优质PVC 双壁波纹管项目将为公司涉足新型化学建材行业奠定良好的基础。为此,公司将凭借自身在人才、资金、品牌、技术等优势,引入新的营销模式,抢占有利的竞争地位,培育公司新的利润增长点。2000 年设立的安徽万联环保科技股份有限公司, 通过消化吸收从德国引进的五项环保监测仪器生产专利,进行环保监测仪器的产业化经营,填补安徽省环保监测仪器生产方面的空缺。在搞好监测仪器生产的同时, 公司业务还将向污水净化和垃圾处理等方面拓展,将公司的环保业务逐步做大做强。

2、净利润和每股收益

公司2001年上半年实现净利润2,088万元,较去年同期减少677万元,主要是由于产品销售价格下降使主营业务利润下降,同时营销成本增加,使营业费用则增加所致。 2000年净利润比上年同期减少5,370万元,下降50.3%。其主要原因是股权转让收益及营业外收支净额等非经常性损益减少所致。1999年公司因转让芜湖海螺塑料型材有限责任公司38%股权,获得股权转让收益2,682万元,因摊销冻结募集资金利息, 增加营业外收入1,246万元。此外,非经常性损益的减少也是净资产收益率及每股收益下降的主要原因。其中,净资产收益率由1999年16.94%降至2000年的8.25%；每股收益由0.41元降至0.21元。对此,公司将采取扩大主营业务收入、严格控制费用等措施来提高营业利润,从而扼制经营业绩下降趋势,逐步稳定和提高盈利水平。

（二）短期财务状况分析

1、流动资产与流动负债

公司2000年的流动资产比1999年减少18,340万元,下降28.2%。主要系货币资金减少,而货币资金减少主要是由于募集资金投入所致。2000年的流动负债比1999 年减少6,003万元,下降17.9%。主要系应付帐款减少,而应付帐款减少主要是由于采取招标采购政策后, 供货商对货款的及时支付和占用铺底资金条件提出了较高的要求所致。

因2000年流动负债比1999年的下降幅度明显小于流动资产的下降, 所以流动比率由1999年的2.02下降至2000年的1.78,同样原因使速动比率由1999年的1.84 下降至2000年的1.33。但是这两项指标和同行业相比没有明显的差异。公认的正常水平为：流动比率一般在2左右,速动比率一般在1左右。公司这两项指标基本符合这一水平。同时,从2001年6月30日的财务状况看,流动比率为2.17,速动笔率为1.73, 所以公司的短期偿债能力较强,不存在支付困难问题。公司成立以来,公司到期的债务均能及时清偿,从未发生逾期无力偿还情况。银行给予公司的信用等级评定是AAA级。

2、应收帐款

公司2001年6月30日应收帐款余额为24,475万元,其中帐龄1年以内的为14, 835 万元,帐龄1-2年的为7,461万元,帐龄2-3年的为1,865万元。虽然2001年中期和2000 年末应收帐款余额比1999年末有所降低,但从绝对数上看,应收帐款约占流动资产的 50%左右,占用资金数额较大。虽然目前公司已计提了3,530万元的坏帐准备,但应收帐款净额在一定程度上仍存在着变现风险。同时,公司2001 年上半年应收帐款周转率为0.96,2000年为1.69,1999年为2.04,相对较低。针对这种情况,公司管理层进行了认真的分析和总结,从外部看,主要是因为公司生产的柴油机作为拖拉机、农用车、联合收割机、排灌机械的配套动力,最终主要用于农业生产者的农业生产,销售货款的回笼在某种程度上受公司产品终极消费者收入水平的制约；从内部看, 主要是公司在营销环节上还存在着不足,应收帐款的催收力度还不够。因此,虽然公司目前公司财务部门已会同销售部门对公司的赊销业务建立了严格的控制制度, 并加大财务监督和销售部门考核奖惩力度,但公司仍应进一步调整营销策略,在控制应收帐款增长的同时,加强清欠工作,绝对降低应收帐款的余额,切实保证资产质量。

3、存货

公司2000年末存货余额为11,785万元,较1999年末存货增加5,937万元,其中,原材料增加2,878万元,在产品增加1,346万元,产成品增加1,562万元,低值易耗品增加 151万元。存货增长较快,一方面占用了公司大量资金, 对公司流动资产变现带来较大的压力；另一方面,也影响了公司的短期偿债能力,增加了财务风险。

针对这种情况,公司管理层给予了充分的关注,主要是因为当年钢材、燃料等基础原材料价格上涨,公司为了降低成本,并保证正常的生产经营, 特别是多缸机的扩大生产,不得不增加对原材料的储备,从而导致原材料、在产品有较大幅度的增长。此外,公司合并范围扩大也是导致存货增加的因素之一。就存货周转率来看,2001年上半年、2000年度、1999年度和1998年度分别为1.76、3.77、4.44和3.52, 虽然近两年该指标高于同行业上市公司平均水平,但由于2000年存货增加较大,使该指标呈下降趋势。针对存货增长过快风险,本公司已严格按照《企业会计准则》的规定,计提了存货跌价准备,同时强化了存货采购的财务控制及存储的日常管理,对主要原材料实行计划招标采购,严格控制存货采购成本,配合公司ERP工程的启动,优化存货在企业各部门的配置,提高产成品的变现速度,从而降低存货增加可能造成的损失。

4、资产质量

因实施利润分配和偿还债务而导致公司2000年度资产总额比上年减少4,543 万元。从资产质量上来看,公司已制定并实施了稳健的会计政策,2000年度按有关规定计提了坏帐准备3,380万元,存货跌价准备392万元,长期投资减值准备37万元；2001 年上半年按新的财务会计制度计提了坏帐准备3,557万元,存货跌价准备413万元,长期投资减值准备37万元,固定资产减值准备880万元, 在一定程度上保证了资产的质量。

（三）现金流量分析

2000年度公司现金流量净额为-15,867万元,其中：经营活动现金流量净额为-2, 194万元,投资活动现金流量净额为-7,849万元,筹资活动现金流量净额为-5,815 万元,汇率变动影响-9万元。

针对公司2000年度现金流量净额为负的状况,公司管理层已给予了充分的关注, 并认真分析了原因。经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是, 一方面公司当年为增加下一年度生产储备而购入了较多的原材料（与1999年末相比增加2, 878 万元）；另一方面,为降低采购成本而于2000年初推行＂招标采购＂政策。供应商降低供货价格是以及时支付货款为条件的,对于＂失标＂的供应商,公司需偿付历年积欠货款。因此,公司2000年＂购买商品及接受劳务而支付的现金＂比1999年多19 ,593万元,而销售商品及提供劳务而收到的现金仅比上年多8,896万元,导致2000 年经营活动产生的现金流量净额为负值。投资活动产生的现金流量净额为负主要是当年实施前次募集资金投资项目支出现金较多所致,其中,＂购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金净额＂为13,861万元, 主要包括新系列柴油机技术改造项目增加固定资产投资9,545万元,引进铝塑复合管生产线项目投资3,848万元,改扩建技术中心项目增加投资 310 万元。筹资活动产生的现金流量净额为负主要是 2000年分配1999年度现金股利3,900万元及支付借款利息512万元所致。

虽然公司2000年度现金流量净增加额为负, 且经营性活动所产生的现金流量净额为负,但该状况没有影响公司正常和持续经营能力。从公司2000年财务状况来看, 流动比率为1.78,速动比率为1.33,能够保证短期偿债能力；应收帐款周转率为1.69, 存货周转率为3.77,全年销售商品、提供劳务收到的现金为506,142,162.63元,足以保证公司正常生产经营活动对流动资金的需求。从持续经营能力上看,2000 年增加原材料储备和实施＂招标采购＂方式使当年现金支出较多只是短期现象,随着 2001 年前次募集资金投资项目的完工,多缸柴油机生产经营的稳定,固定资产投资、原材料采购和货款支付也将进入良性循环；长远来看,由于招标采购使采购成本的降低 ,将部分弥补产品售价下降造成的损失,增强公司产品的盈利能力。同时,公司 2000 年多缸柴油机实现销售收入9,300万元,较1999年增长151%,显示出良好的增长势头。公司目前正扩大高附加值的多缸柴油机的生产和销售,力争把主营业务做大做强,增加主营产品的销售收入。此外,公司正抓紧铝塑复合管生产项目的建设,随着该项目产品的批量生产及销售网络区域代理制的完善,必将为公司带来新的利润增长点,增强公司的整体盈利水平。因此,尽管2000年度现金流量净增加额为负,且经营性活动所产生的现金流量净额为负,但该状况没有影响公司的财务支付能力,也没有影响公司正常和持续的经营能力。

从2001年上半年现金流量上看,现金及现金等价物净增加额为2,269万元, 其中经营活动产生的现金流量净额为3280万元,2000 年末现金流量为负的状况已经有所改变。

（四）控股销售子公司经营情况对公司的影响

历年来,农机行业一般都是把各地国有农机公司作为主要销售网点。这种依赖农机公司的销售模式在历史上虽然对农机产品的销售起到了很大的促进作用, 但由于受传统经营体制的影响, 在部分销售网点都发生了不同程度的货款积压和坏帐损失；同时,由于单缸柴油机技术含量较低、行业进入门槛不高、市场覆盖面广、柴油机配附件易购等因素,吸引了一些中小民营资本纷纷进入,规模大小不一的柴油机生产企业迅速涌现,单缸小柴行业的无序竞争愈演愈烈,众多的单缸柴油机生产企业都在激烈地争夺市场。在此背景下,为了规避风险和巩固销售市场,本着＂让利润、不让市场＂的宗旨,公司先后投资134万元、80万元、90万元和300万元在四川、蚌埠、武汉、烟台等地设立了四个控股销售子公司。

2000年, 上述销售子公司除烟台市牟平全柴动力有限责任公司由于成立较晚未正式营业外,其余均出现不同程度的经营亏损。上述子公司2000年度合计亏损135万元,按投资比例计算,公司应负担亏损92万元,占投资成本的30%。2001年上半年, 除烟台市牟平全柴动力有限责任公司实现10万元盈利外,其余子公司合计亏损105万元。对此,公司管理层给予了充分的关注,认真分析了该情况对公司经营的影响：

各子公司亏损的主要原因是子公司在设立和经营初期,发生的期间费用较大,产生的毛利不足以弥补期间费用。同时各子公司贯彻＂让利润, 不让市场＂销售策略也是其亏损的原因。但总体说来,公司通过在四川、蚌埠、武汉设立三个子公司,有力地拓展了公司的销售网络,增加了公司产品的市场覆盖面,在一定程度上也起到了广告宣传的效果,特别是上述子公司2000年累计实现销售各种柴油机24,426 台的经营纪录,初步达到了当初设立销售子公司的目的。尽管如此,公司管理层为保证广大股东利益,已要求2001年各子公司要加大费用控制力度,压缩非生产性开支, 同时要求各子公司要扩展营销思路,在加强全柴产品销售的前提下,可扩大非全柴产品的经营,以提高整体盈利水平,尽可能为公司、为股东带来更好的投资回报。

（五）生产能力与实际产销量差异的分析

公司单缸机生产能力为80万台,多缸机生产能力为4- 5万台。公司上市三年来, 年产销柴油机均在30余万台。实际产销量与公司生产能力存在一定差异, 主要是由于：＂九五＂期间,公司为使企业达到适度经济规模,搞好资产优化配置的目标, 按照＂两头在内,中间在外＂的思路,加强科研开发和总装调试、售后服务的能力建设, 把大部分零部件和一般加工工序向社会扩散,从而在较短的时间内以较少的投资,使公司达到单缸机80万台,多缸机4-5万台的装配和试机能力。公司现有四个装配车间, 目前按每天正常开工一个班次,即可保证年产单缸柴油机40 万台的正常生产能力。公司2000年实际生产单缸柴油机30多万台,发挥了正常生产能力的75%；公司新系列柴油机技改项目于2000年末完成投资,从而使公司2000年末多缸柴油机形成4-5万台的生产能力,当年实际生产多缸柴油机1.6万余台,生产能力基本达到了合理利用,没有发生明显闲置问题。同时,由于近两年单缸柴油机市场过度竞争,产品出现供过于求的状态,使得公司传统单缸柴油机产品的市场占有率有所降低,依据以销定产、限产压库的原则,近两年公司柴油机产、销量一直维持在30万台左右,这也是公司装配、试机能力不能充分发挥的主要因素。

为防止产销量低于生产能力可能出现资产闲置的问题, 公司管理层进行了认真的分析。公司目前生产活动主要集中于柴油机装配、试机、关键零配件的铸造和金加工三方面,其中柴油机装配、试机基本上发挥了单班生产能力,其机器设备原值4 ,393万元,净值2,895万元,占2000年末公司固定资产的7.6%,净资产的4.5%, 与公司资产规模相比,占用的资产绝对价值不大 ,不会对公司产生重大影响；在铸造方面, 由于原铸造一分厂因设备陈旧、工艺落后、生产成本及费用较高且污染又较为严重已经撤销,使得现有铸造能力尚不能完全满足公司对复杂铸件的需求；在金加工方面,金加工车间一天开工二至三个班次 ,基本满足公司柴油机装配和维修件的需要, 不存在因金加工生产能力过剩而导致资产闲置的问题。针对单缸柴油机金加工生产线是由专机组成的局限性,公司投资新建的多缸柴油机机体、缸盖金加工线采用了柔性、半柔性加工线,基本上由加工中心组成,不仅工艺先进,而且一旦产品转型,生产线可以再利用,不会产生浪费闲置问题。

（六）重大投资、收益、收购兼并情况

1、委托投资

公司为了充分发挥闲置资金的作用,在确保资金安全,运作合法、规范的前提下, 适时地将暂时闲置资金委托省内两家公司进行证券投资。

1999年1 月,公司将闲置资金20,000 万元委托安徽省信托投资公司用于购买国债,委托期限6个月。1999年 8月,公司将闲置资金1,500万元委托安徽省证券公司用于购买国债,委托期限3个月。上述两项资产委托共获得 2, 238 万元的投资收益。 2000年4月,公司将闲置资金5,000万元委托安徽省证券公司用于证券投资,委托期限 8个月,当年获得投资收益946万元。

上述资金已全部收回,资金存放安全。

公司已认识到上述委托投资的信息披露不够及时、全面。为此,2000 年公司董事会专门制定了《资金委托管理实施办法》,采取了信息披露、决策控制和日常监管等一系列措施,从而做到了资金合理安全使用,信息披露真实、准确和完整, 杜绝违法违规行为发生。

2、收购、转让海螺型材38%股权

1999年5月,本公司决定用放弃兼并安徽拖拉机厂后的募集资金7,318 万元协议受让安徽海螺集团有限公司持有的芜湖海螺塑料型材有限责任公司38%股权。5月24 日,公司第一届董事会第四次会议审议通过了与收购事宜相关的议案,6月25日,公司 1998年度股东大会批准了该收购项目议案。

为迎接我国加入WTO所带来的挑战,集中管理、技术、人才和资金的优势, 增强公司的市场竞争力以及资产重组的需要,2000年1月,经公司2000 年度第一次临时股东大会批准,公司将持有的芜湖海螺塑料型材有限责任公司38%的股权,以10,000 万元（含持有期内公司应享有的利润）的价格转让给安徽海螺建材股份有限公司。截至2000年2月,转让价款全部以现金方式收回。

上述收购和转让股权行为是本公司资本运作的有益的尝试, 公司从中获取了不少经验教训,公司今后将进一步强化资本运营能力,以适应现代市场经济的需要。

（七）公司无资产出售、抵押、置换、委托经营情况；没有重大担保、诉讼或有事项；未发生期后事项。

十二、业务发展目标

（一）公司未来两年的发展计划

1、发展战略

公司根据国家产业发展规划和市场变化的方向, 并结合自身特点制定了＂一主两翼＂的发展战略,即：

（1）做大做强内燃机这一主业,但是在产品结构上作一些调整, 逐步舍弃低技术含量的产品,利用技术及资金优势,加大技术含量高的产品比重。如四气门顶置凸轮轴的多缸柴油机、小型汽油机等。

（2）向柴油机下游产品延伸,收割机、插秧机形成一定的批量生产能力。

（3）积极发展两翼,即新型化学建材和环保业务。化学建材方面, 在现有铝塑复合管业务基础上,继续引进其他新型化学建材生产技术,产品形成多样化、系列化；环保业务方面,在搞好环保监测仪器生产的同时,向环保工程领域拓展。

2、业务发展目标

未来两年,公司的整体业务发展目标是通过产品开发和技术改造,完成产品的更新换代和结构调整。为此,公司将围绕整体发展战略所确定的方向,针对＂十五＂期间行业发展趋势和市场需求,实现以下具体经营目标：

（1）重点扩大多缸机的生产规模,争取在2003年使多缸机生产能力达到6.5 万台,年产销量达到5万台以上,实现销售收入27,000万元。单缸机在确保现有生产水平和市场占有率的基础上,争取达到年产销量60万台,实现销售收入66,000万元。

（2）公司将以本次配股作为实现下一步飞跃的突破口,积极推进新型建材和水稻收割机等其他业务的发展。到2003年,公司将年产铝塑复合管1,000万米, 双壁波纹管1万吨,水稻收割机8000台。

3、产品开发计划

未来两年,公司将着手开发以下新产品：

（1）开发低排放的节能型单缸柴油机。采用直喷式燃烧室,降低振动、噪声和排气污染,采用短行程、高转速等先进技术,实现单缸柴油机产品升级换代。

（2）开发新一代多缸柴油机。采用直喷、增压、中冷及废气再循环等先进技术,应对日益严格的环保法规,排放指标达欧I、欧II标准。

（3）通过技术引进和产学研联合,研制新型插秧机和半喂入式及割前脱粒式水稻联合收割机以满足未来市场发展的需要。

（4）发展新型化学建材,如大口径PVC波纹管、电缆护套管、PPR管、PEX 管等各种规格的管材,适应不同市场需求。

4、人员扩充计划

未来两年,公司将重点致力于现有职工队伍的培训工作,强化中高级技术人员和管理人员的创新能力、综合素质；同时,通过向社会招聘等方式,引进高级管理人才、财会人才、内燃机设计人才及计算机专业人才,最终到＂十五＂末,使公司中高级管理、技术人才占员工比例达到15%左右,实现公司职工队伍素质的全面提高。

5、再融资计划

＂十五＂期间,本公司将通过资本市场继续筹措资金,以满足公司快速发展的资金缺口,增强公司的资本实力。

6、技术开发与创新计划

＂十五＂期间,本公司将继续坚持技术创新,重点建立适应市场需要的技术创新体制。为此,公司将采取以下措施：

（1）建立积极有效的鼓励创新制度。将鼓励技术创新纳入规范化、制度化的轨道。

（2）加大对技术创新的奖励力度和广度。对技术人员的技术创新情况予以相应物质及精神奖励。同时,疏通员工提出合理化建议的渠道,调动广大员工作为技术创新主力军的能动性。

（3）加大软硬件投入。用三年左右时间,建设行业一流、具有国内先进水平的企业技术中心。

7、市场开发与营销网络建设计划

（1）继续扩大销售网络,提高服务质量。未来两年,公司将把现有300个销售服务网点继续增加到500个,努力开拓西南、西北、华东、东北市场, 提高公司产品的市场覆盖面；同时,公司将采取驻点服务、流动巡回、委托服务等多种形式,为广大用户提供满意、快捷的售后服务。

（2）建立经销和直销相结合的销售体系。公司在未来两年将对销售体系进行调整：在传统市场建立控股的销售子公司直销公司产品；在新辟市场选择具有良好信誉的专业经销商,并与之建立长期合作关系。

8、深化改革和组织结构调整计划

（1）进一步完善公司治理结构,引入独立董事。公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规,结合公司实际情况,在未来两年内, 对公司现有决策机制进行调整,引入独立董事参与公司经营决策,进一步规范公司运作。

（2）引入期权、期股等资本激励机制。在未来两年,公司将根据国家宏观经济改革的总体规划,积极探索期权、期股的操作思路,并结合企业实际, 选择适当时机引入相关机制,从而提高公司高管人员和对公司有突出贡献人员的积极性,深化公司体制改革。

9、国际化经营计划

为进一步扩大出口、实现规模经营,今后两年公司将实施一系列跨国经营计划：

（1）选择区域代理制。公司将选择资信较好、销售网络齐全的大公司作为公司产品的代理商,并逐步实施双方联合经营,在国际市场上建立有效直销及售后服务网络。

（2）建立境外带料加工装配企业。公司计划在境外设立合资公司,进行柴油机的生产、组装和销售,并以此扩大在境外市场份额。

（3）在境外建立直销机构。公司将根据非洲市场特点,计划在非洲尼日利亚建设产品分销处,并依此为中心,向周边其它非洲国家幅射。

（二）业务发展规划与现有业务的关系

本公司现有业务在公司业务发展目标统筹规划下开展, 公司业务发展规划是现有业务的发展方向,两者相辅相承。

（三）跨行业经营同公司发展战略的关系

1、跨行业经营的动因

近年来,公司所属的小柴行业竞争日趋激烈,小柴产品（特别是单缸机）供需严重失衡,给公司的业绩增长带来一定的压力。为此 ,公司一方面积极调整产品结构, 扩大高附加值多缸机的生产规模,开发新一代低排放多缸柴油机,并逐步舍弃低技术含量的单缸机产品,增加高档单缸机的比重；另一方面,公司意识到过分依赖柴油机产品对公司持续稳定发展是不利的,公司必须在立足于现有主业的同时,积极寻求新的利润增长点。1999年初,公司收购了芜湖海螺塑料型材有限责任公司38%股权。通过参股芜湖海螺塑料型材有限责任公司, 公司看到在我国新型化学建材正面临前所未有的发展机遇,特别是新型化学管材市场前景十分可观。在城镇基础建设中,新型化学管材将全面替代各种给水、排水用钢管及铁管,市场潜力非常巨大。于是,公司经过认真的调查研究、分析论证,决定以新型化学管材为切入点,涉足新型化学建材行业,为公司持续稳定发展培育新的利润增长点。

2、跨行业经营的可行性

（1）化学建材是国家大力支持和鼓励发展的新兴行业。国家出台了大量扶持性政策以加快我国化学建材行业的发展,如1997 年国家出台了《国家化学建材推广应用＂九五＂计划和2010 年发展规划纲要》和《关于加速化学建材推广应用和限制淘汰落后产品的规定》 , 2000 年又出台了《国家化学建材产业＂十五＂计划和 2010年发展规划纲要》等指导化学建材行业发展的纲领性文件。同时, 各地方也相继出台了鼓励化学建材发展的地方性政策文件, 为我国化学建材行业的发展提供了绝好的机遇。

（2）公司所在的安徽省具有发展化学建材的良好环境。安徽省把建材产业列为支柱产业之一,地方各级政府对建材行业的发展均给予大力支持。安徽省拥有一大批建材行业管理、生产、技术、销售等领域的专业人才,专业科研、开发、设计院所集中。因此,公司进入建材行业具备良好的环境条件,将会获得政府的大力支持。

（3）公司已在管理、技术、人才、市场营销等方面作好了进入化学管材行业的准备。公司选择了目前国际上相关领域最优的技术、工艺路线, 引进了德国尤尼克公司先进的生产制造和检测设备。在引进设备和技术的同时, 与供应商建立合作伙伴关系, 在引进合同中明确要求供应商派出主要技术人员到公司提供培训和技术指导服务,并接受公司技术和生产人员分批出国培训。在营销方面,公司已聘请了经验丰富的代理商全面负责产品的销售, 从而实现公司先进的生产技术与代理商成功的营销手段相结合。

3、跨行业经营同公司发展战略的关系

公司经过充分、严谨的调查研究和分析论证, 适时做出了进入新型化学建材行业的决定。为此,公司制定了新的发展战略。公司将在三年内完成产品结构调整,形成＂一主两翼＂的战略经营格局--以柴油机及其他农机这一现有主导产业为骨干和龙头,以新型化学建材和环保业务为两翼,通过优化产品结构来做大做强现有主业。其中单缸机要逐步淘汰低技术含量产品,开发高技术含量、高附加值、环保型新产品；多缸机要迅速扩大现有畅销产品生产规模,提高市场占有率,同时开发新一代满足欧Ⅰ、Ⅱ标准的新型多缸机；发展新型联合收割机等柴油机下游产品。积极发展新型化学建材,其中铝塑复合管要进一步扩大生产规模、增加管件规格型号,同时继续引进其他新型化学建材特别是管材生产技术,实现产品的多样化、系列化,将公司建成国内生产新型化学建材的大型生产企业之一。

（四）本次配股对实现业务发展目标的作用

1、增强技术优势,提高核心竞争力

公司通过实施农机铸件生产线技术改造项目, 将从根本上解决柴油机铸件的质量问题,从而提高柴油机的性能,降低制造成本。同时,QC488型柴油机技术改造项目的实施,也将进一步增强公司在多缸柴油机市场上的技术优势,提高公司的核心竞争力。

2、调整产品结构,实现规模化经营

通过QC488型柴油机技术改造项目的实施,公司多缸柴油机生产能力将达到年产 6万台以上,从而使公司在缸柴油机领域实现规模化生产,获取更大的市场份额。同时,这也将改善公司产品结构,使公司单、多缸柴油机生产走上均衡、健康的发展之路。

3、有利于促进公司谋求新的利润增长点,形成新的经营格局

通过年产1万吨优质 PVC双壁波纹管生产线项目和水稻联合收割机项目的实施, 公司将以此为契机,积极谋求新的利润增长点,拓展公司的发展空间, 形成新的战略经营格局。

十三、本次募集资金运用

（一）本次募集资金运用的基本情况

1、本次配股预计可募集资金21,060万元,扣除发行费用651万元,实际募集资金约为20,409万元。

2、本次配股募集资金所投入的四个项目均经过有关部门的批准,并取得相应的批准文件。具体如下：

（1）农机铸件生产线技术改造项目,已经国家经贸委国经贸投资〖2000〗 271 号文批准。

（2）QC488型柴油机技术改造项目,已经安徽省经贸委皖经贸投资〖2001〗 19 号文批准。

（3）水稻联合收割机项目,已经安徽省经贸委皖经贸投资〖2001〗19号文批准。

（4）年产1万吨优质PVC双壁波纹管生产线项目,已经安徽省经贸委皖经贸投资〖2001〗19号文批准。

3、投资项目的资金使用计划如下表所示：

项目名称总投资投资计划

（万元）（万元）

第一年第二年第三年

1、农机铸件生产线技术改造项目 8,000 2,000 5,200 800

2、QC488型柴油机技术改造项目 3,718 2,998 240 480

3、水稻联合收割机项目 5,380 2,980 1,220 1,180

4、年产1万吨优质PVC双壁波纹管 6,056 4,856 1,200

生产线项目

合计 23,154 12,834 7,860 2,460

项目名称预计产生投资回收期

效益时间

1、农机铸件生产线技术改造项目 3年 9.7年

2、QC488型柴油机技术改造项目 3年 5.5年

3、水稻联合收割机项目 2年 5.2年

4、年产1万吨优质PVC双壁波纹管 1年 3年

生产线项目

合计 - -

（注：项目建设期的起始点为公司配股募集资金到位日）

4、募集资金投入对经营及财务状况的影响

（1）对净资产的影响：募集资金到位后,将新增净资产20,409万元。公司资本实力进一步增强,资产负债率将有所降低,增强公司抗风险能力。

（2）每股净资产的影响：募集资金到位后,公司每股净资产将增加。

（3）净资产收益率的影响：募集资金到位后,公司净资产收益率将会面临一定压力。主要是在股份发行当年因募集资金难以充分发挥其经济效益,本公司2001 年利润将被新增净资产摊薄。公司预测在2001年净资产收益率将低于2000年净资产收益率水平,但将高于同期银行存款利率水平。

（4）资产结构的影响：募集资金到位后,公司流动资产将大大增加, 尤其是货币性资产大幅增加,使流动资产占资产总额的比例迅速提高,资产结构进一步优化。流动比率、速动比率大幅度提高,将降低公司的财务风险。

（5）资本结构的影响：募集资金到位后,公司股本将增加2340万元, 资本公积金将增加18,069万元。

5、本次配股拟投资项目需要资金为23,154万元,而预计实际募集资金为20,409 万元,存在2,745万元的资金缺口。对此,公司将以自有资金解决。

6、本次配股拟投资项目符合国家环境保护标准

经安徽省滁州市环境保护局审查, 本次配股＂拟投资的农机铸件生产线技术改造项目、QC488型柴油机技术改造项目、水稻联合收割机项目及年产1万吨优质 PVC 双壁波纹管生产线项目已充分考虑了环境保护的要求, 符合国家有关环境保护的规定。＂

（二）本次募集资金运用的具体情况分析

本次配股拟投资项目均为固定资产项目,具体情况如下：

1、农机铸件生产线技术改造项目

（1）投资概算

本项目总投资为8,000万元,其中固定资产投资7,200万元,铺底流动资金800 万元。（具体投资用项见下表）

单位：万元

项目投资用项新增投资

1 建筑工程 2003

2 设备及设备安装工程 4101

3 工器具购置 20

4 其他费用（含动态投资） 1076

5 铺底流动资金 800

合计 8000

（2）技术含量

质量标准和技术水平：该项目为国家重点技术改造＂双高一优＂项目。该项目通过消化引进消失模等铸造技术,使引进的生产线贯通,形成1.5 万吨复杂优质铸件生产能力,产品技术性能指标接近国际同类产品水平,所生产的铸件符合公司铸件质量标准。

生产方法、工艺流程：主要包括预发泡、成型、粘合、浸涂料、烘干、造型、浇注、清理等工序,以机制聚苯乙烯泡沫模型代替传统铸造中的制芯、造型、组芯、下芯、合箱及旧砂再生等复杂生产工艺流程。

主要技术人员：将以公司的技术人员为主, 适当聘请一定数量的专家作为技术顾问。

研究与开发：公司已基本掌握了消失模铸造的关键技术,具备模具设计、制造能力并积累了丰富的经验。

主要设备选择：白区制模设备如成型机、粘合机、涂料机将借助一汽轻发、华中理工大学等科研院所在消失模方面的研究成果, 结合公司引进设备及经验国内解决；液控、气控、电控等控制元件将从国外引进。消失模造型线将按引进设备仿制。

（3）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

消失模铸造的主要原辅料为生铁、废钢及EPS珠粒、涂料等,这些原辅料在国内均满足项目所需。

（4）市场分析

公司目前需缸体、缸盖铸件约1.5万吨。该项目达产后,将年产柴油机复杂铸件 2万吨。这一生产规模是历年来公司柴油机产品在国内外市场销售量所需铸件基础上确定的,80%的生产能力将为公司产品服务,20%的生产能力可向行业中同类产品提供优质铸件。

（5）环保问题

由于铸造车间采用冲天炉进行生产,其运转过程中会产生大量烟尘；鼓风机、引风机、通风除尘系统、铸造生产线在运转时会有80-95dB（A）功率级的噪声；铸造过程中也会产生一定的铸造废砂。

针对上述环保问题,公司已在项目设计时充分考虑了相应的治理措施,并将在项目实施过程中作到环保工程与项目建设同时设计、同时施工、同时投产。

（6）土地问题

消失模铸造分厂将位于全椒县十字乡境内新滁全公路西侧,距公司主厂区2千米, 距312国道1千米,总占地58,400平方米,新建建筑、构筑物占地面积17,715平方米。该项土地使用权以租赁方式取得。根据公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》,该项土地使用权租赁期限为2001年-2049年,每年租金10万元,公司以自有资金解决。

（7）实施情况

该项目已完成项目可行性分析,并经国家经济贸易委员会国经贸投资〖2000 〗 271号文件批准。公司承诺该项目投资由配股募集资金解决。

2、QC488型柴油机技术改造项目

（1）投资概算

本项目计划总投资3,718万元,其中固定资产投资2,998万元,配套流动资金 720 万元。（具体投资用项见下表）

单位：万元

项目投资用项新增投资

1 建筑工程 99.8

2 设备购置及安装 2183.3

3 其他费用 714.9

4 铺底流动资金 720

合计 3718

（2）技术含量

质量标准和技术水平：该机型将采用国家质量标准,排放水平将达到欧Ⅰ、欧 Ⅱ的排放标准,是具有国内先进水平的节能、低排放柴油机。

生产方法、工艺流程：机体加工工艺主要包括粗铣镗、清洗、油压实验、精铣镗、终检等工序；缸盖加工工艺主要包括粗铣镗、清洗、水压实验、精铣镗、终检等工序。

主要技术人员：将以公司的技术人员为主, 适当聘请一定数量的专家作为技术顾问。

研究与开发：公司具有30余年专业生产柴油机的历史和经验, 具有雄厚的技术开发能力,掌握了涡轮增压、顶置凸轮、直喷燃烧等先进技术,并将应用于该项目柴油机的开发设计中。

主要设备选择：机体生产线和缸盖生产线所需卧式、立式加工中心将主要从国外引进,辅助生产设备将主要在国内采购,部分将利用原有设备。

（3）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目所需各种物料及能源动力均无特殊要求,其中柴油、涂料、机体、缸盖毛坯和其他配套件将通过公司现有配套协作网络解决。

（4）市场分析

该项目市场主要集中于轻型农用车、中型拖拉机、自走式联合收割机的配套动力市场。根据国家经贸委行业规划司编制的《农业机械行业＂十五＂规划》, 在＂十五＂期间,联合收割机的年均需求量为4万台左右, 大中型轮式拖拉机年均需求量为6万台左右,农用运输车的年均需求量为340万辆左右。巨大的市场需求量为本项目柴油机提供创造了良好的市场前景。

（5）环保问题

该项目加工生产线上清洗机、水压实验机会产生一定的废水；机体、缸盖生产线上铣、镗床会产生一定的金属粉尘,清洗机会产生水气雾。

针对上述环保问题,公司已在项目设计时充分考虑了相应的治理措施,并将在项目实施过程中作到环保工程与项目建设同时设计、同时施工、同时投产。

（6）土地问题

该项目柴油机机体、缸盖加工生产线将布置在原金五车间和原钢材库, 不再新建厂房,因此不涉及新增土地和变更土地用途等问题。

（7）实施情况

该项目已完成项目可行性分析,并经安徽省经济贸易委员会皖经贸投资〖2001〗 19号文件批准。公司承诺该项目投资由配股募集资金解决。

3、水稻联合收割机项目

（1）投资概算

本项目计划总投资5,380万元,其中固定资产投资2,980 万元 ,配套流动资金2 ,400万元。（具体投资用项见下表）

单位：万元

项目投资用项新增投资

1 建筑工程 934.9

2 设备购置及安装工程 1763.3

3 其他费用（含动态投资） 281.8

4 铺底流动资金 2400

合计 5380

（2）技术含量

质量标准和技术水平：该项目建成为水稻联合收割机组装厂, 生产结构为专业化主机生产厂,采用了包括漆前处理、阳极电泳底漆、＂湿磁湿＂喷面漆的悬链输送机械化涂装生产线和地面板式输送总装配线,运动部分组装后进行台架实验。整个技术方案适用、先进、专业化水平高,易于保证产品质量。该项目将采用国家产品质量标准。

生产方法、工艺流程：该项目产品的生产流程主要包括漆前处理、涂装、台试、装配和路试等五个步骤。

主要技术人员：将以公司的技术人员为主, 适当聘请一定数量的专家作为技术顾问。

研究与开发：该项目近期产品为4LLS1690型全喂入履带自走式双割刀稻麦联合收割机,公司已基本掌握了该类型水稻收割机的关键技术。同时针对未来市场的发展趋势,公司还将开展对半喂入式及割前脱粒式水稻联合收割机的预研,作好相应的技术储备。

主要设备选择：该项目所需的涂装生产线和总装线将由公司统筹在国内解决。

（3）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

该项目为组装专业厂, 全部零部件及零部件生产用原料将由协作厂家供应或向社会采购,能源及燃料均向社会采购。

（4）市场分析

根据国家经贸委行业规划司编制的《农业机械行业＂十五＂规划》, 水稻联合收割机作为田间作业机械,被列为＂十五＂期间农机产品重点发展的领域。根据农业部制定的2010年远景规划,届时我国水稻机收率将达到50%。就目前水稻收割机的保有量,假设收割机的使用寿命为5年,从2001年至2010年,平均每年全喂入、半喂入、割晒机型水稻联合收割机市场需求约为4万台左右。该项目市场前景良好。

（5）环保问题

该项目在漆前处理、涂装、试机过程中将会产生一定的废水；涂装车间、空压车间在生产过程中会有75-85dB（A）功率级的噪音。

针对上述环保问题,公司已在项目设计时充分考虑了相应的治理措施,并将在项目实施过程中作到环保工程与项目建设同时设计、同时施工、同时投产。

（6）土地问题

该项目厂址位于全椒县十字乡境内新滁全公路西北侧,距公司主厂区2千米, 距 312国道1千米。厂区占地面积59,400平方米,该项目土地使用权将以租赁方式取得, 预计每年租金10万元,公司将以自有资金解决。

（7）实施情况

该项目已完成项目可行性分析,并经安徽省经济贸易委员会皖经贸投资〖2001〗 19号文件批准。公司承诺该项目投资由配股募集资金解决。

4、年产1万吨优质PVC双壁波纹管生产线项目

（1）投资概算

本项目计划总投资6,056.14万元,其中固定资产投资4,856万元,配套流动资金1, 200万元；（具体投资用项见下表）

单位：万元

项目投资用项新增投资

1 建筑工程 491.82

2 设备购置 3452.82

3 设备安装 189.53

4 其他费用（含动态投资） 721.97

5 铺底流动资金 1200

合计 6056.14

（2）技术含量

质量标准和技术水平：该项目执行公司内部质量控制标准, 所采用的生产工艺及技术处于国际领先水平,产品属于较高档次。

生产方法、工艺流程：本项目采用双螺杆挤出工艺, 整个工艺流程主要包括混料、挤出、成型、切割、下线等五步步骤。

主要技术人员：将以公司的技术人员为主, 适当聘请一定数量的专家作为技术顾问。

研究与开发：公司将选派主要技术人员赴国外培训, 同时引进国内外先进检测及实验设备,以加强对产品的研究开发。

主要设备选择：该项目主要设备如挤出机及辅机、波纹成型机、扩口机、行星式割具、模具、高速搅拌机原料输送系统等将由国外引进。少量辅助设备将在国内采购。

（3）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

该项目产品的主要原材料为悬浮法PVC树脂、改性剂、稳定剂、钛白粉、填料及其他辅料,均为市场普通产品,其供给和质量均有保证。

（4）市场分析

按照我国2000年制定的《国家化学建材产业＂十五＂计划和2010年发展规划纲要》,到2005年,塑料管道在全国各类管道中市场占有率达到50%以上,要求城市排水管道20%采用塑料管；到2010年,城市排水管道的塑料管用量达到30%。目前在我国城市排水管道中,塑料管的占有率大约在1%左右。在北京、上海等大城市中,塑料管的使用率稍高,一般在3%--5%。在安徽省其使用率几乎为零。这说明我国塑料管的市场容量巨大,PVC双壁波纹管以其优越的性能,市场前景将会十分看好。

该项目在破碎机、空压机、高搅机及制冷系统的运转过程中会产生较大噪音, 局部噪声源强度达到90dB（A）以上；此外,该项目在生产过程中会产生少量的粉尘和废气。

针对上述环保问题,公司已在项目设计时充分考虑了相应的治理措施,并将在项目实施过程中做到环保工程与项目建设同时设计、同时施工、同时投产。

（6）土地问题

该项目将利用公司铝塑复合管项目的富余厂房,因此,不涉及新增土地问题。

（7）实施情况

该项目已完成项目可行性分析,并经安徽省经济贸易委员会皖经贸投资〖2001〗 19号文件批准。公司承诺该项目投资由配股募集资金解决。综上所述, 以上项目符合国家经济结构战略性调整和技术进步的产业政策,可以提高公司产品技术含量 ,增强公司市场竞争力。同时还可以调整公司的产品结构、培育公司新的利润增长点, 实现规模经营,提高公司可持续发展能力。项目建成达产后,将为公司全体股东创造可观的投资回报,经公司董事会审议并经股东大会决议,项目建设是可行的。

十四、前次募集资金运用

（一）资金管理的内部控制

本公司十分重视对募集资金的管理,建立了完整、有效的资金管理内部控制制度。公司董事会为此专门制定了《募集资金管理实施办法》, 对募集资金的存放管理、使用管理、监督核查、信息披露等做了详细的规定。具体如下：

1、对募集资金的存放保管,《募集资金管理实施办法》要求：＂公司在信誉良好的国有商业银行或国有金融机构设立募集资金专户,存放募集资金＂；＂财务部定期与存款单位对帐。＂

2、关于募集资金的使用管理,《募集资金管理实施办法》对相关的审批权限、项目招投标及闲置资金的保值管理做出了详尽的规定。

3、对募集资金的监督核查,《募集资金管理实施办法》明确规定：＂董事会、监事会对募集资金的使用情况进行监督核查＂；＂建立公司经理层在每季度终了向董事会、监事会汇报制度。＂

4、对募集资金使用情况的信息披露,《募集资金管理实施办法》要求：＂公司董事会秘书根据信息披露规则, 在公司定期报告中对募集资金的使用及存放情况进行如实披露。＂

（二）前次募集资金的数额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字〖1998〗270号、〖1998〗 271号文批准, 公司于1998年10月26日通过上海证券交易所发行人民币普通股4,800万股,并向证券投资基金配售600万股,向公司职工配售公司职工股600万股,每股发行价人民币5.68 元,共募集货币资金34,080万元,扣除发行费用1,435万元后,实际募集货币资金 32 ,645万元。截至1998年11月2日,募集资金全部划入公司帐户, 并经安徽会计师事务所（现为安徽华普会计师事务所）以会事股字〖1998〗第351号验资报告予以审验。

（三）募集资金的实际使用情况

根据前次公开发行时的《招股说明书》, 募集资金拟用于新系列柴油机技术改造、改扩建技术中心、兼并安徽拖拉机厂和扩充销售网络和售后服务体系四个项目。

截止2000年12月31日,前次募集资金使用情况如下表所示：（见附表）

（四）前次募集资金投入项目进度及效益情况

1、新系列柴油机技术改造项目

该项目的主要内容为发展单缸柴油机升级换代产品、改进完善N 系列多缸柴油机和实型铸造生产线技术改造。项目总投资18,000万元,建设期25个月。截止 2000 年12月31日,累计完成投资18,000万元,其中固定资产投资15,035万元, 配套流动资金2,965万元,项目投资已全部完成,达到预期工程进度。项目实施以来,公司根据柴油机市场需求结构和竞争形势发生的重大变化, 聘请有关设计院对原设计方案进行了修改完善,加大了对多缸柴油机的投入。

通过该项目的实施,公司消化吸收了国外柴油机制造方面的先进技术,显著提高了产品性能和可靠性,丰富完善了产品结构,产品主要技术性能指标达到了国外同类产品水平。特别是多缸柴油机生产线,工艺装备达到国内同行业领先水平,生产能力大幅增长,新增了3万台的年生产能力。生产的多缸柴油机, 采用了高速直喷等先进技术,质量显著提高,高效节能,环保排放指标达到欧Ⅰ标准 ,拓宽了产品配套范围, 提高了市场占有率。2000年公司生产多缸柴油机16,663台,销售16,681台,均比1999 年增长150%以上,多缸柴油机实现销售收入9,331万元,主营业务利润1,223万元, 分别比1999年增长155%、694%。

2、改扩建技术中心项目

该项目主要是在原省级企业技术中心的基础上进行改、扩建, 大力引进和培养人才,购置先进的实验、检测设备和软件,建立产品实验室和计算机辅助设计、辅助制造系统,争取用2-3年的时间,建立适应市场需求的企业自主技术开发体系,使企业建立自主创新的技术进步机制,提高企业技术创新能力,使企业成为真正的技术开发主体。

该项目总投资2,900万元,建设期15个月,已完成全部投资。该项目实施后,将极大地提高公司柴油机生产技术的自主开发能力和技术创新能力, 提高公司产品的科技含量,并使公司建立起适应用户需求的快捷技术反应能力。

3、兼并安徽拖拉机厂项目

该项目主要是由公司的控股股东- -集团公司对安徽拖拉机厂实施承债式兼并, 落实有关银行借款挂帐、停息、免息及其他各项优惠措施,剥离非经营性资产,精简机构,分离富余人员,并尽快启动生产,然后再由股份公司接管,利用募集资金投入10, 000万元用以改善财务结构和技术改造。

鉴于原承诺的安徽拖拉机厂银行借款挂帐免息等兼并优惠政策未能落实, 加之拖拉机市场发生变化,如继续投资,会出现较大风险。为保护广大股东的利益, 公司决定放弃兼并安徽拖拉机厂项目 ,并决定用放弃兼并安徽拖拉机厂后的募集资金7 , 318 万元协议受让安徽海螺集团有限公司持有的芜湖海螺塑料型材有限责任公司 38%股权。

1999年5月6日, 公司第一届董事会第三次会议审议并通过了＂关于放弃兼并安徽拖拉机厂的议案＂。此次会议决议公告刊登于1999年5月7日《上海证券报》、《证券时报》。1999年5月24日,公司第一届董事会第四次会议审议并通过了＂放弃兼并安徽拖拉机厂后的募集资金用于收购芜湖海螺塑料型材有限责任公司部分股权的议案＂。此次会议决议公告刊登于1999年5月25日《上海证券报》、《证券时报》。 1999年6月25日,公司1998年度股东大会审议通过了董事会提交的＂关于放弃兼并安徽拖拉机厂的议案＂和＂利用募集资金7,318 万元协议受让安徽海螺集团有限公司持有的芜湖海螺塑料型材有限责任公司38%股权的议案＂。此次股东大会决议公告刊登于1999年6月26日的《上海证券报》、《证券时报》。

为适应我国加入WTO的步伐,集中管理、技术、人才和资金等优势, 增强公司市场竞争能力以及资产重组的需要,1999年12月16日,公司第一届董事会第七次会议审议并通过了＂关于公司转让芜湖海螺塑料型材有限责任公司38%股权的议案＂,公司将持有芜湖海螺塑料型材有限责任公司38%股权,以1 亿元（含持有期内公司应享有的利润）的价格转让给安徽海螺建材股份有限公司,价款以现金方式支付。此次会议决议公告刊登于1999年12月17日《上海证券报》、《证券时报》。2000年1月 17 日,公司2000年度第一次临时股东大会审议并通过了董事会提交的上述议案。此次会议决议公告刊登于2000年1月18日《上海证券报》、《证券时报》。

截至2000年2月24日,转让价款全部以现金方式收回,扣除投资成本,实现投资收益2,682万元,保证了广大股东的利益。

由于收回芜湖海螺塑料型材有限责任公司38%股权10,000万元投资中有7,318万元属于募集资金,加上原放弃兼并安徽拖拉机厂项目剩余募集资金2,682万元, 共计 10,000万元。为了使用好该笔资金,提高公司盈利水平,增强整体竞争实力, 给公司股东以优良回报,公司董事会从企业自身发展战略出发,决定投资以下项目：引进铝塑复合管生产线项目、合资设立安徽万联环保?萍脊煞萦邢薰竞筒钩淞鞫式瓞从而使公司介入新兴产业和高科技产业。

2000年10月28日, 公司第一届董事会第十次会议审议并通过了＂关于调整部分募集资金投向的议案＂。此次会议决议公告刊登于2000年10月31日《上海证券报》、《证券时报》。2000年11月30日,公司2000 年度第二次临时股东大会审议并通过了董事会提交的上述议案,此次会议决议公告刊登于2000年12月1日《上海证券报》、《证券时报》。

截至2000年12月31日,上述变更后的项目进展情况如下：

（1）引进铝塑复合管生产线项目

该项目总投资5,000万元,主要内容为引进德国尤尼克公司铝塑复合管生产线及技术,形成1,000万米的年生产能力。2000年公司完成投资3,848万元,引进了两条铝塑复合管生产线,预计2001年上半年可完成全部投资,并形成批量生产能力。

（2）合资设立安徽万联环保科技股份有限公司

该项目主要内容是公司出资1,740万元,与安徽省农村经济发展公司、合肥美安达数码科技有限责任公司等合资设立安徽万联环保科技股份有限公司 ,注册资本3 ,000万元,公司出资占其注册资本的58%。该项目以高技术为起点介入环保产业, 填补安徽省环保监测仪器生产方面的空缺, 得到了省经济贸易委员会和省计划委员会的大力支持。2000年12月,环保公司已在安徽省合肥市经济技术开发区注册成立。

（3）补充流动资金

为满足公司生产经营及新产品扩大生产规模的需要, 公司已将上述项目投资剩余的3,260万元用于补充流动资金。

4、扩充营销网络和售后服务体系

该项目主要是根据目前柴油机市场的竞争态势, 为进一步强化市场营销和售后服务工作,通过扩充销售网络和售后服务体系 ,以进一步增强本公司市场开拓能力, 同时加快货款回笼速度,有效降低经营风险。

该项目计划投资2,000万元,截至2000年12月31日,公司已完成投资2, 005万元, 并设立了四川、蚌埠、武汉、牟平等销售子公司,有效地扩大了公司的营销网络,提高了公司产品的市场销售能力, 使公司在激烈的市场竞争中一直能够维持稳定的销售量,保证了公司产品的市场占有率。

截至2000年12月31日, 上述所有投资项目除了引进铝塑复合管生产线项目未完成外,均已完成投资,尚余893万元募集资金暂作银行存款,占前次募集资金总额的2 .7%；截至2001年6月30日,上述投资项目已全部完成投资。

2001年5月18日,深圳中天勤会计师事务所对本公司前次募集资金的使用出具了中天勤特审报字〖2001〗第B-050 号《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。结论为：＂我们认为贵公司前次募集资金的实际使用项目与贵公司招股说明书承诺的项目相比有所调整,调整项目均已经过董事会决议和股东大会批准,与年度报告及其他相关披露文件相符, 并与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件完全相符。＂

十五、股利分配政策

（一）公司的股利分配政策

根据《公司法》和公司章程第148条-第151条之规定,本公司股利分配政策如下：

1、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取法定公益金5%-10%；

（4）提取任意公积金；

（5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

2、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（二）公司近三年的股利股票分配政策和实际股利分派情况

本公司1998年12月3日上市至今,历年分红派息（含公积金转增股本）情况如下：

1、1999年6月25日召开的1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配方案：不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

2、1999年9月1日召开的1999 年第一次临时股东大会审议通过了资本公积转增股本的议案：以公司1999年6月30日总股本20,000万股为基数,每10股转增3股。

3、2000年4月8日召开的1999年度股东大会审议通过了1999年度利润分配方案：以1999年末总股本26,000万股为基数,每10股派发现金红利1.50元（含税）。

4、2001年3月18日召开的2000年度股东大会审议通过了2000年度利润分配方案：以2000年末总股本26,000万股为基数,每10股派发现金红利1.50元（含税）。

上述股利分配情况均符合法律、法规和公司章程的规定。

（三）公司本次发行完成前滚存利润分配政策

本公司实施2000年利润分配方案后,尚剩余未分配利润40,882,737. 03 元结转 2001年度使用,在本次股票发行完成后,由新老股东按持股比例共同分享。

（四）本次发行当年的分配股利计划

本公司对2001年利润分配政策进行预计如下：

1、公司拟在2001年度终了分配利润1次；

2、公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例为20%左右；

3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为10%左右；

4、分配采取派发现金的形式。具体分配办法将根据公司当时实际情况确定。

十六、其他重要事项

（一）重大的合同事项

1、全柴动力将要履行、正在履行的重大合同有：

（1）《综合服务协议》：规定全柴动力有偿使用集团公司的职工医院、职工食堂、幼儿园、全柴宾馆、房屋管理与维修设施、保安、交通车等综合性服务设施；全柴动力于每年年底根据当年所需的综合服务项目及内容, 本着与集团公司职工同等待遇的原则,向集团公司支付综合服务费；集团公司有偿使用全柴动力的供水设施、供电设施、供气设施；集团公司按生产用水电气实际数额的10% 向全柴动力支付综合服务管理费,用于维护水电气的设施,于每次结算水电气费用时一并支付；水电气的收费标准为：水电费＝供水电部门的定价＋平均损耗, 气费＝成本价＋平均损耗。

（2）《土地使用权租赁协议》：公司目前所使用的土地使用权为323,202. 49 平方米,均系集团公司通过出让方式取得,土地使用权证〖证号：全国用（98）字第 412%号、413"号、414)号、415,号、416.号、417+号、418#号、419*号, 全国用（ 1999）第1079号〗为集团公司名下,其中251,202.49平方米土地使用期为1998年6月 -2048年6月,72,000平方米土地使用权期限为1999年12月-2049年12月。为此, 1998 年6月6日和2001年4月26日,公司与集团公司分别签订了《土地使用权租赁协议》。根据《土地使用权租赁协议》,公司所租赁土地使用权期限均为50年,即土地使用权证所登载的终止日期为止,租赁期限届满后,有关土地使用权的处置, 按国家当时法律、法规办理,租赁期限内土地使用权租金每年共计35万元人民币,由公司于每年年底前一次性向集团公司支付。

（3）《生产经营协作协议》：规定集团公司应向全柴动力提供劳保用品、产品运输、代理产品出口等生产经营协作服务；集团公司保证优先向全柴动力提供上述生产经营协作服务, 全柴动力应按照集团公司提供的生产经营协作向集团公司支付价款和费用；双方在进行具体的生产经营协作时,应分别签订书面协议,就提供生产经营协作的时间、方式、质量、数量、价格以及违约责任等, 根据一般的市场规则,公平合理地作出具体规定。

（4）主要银行借款（500万元以上）：

截至到2000年12月31日,公司与有关商业银行正在履行的借款合同共5份, 涉及借款金额58,000,000元,均为短期借款。其中借款金额超过500万元以上的借款见下表：

（金额单位：万元）

贷款人金额性质期限月利率

1、中国进出口银行 20,000,000.00 担保 2000.12.27-2001.12.27 3.975‰

2、中国银行全椒支行 10,000,000.00 担保 2000.12.14-2001.6.14 4.65‰

3、中国工行全椒支行 5,000,000.00 信用 2000.11.20-2001.5.20 4.65‰

4、中国工行全椒支行 15,000,000.00 信用 2000.10.27-2001.4.27 4.65‰

5、中国工行全椒支行 8,000,000.00 信用 2000.10.30-2001.4.30 4.65‰

（5）购销合同：截止2000年12月31日,全柴动力与有关客户签订供货合同15份, 属开展正常业务过程中签订的合同,其中合同标的在500万元以上的合同如下表所示：

合同当事人住所标的数量（台）

1、灵壁县加林有限责任公司灵壁县龙 S1105柴油机 1000

集镇 S1110柴油机 2000

2、黄山市晋诚农机有限公司黄山市 R175等柴油机 4000

3、青阳正云农机有限责任公司皖青阳县 R175等柴油机 8000

4、繁昌县宏宇农机有限责任公司皖繁昌县 R175等柴油机 7000

5、池州地区农机供应站皖池州 R175等柴油机 11600

6、湖南永州市中联农机公司湖南永州市 QC175F等柴油机 24150

7、烟台市牟平全柴动力有限责烟台市牟平 R175等柴油机 7000

任公司

8、山东苍山县神山综合营业部山东苍山 R175等柴油机 10000

9、昆明工贸中心菊花圆商场昆明 S195等柴油机 6300

10、山东泰安农机公司山东泰安 R175等柴油机 5500

11、全椒县城东农机公司全椒县 R175等柴油机 8300

12、合肥正发农机公司合肥 R175等柴油机 10000

13、六安市三好农机有限责皖六安 R175等柴油机 10000

任公司

14、长丰县农机化服务公司皖长丰 R175等柴油机 11000

15、滁州市第一农机公司皖滁州市 R175等柴油机 6400

合同当事人价格（元）履行方式

1、灵壁县加林有限责任公司 1560

1900 款到发货

2、黄山市晋诚农机有限公司厂价款到发货

3、青阳正云农机有限责任公司厂价款到发货

4、繁昌县宏宇农机有限责任公司厂价款到发货

5、池州地区农机供应站厂价款到发货

6、湖南永州市中联农机公司厂价款到发货

7、烟台市牟平全柴动力有限责厂价款到发货

任公司

8、山东苍山县神山综合营业部厂价款到发货

9、昆明工贸中心菊花圆商场厂价款到发货

10、山东泰安农机公司厂价款到发货

11、全椒县城东农机公司厂价款到发货

12、合肥正发农机公司厂价款到发货

13、六安市三好农机有限责厂价款到发货

任公司

14、长丰县农机化服务公司厂价款到发货

15、滁州市第一农机公司厂价款到发货

（二）重大诉讼或仲裁事项

本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）公司关联人的重大诉讼或仲裁事项

1、根据集团公司所出具的承诺函,集团公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、全柴动力董事长肖正海、总经理谢力均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十七、董事及有关中介机构声明

（一）董事声明

本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

肖正海谢力彭法峻潘忠德

谷成勇丁维利张明辉张琳

安徽全柴动力股份有限公司

2001年4月16日

（二）主承销商声明

本公司已对配股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签名：

法定代表人（或授权代表）签名：

宋德清

东北证券有限责任公司

2001年4月16日

（三）安徽承义律师事务所声明：

本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅, 确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

安徽承义律师事务所（公章）

负责人：汪利民

经办律师：鲍金桥

汪利民

2001年4月16日

（四）深圳中天勤会计师事务所声明：

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告已经本所审计,在配股说明书中引用的前次募集资金使用情况已经本所专项审核,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

深圳中天勤会计师事务所（公章）

法定代表人：章为纲

经办注册会计师：蒋贤山

祝小兰

2001年4月16日

十八、附录和备查文件

（一）备查文件目录

1、公司章程正本

2、中国证监会核准本次发行的文件

3、与本次发行有关的重大合同

4、承销协议

5、最近三年的财务报告及审计报告原件

6、检查中发现问题的公司整改报告

7、深圳中天勤会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

8、公司聘请的律师对本次增资配股的法律意见书及其他有关法律意见

9、深圳中天勤会计师事务所关于公司内部控制制度的评价报告

10、历次股利分配的决议及记录

11、其他重要文件

（二）查阅地点

有关本次发行的配股说明书和其他备查文件置于本公司证券部办公室, 投资者可于发行期间到本公司查阅。

（三）查阅时间

自本配股说明书刊登之日起,至配股说明书失效日止的工作日内,上午9：30-11： 30,下午1：00-3：00。

（四）联系电话：0550-5011156

联系人：马国友

安徽全柴动力股份有限公司

2001年8月1日

（三）本公司组织图：

┌──────┐

│ 股东大会 │

└───┬──┘ ┌───┐

├───────┤监事会│

┌──┴─┐ └───┘

│ 董事会 │

└──┬─┘

┌──────────┤

┌───┴───┐ ┌──┴─┐

│董事会秘书 │ │ 总经理 │

└───────┘ └──┬─┘

┌────┐ │ ┌────┐

│副总经理├─────┼──────┤ 三总师 │

└────┘ │ └────┘

┌──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬─┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐│

│总││人││企││财││证││质││法│ │ │物││设││技││

│经││事││管││务││券││量││检│ │ │资││备││术││

│理││劳││部││部││部││管││处│ │ │供││能││中││

│办││资││ ││ ││ ││理││ │ │ │应││源││心││

│ ││教││ ││ ││ ││部││ │ │ │部││部││ ││

│ ││育││ ││ ││ ││ ││ │ │ │ ││ ││ ││

│ ││部││ ││ ││ ││ ││ │ │ │ ││ ││ ││

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │ └─┘└─┘└─┘│

│ ┌──┬──┬─┘

│ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│ │生││营││进│

│ │产││销││出│

│ │制││公││口│

│ │造││司││公│

│ │部││ ││司│

│ └─┘└─┘└─┘

┌──┬──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬─┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐│

│铸││金││总││试││工│ │ │冲││包││油││

│造││加││装││机││装│ │ │焊││装││漆││

│分││工││分││分││分│ │ │分││分││车││

│厂││分││厂││厂││厂│ │ │厂││厂││间││

│ ││厂││ ││ ││ │ │ │ ││ ││ ││

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │ └─┘└─┘└─┘│

│ ┌──┬──┬─┘

│ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│ │热││收││铝│

│ │处││获││塑│

│ │理││机││管│

│ │车││械││厂│

│ │间││厂││ │

│ └─┘└─┘└─┘

┌──┬────┬──┬───┬┴───┬───┬──┐

┌─┴┐┌┴─┐┌─┴┐┌┴─┐┌┴─┐┌─┴┐┌─┴┐┌┴─┐

│51% ││67% ││67% ││90% ││58% ││7.7%││1.3%││58% │

│顺 ││蚌 ││四 ││武 ││牟 ││福田││大鹏││万 │

│达 ││埠 ││川 ││汉 ││平 ││ ││ ││联 │

│公 ││全 ││全 ││全 ││全 ││建材││证券││环 │

│司 ││柴 ││柴 ││柴 ││柴 ││ ││ ││保 │

│ ││公 ││公 ││公 ││公 ││公司││公司││公 │

│ ││司 ││司 ││司 ││司 ││ ││ ││司 │

└──┘└──┘└──┘└──┘└──┘└──┘└──┘└──┘

（1）R175A、R180、S1100、S1110型柴油机生产工艺流程图

┌─────┐

│原材料采购│

└──┬──┘

┌────────┴──────┐

┌──┴────┐ ┌────┴────┐

│机体毛坏铸造 │ │气缸盖毛坯铸造 │

└──┬────┘ └───┬─────┘

┌──┴────┐ ┌─────┴──┐ ┌───────┐

│机体金加工 │ │气缸盖金加工 │ │其他零部件采购│

└──┬────┘ └────┬───┘ └────┬──┘

└────────┬────┴──────────┘

┌──┴───┐

│零部件检验 │

└──┬───┘

┌──┴───┐

│整机装配 │

└──┬───┘

┌──┴───┐

│性能试验 │

└──┬───┘

┌───┴─────┐

│外观清洗、油漆 │

└───┬─────┘

┌──┴───┐

│空负荷试验 │

└──┬───┘

┌──┴───┐

│检验入库 │

└──────┘

注：S1100、S1110型柴油机“空负荷试验”在“清洗油漆”之前

（2）N485、N490型多缸柴油机生产工艺流程图

┌──────────┐

│机体、气缸盖毛坯采购│

└────┬─────┘

┌───────┴──────┐

┌──┴──┐ ┌──┴───┐┌───────┐

│机体金加工│ │气缸盖金加工││其他零部伯采购│

└──┬──┘ └──┬───┘└──┬────┘

└───────┬──────┴───────┘

┌──┴──┐

│零部件检验│

└──┬──┘

┌──┴──┐

│ 整机装配 │

└──┬──┘

┌──┴──┐

│ 冷磨合 │

└──┬──┘

┌──┴──┐

│ 性能试验 │

└──┬──┘

┌──┴──┐

│空负荷试验│

└──┬──┘

┌───┴────┐

│外观清洗、油漆 │

└───┬────┘

┌──┴──┐

│检验入库 │

└─────┘

比较合并资产负债表

单位：人民币元

项目 2001.6.30 2000.12.31

（调整前）

流动资产:

货币资金 117,059,556.66 94,368,048.49

短期投资 19,723,743.25 31,995,344.96

减：短期投资跌价准备 -

短期投资净额 19,723,743.25 31,995,344.96

应收票据 1,995,500.00 1,120,000.00

应收账款 209,446,558.47 240,308,968.95

其他应收款 52,350,521.90 10,992,193.63

减：坏账准备 33,798,444.21

应收款项净额 217,502,718.37

预付账款 3,591,960.50 7,213,597.99

存货 97,739,789.10 117,845,540.00

减：存货跌价准备 3,919,330.61

存货净额 113,926,209.39

待摊费用 3,315,847.46 1,711,695.93

流动资产合计 505,223,447.34 467,837,615.13

长期投资：

长期股权投资 40,986,886.30 61,397,800.00

长期债权投资 - -

长期投资合计 40,986,886.30 61,397,800.00

减：长期投资减值准备 365,548.33

长期投资净额 61,032,251.67

其中:股权投资差额

(贷方以“-”号表示) - 2,110,200.00

固定资产：

固定资产原值 353,257,511.03 318,998,467.40

减：累计折旧 106,338,922.30 99,874,067.14

固定资产净值 246,918,588.73 219,124,400.26

减：固定资产减值准备 8,804,506.65

固定资产净额 238,114,082.08

在建工程 142,697,288.68 160,521,111.13

固定资产合计 380,811,370.76 379,645,511.39

无形资产及其他资产：

开办费 - 39,840.47

长期待摊费用 - 120,000.00

无形资产及其他资产合计 - 159,840.47

资产总计 927,021,734.40 908,675,218.66

流动负债：

短期借款 61,500,000.00 58,000,000.00

应付票据 42,660,000.00 51,275,000.00

应付账款 84,185,167.90 84,814,109.50

预收账款 4,028,113.50 2,618,383.50

应付工资 12,915,794.68 12,178,464.68

应付福利费 11,021,337.02 10,737,903.00

应付股利 - 39,000,000.00

应交税金 -2,788,588.69 -4,753,623.00

其他应交款 1,132,542.55 1,524,781.16

其他应付款 17,333,865.04 6,642,150.30

预提费用 766,797.63 949,137.12

流动负债合计 232,755,029.63 262,986,306.26

长期负债

长期借款 20,243,800.00 -

其他长期负债 - -

长期负债合计 20,243,800.00 -

负债合计 252,998,829.63 262,986,306.26

少数股东权益 16,693,469.42 382,418.23

股东权益：

股本 260,000,000.00 260,000,000.00

资本公积 275,654,664.39 275,654,664.39

盈余公积 28,448,416.76 29,769,092.75

其中：公益金 10,399,733.05 10,839,958.38

未分配利润 93,280,354.20 79,882,737.03

股东权益合计 657,383,435.35 645,306,494.17

负债及股东权益合计 927,021,734.40 908,675,218.66

项目 1999.12.31 1998.12.31

（调整前）

流动资产:

货币资金 253,037,499.13 334,806,843.69

短期投资 - -

减：短期投资跌价准备 - -

短期投资净额 - -

应收票据 2,187,710.00 22,283,440.00

应收账款 255,753,917.67 195,783,291.22

其他应收款 110,949,863.37 527,866.26

减：坏账准备 32,418,901.42 978,916.46

应收款项净额 334,284,879.62 195,332,241.02

预付账款 5,067,387.44 3,326,737.45

存货 58,477,916.13 105,682,087.47

减：存货跌价准备 3,919,330.61 -

存货净额 54,558,585.52 105,682,087.47

待摊费用 2,108,135.56 1,160,334.72

流动资产合计 651,244,197.27 662,591,684.35

长期投资：

长期股权投资 44,043,570.00 -

长期债权投资 - -

长期投资合计 44,043,570.00 -

减：长期投资减值准备 240,000.00 -

长期投资净额 43,803,570.00 -

其中:股权投资差额

(贷方以“-”号表示) -2,110,200.00 -

固定资产：

固定资产原值 267,694,489.06 269,223,266.16

减：累计折旧 85,393,673.63 72,404,987.66

固定资产净值 182,300,815.43 196,818,278.50

减：固定资产减值准备

固定资产净额

在建工程 76,756,220.34 12,163,350.29

固定资产合计 259,057,035.77 208,981,628.79

无形资产及其他资产：

开办费 - -

长期待摊费用 - -

无形资产及其他资产合计 - -

资产总计 954,104,803.04 871,573,313.14

流动负债：

短期借款 73,640,000.00 19,000,000.00

应付票据 42,020,000.00 45,425,000.00

应付账款 128,860,496.82 126,222,828.49

预收账款 2,161,123.80 15,895,864.86

应付工资 14,228,664.68 14,228,664.68

应付福利费 10,075,695.64 9,867,135.41

应付股利 39,000,000.00 -

应交税金 1,454,620.45 4,886,574.36

其他应交款 1,529,965.41 1,259,933.05

其他应付款 9,758,144.93 5,038,475.88

预提费用 292,805.67 487,007.35

流动负债合计 323,021,517.40 242,311,484.08

长期负债

长期借款 - 26,842,239.75

其他长期负债 - 12,461,730.97

长期负债合计 - 39,303,970.72

负债合计 323,021,517.40 281,615,454.80

少数股东权益 - -

股东权益：

股本 260,000,000.00 200,000,000.00

资本公积 275,654,664.39 335,455,265.09

盈余公积 21,539,684.39 10,900,518.66

其中：公益金 8,096,822.26 5,450,259.33

未分配利润 73,888,936.86 43,602,074.59

股东权益合计 631,083,285.64 589,957,858.34

负债及股东权益合计 954,104,803.04 871,573,313.14

比较合并利润及利润分配表

单位：人民币元

项目 2001年1-6月 2000年度

（调整前）

一主营业务收入 233,073,356.15 418,383,828.69

减：折扣与折让 - -

主营业务收入净额 233,073,356.15 418,383,828.69

减：主营业务成本 193,173,437.83 332,110,133.88

主营业务税金及附加 113,729.82 496,664.79

二主营业务利润 39,786,188.50 85,777,030.02

加：其他业务利润 1,508,524.60 2,781,135.11

减：存货跌价损失 -

营业费用 9,504,264.24 16,531,491.42

管理费用 9,555,188.47 22,296,179.36

财务费用 1,175,318.61 -256,626.70

三营业利润 21,059,941.78 49,987,121.05

加：投资收益 4,393,727.37 13,610,343.74

补贴收入 -

营业外收入 396,614.48 256,436.94

减：营业外支出 170,414.84 1,363,526.86

四利润总额 25,679,868.79 62,490,374.87

减：所得税 4,546,522.32 9,729,578.11

少数股东损益 251,898.64 -462,411.77

五净利润 20,881,447.83 53,223,208.53

加：年初未分配利润 72,398,906.37 73,888,936.86

盈余公积转入数 - -

减：1998年1-2月净利润折股

六可分配利润 93,280,354.20 127,112,145.39

减：提取法定盈余公积 - 5,486,272.24

提取法定公益金 - 2,743,136.12

七可供股东分配的利润 93,280,354.20 118,882,737.03

减：已分配优先股股利 - -

提取任意盈余公积 - -

应付普通股股利 - 39,000,000.00

转作股本的普通股股利 - -

八未分配利润 93,280,354.20 79,882,737.03

项目 1999年度 1998年度

（调整前）

一主营业务收入 460,280,273.09 501,686,880.35

减：折扣与折让 - -

主营业务收入净额 460,280,273.09 501,686,880.35

减：主营业务成本 364,061,890.01 391,363,958.70

主营业务税金及附加 1,722,137.67 1,076,903.39

二主营业务利润 94,496,245.41 109,246,018.26

加：其他业务利润 4,644,520.06 2,823,910.40

减：存货跌价损失 - -

营业费用 14,919,063.59 18,888,849.82

管理费用 26,272,356.83 24,522,365.63

财务费用 -1,666,554.53 1,657,173.25

三营业利润 59,615,899.58 67,001,539.96

加：投资收益 48,962,217.80 -

补贴收入 - -

营业外收入 12,639,372.78 4,054,573.06

减：营业外支出 1,074,611.62 70,980.59

四利润总额 120,142,878.54 70,985,132.43

减：所得税 13,222,081.25 10,647,769.87

少数股东损益 - -

五净利润 106,920,797.29 60,337,362.56

加：年初未分配利润 22,006,259.16 -

盈余公积转入数 - -

减：1998年1-2月净利润折股 5,834,769.31

六可分配利润 128,927,056.45 54,502,593.25

减：提取法定盈余公积 10,692,079.73 5,450,259.33

提取法定公益金 5,346,039.86 5,450,259.33

七可供股东分配的利润 112,888,936.86 43,602,074.59

减：已分配优先股股利 - -

提取任意盈余公积 - -

应付普通股股利 39,000,000.00 -

转作股本的普通股股利 - -

八未分配利润 73,888,936.86 43,602,074.59

比较合并现金流量表

单位：人民币元

项目 2001年1-6月 2000年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 259,162,878.69 506,142,162.63

收到的增值税销项税额和退回的增值税款 1,069,316.84

收到的税费返还 3,234,000.00 10,691,531.51

收到的其他与经营性活动有关的现金 3,110,649.41 8,903,017.61

现金流入小计 265,507,528.10 526,806,028.59

购买商品、接受劳务支出的现金 192,426,944.60 471,892,699.10

经营租赁所支付的现金 194,450.00

支付给职工以及为职工支付的现金 16,501,096.65 26,174,930.88

支付的增值税款 8,874.06 6,273,931.43

支付的所得税款 6,723,928.48 20,767,014.74

支付的除增值税、所得税以外的其他税费 652,852.54 1,876,722.62

支付的其他与经营性活动有关的现金 16,394,901.00 21,564,346.67

现金流出小计 232,708,597.33 548,744,095.44

经营活动产生的现金流量净额 32,798,930.77 -21,938,066.85

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到现金 37,084,570.62 274,207,324.62

取得债券利息收入所收到的现金 - 7,374,718.78

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产而收到的现金净额 72,675.00 -

收到其他与投资活动有关的现金 - 500,000.00

现金流入小计 37,157,245.62 282,082,043.40

购建固定资产、无形资产和其

他长期资产所支付的现金净额 11,869,234.37 138,607,781.57

权益性投资所支付的现金 25,000,000.00 49,975,035.33

债权性投资所支付的现金 19,723,743.25 171,985,719.51

现金流出小计 56,592,977.62 360,568,536.41

投资活动产生的现金流量净额 -19,435,732.00 -78,486,493.01

三、筹资活动产生的现金流量

吸收权益性投资所收到的现金 12,600,000.00 2,404,800.00

借款所收到的现金 98,500,000.00 170,968,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 -

现金流入小计 111,100,000.00 173,372,800.00

偿还债务所支付的现金 75,000,000.00 187,276,246.00

发生筹资费用所支付的现金 2,325.00

分配股利或利润所支付的现金 24,200,000.00 39,000,000.00

偿还利息所支付的现金 2,452,972.00 5,116,429.88

支付的其他与筹资活动有关的现金 94,311.06 127,274.06

现金流出小计 101,747,283.06 231,522,274.94

筹资活动产生的现金流量净额 9,352,716.94 -58,149,474.94

四、汇率变动对现金的影响 -24,407.54 -95,415.84

五、现金及现金等价物净增加额 22,691,508.17 -158,669,450.64

1、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - -

2、将净资产调节为经营活动的现金流量

净利润 20,881,447.83 53,223,208.53

加：少数股东权益 -462,411.77

计提的坏帐准备或转销的坏帐 41,788.66 1,379,542.79

固定资产折旧 7,779,086.25 14,839,370.55

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产的损失（减:收益） -226,199.64 -

财务费用 1,150,911.07 -256,626.70

投资损失（减:增加） -4,393,727.37 -13,610,343.74

存货的减少（减:增加） 15,978,124.36 -59,367,623.87

经营性应收项目的减少（减:增加） -16,548,224.51 26,315,588.87

经营性应付项目的增加（减:减少） 8,618,409.37 -45,051,542.59

其他 -

待摊费用减少（减:增加） -1,604,151.53 396,439.63

预提费用增加（减:减少） -182,339.49 656,331.45

增值税增加净额（减:减少） 1,095,509.84 -

无效申购资金利息收入摊销 -

计提的存货跌价准备 208,295.93

经营活动产生的现金流量净额 32,798,930.77 -21,938,066.85

3、现金及现金等价物净增加情况

现金的期末余额 117,059,556.66 94,368,048.49

减：现金的期初余额 94,368,048.49 253,037,499.13

加:现金等价物的期末余额 - -

减：现金等价物的期初余额 - -

现金及现金等价物净增加额 22,691,508.17 -158,669,450.64

项目 1999年度 1998年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 417,185,642.56 433.810,265.38

收到的增值税销项税额和退回的增值税款 14,217,300.00 12,777,323.84

收到的税费返还 - -

收到的其他与经营性活动有关的现金 4,666,387.62 1,378,637.49

现金流入小计 436,069,330.18 447,966,226.71

购买商品、接受劳务支出的现金 275,958,870.86 346,036,937.59

经营租赁所支付的现金 - -

支付给职工以及为职工支付的现金 23,396,031.25 39,492,978.11

支付的增值税款 13,437,664.03 7,331,386.98

支付的所得税款 26,312,206.07 22,768,221.31

支付的除增值税、所得税以外的其他税费 3,270,464.69 3,982,386.17

支付的其他与经营性活动有关的现金 38,158,214.16 22,347,182.69

现金流出小计 380,533,451.06 441,959,092.85

经营活动产生的现金流量净额 55,535,879.12 6,007,133.86

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到现金 221,491,788.80 -

取得债券利息收入所收到的现金 15,880,110.00 -

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产而收到的现金净额 - 1,474,183.80

收到其他与投资活动有关的现金 - -

现金流入小计 237,371,898.80 1,474,183.80

购建固定资产、无形资产和其

他长期资产所支付的现金净额 67,330,146.35 21,661,848.96

权益性投资所支付的现金 117,223,570.00 -

债权性投资所支付的现金 214,989,681.00 -

现金流出小计 399,543,397.35 21,661,848.96

投资活动产生的现金流量净额 -162,171,498.55 -20,187,665.16

三、筹资活动产生的现金流量

吸收权益性投资所收到的现金 - 330,835,760.00

借款所收到的现金 104,140,000.00 82,397,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 - 15,609,880.51

现金流入小计 104,140,000.00 428,842,640.51

偿还债务所支付的现金 75,500,000.00 73,997,000.00

发生筹资费用所支付的现金 - 4,383,000.00

分配股利或利润所支付的现金 - -

偿还利息所支付的现金 3,552,577.98 3,338,234.84

支付的其他与筹资活动有关的现金 117,759.61 -

现金流出小计 79,170,337.59 81,718,234.84

筹资活动产生的现金流量净额 24,969,662.41 347,124,405.67

四、汇率变动对现金的影响 -103,387.54 -92,546.82

五、现金及现金等价物净增加额 -81,769,344.56 332,851,327.55

1、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - -

2、将净资产调节为经营活动的现金流量

净利润 106,920,797.29 60,337,362.56

加：少数股东权益 - -

计提的坏帐准备或转销的坏帐 8,853,961.52 1,090,112.59

固定资产折旧 14,802,511.74 8,113,299.85

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产的损失（减:收益） 248,453.15 -868,159.73

财务费用 1,444,746.00 2,954,991.16

投资损失（减:增加） -48,962,217.80 -

存货的减少（减:增加） 47,153,418.67 10,747,439.06

经营性应收项目的减少（减:增加） -54,085,642.89 -85,592,599.29

经营性应付项目的增加（减:减少） -14,698,009.88 12,568,711.74

其他 - -3,115,432.74

待摊费用减少（减:增加） -947,800.84 745,929.60

预提费用增加（减:减少） -194,201.68 -974,520.94

增值税增加净额（减:减少） 7,461,594.81 -

无效申购资金利息收入摊销 -12,461,730.97 -

计提的存货跌价准备

经营活动产生的现金流量净额 55,535,879.12 6,007,133.86

3、现金及现金等价物净增加情况

现金的期末余额 253,037,499.13 334,806,843.69

减：现金的期初余额 334,806,843.69 1,955,516.14

加:现金等价物的期末余额 - -

减：现金等价物的期初余额 - -

现金及现金等价物净增加额 -81,769,344.56 332,851,327.55

资产减值准备明细表

单位：人民币元

项目年初余额本年增加数

一、坏帐准备合计 33,798,444.21 2,362,245.71

其中：应收帐款 32,939,818.58 2,362,245.71

其他应收款 858,625.63 -

二、短期投资跌价准备合计 - -

其中：股票投资 - -

债券投资 - -

三、存货跌价准备合计 3,919,330.61 208,295.93

其中：库存商品 307,285.23 -68,800.93

原材料 3,612,045.38 277,096.86

四、长期投资减值准备合计 365,548.33 -

其中：长期股权投资 365,548.33 -

长期债权投资 - -

五：固定资产减值准备合计 8,804,506.65 -

其中：房屋、建筑物 - -

机器设备 8,804,506.65 -

六：无形资产减值准备 - -

其中：专利权 - -

商标权 - -

七：在建工程减值准备 - -

八：委托贷款减值准备 - -

项目本年转回数年末余额

一、坏帐准备合计 590,419.09 35,570,270.83

其中：应收帐款 - 35,302,064.29

其他应收款 590,419.09 268,206.54

二、短期投资跌价准备合计 - -

其中：股票投资 - -

债券投资 - -

三、存货跌价准备合计 - 4,127,626.54

其中：库存商品 - 238,484.30

原材料 - 3,889,142.24

四、长期投资减值准备合计 - 365,548.33

其中：长期股权投资 - 365,548.33

长期债权投资 - -

五：固定资产减值准备合计 - 8,804,506.65

其中：房屋、建筑物 - -

机器设备 - 8,804,506.65

六：无形资产减值准备 - -

其中：专利权 - -

商标权 - -

七：在建工程减值准备 - -

八：委托贷款减值准备 - -

（单位：万元）

承诺投资项目项目实际投资项目募集资金使用

总投资 98年投入

1、新系列柴油机技术改造项目 18,000 同承诺投资项目 900

2、改扩建技术中心项目 2,900 同承诺投资项目 316

3、兼并安徽拖拉机厂 10,000 收购芜湖海螺塑 7,318

料型材有限责任

公司38%的股权

投入10,000万元

用于以下三个项目：

1、引进铝塑复合

管生产线项目5,000

万元

2、合资设立安徽

万联环保科技股份

有限公司1,740万元

3、补充流动资金

3,260万元

4、扩充销售网络和售后服务体系 2,000 同承诺投资项目

合计 32,900 1,216

承诺投资项目募集资金使用

99年投入 2000年投入累计投入投资进度

1、新系列柴油机 4,590 12,510其中：固定

技术改造项目资产投资9,545；配 18,000 完成

套流动资金2,965

2、改扩建技术中心项目 2,273 310 2,899 完成

3、兼并安徽拖拉机厂 -7,318 0 —

3,848 3,848 77%

1,740 1,740 完成

3,260 3,260 完成

4、扩充销售网络 471 1,534 2,005 完成

和售后服务体系

合计 14,652 15,884 31,752 97.30%

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一、释义

二、概 览

三、本次发行概况

四、风险因素

五、发行人基本情况

六、业务与技术

七、同业竞争与关联交易

八、董事、监事、高级管理人员

九、公司治理结构

十、财务会计信息

十一、管理层讨论与分析

十二、业务发展目标

十三、本次募集资金运用

十四、前次募集资金运用

十五、股利分配政策

十六、其他重要事项

十七、董事及有关中介机构声明

十八、附录和备查文件

二、概览