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中国银河证券有限责任公司
二○○六年五月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、 本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、 众生集团与河南开祥化工有限公司在2006年4月6日签署了《股权转让协议》,众生集团所持有的本公司非流通股2,000万股(占本公司总股本的14.69%)将转让给河南开祥化工有限公司。目前该项股权转让行为尚处于国资委等有关主管部门报批过程。本次股权分置改革的实施以上述股权转让行为获得国务院国资委等有关主管部门批准为前提；由于上述有关部门审批日期尚不能确定,本公司本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间将待该股权转让事宜获得有关部门答复后另行通知。若众生集团的上述股权转让最终未获得国务院国资委等有关主管部门批准,则本次临时股东大会暨相关股东会议将取消。
3、 截至本股权分置改革说明书签署日,本公司董事会已收到郑州众生实业集团有限公司、上海福涌工贸有限公司、巩义市竹林新华包装材料厂3家非流通股股东关于参加股权分置改革的同意函与承诺函,该部分非流通股股东合计持有公司10,044.5240万股非流通股,占公司总股本的73.78%。上述股权转让的受让人河南开祥化工有限公司也出具了关于参加本次股权分置改革的同意函与承诺函。另外2家非流通股股东,郑州市竹林耐火材料公司、郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司未明确表示同意参加公司本次股权分置改革,该部分非流通股股东合计持有公司70万股非流通股,占公司总股本的0.52%。
4、 由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
5、 对于本次股权分置改革方案未明确发表同意意见的非流通股股东,在临时股东大会暨相关股东会议召开之前,有权按照公司2005年12月31日经审计的每股净资产向众生集团出售其所持股份,然后由第一大股东向流通股股东实施对价安排。
6、 由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,太龙药业的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。公司已取得北京兴华会计师事务所有限责任公司于2006年4月16日出具的标准无保留意见审计报告。
7、 本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》, 公司拟实施资本公积金转增股本预案。此项资本公积金转增股本实施的股权登记日在本次股权分置该改革实施的股权登记日之后。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股本3,500万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份。在转增股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.815股。
二、非流通股股东的承诺事项
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：将积极推动太龙药业股权分置改革工作,在尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护各方利益的原则下,配合有关各方实施股权分置改革并履行相应义务；承诺将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,履行法定承诺义务；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；保证严格履行所作出的承诺,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所等监管部门的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归太龙药业所有。
2、众生集团作为控股股东承诺自改革方案实施之日起的36个月内,在二级市场上的最低减持价格不低于6.5元/股。当太龙药业派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,此价格相应调整。
3、众生集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
4、河南开祥化工有限公司承诺,本次股权分置改革是与河南开祥化工有限公司受让郑州众生实业集团有限公司所持有河南太龙药业股份有限公司所持2,000万股股份结合进行的,开祥化工同意股权转让工作在获得政府相关主管部门审批通过后参加本次股权分置改革工作,并承诺履行太龙药业董事会提请股东会审议批准后的太龙药业股权分置改革方案,根据该方案以及开祥化工与众生集团签订的《股权转让协议》的规定向流通股股东实施对价安排,并根据《股权转让协议》里的特别约定,众生集团在协议股权过户登记至太龙药业名下之前就太龙药业股权分置改革事项所作出的所有承诺对开祥化工具有法律约束力,无论该等承诺是否可能对开祥化工权益产生影响,开祥化工均将按照众生集团已经承诺的事项履行相应的义务。
三、股权激励计划
为建立公司管理层的激励约束机制,众生集团拟在经有权部门批准的前提下,按照相关法律法规的规定,制定股权激励方案,将其拥有太龙药业的部分股权分期出售给公司管理层。
在激励方案获得有权部门批准后,激励对象范围、认股条件、行权方式等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会另行制定并履行相应的审批程序。
该部分股份的流通条件将遵守上海证券交易所的有关规定。
四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革工作是与股权转让工作结合进行的。众生集团与河南开祥化工有限公司在2006年4月6日签署了《股权转让协议》,众生集团所持有的本公司非流通股2,000万股(占本公司总股本的14.69%)将转让给河南开祥化工有限公司。目前该项股权转让行为尚处于国资委等有关主管部门报批过程。由于上述有关部门审批日期尚不能确定,本公司本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间将待该股权转让事宜获得有关部门答复后另行通知。
五、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年4月17日起停牌,于2006年5月15日公告股权分置改革说明书及相关资料,最晚于2006年5月25日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年5月25日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年5月25日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌,或者与交易所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行相关股东会议,具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未经本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司股票将于会议表决结果公告次一交易日复牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0371-67982194
传 真：0371-67993600
电子信箱：taloph@taloph.com
公司网站：www.taloph.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排情况
公司以现有流通股本3,500万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.815股。在转增股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权,对价股份将于方案实施后首个交易日上市流通。流通股股东在取得对价安排时均按各自独立的股票账户为核算单位,方案实施产生的余股按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定办理。
截止2005年12月31日,公司资本公积金总额为231,769,828.35元,满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。
2、执行对价安排情况表
截至本股权分置改革说明书签署日,公司非流通股股东中有3家非流通股股东已经一致同意向流通股股东做出对价安排,以换取其非流通股份的上市流通权。前述同意进行股权分置改革的3家非流通股股东持有的非流通股份共计100,445,240股,占公司非流通股份总数的99.3%。
众生集团与河南开祥化工有限公司在2006年4月6日签署了《股权转让协议》,众生集团所持有的本公司非流通股2,000万股(占本公司总股本的14.69%)将转让给河南开祥化工有限公司。目前该项股权转让行为尚处于国资委等有关主管部门报批过程。本次股权分置改革的实施以上述股权转让行为获得国务院国资委等有关主管部门批准为前提；由于上述有关部门审批日期尚不能确定,本公司本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间将待该股权转让事宜获得有关部门答复后另行通知。若众生集团的上述股权转让最终未获得国务院国资委等有关主管部门批准,则本次临时股东大会暨相关股东会议将取消。
在非流通股股东向流通股股东做出对价安排和流通股股东每持有10股流通股获得4.2股的转增股份后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,对价安排的股票一次性支付给公司流通股股东,自动划入公司流通股股东的股票账户。
对价安排执行情况表如下：
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 众生集团 99,955,240 73.42 99,955,240 66.26
2 耐火材料公司 350,000 0.26 350,000 0.23
3 福涌工贸 350,000 0.26 350,000 0.23
4 洗涤用品公司 350,000 0.26 350,000 0.23
5 新华包装材料厂 140,000 0.10 140,000 0.09
合计 101,145,240 74.29 101,145,240 67.05
股权转让完成后, 对价安排执行情况表如下：
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 众生集团 79,955,240 58.73 79,955,240 53.00
2 开祥化工 20,000,000 14.69 20,000,000 13.26
3 耐火材料公司 350,000 0.26 350,000 0.23
4 福涌工贸 350,000 0.26 350,000 0.23
5 洗涤用品公司 350,000 0.26 350,000 0.23
6 新华包装材料厂 140,000 0.10 140,000 0.09
合计 101,145,240 74.29 101,145,240 67.05
3、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 101,145,240 74.29 一、有限售条件的流通股合计 101,145,240 67.05
国有法人股 99,955,240 73.42 国有法人股 99,955,240 66.26
社会法人股 1,190,000 0.87 社会法人股 1,190,000 0.79
二、流通股份合计 35,000,000 25.71 二、无限售条件的流通股合计 49,700,000 32.95
A股 35,000,000 25.71 A股 49,700,000 32.95
三、股份总数 136,145,240 100 三、股份总数 150,845,240 100
股权转让完成后,股权分置改革实施后股份结构变动表：
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 101,145,240 74.29 一、有限售条件的流通股合计 101,145,240 67.05
国有法人股 79,955,240 58.73 国有法人股 79,955,240 53.00
社会法人股 21,190,000 15.56 社会法人股 21,190,000 14.05
二、流通股份合计 35,000,000 25.71 二、无限售条件的流通股合计 49,700,000 32.95
A股 35,000,000 25.71 A股 49,700,000 32.95
三、股份总数 136,145,240 100 三、股份总数 150,845,240 100.00
本次改革实施后,原流通股股东持有太龙药业股份由实施前的3,500万股增至4,970万股,占公司股本总额的比例增至32.95%。股权转让完成前,众生集团持有股份数量不变,占公司股本总额的比例由股权分置改革实施前的73.42%降至66.26%,仍为公司第一大股东。股权转让完成后,众生集团持有股份数量由9,995.5240万股变为7,995.5240万股,持股比例由73.42%降至58.73%,开祥化工持有股份2,000万股,持股比例14.69%。实施股权分置改革后,众生集团持有股份数量不变,占公司股本总额的比例由实施前的58.73%降至53.00%,仍为公司第一大股东。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据非流通股股东关于本次股权分置改革方案的安排,方案实施后,实施对价安排后剩余的非流通股即获得流通权,但非流通股股东分别设置了限售条件,该部分股份可上市流通时间如下：
序号 股东名称 持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 众生集团 7,542,262 方案实施完毕12个月后 最低价格为6.5元＊
7,542,262 方案实施完毕24个月后
84,870,716 方案实施完毕36个月后 无
2 耐火材料公司 350,000 方案实施完毕12个月后 无
3 福涌工贸 350,000 方案实施完毕12个月后 无
4 洗涤用品公司 350,000 方案实施完毕12个月后 无
5 新华包装材料厂 140,000 方案实施完毕12个月后 无
股权转让完成后,该部分股份可上市流通时间如下：
序号 股东名称 持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 众生集团 7,542,262 方案实施完毕12个月后 最低价格为6.5元＊
7,542,262 方案实施完毕24个月后
64,870,716 方案实施完毕36个月后 无
2 开祥化工 7,542,262 方案实施完毕12个月后 最低价格为6.5元＊
7,542,262 方案实施完毕24个月后
4,915,476 方案实施完毕36个月后 无
3 耐火材料公司 350,000 方案实施完毕12个月后 无
4 福涌工贸 350,000 方案实施完毕12个月后 无
5 洗涤用品公司 350,000 方案实施完毕12个月后 无
6 新华包装材料厂 140,000 方案实施完毕12个月后 无
＊：当太龙药业派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,此价格相应调整。
5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本股改说明书签署之日,尚有2名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份70万股,占非流通股份总数的0.7%。对于这部分未明确表示同意意见的非流通股股东,在临时股东大会暨相关股东会议召开之前,有权按照公司2005年12月31日经审计的每股净资产向众生集团出售其所持股份,然后由第一大股东向流通股股东实施对价安排。
6、其他需要说明的事项
为建立公司管理层的激励约束机制,众生集团拟在经有权部门批准的前提下,按照相关法律法规的规定,制定股权激励方案,将其拥有太龙药业的部分股权分期出售给公司管理层。
在激励方案获得有权部门批准后,激励对象范围、认股条件、行权方式等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会另行制定并履行相应的审批程序。
该部分股份的流通条件将遵守上海证券交易所的有关规定。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
中国银河证券作为太龙药业本次股权分置改革的保荐机构,对本次改革对价安排的分析如下：
1、对价计算的基本前提和假设
(1)本次股权分置改革,是通过公司非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除公司股份转让制度性差异的过程。本方案将股权分置解决前后原流通股价格的差异,作为利益平衡对价制定的参考依据；
(2)非流通股股东以向流通股股东送股的方式保证流通股股东不会因非流通股获得上市流通权而遭受损失,即股权分置改革方案实施后不应对现有流通股股东的利益产生实质性不利影响,此时对价安排表现为流通股股东在股权分置改革前后由于二级市场价格可能下降而引致的损失。
2、成熟市场比较模型——成熟市场市净率法
(1)理论模型
每股流通股应获送股票数=股权分置改革前流通股价格÷股权分置改革后的理论价格－1；
对价总股数=股权分置改革前流通股股数×每股流通股应获送股票数；
股权分置改革后的理论价格=每股净资产×股权分置改革后的预期市净率。
(2)主要参数的假设
每股净资产：根据2005年报,公司每股净资产为3.4736元。
预期市净率：根据Reuters系统的提供的数据,截至2006年4月14日,全球成熟市场的制药业上市公司的平均市净率水平在2.10倍,考虑到给流通股股东的补偿因素,取1.90倍市净率。
股价：自2006年4月14日起追溯90个交易日收盘价的算术平均值为8.36元/股。
(3)测算结果
成熟市场比较模型下的对价水平测算(成熟市场市净率法)
项目 取值
流通股股东持股成本(元/股) 8.36
2005年12月31日每股净资产(元/股) 3.4736
合理市净率(倍) 1.90
合理股价(元/股) 6.5998
对价价值(万元) 6160.56
流通股股东获送总数(万股) 933.44
每10股流通股股东获送(股) 2.67
从以上计算可以看出,按成熟市场市净率模型计算出的对价水平为每10股流通股股东获送2.67股。
3、补偿对价的测算
考虑到股权分置方案实施前,流通股股价可能上升带来的对价的动态上升及股权分置方案实施后,受多种因素影响,公司股价存在一定的不确定性,为充分尊重流通股股东的利益和决定权,顺利完成此次改革,适当上调对价至流通股每10股获送2.815股。
4、送股与转增股本的对应关系
在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下,送股与转增股本之间存在着对应关系,流通股股东每10股获送2.815股相当于在转增股本的情况下流通股股东每10股获得4.2股转增股份。
基于上述考虑,本次股权分置改革的对价水平最终安排为流通股股东每10股获得4.2股的转增股份。
5、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构银河证券认为：由于公司采用成熟市场比较模型作为参考指标进行对价安排测算符合国际资本市场的通行做法,有利于保护流通股股东利益；
本次流通股成本选取自2006年4月14日起追溯90个交易日收盘价的算术平均值为流通股成本,符合市场通行做法,有利于保护流通股股东利益；
根据方案既定方法测算,流通股股东每10股流通股应获送2.67股,这一对价安排公平可行。此外,为充分尊重流通股股东的利益,将对价调高为采取10股获送2.815股的水平,这一对价安排能有效保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损；
基于公司的实际情况,综合考虑目前非流通股股东关于流通锁定期承诺,并与可比公司的对价安排水平进行横向比较后,保荐机构认为太龙药业股权分置改革对价安排充分考虑了流通股股东的利益,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的利益平衡对价是可行的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
(一)承诺事项及履约方式、履约时间
由于股权分置改革可能会导致公司股价出现波动,为积极稳妥推进股权分置改革工作,根据有关规定,提出股权分置改革动议的公司非流通股股东作出如下承诺：
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：将积极推动太龙药业股权分置改革工作,在尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护各方利益的原则下,配合有关各方实施股权分置改革并履行相应义务；承诺将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,履行法定承诺义务；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；保证严格履行所作出的承诺,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所等监管部门的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归太龙药业所有；
2、众生集团作为控股股东承诺自改革方案实施之日起的36个月内,在二级市场上的最低减持价格不低于6.5元/股。当太龙药业派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,此价格按下述公式调整。
设送股率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为P0。
①送股或转增股本：P= P0 /(1+N)；
②增发新股或配股：P=(P0+AK)/(1+K)；
③派息：P= P0－D ；
④上述①、②两项同时进行两项同时进行：P=(P0+AK)/(1+N+K)；
⑤上述①、③两项同时进行：P=(P0－D)/(1+N)
调整值用四舍五入精确到小数点后两位。
3、众生集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
4、河南开祥化工有限公司承诺,本次股权分置改革是与河南开祥化工有限公司受让郑州众生实业集团有限公司所持有河南太龙药业股份有限公司所持2000万股股份结合进行的,开祥化工同意股权转让工作在获得政府相关主管部门审批通过后参加本次股权分置改革工作,并承诺履行太龙药业董事会提请股东会审议批准后的太龙药业股权分置改革方案,根据该方案以及开祥化工与众生集团签订的《股权转让协议》的规定向流通股股东实施对价安排,并根据《股权转让协议》里的特别约定,众生集团在协议股权过户登记至太龙药业名下之前就太龙药业股权分置改革事项所作出的所有承诺对开祥化工具有法律约束力,无论该等承诺是否可能对开祥化工权益产生影响,开祥化工均将按照众生集团已经承诺的事项履行相应的义务。
(二)非流通股股东承诺事项履约能力分析
提出股权分置改革动议的非流通股股东将严格遵循公司章程关于重大对外投资处置的相关规定,完善并执行相应内部控制制度。并与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况,保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时,充分及时地进行信息披露。控股股东众生集团看好公司的发展前景,股改完成后,没有通过二级市场减持的意愿和计划。
保荐机构对提出股权分置改革动议的非流通股股东的履约能力进行了尽职调查。在改革方案实施后,将根据非流通股股东履行承诺的情况,提出监督履行承诺的措施建议,认真履行持续督导职责。此外,为监督非流通股股东切实履行承诺义务,保荐机构已与非流通股股东达成意向,在股权分置改革实施后,由保荐机构对其通过交易所挂牌交易出售股票的行为进行督导。
(三)承诺事项的违约责任
提出股权分置改革动议的非流通股股东将严格履行所作出的承诺,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归太龙药业所有。
(四)承诺人声明
提出股权分置改革动议的非流通股股东作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有股份的状况
截至本股权分置改革说明书签署日,众生集团所持太龙药业股份被质押共计4,270万股,占其持有太龙药业股份总数的42.72%,被冻结股份共计5,725.524万股,占其持有太龙药业股份总数的57.28%,除此之外,众生集团持有太龙药业的股份没有任何权属争议,同时也没有行政划转或者司法判决但尚未过户等情况；福涌工贸和新华包装厂持有太龙药业的股份没有任何权属争议,同时也没有被质押、司法冻结,以及行政划转或者司法判决但尚未过户等情况。
众生集团与河南开祥化工有限公司在2006年4月签署了股份转让协议,众生集团将其持有的本公司非流通股2,000万股(占总股本的14.69%)转让给河南开祥化工有限公司。目前股权转让行为尚处于向国资委等有关主管部门报批过程。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)众生集团的股权转让行为若未获得国务院国资委等有关主管部门批准所引致的风险及其处理方案
众生集团与河南开祥化工有限公司在2006年4月6日签署了《股权转让协议》,众生集团所持有的本公司非流通股2,000万股(占本公司总股本的14.69%)将转让给河南开祥化工有限公司。目前该项股权转让行为尚处于国资委等有关主管部门报批过程。本次股权分置改革的实施以上述股权转让行为获得国务院国资委等有关主管部门批准为前提；由于上述有关部门审批日期尚不能确定,本公司本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间将待该股权转让事宜获得有关部门答复后另行通知。若众生集团的上述股权转让最终未获得国务院国资委等有关主管部门批准,则本次临时股东大会暨相关股东会议将取消。
本公司非流通股股东众生集团以及公司董事会将加强与国务院国资委等有关主管部门的沟通工作,以及时获得上述有关主管部门的批准。
(二)无法及时获得国资部门批准的风险
本公司非流通股股东众生集团持有的公司股份为国有法人股,按照国有股权管理的相关规定,国有股权变动须报国资管理部门批准,本方案能否取得各级国资管理部门批准存在不确定性。
如果在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票日前仍无法取得各级国资管理部门的批复,本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。
(三)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
本公司为尽快完成股权分置改革,以达到统一全体股东利益基础,优化公司治理结构的目的,将与有关各方进行密切沟通,制定能保护各方利益的可行方案,以努力使方案能顺利通过。如果本次临时股东大会暨相关股东会议否决了股权分置改革提案,本次股权分置改革终止。
(四)股票价格出现大幅波动的风险
股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
公司将在维持正常的生产经营的前提下,严格、及时履行信息披露义务,避免因此导致的股票价格大幅波动。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师持有和买卖公司流通股股份的情况
截至本股权分置改革说明书出具前两日,银河证券和河南仟问律师事务所均不持有本公司股票,在最后交易日前6个月内,也均未进行过本公司的股票交易。
(二)保荐意见结论
在太龙药业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,本保荐机构认为：
本次股权分置改革方案的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则,对价安排可行。本次股权分置改革对改善太龙药业治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。银河证券愿意推荐太龙药业进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
河南仟问律师事务所认为,太龙药业本次股权分置改革的参与主体均具有合法的主体资格；与改革方案有关的法律事项符合中国法律、法规和规范性文件的规定；与改革方案有关的法律文件合法有效,且具有可执行性；本次股权分置改革的改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程规定的情况,拟订的改革方案的实施程序符合有关规范性文件的规定,其实施不存在法律障碍。但本次股权分置改革的改革方案尚需经国务院国资委等有关主管部门及公司A股市场相关股东会议审议通过后方可实施。同时,太龙药业须按照中国证监会及上交所的有关规定严格履行信息披露义务。
(此页无正文,为河南太龙药业制药股份有限公司董事会关于股权分置改革说明书摘要的签署页)
河南太龙药业制药股份有限公司董事会
年 月 日
