山东万杰高科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十二次会议于 2001年6月9日在本公司会议室召开。应出席会议董事9人,实到董事9人。公司监事、 高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。

    会议由董事长孙启玉先生主持,审议并通过如下决议和议案：

    一、审议通过《公司申请发行可转换公司债券的议案》

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》有关规定,董事会根据目前和未来公司发展需求,针对本公司发行可转换公司 债券的资格进行了认真审议,一致认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

    二、审议通过《公司发行可转换公司债券方案的议案》

    （一）发行额：依据相关法律法规之规定和公司项目总投资额, 本次发行额拟 定为11.2亿元,并授权董事会根据公司2001年6月30日公司的资产负债情况, 根据相 关法律法规之规定对发行额及项目予以调整。

    （二）每张面值：100元人民币。

    （三）票面利率：授权董事会在不高于银行同期存款利率的范围内决定。

    （四）转股价格确定方式和调整原则：授权董事会根据相关法律法规之规定及 公司和市场的实际情况制定初始转股价格和调整原则。

    （五）转股价格和修正条款：授权董事会根据相关法律法规之规定及公司和市 场的实际情况制定。

    （六）转换期：授权董事会在法律法规之规定的范围内决定。

    （七）原股东配售安排：授权董事会制定具体实施办法。

    （八）募集资金投向：

    根据公司制定的大健康产业、生命科学为方向的发展战略, 本次发行可转换公 司债券募集资金拟投入如下项目：

    1、拟投资30,450万元用于功能性医用保健新材料项目；

    2、拟投资5,429万元用于一类新药项目；

    3、拟投资7,200万元用于收购民办山东万杰医学高等专科学校项目；

    4、拟投资14,860万元用于淄博万杰肿瘤医院基建项目；

    5、拟投资22,595万元用于多功能化纤面料技术改造项目；

    6、拟投资18,500万元用于淄博博易纤维有限公司项目；

    7、补充流动资金10,000万元。

    上述项目计划总投资及3000万元发行费用共计112,034万元,本次募集资金超过 投资项目总额部分将用于补充公司流动资金,若有不足,则由公司自筹解决。

    （九）债券期限和还本付息方式：授权董事会在三至五年的范围内决定债券期 限；到期后未转股部分以现金向债权人还本付息,其操作办法授权董事会制定。

    （十）赎回和回售条款：授权董事会依据有关法律法规之规定制定。

    （十一）关于公司未分配利润处置方式：本次发行可转换公司债券成功后, 公 司未分配利润由新老股东共享。

    本次发行可转换公司债券的议案须经公司2001年度第一次临时股东大会审议通 过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,公司将在《募集说明书》 中对具体内容予以详尽披露。

    三、审议通过《公司董事会提请股东大会授权办理本次发行可转换公司债券相 关事宜的议案》

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案；

    2、授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整；

    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后,对公司《章程》有关条款进 行修改；

    5、授权董事会办理与本次发行可转换公司债券相关的其他一切事宜；

    6、本次发行可转换公司债券授权有效期为自股东大会批准授权之日起12 个月 内。

    四、审议通过《公司本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》

    本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后12个月内。

    五、审议通过《公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

    1、拟投入30,450万元用于功能性医用保健新材料项目

    该项目为国家级星火计划项目,主要生产功能性医用保健原料。 用该原料加工 成的产品,具有阻燃、抗静电、抗菌防臭等功能,已拓展到建筑、医疗、航空航天、 军事、交通、消防等领域,属国家级高新技术产品。该项目总投资4,892万美元（折 合人民币40,601万元）,固定资产投资22,331万元人民币,流动资金18,270万元人民 币,其中中方投资30,450万元,占总投资的75%,外方10,151万元,占总投资的25%。项 目达产后年实现销售收入122,500万元,利润总额8,117万元,投资回收期5.5年。 该 项目已经山东省计委、外经贸委鲁计外资〖2000〗1125号文批准。

    2、拟投入5,429万元用于一类新药项目

    该项目独家买断该一类新药产品在中国及亚洲、非洲的生产经营权, 部分立足 于万杰高科制药厂现有基础设施和设备条件, 利用其预留空地建设粉针车间并购进 粉针生产线。该药品在治疗肿瘤方面比同类药品疗效显著,无明显毒副作用。 该项 目总投资5,429万元,其中固定资产投资5,029万元,铺底流动资金400万元。 项目投 产后可形成年产60万支针剂生产能力,实现年销售收入9,900万元,利润总额3,279万 元,投资回收期4.05年。该项目已经山东省发展计划委员会鲁计工业〖2001〗490号 文批准。

    3、拟投入7,200万元用于收购民办山东万杰医学高等专科学校项目

    民办山东万杰医学高等专科学校是由万杰集团公司投资兴建, 经国家教育部教 发〖1999〗13号文批准的山东省首家面向全国计划内统招的一所医学专科学校。设 有放射治疗技术、临床医学、高等护理、医学影像、医学检验、药学等专业。截至 2001年3月31日净资产7,213.65万元。公司拟用7,200万元对该学校的净资产进行收 购,该项目已经淄博市人民政府淄政字〖2001〗61号文批准。

    根据上海证券交易所《上市规则指引》有关规定,本次交易为关联交易,公司关 联董事未参加对本项目的表决。

    4、拟投入14,860万元用于淄博万杰肿瘤医院基建项目

    淄博万杰肿瘤医院的主体建筑设施于1993年建成,近年来随着该院在肿瘤、 癫 痫等疑难病症治疗领域知名度的提高,接待患者数量不断增加,原有建筑设施不能适 应新形势的发展和需要。为此,公司决定建设现代化新型医疗楼群。 该楼群包括五 座独立相连的功能楼,各个功能楼分别实施。

    （1）门诊楼基建项目,总投资2,950万元,其中固定资产投资2,750万元,流动资 金200万元。项目建成后将实现年营业收入1,178万元,利润总额376万元, 投资回收 期为8.53年。该项目已经万杰集团公司万杰司发〖2000〗49号文批准。

    （2）教学病房楼基建项目,总投资2,980万元,均为固定资产投资。项目建成后 将实现年营业收入1,786万元,利润总额644万元,投资回收期为6.2年。 该项目已经 万杰集团公司万杰司发〖2000〗54号文批准。

    （3）手术室基建项目,总投资2,950万元,其中固定资产投资2,750万元,流动资 金200万元。项目建成后将实现年营业收入1,080万元,利润总额651万元, 投资回收 期为5.7年。该项目已经万杰集团公司万杰司发〖2000〗59号文批准。

    （4）医技楼基建项目,总投资2,990万元,其中固定资产投资2,930万元,流动资 金60万元。项目建成后将实现年营业收入1,080万元,利润总额539万元,投资回收期 为6.2年。该项目已经万杰集团公司万杰司发〖2000〗65号文批准。

    （5）新建病房楼项目,总投资2,990万元,其中固定资产投资2,940万元,流动资 金50万元。项目建成后将实现年营业收入2,500万元,利润总额524万元,投资回收期 为7年。该项目已经万杰集团公司万杰司发〖2000〗74号文批准。

    5、拟投入22,595万元用于多功能化纤面料技术改造项目

    该项目主要利用企业现有功能化、差别化新材料生产能力, 进行年产多功能化 纤面料1.5亿米生产线技术改造。该项目总投资22,595万元,其中固定资产投资 19 ,795万元,铺底流动资金2,800万元。项目建成后可实现年营业收入45,000万元, 税 后利润6,342万元,投资回收期为3.24年。该项目已经国家经贸委国经贸投资〖2001〗 263号文批准。

    6、拟投入18,500万元用于淄博博易纤维有限公司项目

    该项目主要引进国外先进技术和设备,生产各种功能性短纤维新材料产品,该项 目总投资2,972万美元,其中中方出资2,229万美元,占总投资75%,外方出资743 万美 元,占总投资25%。此项目达产后可实现年销售收入135,000万元,利润总额12,055万 元,投资回收期4.63年。该项目已经万杰集团公司万杰司发〖2001〗19号文批准。

    7、补充流动资金10,000万元

    鉴于公司的经营状况和行业特点,为更好的提高企业的盈利能力,公司拟申请10, 000万元用于补充企业流动资金。

    董事会对本次发行可转换公司债券募集资金计划投资的项目进行了逐项审议, 认为上述投资项目符合国家产业政策,符合公司的发展战略规划,能够充分发挥和巩 固公司在医疗领域和医用新材料领域内的规模、技术、产业特色等方面的综合优势, 能够提升公司的核心竞争力。经充分论证,上述项目具有较高的科技含量,较强的盈 利能力和广阔的市场前景,对扩大和提高公司的产业规模、 主营优势和盈利能力及 公司稳定成长具有重要意义。

    六、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用及效益情况说明的议案》

    （一）前次募集资金到位时间,募集资金数额

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖1999〗117号文批准,本公司 1999年9 月13日在上海证券交易所向社会公众公开发行11,000万股人民币普通股（A 股）股 票,每股发行价格6.80元,共募集资金74,800万元,扣除发行费用1,694万元, 实际募 集资金73,106万元。其中2,779万元用于补充公司流动资金。

    上述资金于1999年9月17日到达公司专用帐户,经深圳大华会计师事务所进行了 验证,并出具深华（99）验字109号验资报告。

    （二）公司《招股说明书》对募集资金使用的承诺

    序号        项目简称                募集资金（万元）

    1        医疗保健原料项目                 6,640

    2        博山热电厂二期工程              22,639

    3        中外合资万杰制药有限公司项目    17,430

    4        抗菌保健布项目                   4,998

    5        大蒜种植及开发项目               4,980

    6        大蒜深加工项目                   4,950

    7        镍锡磷镀管项目                   2,990

    8        收购山东省淄博市博山供           5,700

             销大厦等三企业项目

    合计                                     70,327

    （三）调整募集资金投向情况

    鉴于公司自1996年申请上市历经一定过程, 个别项目提交的可行性报告时间已 较长,募集资金到位时间又较晚,市场内外环境已有较大变化, 部分项目如按原募集 资金投向实施,将会对公司未来收益和投资回报带来很大冲击,无疑将大大增加投资 风险。同时随着我国加入WTO进程日益临近,良好的产业背景、鲜明的主营业务和更 为符合市场经济规模的高科技项目对公司尤为重要, 故公司将原定于投资到大蒜种 植及开发项目,大蒜深加工项目,镍锡磷镀管项目, 收购博山供销大厦等三企业项目 的募集资金18,620万元,调整为投入15,410 万元作为合资医疗保健原料项目的中方 出资,3,000万元用于投资淄博万杰肿瘤医院医疗网络项目,210万元补充公司流动资 金。

    上述募集资金投向的变更已经公司2000年4月27 日召开的三届五次董事会会议 及2000年5月29日召开的公司1999年度股东大会审议通过,并报中国证监会备案。

    对中外合资万杰制药有限公司项目产品投向的调整已经公司2001年4月9日召开 的三届十次董事会会议及2001年5月11日召开的公司2000年度股东大会审议通过。

    项目调整后募集资金使用计划：

    序号       项目简称                  募集资金（万元）

    1      医疗保健原料项目                 22,050

    2      博山热电厂二期工程               22,639

    3      中外合资万杰制药有限公司项目     17,430

    4      抗菌保健布项目                    4,998

    5      淄博万杰肿瘤医院医疗网络项目      3,000

    合计                                    70,117

    （四）截至2000年12月31日募集资金实际使用进度情况

    序号      项目简称               实际投入（单位：元）   项目进度

    1     医疗保健原料项目              220,165,829.00       已完成

    2     博山热电厂二期工程            230,882,001.78       已完成

    3     中外合资万杰制药有限公司项目  174,300,000.00       已完成

    4     抗菌保健布项目                102,416,312.13       已完成

    5     淄博万杰肿瘤医院医疗网络项目   30,000,000.00       已完成

    合计                                754,964,142.91

    （五）募集资金投入项目的具体说明

    1、医疗保健原料项目计划投资220,500,000元,截止2000年12月31 日实际投入 220,165,829.00元,较原计划节省334,171.00元,项目已实施完毕。该项目于2000年 8月正式投产,截止2000年12月31日,实现利润总额19,260,000.00元。

    2、博山热电厂二期工程项目计划投资226,390,000.00元,截止2000年12月31日 实际投入230,882,001.78元,超过原计划投资4,492,001.78元,超出部分由公司自筹 解决,项目已实施完毕,于2000年9月正式投产,截止2000年12月31日,实现利润总额6, 660,000.00元。

    3、中外合资万杰制药项目计划投资174,300,000.00元,截止2000年12月31日实 际投入174,300,000.00元,项目已在2000年末实施完毕,于2001年3月正式投产。

    4、抗菌保健布项目计划投资49,980,000.00元,截止2000年12月31 日实际投入 102,416,312.13元,超过原计划投资52,436,312.13元, 超出部分由公司自筹资金解 决。项目已实施完毕,于2000年8月正式投产。截止2000年12月31日, 实现利润总额 10,630,000.00元。

    5、淄博万杰肿瘤医院医疗网络项目计划投资30,000,000.00元,截止2000年 12 月31日实际投入30,000,000.00元,项目已在2000年末实施完毕,于2001年4月正式运 营。

    七、审议通过《关于孙启玉先生辞去公司董事长的议案》

    八、审议通过《关于刘东先生辞去公司总经理的议案》

    九、审议通过《关于选举刘东先生为公司董事长的议案》

    十、审议通过《关于聘任孙玉峰先生为公司总经理的议案》

    十一、审议通过《修改公司章程的议案》

    第六十七条 将原内容“持有公司有表决权的股份百分之五以上的股东有权提 出董事会、监事会候选名单,董事会有权提出董事候选名单,监事会有权提出监事候 选名单。董事会收到董事、监事候选人的提名后,由董事长负责召集董事会,董事会 会议应当根据《公司法》、本公司《章程》及其他相关法律法规的规定对董事、监 事候选人的资格进行审查,并将审查结果在股东大会上向全体股东通报。公司董事、 监事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上选举产 生。”修改为“董事会、监事会候选人名单以书面提案的方式提请股东大会审议。

    董事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东, 有权提出 董事候选人名单, 每一提案的候选人数不得超过公司《章程》规定的董事会人数。 监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东, 有权提出由股 东代表出任的监事,每一提 案的候选人数不得超过公司《章程》规定的应由股东代 表担任监事的人数；公司工会有权提出职工监事候选人名单, 职工监事由公司职工 代表大会民主选举产生。

    提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会对提案进 行审核,对于符合法律、法规和公司《章程》规定的提案,应提交股东大会讨论；对 于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释和说明。

    不同提案人所提出的董事候选人名单应合并选举, 不同提案人所提出的监事候 选人名单应合并选举。股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决, 由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    第七十二条 将原内容“股东大会审议有关联交易事项时, 关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 但上述关联股东 有权参与有关关联事项的审议讨论,并提出自己的意见； 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。”修改为“股东大会审议有关联交易事项时, 股 东大会有权要求关联股东予以回避,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；但上述关联股东有权参与有关关联事项的审议 讨论,并提出自己的意见； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。”

    第八十三条 将原第三款内容“公司董事会在对关联交易事项表决时, 有关联 关系的董事应当回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并 提出自己的意见。”修改为“公司董事会在对关联交易事项表决时, 董事会有权要 求有关联关系的董事予以回避, 但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审 议讨论,并提出自己的意见。”

    第一百零三条 将第一款原内容“董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 以书面的通知或公告形式, 每次会议至少应于召开临时董事会二日以前通知全体董 事。”修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知形式, 每次会议可于会议召开日通知全体董事。”,其他款项不变。

    十二、审议通过《公司信息披露制度的议案》

    十三、审议通过《公司召开2001年度第一次临时股东大会的议案》

    特此公告。

    

山东万杰高科技股份有限公司董事会

    2001年6月9日