山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2001年10月20日在 万杰国际大酒店会议室召开。应出席会议董事9人,实到董事8人。公司监事、 高管 人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。

    会议由董事长刘东先生主持,会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司股东大会议事规则》

    二、审议通过《关于修改公司＜章程＞的议案》

    为规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定, 拟对本公 司《章程》作如下修改、补充和完善。

    （一）拟删除公司《章程》第五章第一百一十二条：

    “公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    （1）公司股东或股东单位的任职人员；

    （2）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （3）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    （二）拟在公司《章程》第五章第一节后增加＂第二节独立董事＂, 具体条款 如下：

    第九十二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十三条公司设立独立董事,独立董事为3名,其中1名为具有高级职称或注册 会计师资格的会计专业人士。

    第九十四条独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会证监发〖2001〗102 号《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

    （五）法律、法规及有关规定和公司《章程》要求的其他条件。

    第九十五条下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东, 或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司《章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和公司《章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。

    第九十七条独立董事的提名、选举和更换

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 公司独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会济南证券监管办公室、上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 上市公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得 超过六年。

    （五）独立董事连续3次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以公告披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时, 该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十八条为充分发挥独立董事的作用, 独立董事除具有《公司法》和其他法 律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第九十九条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行本章第九十八条的职责外, 还应对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百条为了保证独立董事有效行使职权, 公司为独立董事提供以下必要的条 件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司 承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    （三）修改公司章程后,原章程条款的条目和序号亦相应顺延。 原章程由十二 章一百九十四条组成,修改后为十二章共二百零二条。

    三、审议通过《公司董事会换届选举及提名公司独立董事会候选人的议案》

    公司第三届董事会成员系经公司1998年度临时股东大会选举产生,任期为 1998 年11月23日至2001年11月22日,根据《公司法》及公司《章程》的规定,本届董事会 需进行换届选举,经董事会审议提名刘东、孙启玉、孙丰文、吕瑞增、孙玉峰、 李 家敏、马和平、崔友堂、常涛等9人为公司第四届董事会候选人,其中,马和平、 崔 友堂、常涛等3人为独立董事候选人,独立董事候选人需报中国证券监督管理委员会 审核（公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人简介附后）。

    四、审议通过《公司独立董事津贴标准的议案》

    根据中国证监会证监发（2001）102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》中关于“公司应当给予独立董事适当的津贴, 津贴标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露”的规定, 经董事会研究拟给予 每位独立董事每年2万元的津贴。 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及 按公司《章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    五、审议通过《公司召开2001年度第四次临时股东大会的议案》

    特此公告。

    

山东万杰高科技股份有限公司董事会

    2001年10月20日

    附：公司第四届董事会候选人简历。

    1、董事候选人简历（以姓氏笔划为序）

    孙丰文：男,54岁,汉族,中共党员,大专文化,高级经济师。 历任岜山村团支部 书记、党支部书记,蕉庄公社煤矿矿长兼党支部书记,岜山村党总支副书记, 山东博 山万通达总公司党委副书记、副总经理,万杰集团公司副董事长,山东淄博万杰实业 股份有限公司董事、副董事长。曾获山东省富民兴鲁劳动奖章, 山东省优秀农民企 业家、淄博市政协委员。现任山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会董事、副 董事长。

    刘东：男,32岁,汉族,中共党员,硕士研究生,经济师。 历任山东博山万通达总 公司供销科科长；万杰集团公司科贸部上海办事处经理；山东淄博万杰实业股份有 限公司董事、总经理。淄博市青年星火科技带头人、淄博市十大杰出青年、淄博市 十大杰出青年厂长、淄博市劳动模范。现任山东万杰高科技股份有限公司第三届董 事会董事、董事长。

    孙玉峰：男,33岁,汉族,中共党员,大学本科,经济师。 历任淄博第五棉纺织厂 纺织部车间主任,山东博山万通达总公司计划经营处处长、总经理办公室主任、 党 委办公室主任,万杰集团公司总裁办公室主任、副总经理,山东淄博万杰医疗股份有 限公司董事,山东淄博万杰实业股份有限公司董事、常务副总经理。 现任山东万杰 高科技股份有限公司第三届董事会董事、总经理。

    孙启玉：男,52岁,汉族,中共党员,硕士研究生,高级经济师。1968 年参加工作 以来,历任蕉庄公社团委常委、文化站站长,岜山村党支部副书记、村长、党总支书 记,淄博第四毛纺织厂厂长,山东博山万通达总公司党委书记、董事长兼总经理, 万 杰集团董事局主席、万杰集团公司董事长,山东淄博万杰实业股份有限公司董事长, 山东万杰高科技股份有限公司董事长。1988年荣获山东省富民兴鲁劳动奖章；1989 年被评为全国劳动模范；1993年当选为第八届全国人大代表；1994年被评为省优秀 共产党员、全国优秀乡镇企业家；1998年当选为第九届全国人大代表。现任万杰集 团董事局主席兼万杰集团公司董事长, 山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会 董事。

    李家敏：男,36岁,汉族,中共党员,博士研究生,副主任医师。 历任青海医学院 主治医师,淄博万杰肿瘤医院副主任医师、副院长,山东淄博万杰实业股份有限公司 董事。1995年在美国华盛顿州立大学和威斯康星州立大学学习PET 基本原理及其应 用,回国后在国内首家开展了PET临床应用及科研工作。2000年参加在芝加哥举行的 北美放射会议,论文“PET在直肠癌术后复发及分期中的研究”一文被大会录用并在 大会发言,该课题得到美国及德国专家的高度重视及好评。 在《中华核医学杂志》 等国家级医学杂志上发表有关PET基本原理与临床应用、肿瘤、冠心病、癫痫等PET 论文数十篇,为我国在“引进与开发利用PET”的理论与临床方面做出了突出贡献。 是我国核医学方面的著名学者,是中国正电子发射断层扫描（PET）的奠基者。现任 山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会董事、副总经理。

    吕瑞增：男,55岁,汉族,中共党员,大专文化,工程师。历任博山区染织厂厂长, 万杰集团公司常务副总经理,山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经理。 淄 博市先进工作者、优秀共产党员。现任山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会 董事。

    2、独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）：

    马和平：男,46岁,汉族,中共党员,货币银行学硕士研究生。历任山东省体改委 企业处副处长,山东胜利股份有限公司副总经理； 现任山东永和广告咨询公司董事 长兼总经理。

    崔友堂：男,52岁,汉族,中共党员,毕业于山东大学企业管理系,大学专科。 历 任山东沂蒙新华制药厂工会主席,淄博市体改委副主任,现任山东省资产管理有限公 司总经理助理。

    常涛：男,31岁,汉族,毕业于山东纺织工学院管理信息系,大学本科, 注册会计 师。曾经从事于中国银行淄博分行银行会计、信贷科员, 现任淄博正信有限责任会 计师事务所注册会计师。