山东万杰高科技股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人孙峰，主管会计工作负责人孙丰山，会计机构负责人（会计主管人员
）吕雪梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：山东万杰高科技股份有限公司
公司法定中文名称缩写：万杰高科
公司英文名称：SHANDONG WANJIE HIGH-TECH CO.,LTD
公司英文名称缩写：WJHT
2、公司法定代表人：孙峰
3、公司董事会秘书：孙国庆
联系地址：山东省淄博市高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司
电话：0533-3585809
传真：0533-3585836
E-mail：sgq@wanjie.com
公司证券事务代表：吕春艳
联系地址：山东省淄博市高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司
电话：0533-3585809
传真：0533-3585836
E-mail：cyl@wanjie.com
4、公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司
公司办公地址：山东省淄博市高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司
邮政编码：255086
公司国际互联网网址：http://www.wanjie.com
公司电子信箱：wanjie@wanjie.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：万杰高科
公司A股代码：600223
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年4月21日
公司首次注册登记地点：山东省淄博市博山区工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2004年11月25日
公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3700001802076
公司税务登记号码：370303267156215
公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路联合广场B座11楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 -142,332,353.74
净利润 -121,067,420.52
扣除非经常性损益后的净利润 -125,797,032.08
主营业务利润 78,797,180.82
其他业务利润 11,583,697.27
营业利润 -135,029,982.44
投资收益 -12,031,982.86
补贴收入 4,200,252.94
营业外收支净额 529,358.62
经营活动产生的现金流量净额 212,616,005.72
现金及现金等价物净增加额 -71,019,913.22
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
政府补贴 4,200,252.94
营业外收入 1,894,778.45
营业外支出 1,365,419.83
合计 4,729,611.56
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 2,170,304,149.10 2,451,380,118.70
利润总额 -142,332,353.74 26,327,602.59
净利润 -121,067,420.52 21,525,194.57
扣除非经常性损益的净利润 -125,797,032.08 21,467,280.23
每股收益 -0.23 0.04
最新每股收益 -0.23
净资产收益率（%） -8.17 1.34
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的
加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 212,616,005.72 337,653,001.04
每股经营活动产生的现金流量净额 0.40 0.63
2005年末 2004年末
总资产 4,589,693,479.71 4,199,200,660.32
股东权益（不含少数股东权益） 1,482,417,115.28 1,603,484,535.80
每股净资产 2.76 2.99
调整后的每股净资产 2.72 2.96
本年比上年
2003年
增减(%)
主营业务收入 -11.47 2,119,506,730.10
利润总额 -640.62 132,268,164.09
净利润 -662.45 101,152,775.53
扣除非经常性损益的净利润 -685.99 100,044,144.49
每股收益 -675.00 0.19
最新每股收益
减少9.51个
净资产收益率（%） 6.08
百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的
加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -37.03 340,097,867.24
每股经营活动产生的现金流量净额 -36.51 0.63
本年末比上
2003年末
年末增减(%)
总资产 9.30 3,994,024,829.36
股东权益（不含少数股东权益） -7.55 1,663,713,127.74
每股净资产 -7.69 3.10
调整后的每股净资产 -8.11 3.09
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
法定
项目 股本 资本公积 盈余公积 公益
金
期初数 536,250,000.00 755,267,200.00 187,495,201.72
本期增加
本期减少
期末数 536,250,000.00 755,267,200.00 187,495,201.72
未分配利润 股东权益合计
项目
124,472,134.08 1,603,484,535.80
期初数 -121,067,420.52 -121,067,420.52
本期增加
本期减少
期末数 3,404,713.56 1,482,417,115.28
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
发行新 公积金
数量 比例(%) 送股 其他 小计
股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 324,935,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 324,935,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 324,935,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 211,315,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 211,315,000
三、股份总数 536,250,000
本次变动后
数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 324,935,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 324,935,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 324,935,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 211,315,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 211,315,000
三、股份总数 536,250,000
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股
份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 95,531户
前十名股东持股情况
年度
股东 持股比例
股东名称 持股总数 内增
性质 (%)
减
万杰集团有限
发起人法人股 54.41 291,785,000 0
责任公司
博山万通达建
发起人法人股 3.64 19,500,000 0
筑安装公司
淄博第五棉纺
发起人法人股 1.04 5,590,000 0
织厂
淄博岜山染料
发起人法人股 0.44 2,340,000 0
化工厂
淄博市博山毛
发起人法人股 0.44 2,340,000 0
巾厂
山东淄博万通
达工业技术研 发起人法人股 0.44 2,340,000 0
究所
刘文武 社会公众股 0.27 1,454,450 0
邵福喜 社会公众股 0.16 854,100 0
甘志斌 社会公众股 0.14 765,141 0
山东博山万通
达经济开发公 发起人法人股 0.12 650,000 0
司
股份类 持有非流通股 质押或冻结
股东名称
别 数量 的股份数量
万杰集团有限 质押
未流通 291,785,000
责任公司 291,785,000
博山万通达建 质押
未流通 19,500,000
筑安装公司 19,500,000
淄博第五棉纺 质押
未流通 5,590,000
织厂 5,590,000
淄博岜山染料 质押
未流通 2,340,000
化工厂 2,340,000
淄博市博山毛 质押
未流通 2,340,000
巾厂 2,340,000
山东淄博万通
质押
达工业技术研 未流通 2,340,000
2,340,000
究所
刘文武 已流通 0未知
邵福喜 已流通 0未知
甘志斌 已流通 0未知
山东博山万通
达经济开发公 已流通 650,000 无
司
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
刘文武 1,454,450 人民币普通股
邵福喜 854,100 人民币普通股
甘志斌 765,141 人民币普通股
王琛 486,446 人民币普通股
黄今花 481,200 人民币普通股
张蓓 470,000 人民币普通股
余钦泉 446,100 人民币普通股
郑协枚 425,500 人民币普通股
谢敬东 364,100 人民币普通股
李相云 350,000 人民币普通股
上述股东
关联关系 其中前10名股东中，第2名股东为第一大股东万杰集团有限责任公
司的参股公司（参股比例为
或一致行 10%）；第3、4、5、6、10名股东均为第一大股东万杰集团有限责任
公司的子公司；第7、8、9名股东为
动关系的 流通股股东，本公司未知其之间的关联关系和一致行动关系。
说明
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：万杰集团有限责任公司
法人代表：孙启玉
注册资本：1,129,850,000元人民币
成立日期：1996年4月18日
主要经营业务或管理活动：化纤、纺织品、农牧畜产品、热能电力制造、生产、销
售；机械加工、建筑安装、汽车运输、汽车修理、医疗保健服务；承包境外纺织、建筑
行业工程及境内国际招标及其所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员；经营本企业产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原、辅
材料、机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的
商品除外）；承办本企业进料加工和"三来一补"业务。 鉴于本公司控股股东万杰集
团有限责任公司《章程》规定，所表决事项均需占总股份的三分之二以上方可通过，而
万杰集团有限责任公司的股东持股均未超过公司总股份的50%，根据《公司法》关于有限
责任公司的相关规定，万杰集团有限责任公司无实际控制人。
（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没
有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图象■■
注：吕翠珍女士系孙启玉先生配偶，孙梅女士系孙启玉先生女儿
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始日 任期终止日
姓名 职务
别 龄 期 期
孙峰 董事长 男 31 2004-11-23 2007-11-22
董事、副董事
孙丰文 男 59 2004-11-23 2007-11-22
长
董事、副董事
吕瑞增 男 60 2004-11-23 2007-11-22
长
孙玉峰 董事、总经理 男 38 2004-11-23 2007-11-22
董事、副总经
李家敏 男 40 2004-11-23 2007-11-22
理
董事、总会计
孙丰山 男 45 2004-11-23 2007-11-22
师
王超鲁 独立董事 男 67 2004-11-23 2007-11-22
崔友堂 独立董事 男 56 2004-11-23 2007-11-22
常涛 独立董事 男 35 2004-11-23 2007-11-22
刘金汉 监事会召集人 男 57 2004-11-23 2007-11-22
宋传庆 监事 男 41 2004-11-23 2007-11-22
陈月雪 监事 女 44 2004-11-23 2007-11-22
吕赛俊 监事 女 37 2004-11-23 2007-11-22
孙福祥 监事 男 41 2004-11-23 2007-11-22
孙国庆 董事会秘书 男 28 2004-11-23 2007-11-22
孙兆宜 总工程师 男 57 2004-11-23 2007-11-22
孙正 常务副总经理 男 28 2004-11-23 2007-11-22
高山 副总经理 男 38 2004-11-23 2007-11-22
合计 / / / / /
报告期内
从公司领
股份
年初持股 年末持 变动 取的报酬
姓名 职务 增减
数 股数 原因 总额(万
数
元)(税
后)
孙峰 董事长 0 0 4.69
董事、副董事
孙丰文 28,210 28,210 7.16
长
董事、副董事
吕瑞增 27,170 27,170 6.10
长
孙玉峰 董事、总经理 10,790 10,790 4.69
董事、副总经
李家敏 0 0 4.49
理
董事、总会计
孙丰山 12,480 12,480 3.56
师
王超鲁 独立董事 0 0 3
崔友堂 独立董事 0 0 3
常涛 独立董事 0 0 3
刘金汉 监事会召集人 0 0 0
宋传庆 监事 0 0 0
陈月雪 监事 4,290 4,290 3.78
吕赛俊 监事 0 0 0
孙福祥 监事 0 0 2.97
孙国庆 董事会秘书 0 0 2.46
孙兆宜 总工程师 17,680 17,680 3.75
孙正 常务副总经理 73,150 73,150 3.42
高山 副总经理 0 0 3.02
合计 / 173,770 173,770 / 59.09
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)孙峰，男，31岁，汉族，中共党员，硕士研究生，工程师。历任万杰集团有限责
任公司董事长秘书，组织处处长，人力资源部部长，总裁办公室主任，山东万杰高科技
股份有限公司第三届、第 四届董事会秘书。现任山东万杰高科技股份有限公司董事长。
(2)孙丰文，男，59岁，汉族，中共党员，大学本科，高级经济师。历任岜山村团支
部书记，党 支部书记，蕉庄公社煤矿矿长兼党支部书记，岜山村党总支副书记，山东博
山万通达总公司党委副书 记，副总经理，万杰集团有限责任公司副董事长，山东淄博万
杰实业股份有限公司董事、副董事长， 山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会董事
、副董事长。现任山东万杰高科技股份有限公司第五 届董事会董事、副董事长。
(3)吕瑞增，男，60岁，汉族，中共党员，大学本科，工程师。历任博山区染织厂厂长
，万杰集 团有限责任公司常务副总经理，山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经
理，山东万杰高科技股 份有限公司第四届董事会董事、副董事长。现任山东万杰高科技
股份有限公司第五届董事会董事、副董事长。
(4)孙玉峰，男，38岁，汉族，中共党员，大学本科，经济师。历任淄博第五棉纺织
厂纺织部车间主任，山东博山万通达总公司计划经营处处长，总经理办公室主任，党委
办公室主任，万杰集团有限责任公司总裁办公室主任、副总经理，山东淄博万杰医疗股
份有限公司董事、山东淄博万杰实业股份有限公司董事、常务副总经理，山东万杰高科
技股份有限公司董事、总经理。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、
总经理。
(5)李家敏，男，40岁，汉族，中共党员，硕士学位，主任医师。历任青海医学院主
治医师，淄博万杰肿瘤医院副主任医师、副院长，山东淄博万杰实业股份有限公司董事
，山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。1995年在美国华盛顿州
立大学和威斯康星州立大学学习PET基本原理及其应用，回国后在国内首家开展了PET临
床应用及科研工作。2000年参加在芝加哥举行的北美放射会议，论文"PET在直肠癌术后
复发及分期中的研究"一文被大会录用并在大会发言，该课题得到美国及德国专家的高度
重视及好评。在《中华核医学杂志》等国家级医学杂志上发表有关PET基本原理与临床应
用、肿瘤、冠心病、癫痫等PET论文数十篇。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届董
事会董事、副总经理。
(6)孙丰山，男，45岁，汉族，中共党员，大学本科，会计师。历任淄博第四毛纺织
厂主管会计，万杰集团公司财务部部长，山东淄博万杰医疗股份有限公司董事、总会计
师，山东淄博万杰实业股份有限公司总会计师，山东万杰高科技股份有限公司总会计师
。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、总会计师。
(7)王超鲁，男，67岁，汉族，毕业于天津大学化学工程系，历任纺织工业部计划司
工程师、高级工程师、副处长、处长、副司长；中国纺织总会化纤办公室主任；山东万
杰高科技股份有限公司第四届董事会独立董事。现任中国化纤工业协会名誉理事长；中
国纺织工程学会化纤专业委员会主任；山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会独立
董事。
(8)崔友堂，男，56岁，汉族，中共党员，毕业于山东大学企业管理系，大学专科。
历任山东沂蒙新华制药厂工会主席，淄博市体改委副主任；山东万杰高科技股份有限公
司第四届董事会独立董事。现任山东省资产管理有限公司总经理助理；山东万杰高科技
股份有限公司第五届董事会独立董事、山东大成农药股份有限公司独立董事。
(9)常涛，男，35岁，汉族，毕业于山东纺织工学院管理信息系，大学本科，注册会
计师、注册税务师。曾任职于中国银行淄博分行银行会计、信贷科员，淄博正信有限责
任会计师事务所注册会计师；山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会独立董事。现
任山东新诚有限责任会计师事务所注册会计师；山东万杰高科技股份有限公司第五届董
事会独立董事。
(10)刘金汉，男，57岁，汉族，中共党员，大专文化，经济师。历任岜山村生产队
长，岜山村染织厂供销科副科长，山东博山万通达总公司计划经营处副处长，山东博山
万通达经济开发公司副经理，山东博山万通达总公司丙纶厂厂长，现任万杰集团有限责
任公司司法部部长，万杰集团有限责任公司总法律顾问，万杰集团有限责任公司监事，
山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会召集人。
(11)宋传庆，男，41岁，汉族，硕士研究生。曾从事铁道部第十四工程局技术员，
中共淄博市委对台办公室科员，淄博市发展计划委员会科员、副科长、主任科员,万杰集
团有限责任公司总裁助理，现任山东万杰高科技股份有限公司进出口部经理，山东万杰
高科技股份有限公司第五届监事会监事。
(12)陈月雪，女，44岁，汉族，中共党员，大学本科，会计师。历任万杰集团有限
责任公司财务科长、审计部部长，山东淄博万杰实业股份有限公司监事，山东万杰高科
技股份有限公司第四届监事会监事。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会监
事。
(13)吕赛俊，女，37岁，汉族，中共党员，大学本科。历任万杰集团公司团委书记
、接待处处长；淄博万杰肿瘤医院办公室副主任，接待处处长，淄博万杰肿瘤医院人事
组织部部长，万杰集团有限公司人力资源部副部长。现任万杰集团有限责任公司公共关
系部部长、万杰集团有限责任公司妇联主任，山东万杰高科技股份有限公司第五届监事
会监事。
(14)孙福祥，男，41岁，汉族，中共党员，大专学历，工程师。历任山东淄博万杰
实业股份有限公司博山化纤厂技术主管、淄博勇达丝织有限公司技术副经理，山东淄博
万杰医疗股份有限公司监事，现任山东淄博通宇新材料有限公司总经理，山东万杰高科
技股份有限公司第五届监事会监事。
(15)孙国庆，男，28岁，汉族，中共党员，大学本科。毕业至今任山东万杰高科技
股份有限公司证券事务代表，证券部副部长。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届
董事会秘书。
(16)孙兆宜，男，57岁，汉族，中共党员，大学专科，工程师。自1999年至今任山
东万杰高科技股份有限公司总工程师。(17)孙正，男，28岁，汉族，中共党员，博士。
日本留学回国后，担任万杰集团有限责任公司总裁助理，现任山东万杰高科技股份有限
公司常务副总经理。
(18)高山，男，38岁，汉族，中共党员，大学专科。历任山东淄博万杰实业股份有
限公司董事、副总经理，山东万杰高科技股份有限公司副总经理。现任山东万杰高科技
股份有限公司副总经理。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
司法部部长、总法
刘金汉 万杰集团有限责任公司
律顾问、监事
宋传庆 万杰集团有限责任公司 总裁助理
吕赛俊 万杰集团有限责任公司 公共关系部部长
姓名 是否领取报酬
任期起始日期 任期终止日期
津贴
刘金汉
是
宋传庆
是
吕赛俊 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
中国纺织工程学会化
王超鲁 主任
纤专业委员会
山东省资产管理有限
崔友堂 总经理助理
公司
山东大成农药股股份
崔友堂 独立董事
有限公司
山东新城有限责任会
常涛 注册会计师
计师事务所
是否领取报酬
姓名 任期起始日期 任期终止日期
津贴
王超鲁 是
崔友堂 是
崔友堂 是
常涛 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、监事和高级管人员薪酬方案、评价体系、标准和程序，由薪酬与考核委员会依据
董事、监事、高管人员分工范围、职责，财务指标和经营目标完成情况及工作业绩考评
体系中涉及指标完成和经营绩效情况的相关数据测算，然后由董事、监事、高管人员向
薪酬与考核委员会作述职和自我评价，由薪酬与考核委员会按绩效评价标准对其进行评
价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事、高管人员报酬数额和奖
励方式，报董事会审议通过，董事、监事薪酬提交股东大会审议通过后实施；总经理、
副总经理及高管人员薪酬分配方案由董事会批准实施。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定，根据公司的实际
盈利水平和具体岗位，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定年薪标准
。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关
联单位领取报酬津贴
刘金汉 是
宋传庆 是
吕赛俊 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为4,215人，需承担费用的离退休职工为0人，员工的
结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 2,650
销售人员 468
技术人员 928
财务人员 61
行政人员 108
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
大专以下 1,777
大专 1,612
本科 820
研究生 5
研究生以上 1
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》和有关
法律法规要求，积极完善公司的法人治理结构，规范公司运营体系，建立健全现代企业
制度。2005年根据《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》和中国
证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》等文件要求，修订了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定了《
公司重大信息内部报告制度》、《公司关联交易决策程序》、《公司重大经营事项决策
制度》等相关规则，进一步促进了公司法人治理结构的完善与公司的规范运作。与中国
证监会颁布的《上市公司治理准则》及相关规范性文件相对照，目前公司治理的实际情
况如下：
1、关于股东与股东大会
公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和权力。公司
严格按照《公司章程》、《股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求召集、
召开股东大会，并将股东大会的议案提前5个工作日在交易所网站公开披露，使尽可能多
的股东了解会议内容。对相关关联交易的表决，关联股东均予以回避，并聘请具有证券
从业资格的律师出席见证，确保公司的关联交易公开、公平、公正。建立了公司投资者
关系管理部负责接待股东来访和来电咨询，并制定《投资者关系管理工作规范》，保证
全体股东的知情权。
2、关于控股股东和上市公司的关系
公司控股股东是万杰集团有限责任公司，控股股东通过股东大会依法行使出资人的
权力，没有采取任何方式直接或间接的干预公司的决策和经营活动。公司已与控股股东
在人员、财务、资产、机构、业务方面做到"五分开"。
3、关于董事与董事会
公司董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，公司董事以认真负
责和诚信勤勉的态度切实履行《公司章程》赋予的权力和职责，并积极参加相关培训，
学习有关法律、法规，依法行使权利。公司注意发挥独立董事的作用，公司董事会设立
的"战略、审计、提名、薪酬与考核"专门委员会，在公司重大决策中发挥了积极作用。
4、关于监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律法规规定。全体监事根据《公司章程》赋予
的职责和权利，按照《监事会议事规则》开展工作。对公司经营决策、关联交易、重大
事项、公司财务及依法运作情况和董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效
监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立起董事、监事和高管人员年薪制及与公司绩效和个人业绩相挂钩的考评
激励机制。高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护员工、客户、社区、银行及其他债权人等相关利益者的合
法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，保证公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司信息披露制度》及《投资者关系管理制度》的相关要求，真实、
准确、完整的披露公司定期报告及临时公告，确保所有股东的公平知情权。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
王超鲁 6 6
崔友堂 6 6
常涛 6 6
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
王超鲁 0 0
崔友堂 0 0
常涛 0 0
报告期内，本公司3名独立董事按照《独立董事工作制度》和公司《章程》及相关法
律、法规的要求，通过调研、参加会议和在各专门委员会的工作，认真履行职责，对公
司关联交易、公司对外担保情况及公司收购淄博万杰玉润纺织有限责任公司股权、淄博
爱斯特织造有限公司90%股权，以及公司收购万杰集团有限责任公司部分土地使用权和房
屋所有权、公司各下属控股子公司分别收购万杰集团有限责任公司部分土地使用权发表
了独立意见。报告期内，公司独立董事在公司决策科学化，管理程序化，运营规范化及
保护广大中小股东利益等方面发挥了重要作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司独立从事业务经营，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系
。公司拥有独立的原材料采购和商品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生
产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。
2)、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理权，设立了专门的机构，建
立了完善的劳动人事制度，做到独立运作。公司董事、高管人员在本公司领取报酬，未
在控股股东方或其他单位担任职务、领取报酬。
3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、配套设施和辅助生产系统，公司所使用
的“万杰”牌商标为无偿使用且与控股股东签署《商标许可使用协议》，土地系租赁控
股股东且签署《土地使用权租赁协议》，租赁期限45年，2005年度向控股股东缴纳租赁
费107万元。
4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其
职能部门之间不存在从属关系，各自的内部机构独立运作。
5)、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系、
财务管理制度和内控制度；公司在银行独立开户，依法独立纳税
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员直接向董事会负责，由董事会薪酬与考核委员会考评，提出薪酬
分配方案和分配方式，报董事会批准后实施。公司已建立起了高级管理人员年薪制与公
司绩效和个人业绩相联系的考评与激励机制。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、公司于2005年5月13日召开2004年度股东大会，决议公告刊登在2005年5月14日
的《中国证券报》、《上海证券报》。
山东万杰高科技股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月13日在山东省博山经济
开发区山东万杰医学高等专科学校召开。出席会议的股东(代理人)28名，持有表决权的
股份32533.198万股，占公司有表决权总股份（53,625万股）的60.67%。其中，非流通股
股东8人，持有表决权的股份32493.5万股，占公司有表决权总股份的60.59%；流通股股
东20人，持有表决权的股份39.698万股，占公司有表决权总股份的0.07%。符合《公司法
》和公司《章程》规定，会议召开合法有效。会议由董事长孙峰先生主持。会议审议通
过了以下事项：1、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；2、审议通过《公司独
立董事述职报告》；3、审议通过《公司2004年度监事会工作报告》；
4、审议通过《公司2004年度利润分配预案》；5、审议通过《公司2004年度财务决
算报告》；6、审议通过《公司2004年年度报告》及《年报摘要》；7、审议通过《关于
增补孙丰山先生为公司董事的议案》；8、审议通过《公司董事、监事及高管人员年度薪
酬的议案》；9、审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》；10、审议通过《关于公司
2005年度日常关联交易预案》；11、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》；12、
审议通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》；13、审议通过《关于修改、
制定<公司董事会议事规则>的议案》；14、审议通过《关于修改、制定<公司监事会议事
规则>的议案》；15、审议通过《关于公司独立董事工作制度》；16、审议通过《关于公
司关联交易决策程序》；17、审议通过《关于公司重大经营事项决策制度》。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会情况：
公司于2005年2月28日召开2005年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年3
月1日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2)、第2次临时股东大会情况：
公司于2005年12月30日召开2005年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在2005年
12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
山东万杰高科技股份有限公司2005年度第一次临时股东大会于2005年2月28日在山东
省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校召开。出席会议的股东(代理人)27名，持
有表决权的股份32518.04万股，占公司有表决权总股份（53,625万股）的60.64%。其中
，非流通股股东8人，持有表决权的股份32493.5万股，占公司有表决权总股份的60.59%
；流通股股东19人，持有表决权的股份24.54万股，占公司有表决权总股份的0.05%，符
合《公司法》和公司《章程》规定，会议召开合法有效。会议由董事长孙峰先生主持。
会议审议通过了以下事项：1、审议通过《关于公司收购淄博爱斯特织造有限公司股权的
议案》；2、审议通过《关于公司收购淄博万杰玉润纺织有限责任公司股权及其所使用房
屋所有权的议案》。
山东万杰高科技股份有限公司2005年度第二次临时股东大会于2005年12月30日在山
东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校召开。出席会议的股东(代理人)19名，
持有表决权的股份32514.292万股，占公司有表决权总股份（53,625万股）的60.63%。其
中，非流通股股东8人，持有表决权的股份32493.5万股，占公司有表决权总股份的60.5
9%；流通股股东11人，持有表决权的股份20.792万股，占公司有表决权总股份的0.04%，
符合《公司法》和公司《章程》规定，会议召开合法有效。会议由董事长孙峰先生主持
。会议审议通过了以下事项：1、审议通过《关于山东淄博
12通宇新材料有限公司增加总投资的议案》；2、审议通过《关于
公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；3、审议通过《关于山东万通
达纤维有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；4、审议通过《关
于淄博富润化纤织造有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；5、
审议通过《关于山东淄博通宇新材料有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用
权的议案》；6、审议通过《关于淄博博易纤维有限公司购买万杰集团有限责任公司部分
土地使用权的议案》；7、审议通过《关于淄博万杰医用包装材料有限公司购买万杰集团
有限责任公司部分土地使用权的议案》；8、审议通过《关于淄博万杰辐射有限公司购买
万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；9、审议通过《关于公司购买万杰集团
有限责任公司所属办公楼房屋所有权的议案》；10、审议通过《关于修改与万杰集团有
限责任公司签署<综合服务协议补充协议>的议案》。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况
1、报告期内公司的经营情况与分析
本公司主营化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售及医疗服务
、康复疗养、医疗咨询服务等。主要产品有涤纶长丝、涤纶短纤维、功能布、聚酯切片
、药品和医疗服务及动力销售等。报告期内公司总资产458,969万元，总负债286,584万
元，净资产148,242万元﹔实现主营业务收入217,030万元，其中，化纤行业实现主营业
务收入399,821万元，药品医疗服务实现主营业务收入9,627万，动力销售实现主营业务
收入21,257万元；实现主营业务利润7,880万元，利润总额为-14,233万元，净利润-12,
107万元。 报告期内，公司主营业务之一的化纤新材料产业面临较大困难，主要是：
（1）近年来国内化纤新材料行业产能增大，造成国内化纤市场供大于求的矛盾，尤
其是产品结构性供求失衡明显，加之国外化纤产品的大量涌入导致化纤行业公司的盈利
能力大幅下滑。
（2）2005年国际原油价格持续上涨，原油的高价位直接引起化纤原料的高位运行，
致使生产成本不断攀高，并使得化纤产品在与棉织品的竞争中失去原有的价格优势，造
成下游需求的增长缓慢甚至萎缩，影响整个行业的经济效益；此外原油价格的上涨还导
致产品运输成本大幅增加，使得销售成本提高。
（3）由于欧美等国家对中国的纺织品出口设限、欧盟对我国化纤面料反倾销和人民
币汇率大幅提高等因素，导致国内纺织及化纤产品出口增速有限，进一步加剧了化纤行
业的低迷。 在此行业背景下公司化纤新材料行业经营业绩明显下降，造成公司2005
年度出现经营性亏损。主要原因：1、2005年国际原油价格持续上涨，公司化纤产品主要
原料PTA、EG价格居高不下，造成公司生产成本增加；2、受国内纤行业市场低迷影响，
公司产品涤纶长丝、短纤维价格持续下跌；3、公司下属控股子公司山东淄博通宇新材料
有限公司聚合装置2005年下半年以来多次出现运行不稳定的情况，造成了公司整个化纤
产业链的原材料消耗大幅增加，严重影响了产品成本的控制；4、本报告期内，公司管理
费用比去年同期大幅上涨，主要系本年度提取了存货跌价准备形成；5、本报告期内，公
司财务费用比去年同期大幅上涨，主要系本年借款利率上调及支付逾期借款利息形成；
6、本报告期内，公司收购淄博万杰玉润有限公司及淄博爱斯特织造有限公司股权形成投
资差额在本年度内摊销，投资损失比去年同期增加。
面对整个化纤行业低迷情况下，公司积极采取措施，加强科研开发、加强技术改造
，强化产品的差别化发展，提高产品的附加值，大力发展“环保阻燃涤纶长丝”、“卷
毛绒高档面料涤纶丝”等新产品；继续挖潜降耗，充分发挥化纤企业的规模优势和产业
链优势，积极消化公司产品聚酯切片和长丝，将生产成本降至最低，同时不断完善企业
内部管理，在保证质量的前提下，将公司生产成本控制能力进一步提高，保证化纤产业
平稳运行。
报告期内，公司肿瘤医院及辐射公司继续提升医院医疗质量，增强医护人员服务意
识，努力实现以高科技质子带动公司的全面发展。一年来，肿瘤医院以创建“三星级医
院”为重点开展工作，制定详细的实施措施，严格按星级医院创建标准严格医疗管理，
严抓医护工作管理，健全、完善各项医疗规章制度，制定了相应实施措施，做到有章可
循，奖罚并举。此外，医院全体员工认真贯彻“以高科技质子治疗系统带动公司全面发
展”的战略方针，加大了对博拉格质子的宣传力度，进一步拓展、开发医疗市场，提高
质子和四维PET的设备利用率，在日益激烈的医疗市场竞争中寻找新的经济增长点，确保
医院在立体定向放射治疗方面的龙头地位。2005年医院申报的“质子与X线放射颅底肿瘤
与物理剂量分布和临床疗效的对比研究”科研项目，现已申请鉴定。2005年12月在德国
慕尼黑召开的国际质子治疗大会上，有两篇论文进行了大会交流，得到了欧美等专家的
高度评价，并经国际质子治疗协作委员会批准，取得了2007年国际质子治疗大会的举办
权。此外，医院还加强了与同行之间的横向联合，2005年外出参加学术交流活动达40余
次，共发表论文40余篇，国家级论文十余篇，受到了同行的好评，提高了医院的知名度
。
报告期内，博山热电厂严格落实用电安全检查工作，细化管理职责，完善管理体制
，采取积极措施挖潜降耗，确保了各用电单位的能源安全供给。
报告期内，面对医药行业宏观政策的大幅调整和市场的激烈竞争，公司制药厂积极
加强研发投入、改善营销激励机制，完善内部管理，以提升万杰制药品牌。一是积极加
强研发投入，增强新药投放的效率，公司生产的治疗Ⅱ型糖尿病新药“智唐”投入市场
，取得很好的市场反应，治疗高血压的新药“曲压”也取得生产批件；二是公司药厂严
格执行ISO9000管理体系，完善了内部管理制度和绩效考核办法，明确了各部门之间的接
口关系和职责；三提高产品质量，做到最少的客户投诉，从生产环节入手，严格规范生
产操作程序，加强生产管理，努力打造万杰制药品牌。四是对营销体系进行了重大调整
，制定了全面的营销方案，并制定了强有力的激励措施和对违规行为的处罚措施，通过
以上措施的实施药品销售量和回款率都有了明显提高。
2、报告期内公司主要供应商、客户情况
前5名供应商采购金额合计113,827万元，占采购总额比重68.54%；前5名销售客户销
售金额40,618万元，占销售比重18.72% 3、报告期内公司资产和利润构成同比发生重
大变动的原因
（1）其他应收款比去年同期增长53.91%，主要系应收关联公司款及存入保证金增加
所致；
（2）预付账款比去年同期减少35.40%，主要系预付股权收购款和预付设备款减少所
致；
（3）财务费用比去年同期增长49.95%，主要系受借款利率上涨支付逾期借款利息原
因导致银行借款利息增加支出所致。
4、报告期内公司现金流量构成情况，同比发生重大变动情况的原因说明
2005年度公司经营活动产生现金流量净额为21，262万元，比2004年减少37.03%，主
要系公司受化纤行业持续低迷影响，公司化纤产品销售价格降低所致。
二、报告期内主要控股子公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
业务性
公司名称 主要产品或服务 注册资本
质
淄博富润化
有限责 化纤品、纺织品的生产
纤织造有限 100,000,000
任公司 销售
公司
生产医疗保健原料（功
山东万通达 能性纤维），并在国内
中外合
纤维有限公 外销售该公司自产产品 1,200万美元
资经营
司 （包括所生产的各种中
间产品）
淄博万杰医 合资经 生产销售化学药剂及药
1,200万美元
用包装布 营 品的包装材料
淄博博易纤 中外合
生产销售化学短纤维 1,200万美元
维有限公司 资经营
山东淄博通 功能化、差别化全牵伸
中外合
宇新材料有 丝和预取向丝新材料聚 1,968万美元
资经营
限公司 酯切片
淄博万杰辐 中外合 生产同位素基础原料、
1,000万美元
射有限公司 资经营 质子线
淄博爱斯特
有限责 纺织品的生产、销售，
织造有限公 60,000,000
任公司 经营本企业自产产品等
司
资产规模 净利润
公司名称
淄博富润化 132,269,262.14 10,430,899.20
纤织造有限
公司
山东万通达 467,499,755.79 -28,744,727.19
纤维有限公
司
186,729,559.09 -6,897,542.56
淄博万杰医
用包装布 553,456,722.99 -3,453,632.86
淄博博易纤
维有限公司
山东淄博通 891,482,758.61 -23,466,907.32
宇新材料有
限公司 299,782,769.06 -15,180,062.44
淄博万杰辐
射有限公司
淄博爱斯特 295,484,814.49 -1,329,921.40
织造有限公
司
三、对公司发展的未来展望
2006年公司依然要面对原材料价格上涨、市场竞争愈加激烈等不利情况的影响，在
新的一年，公司董事会和经理层，将继续本着团结、务实、高效、低调的原则尽职尽责
开展工作，树立团队意识，积极倡导忠诚，实施阳光运作，全员奋力拼搏，以市场为基
础，以提升效益为最终目标，实现公司平稳有序运营。
2006年化纤新材料行业的工作计划：（1）将进一步加快新产品的科研开发，争取完
成HOY超细旦丝、50D/144F半光和全消光等多个产品的开发及相关市场的开发，同时，根
据市场行情，及时调整产品结构，生产附加值高的产品；（2）进一步加强企业员工技术
培训，提高员工整体操作技术水平；（3）进一步完善公司内部ISO管理体系，提高管理
水平；（4）在保证现有市场的基础上，积极开拓中东市场、伊朗市场等国际市场。
在医疗产业方面，将继续拓展医疗市场，增强全员的市场意识和竞争意识，在巩固
现有优势项目的基础上，提高博拉格质子治疗和四维PET的设备利用率，进一步扩大医疗
市场的占有率。在医疗科研开发方面，申请食道癌质子放射治疗临床研究、肺癌质子放
射治疗临床研究、鼻咽癌质子放射治疗临床研究和质子放疗和光子调强放射治疗剂量分
布的对比研究四个课题，以进一步增强公司在国内肿瘤治疗方面的核心竞争优势；
在制药方面，继续以研发引进肿瘤新药为发展方向，争取有5个新药投入生产和销售，
同时利用现有的销售网络和万杰医院在肿瘤治疗方面社会影响，努力实现销售和利润的
双丰收；
在能源电力方面，大力开展技术革新改造修旧利废工作，狠抓节能降耗，以降低公
司整体运营成本，为公司及控股股东万杰集团有限公司提供稳定的能源保障。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
占主营
业务利
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
润
比率(%)
行业
化纤 3,998,205,418.31 3,988,961,076.24 9.24
动力销售 212,567,920.94 168,017,684.79 54.07
医疗服务 96,272,778.93 67,208,745.01 36.70
小计： 4,307,046,118.18 4,224,187,506.04
其中：关联交易 131,476,749.18 131,476,749.18
内部抵消 2,136,741,969.08 2,136,741,969.08
合计： 2,170,304,149.10 2,087,445,536.96
产品
功能布 577,528,666.14 579,897,229.24 -5.38
涤纶短纤维 1,123,139,801.09 1,108,020,326.13 19.19
聚酯切片 1,631,724,793.50 1,626,363,748.20 6.80
动力销售 212,567,920.94 168,017,684.79 54.07
药品及医疗服务
96,272,778.93 67,208,745.01 36.70
收入
化纤新材料 665,812,157.58 674,679,772.67 -11.38
其中：关联交易 131,476,749.18 131,476,749.18
内部抵消 2,136,741,969.08 2,136,741,969.08
合计 2,170,304,149.10 2,087,445,536.96
主营业
主营业务 占主营业务
务收入
成本比上 利润比率比
分行业或分产品 比上年
年增减 上年增减
增减
（％） （%）
（％）
行业
减少47.85
化纤 -14.65 -13.04
个百分点
增加37.39
动力销售 1.19 -6.81
个百分点
增加10.47
医疗服务 1.09 32.24
个百分点
小计：
其中：关联交易
内部抵消
合计：
产品
减少23.44
功能布 82.34 102.84
个百分点
减少1.86个
涤纶短纤维 -19.68 -18.70
百分点
减少11.71
聚酯切片 -13.49 -12.32
个百分点
增加37.39
动力销售 1.19 -6.81
个百分点
药品及医疗服务 增加10.47
1.09 32.24
收入 个百分点
减少10.84
化纤新材料 -38.52 -37.71
个百分点
其中：关联交易
内部抵消
合计
2、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
山东省 3,039,410,492.32 -23.80
江苏省及浙江省 674,021,757.91 224.50
湖北省 42,246,395.07 -53.58
河南省 77,547,225.90 -54.46
河北省 169,211,122.73 -14.91
辽宁省 137,078,573.55
出口销售 69,644,466.65 -54.81
其他地区 97,886,084.05 -45.28
小计： 4,307,046,118.18
其中：关联交易 131,476,749.18
合计：
内部抵销 2,136,741,969.08
合计： 2,170,304,149.10
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年1月25日召开公司第五届董事会第二次会议，决议公告刊登在200
5年1月26日 的《中国证券报》、《上海证券报》
2)、公司于2005年4月9日召开公司第五届董事会第三次会议，决议公告刊登在2005
年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》
3)、公司于2005年4月26日召开公司第五届董事会第四次会议，决议公告刊登在200
5年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》
4)、公司于2005年8月17日召开公司第五届董事会第五次会议，决议公告刊登在200
5年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》
5)、公司于2005年10月21日召开公司第五届董事会六次会议，决议公告刊登在2005
年10月22日的《中国证券报》、《上海证券报》
6)、公司于2005年11月29日召开公司第五届董事会第七次，决议公告刊登在2005年
11月30日的《中国证券报》、《上海证券报》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会严格、认真的执行了公司股东大会决议，公司2005年度召开的三次股东大会
所形成的各项决议均执行完毕。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润-121,067,420.52元，
加年初未分配利润124,472,134.08，可供股东分配的利润3,404,713.56元。鉴于公司在
2005年度全年出现亏损，2005年度利润不进行分配。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、公司于2005年4月9日召开公司第五届监事会第二次会议，审议通过了以下事项：
1、《公司2004年度监事会工作报告》；2、《公司2004年年度报告》及《年报摘要》；
3、《关于修改、制定<公司监事会议事规则>的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照国家有关法律、法规和公司《章程》有关规定，对公司依法运作情
况进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》
及有关法规和制度进行规范化运作，决策程序合法，内控制度完善。公司董事、监事、
高级管理人员勤奋务实，开拓创新，廉洁高效，在执行公司职务时，没有违犯法律、法
规和公司《章程》及损害公司利益行为
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为本年度公司的资产负债
表、利润及利润分配表、现金流量表等真实可靠，财务结构合理，均如实的反应了公司
的财务状况及经营情况。深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）股审字027号标
准无保留意见审计报告是真实、公正的。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
（1）报告期内，公司以评估后的价值12,781.6万元分别收购控股股东万杰集团有限
责任公司持有的淄博爱斯特织造有限公司80%的股权，博山经济开发区岜山村村民委员会
持有的淄博爱斯特织造有限公司10%的股权；以评估后的价值21,485万元分别收购控股股
东万杰集团有限责任公司持有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司90%的股权，博山经济开
发区岜山村村民委员会持有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司10%的股权；以评估后的价
值2,723万元收购万杰集团有限责任公司所拥有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司的房屋
所有权。此次股权收购，可整合企业资源，实现公司化纤新材料的领先地位，提高企业
整体竞争力和抗风险能力，进一步增强核心竞争力，并避免由此形成的关联交易。股权
收购完成后，淄博爱斯特织造有限公司、淄博万杰玉润纺织有限责任公司将不会与万杰
集团有限责任公司之间产生关联交易。（2）报告期内，公司以评估后的价值94,941,24
6元购买公司控股股东万杰集团有限责任公司（下简称集团公司）7宗土地使用权，土地
面积共计为281,882.40平方米（合422.83亩）；以评估后的价值5,964,500元购买公司控
股股东万杰集团有限责任公司（以下简称集团公司）所属办公大楼的房屋所有权。该房
产位于博山经济开发区岜山村，建筑面积3094.55平方米。鉴于公司生产经营所需土地及
办公楼均系租赁集团公司，由于受市场宏观经济调控的影响及结合本地区市场参考价格
，集团公司要求提高租赁价格，而本公司新上项目须增加投资金额，银行要求有实物抵
押才能进行融资，因此，公司决定购买以上土地及房产。交易完成后，能减少因租赁而
形成的关联交易，降低公司生产经营成本，有利于理顺公司产权关系，促进公司健康、
持续发展，为公司长期发展奠定良好基础。 （3）报告期内，公司各下属控股子公司山
东万通达纤维有限公司、淄博富润化纤织造有限公司、山东淄博通宇新材料有限公司、
淄博博易纤维有限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司、淄博万杰辐射有限公司分别
以评估后的价值10,841,447元、8,436,285元、11,342,926元、7,383,186元、11,142,7
77元、6,341,154元购买万杰高科控股股东万杰集团有限责任公司（以下简称集团公司）
土地使用权，土地面积分别为38309平方米、29601平方米、40264.7平方米、26654.1平
方米、39981平方米、11897.1平方米。鉴于公司下属各控股子公司生产经营所需土地均
系租赁集团公司。各子公司分别购买以上土地后，有利于增强各公司资产的完整性，避
免因租赁而形成的关联交易，降低公司生产经营成本。同时，有利于理顺各子公司产权
关系，促进各子公司健康、持续发展。对公司的经营和财务指标不会构成影响。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对公司关联交易情况进行了监督，认为报告期内，公司关联交易公开、
公平、公正，交易价格合理，无内幕交易，未发现有损于公司和股东利益的行为。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
1)、2005年1月25日，本公司向控股股东万杰集团有限责任公司、博山经济开发区岜
山村村民委员会购买万杰集团有限责任公司、博山经济开发区岜山村村民委员会分别所
持有的淄博爱斯特织造有限公司80%、10%股权，该资产的帐面价值为 324,
151,856.26元人民币，评估价值为391,911,904.68元人民币，实际购买金额为127,815,
741.52元人民币，本次收购价格的确定依据是经评估的净资产为定价依据，并根据收购
股权的比例确定转让价格，该事项已于2005年1月26日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》上。本次股权收购完成后，有利于整合企业资源，避免关联交易，更好的发展公
司的主营业务优势。本次股权转让以资产评估净值为作价依据，该股权转让价格为12,7
81.6万元，与淄博爱斯特织造有限公司经审计的90%的净资产值6,683.2万元之间将形成
6,098.4万元的股权投资差额，按照企业会计制度要求，该投资差额将在10年内摊销，年
均摊销额为609.84万元，对2005年度公司的利润将会有一定影响。现股权收购已完成，
该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为-1,196,929.26元人民币。
2)、2005年1月25日，本公司向控股股东万杰集团有限责任公司、博山经济开发区岜
山村村民委员会购买万杰集团有限责任公司、博山经济开发区岜山村村民委员会分别持
有淄博万杰玉润纺织有限责任公司90%、10%股权，该资产的帐面价值为296,119,088.71
元人民币，评估价值为302,787,938.11元人民币，实际购买金额为214,848,301.96元人
民币，本次收购价格的确定依据是经评估的净资产为定价依据，并根据收购股权的比例
确定转让价格，该事项已于2005年1月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
本次股权收购完成后，有利于整合企业资源，避免关联交易，更好的发展公司的主营业
务优势。本次股权转让以资产评估净值为作价依据，该股权转让价格为21,485万元，与
淄博万杰玉润纺织有限责任公司审计的净资产值20,818万元之间将形成667万元的股权投
资差额，按照企业会计制度要求，该投资差额将在10年内摊销，年均摊销额为66.7万元
，对2005年度公司的利润将会有一定影响。现股权收购已完成，该资产自收购日起至年
末为上市公司贡献的净利润为-14,534,806.27元人民币。
3)、2005年1月25日，本公司向控股股东万杰集团有限责任公司购买万杰集团有限责
任所拥有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司房屋所权，该资产的帐面价值为22,651,063
.60元人民币，评估价值为27,234,234.96元人民币，实际购买金额为27,234,234.96元人
民币，本次收购房产价格的确定以是评估后的价值为依据，该事项已于2005年1月25日刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本次房产收购完成后，有利于整合企业资源
，避免关联交易，本次房产转让以资产评估值为作价依据，对公司财务状况和经营成果
无影响，现房产收购已完成。
4)、2005年11月29日，本公司向控股股东万杰集团有限责任公司购买万杰集团有限
责任公司所拥有的7宗土地使用权及其所属办公楼房屋所有权，实际购买金额为100,905
,746元人民币，本次收购价格的确定依据是经评估后的评估价值为定价依据，该事项已
于2005年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。公司生产经营所需土地
及办公楼均系租赁集团公司。由于受市场宏观经济调控的影响及结合本地区市场参考价
格，集团公司要求提高租赁价格，而本公司新上项目须增加投资金额，银行要求有实物
抵押才能进行融资，因此，公司决定购买以上土地及房产。交易完成后，能减少因租赁
而形成的关联交易，降低公司生产经营成本，有利于理顺公司产权关系，促进公司健康
、持续发展，为公司长期发展奠定良好基础。由于土地使用权属无形资产，在本公司与
集团公司完成土地的关联交易后，该笔无形资产摊销年限为50年，每年摊销1,898,824.
92元。根据公司与集团公司签署的《国有土地使用权租赁协议》，公司向集团公司每年
支付租金1,240,115.4元，两项相抵，增加的土地摊销对公司的经营和财务指标不会构成
影响。现土地及房产收购已完成。
5)、2005年11月29日，本公司下属各控股股子公司分别向控股股东万杰集团有限责
任公司购买万杰集团有限责任公司所拥有的6宗土地使用权，实际购买金额为55,487,77
5元人民币，本次收购价格的确定依据是经评估后的评估价值为定价依据，该事项已于2
005年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。公司下属各控股子公司生产
经营所需土地均系租赁集团公司。各子公司分别购买以上土地后，有利于增强各公司资
产的完整性，避免因租赁而形成的关联交易，降低公司生产经营成本。同时，有利于理
顺各子公司产权关系，促进各子公司健康、持续发展。对公司的经营和财务指标不会构
成影响。现土地收购已完成。
山东万杰高科技股份有限公司2005年年度报告
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易(1)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交 关联交易
关联方 关联交易定价原则
易内容 价格
如有国家定价，执委
万杰集团有限 动力 国家定价；没有国家
责任公司 销售 定价，则执行市场价
格
如有国家定价，执委
淄博勇达丝织 动力 国家定价；没有国家
有限公司 销售 定价，则执行市场价
格
如有国家定价，执委
博山万通达建 动力 国家定价；没有国家
筑安装公司 销售 定价，则执行市场价
格
如有国家定价，执委
淄博万杰玉润
动力 国家定价；没有国家
纺织有限责任
销售 定价，则执行市场价
公司
格
如有国家定价，执委
淄博新冶实业 动力 国家定价；没有国家
有限公司 销售 定价，则执行市场价
格
淄博第五棉纺 销售产
市场价格
织厂 成品
淄博爱斯特织 销售产
市场价格
造有限公司 成品
淄博勇达丝织 销售产
市场价格
有限公司 成品
淄博万杰玉润
销售产
纺织有限责任 市场价格
成品
公司
万杰集团有限 销售产
市场价格
责任公司 成品
铁道部第十六
合作经
工程局北京万
营
杰医院
占同类交易
关联方 结算 市场 对公司利
关联交易金额 额的比重
方式 价格 润的影响
(％)
万杰集团有限
责任公司 18,720,356.42 8.85 现金
淄博勇达丝织
有限公司 6,004,400.67 2.84 现金
博山万通达建
筑安装公司 3,573,249.98 1.69 现金
淄博万杰玉润
纺织有限责任
1,969,598.57 0.93 现金
公司
淄博新冶实业
有限公司 46,685,118.22 22.06 现金
淄博第五棉纺
织厂
淄博爱斯特织
造有限公司 16,770,636.34 0.58 现金
淄博勇达丝织
有限公司 16,955,882.44 0.59 现金
淄博万杰玉润
纺织有限责任
17,573,446.20 0.61 现金
公司
万杰集团有限
责任公司 3,224,060.34 0.11 现金
铁道部第十六
工程局北京万
8,000,000.00 100 现金
杰医院
1、本公司向集团公司提供动力服务，有利于更好地发展本公司的主营业务，并为集
团公司提供 稳定的能源供应。本公司拟继续向其提供动力服务。
2、本公司向淄博勇达丝织有限公司提供聚酯切片，使本公司的产品有稳定的客户，
为保持长期 形成的合作关系，本公司拟继续向其提供聚酯切片。
3、本公司淄博万杰肿瘤医院与铁道部第十六工程局北京万杰医院进行合作，主要系
能使闲置的 设备产生效益，逐步扩大医疗市场的范围和份额，本公司拟继续与其进
行合作经营，每年收取合作经 营收益800万元。
公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的
损害。
1、本公司与万杰集团有限责任公司于2002年2月1日签署《综合服务协议》，经公司
第四届董事会第二次会议审议并提交公司2002年度第一次临时股东大会审议通过。
2、本公司下属控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司与淄博勇达丝织有限公司于
2004年2月26日签署《产品销售协议》，经公司第四届董事会第十六次会议审议并提交公
司2004年度第一次临时股东大会审议通过。
3、本公司下属分公司淄博万杰肿瘤医院与铁道部第十六工程局北京万杰医院于200
0年12月28日签署《合作经营协议》，经公司第三届董事会第十一次会议审议并提交公司
2000年度股东大会审议通过。2004年3月31日双方签署《合作经营补充协议》，经公司第
四届董事会第十七次会议审议并提交公司2003年度股东大会审议通过。
2、关联债权债务往来
单位:万元币种:人民币
关联方向上市公司提供资
向关联方提供资金
关联方 关联关系 金
发生额 余额 发生额 余额
万杰集团有限责任公司 控股股东 18,345 475
合计 / 18,345 475
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额18,345万元，余
额475万元。报告期末资金被占用情况及清欠方案
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于山东万杰高科技股份有限公司控股股
东及其关联方占用资金的情况专项说明》（深华（2006）专审字084号），截止本报告期
末,公司控股股东万杰集团有限责任公司非经营性占用上市公司资金475万元，已于2006
年4月28日归还；经营性占公司公司资金余额为38391万元，其中帐龄超过一年的资金余
额为24317万元，主要系本公司与其日常关联交易往来形成，具体如下：
1、应收万杰集团有限责任公司20246万元，主要系本公司向万杰集团有限责任公司
提供动力服务及委托其下属控股子公司博山万杰集团物流中心采购设备形成。
2、应收淄博勇达丝织有限公司1862万元，主要系本公司下属控股子公司山东淄博通
宇新材料有限公司向其提供原料形成。
3、应收博山万通达建筑安装公司606万元，主要系本公司向其提供动力服务形成。
4、应收山东博山万通达工业技术研究所171万元，主要系本公司向其提供动力服务
形成。
5、应收铁道部第十六工程局北京万杰医院合作经营收入1432万元，主要系本公司与
其合作经营形成。
清欠方案实施时间表
计划还款时间 清欠方式 清欠金额
2006年6月30日 现金 1913.5万元
2006年9月30日 现金 2908.5万元
2006年12月31日 现金 19450万元
合计： 24272万元
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保类 担保是否已 是否为关联
担保对象 发生日期 担保金额 担保期限
型 经履行完毕 方担保
～
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保
发生额合计 190,260,576
报告期末对控股子公司
担保余额合计 190,260,576
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 190,260,576
担保总额占公司净资产的比例(%) 12.83
其中：
为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超
过70％的被担保对象
0
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
报告期内，公司应金融机构内部规范的要求，原在部分金融机构申请借入的信用贷
款，被要求改为质押贷款或担保贷款。经协商，工商银行淄博市博山区支行、淄博市商
业银行博山支行、中国银行股份有限公司淄博分行及博山支行同意公司用部分机械设备
、土地使用权、房屋所有权进行抵押担保并向银行申请借款，主要用于借新还旧的短期
流动资金借款，具体情况如下：
1、以淄博富润化纤织造有限公司价值70,230,543元的机械设备向工商银行淄博市博
山区支行申请金额96,000,000元人民币的抵押贷款。
2、以位于淄博高新技术产业开发区柳泉路北首的价值27,920,000元的房产及部分土
地使用权向淄博市商业银行博山支行申请金额为30,000,000元人民币的抵押贷款。
3、以淄博博易纤维公司价值97,228,370元的械器设备向中国银行股份有限公司淄博
市博山支行申请金额16,000,000元人民币的抵押贷款。
4、以淄博博易纤维公司价值95,925,390元的机械设备向中国银行股份有限公司淄博
分行申请金额10,000,000美元的抵押贷款。
（十）承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任深圳大华天诚会计师事务所为公
司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约30万元人民币，截止本报告期末
，该会计师事务所已为本公司提供了7年审计服务。
根据《关于证券期货审计业务签字会计师定期轮换的规定》，经本公司第五届董事
会第三次会议决议并经公司2004年度股东大会审议通过，聘任深圳大华天诚会计师事务
所为公司审计机构，原签字注册会计师为邬建辉、刘耀辉，现更换为徐德、刘耀辉。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评
及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告公司年度财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师
徐德、刘耀辉审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）、审计报告
审计报告
深华(2006)股审字027号
山东万杰高科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审计了后附的山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）
2005年12月31日的合并和公司资产负债表、2005年度合并和公司利润及利润分配表及20
05年度合并和公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司的责任，我们的责任是在
实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果
和2005年度的现金流量。深圳大华天诚会计师事务所
中国注册会计师：徐德、刘耀辉
深圳市福田区滨河路联合广场B座11楼
2005年4月27日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
期末数 期初数
并 司
资产：
流动资产：
货币资金 1 332,080,531.51 353,499,177.64
短期投资
应收票据 2 2,046,064.18 3,202,135.75
应收股利
应收利息
应收账款 3 199,536,324.08 166,452,194.00
其他应收款 4 132,628,467.94 83,337,688.70
预付账款 5 253,803,363.22 392,880,388.43
应收补贴款 6 168,777.33
存货 7 270,050,369.45 337,886,966.18
待摊费用 8 2,239,308.81 1,486,011.66
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,192,384,429.19 1,338,913,339.69
长期投资：
长期股权投资 9 116,777,259.11 61,156,348.99
长期债权投资
长期投资合计 116,777,259.11 61,156,348.99
其中：合并价差
(贷差以“-”号表
示，合并报表填
列)
其中：股权投资差
额(贷差以“-”号
表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 10 3,756,324,871.54 3,166,648,361.25
减：累计折旧 10 1,150,058,351.73 828,272,612.18
固定资产净值 10 2,606,266,519.81 2,338,375,749.07
减：固定资产减值
10 4,885,662.41 4,885,662.41
准备
固定资产净额 2,601,380,857.40 2,333,490,086.66
工程物资
在建工程 11 488,219,621.56 435,649,299.23
固定资产清理 97,576.64
固定资产合计 3,089,698,055.60 2,769,139,385.89
无形资产及其他
资产：
无形资产 12 189,137,469.70 28,331,951.89
长期待摊费用 1,696,266.11 1,659,633.86
其他长期资产
无形资产及其他资
190,833,735.81 29,991,585.75
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 4,589,693,479.71 4,199,200,660.32
负债及股东权
益：
流动负债：
短期借款 13 1,589,580,358.05 829,250,000.00
应付票据 14 584,000,000.00 604,500,000.00
应付账款 15 264,097,050.64 406,030,351.13
预收账款 16 60,406,126.10 61,033,313.39
应付工资 3,208,018.75 9,762,693.40
应付福利费 22,984,857.70 18,368,185.73
应付股利
应交税金 17 -7,881,283.35 -22,881,272.71
其他应交款 18 144,450.71 45,727.82
其他应付款 19 17,564,161.08 8,214,928.85
预提费用 20 178,011.82 7,558,394.99
预计负债
一年内到期的长期
21 211,555,000.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 2,745,836,751.50 1,921,882,322.60
长期负债：
长期借款 21 120,000,000.00 418,555,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 120,000,000.00 418,555,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 2,865,836,751.50 2,340,437,322.60
少数股东权益(合
241,439,612.93 255,278,801.92
并报表填列)
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
22 536,250,000.00 536,250,000.00
本）
减：已归还投资
实收资本（或股
本）净额
资本公积 23 755,267,200.00 755,267,200.00
盈余公积 24 187,495,201.72 187,495,201.72
其中：法定公益金
未分配利润 25 3,404,713.56 124,472,134.08
拟分配现金股利
外币报表折算差额
(合并报表填列)
减：未确认投资损
失(合并报表填列)
所有者权益（或股
1,482,417,115.28 1,603,484,535.80
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 4,589,693,479.71 4,199,200,660.32
计
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 251,955,463.40 275,039,039.27
短期投资
应收票据 870,000.00 902,135.75
应收股利
应收利息
应收账款 157,807,422.38 123,762,892.03
其他应收款 550,413,261.01 555,426,338.57
预付账款 237,605,278.53 310,583,606.81
应收补贴款
存货 106,584,761.79 99,589,238.07
待摊费用 1,045,148.22 716,803.91
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,306,281,335.33 1,366,020,054.41
长期投资：
长期股权投资 1,086,573,848.19 839,783,421.50
长期债权投资
长期投资合计 1,086,573,848.19 839,783,421.50
其中：合并价差
(贷差以“-”号表
示，合并报表填
列)
其中：股权投资差
额(贷差以“-”号
表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 1,987,074,056.82 1,598,829,214.14
减：累计折旧 775,760,667.99 567,039,383.64
固定资产净值 1,211,313,388.83 1,031,789,830.50
减：固定资产减值
4,885,662.41 4,885,662.41
准备
固定资产净额 1,206,427,726.42 1,026,904,168.09
工程物资
在建工程 158,555,528.88 201,957,308.62
固定资产清理 97,576.64
固定资产合计 1,365,080,831.94 1,228,861,476.71
无形资产及其他
资产：
无形资产 122,003,042.10 28,331,951.89
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资
122,003,042.10 28,331,951.89
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,879,939,057.56 3,462,996,904.51
负债及股东权
益：
流动负债：
短期借款 1,318,460,212.00 764,250,000.00
应付票据 531,000,000.00 583,500,000.00
应付账款 63,047,726.54 72,731,268.75
预收账款 53,085,840.31 12,083,876.19
应付工资 2,081,488.61 4,585,892.22
应付福利费 17,730,988.48 14,161,880.76
应付股利
应交税金 -203,812.56 -2,464,584.93
其他应交款 112,010.36 45,727.82
其他应付款 212,029,476.72 120,458,732.37
预提费用 178,011.82 3,159,575.53
预计负债
一年内到期的长期
80,000,000.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 2,277,521,942.28 1,572,512,368.71
长期负债：
长期借款 120,000,000.00 287,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 120,000,000.00 287,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 2,397,521,942.28 1,859,512,368.71
少数股东权益(合
并报表填列)
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
536,250,000.00 536,250,000.00
本）
减：已归还投资
实收资本（或股
本）净额
资本公积 755,267,200.00 755,267,200.00
盈余公积 187,495,201.72 187,495,201.72
其中：法定公益金
未分配利润 3,404,713.56 124,472,134.08
拟分配现金股利
外币报表折算差额
(合并报表填列)
减：未确认投资损
失(合并报表填列)
所有者权益（或股
1,482,417,115.28 1,603,484,535.80
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 3,879,939,057.56 3,462,996,904.51
计
公司法定代表人:孙峰 主管会计工作负责人:孙丰山 会
计机构负责人:吕雪梅
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:山东万杰高科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目 合母公
本期数 上年同期数
并司
一、主营业务收入 26 2,170,304,149.10 2,451,380,118.70
减：主营业务成本 26 2,087,445,536.96 2,279,815,090.27
主营业务税金及附加 27 4,061,431.32 2,981,587.02
二、主营业务利润（亏
78,797,180.82 168,583,441.41
损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏
28 11,583,697.27 14,971,525.78
损以“-”号填列）
减:营业费用 34,378,060.86 45,935,621.45
管理费用 79,754,185.70 35,234,825.20
财务费用 29 111,278,613.97 74,208,256.26
三、营业利润（亏损以
-135,029,982.44 28,176,264.28
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
30 -12,031,982.86 -1,990,816.03
“-”号填列）
补贴收入 4,200,252.94 84,240.00
营业外收入 31 1,894,778.45 575,254.85
减：营业外支出 32 1,365,419.83 517,340.51
四、利润总额（亏损总
-142,332,353.74 26,327,602.59
额以“-”号填列）
减：所得税 7,122,408.29
减：少数股东损益 -21,264,933.22 -2,320,000.27
加：未确认投资损失
(合并报表填列)
五、净利润（亏损以
-121,067,420.52 21,525,194.57
“-”号填列）
加：年初未分配利润 124,472,134.08 107,294,562.23
其他转入
六、可供分配的利润 3,404,713.56 128,819,756.80
减：提取法定盈余公积 2,020,890.81
提取法定公益金 1,010,445.40
提取职工奖励及福利基
1,316,286.51
金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利
3,404,713.56 124,472,134.08
润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥
3,404,713.56 124,472,134.08
补亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被
投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加
(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加
(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 664,526,306.57 682,328,162.13
减：主营业务成本 605,224,375.51 584,732,993.75
主营业务税金及附加 3,111,089.28 2,857,728.03
二、主营业务利润（亏
56,190,841.78 94,737,440.35
损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏
6,888,315.43 8,418,731.61
损以“-”号填列）
减:营业费用 10,499,457.04 10,974,821.69
管理费用 40,068,314.17 20,660,352.38
财务费用 73,791,142.21 46,400,770.97
三、营业利润（亏损以
-61,279,756.21 25,120,226.92
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
-59,408,944.23 597,523.29
“-”号填列）
补贴收入 293,510.00 84,240.00
营业外收入 408,111.91 11,731.08
减：营业外支出 1,080,341.99 281,569.64
四、利润总额（亏损总
-121,067,420.52 25,532,151.65
额以“-”号填列）
减：所得税 5,323,243.59
减：少数股东损益
加：未确认投资损失
(合并报表填列)
五、净利润（亏损以
-121,067,420.52 20,208,908.06
“-”号填列）
加：年初未分配利润 124,472,134.08 107,294,562.23
其他转入
六、可供分配的利润 3,404,713.56 127,503,470.29
减：提取法定盈余公积 2,020,890.81
提取法定公益金 1,010,445.40
提取职工奖励及福利基
金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利
3,404,713.56 124,472,134.08
润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥
3,404,713.56 124,472,134.08
补亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被
投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加
(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加
(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:孙峰 主管会计工作负责人:孙丰山 会计机构负责人:
吕雪梅
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 本期数
项目 母公
合并 合并数
司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,827,013,467.84
收到的税费返还 7,188,890.71
收到的其他与经营活动有关的现金 26,140,705.13
经营活动现金流入小计 2,860,343,063.68
购买商品、接受劳务支付的现金 2,471,945,637.71
支付给职工以及为职工支付的现金 63,311,383.39
支付的各项税费 55,115,453.66
支付的其他与经营活动有关的现金 57,354,583.20
经营活动现金流出小计 2,647,727,057.96
经营活动现金流量净额 212,616,005.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
323,397,252.18
支付的现金
投资所支付的现金 198,131,743.26
其中：购买子公司所支付的现金 198,131,743.26
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 521,528,995.44
投资活动产生的现金流量净额 -521,528,995.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 1,526,370,146.05
作为保证金的银行存款的减少额
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,526,370,146.05
偿还债务所支付的现金 1,117,539,788.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 121,336,014.46
其中：支付少数股东的股利
作为保证金的银行存款的增加额 49,601,267.09
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 1,288,477,069.55
筹资活动产生的现金流量净额 237,893,076.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -71,019,913.22
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -121,067,420.52
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -21,264,933.22
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 38,583,502.20
固定资产折旧 210,320,453.18
无形资产摊销 1,481,145.79
长期待摊费用摊销 2,853,010.56
待摊费用减少（减：增加） 2,719,378.86
预提费用增加（减：减少） -8,407,710.12
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 118,422,850.29
投资损失（减：收益） 12,031,982.87
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 110,245,276.42
经营性应收项目的减少(减：增加) 129,599,067.26
经营性应付项目的增加(减：减少) -262,900,597.85
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 212,616,005.72
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 13,980,021.51
减：现金的期初余额 84,999,934.73
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -71,019,913.22
本期数
项目
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 789,006,762.64
收到的税费返还 293,510.00
收到的其他与经营活动有关的现金 53,436,027.64
经营活动现金流入小计 842,736,300.28
购买商品、接受劳务支付的现金 557,071,318.80
支付给职工以及为职工支付的现金 38,036,632.22
支付的各项税费 33,692,567.31
支付的其他与经营活动有关的现金 15,626,521.51
经营活动现金流出小计 644,427,039.84
经营活动现金流量净额 198,309,260.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
182,084,824.45
支付的现金
投资所支付的现金 238,813,598.56
其中：购买子公司所支付的现金 238,813,598.56
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 420,898,423.01
投资活动产生的现金流量净额 -420,898,423.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 1,329,250,000.00
作为保证金的银行存款的减少额 27,096,932.91
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,356,346,932.91
偿还债务所支付的现金 1,046,539,788.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 83,204,625.30
其中：支付少数股东的股利
作为保证金的银行存款的增加额
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 1,129,744,413.30
筹资活动产生的现金流量净额 226,602,519.61
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,013,357.04
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -121,067,420.52
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 20,593,188.94
固定资产折旧 112,141,578.62
无形资产摊销 1,270,155.79
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） 1,229,850.99
预提费用增加（减：减少） -3,146,865.81
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 80,291,461.12
投资损失（减：收益） 59,408,944.23
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 16,265,881.99
经营性应收项目的减少(减：增加) -86,687,060.97
经营性应付项目的增加(减：减少) 118,009,546.06
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 198,309,260.44
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 10,553,153.40
减：现金的期初余额 6,539,796.36
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 4,013,357.04
公司法定代表人:孙峰 主管会计工作负责人:孙丰山 会计机构负责人:吕
雪梅
资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
因资产
本年
项目 行 年初余额 价值回
增加数
次 升转回
数
一、坏账准备合计 1 17,202,132.69 695,374.21 /
其中：应收账款 2 7,817,267.30 /
其他应收款 3 9,384,865.39 695,374.21 /
二、短期投资跌价准备
4
合计
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 38,341,954.91
其中：库存商品 8
原材料 9
四、长期投资减值准备
10
合计
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备
13 4,885,662.41
合计
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15 4,885,662.41
六、无形资产减值准备
16
合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备
19
合计
八、委托贷款减值准备
20
合计
九、总计 21 22,087,795.1039,037,329.12
本年减少数
其他原
项目 年末余额
因转出 合计
数
一、坏账准备合计 / 274,380.80 17,623,126.10
其中：应收账款 / 274,380.80 7,542,886.50
其他应收款 / 10,080,239.60
二、短期投资跌价准备
合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 38,341,954.91
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备
合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备
4,885,662.41
合计
其中：房屋、建筑物
机器设备 4,885,662.41
六、无形资产减值准备
合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
合计
八、委托贷款减值准备
合计
九、总计 274,380.80 60,850,743.42
公司法定代表人:孙峰 主管会计工作负责人:孙丰山 会
计机构负责人:吕雪梅
备注：应收账款及其他应收款坏账准备本期增减变动数系因应收款项的收回及账龄
变动的原因导致应提取坏账准备额的增减。
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
因资产
本年
项目 行 年初余额 价值回
增加数
次 升转回
数
一、坏账准备合计 1 13,700,907.41 1,240,724.06 /
其中：应收账款 2 4,720,279.90 1,018,838.80 /
其他应收款 3 8,980,627.51 221,885.26 /
二、短期投资跌价准备合
4
计
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 19,404,655.91
其中：库存商品 8
原材料 9
四、长期投资减值准备合
10
计
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合
13 4,885,662.41
计
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15 4,885,662.41
六、无形资产减值准备合
16
计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合
19
计
八、委托贷款减值准备合
20
计
九、总计 21 18,586,569.82 20,645,379.97
本年减少数
其他原
项目 年末余额
因转出 合计
数
一、坏账准备合计 / 14,941,631.47
其中：应收账款 / 5,739,118.70
其他应收款 / 9,202,512.77
二、短期投资跌价准备合
计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 19,404,655.91
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合
计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合
4,885,662.41
计
其中：房屋、建筑物
机器设备 4,885,662.41
六、无形资产减值准备合
计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合
计
八、委托贷款减值准备合
计
九、总计 39,231,949.79
公司法定代表人:孙峰 主管会计工作负责人:孙丰山 会计机构负责人:吕雪梅
备注：应收账款及其他应收款坏账准备本期增减变动数系因应收款项的收回及账龄
变动的原因导致应提取坏账准备额的增减。按中国证监会发布的《公开发行证券公司信
息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 5.32 5.11
营业利润 -9.11 -8.75
净利润 -8.17 -7.85
扣除非经常性损益后的净利润 -8.49 -8.15
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.15 0.15
营业利润 -0.25 -0.25
净利润 -0.23 -0.23
扣除非经常性损益后的净利润 -0.23 -0.23
股东权益增减变动表
2005年度
编制单位：山东万杰高科技股份有限公司 货币单位：人民币元
项 目 本年数 上年数
一、股本
年初余额 536,250,000.00 536,250,000.00
本年增加数 --- ---
本年减少数 --- ---
年末余额 536,250,000.00 536,250,000.00
二、资本公积
年初余额 755,267,200.00 755,267,200.00
本年增加数 --- ---
本年减少数 --- ---
年末余额 755,267,200.00 755,267,200.00
三、法定和任意盈余公积：
年初余额 129,527,580.68 127,506,689.87
本年增加数－从净利润中提取数 --- 2,020,890.81
其中：法定盈余公积 --- 2,020,890.81
本年增加数－法定公益金转入 57,967,621.04 ---
年末余额 187,495,201.72 129,527,580.68
其中：法定盈余公积 173,902,863.00 115,935,241.96
任意盈余公积 13,592,338.72 13,592,338.72
四、法定公益金：
年初余额 57,967,621.04 56,957,175.64
本年增加数 --- 1,010,445.40
其中：从净利润中提取数 --- 1,010,445.40
本年转入法定盈余公积 57,967,621.04 ---
年末余额 --- 57,967,621.04
五、未分配利润
年初未分配利润 124,472,134.08 107,294,562.23
本年净利润 (121,067,420.52) 21,525,194.57
本年利润分配 --- 4,347,622.72
年末未分配利润 3,404,713.56 124,472,134.08
附注1.公司简介
本公司原名山东淄博万杰实业股份有限公司，2000年10月经股东大会审议通过，更
名为山东万杰高科技股份有限公司。
本公司原经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1998］第104号文批准，于1
998年12月31日吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司，并换取3700001802076号企业
法人营业执照。吸收合并完成后，注册资本为人民币30250万元。
1999年9月7日经中国证监会以证监发行字[1999]117号“关于核准山东淄博万杰实业
股份有限公司公开发行股票的通知”，核准本公司公开发行人民币普通股11000万股，发
行后本公司股本共计人民币41250万元。
根据1999年度股东大会审议通过的1999年度利润分配方案，本公司向全体股东派送
红股，派送比例为每10股送3股，送股后本公司股本为53625万元。
本公司主要的经营业务包括：化纤新材料、医疗器械、保健用品、热能电力、纺织
品的生产销售；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；片剂、胶囊的生产
（限本公司药厂）。
附注2.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
（2）会计年度：本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一
日为一个会计年度。
（3）记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。
（4）记账基础和计价原则：本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历
史成本法。本公司涉及外币的经济业务，采用1月1日的市场汇率折合人民币记账，期末
对货币性项目按期末汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入当期损益。
（6）现金及现金等价物的确定标准:本公司的现金是指：本公司所持有的现金及银
行存款；现金等价物是指：本公司所持有的期限短、流动性强、易为转换为可知金额现
金、价值变动风险很小的投资。
（7）短期投资：
本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到
的现金股利或利息冲减投资成本。期末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价
准备按个别法计提。
（8）坏账核算：
本公司采用备抵法核算坏账损失，按账龄分析法计提坏账准备。计提坏账准备的方
法如下：按应收账款、其他应收款期末余额（扣除应收关联公司款）的比例提取坏账准
备，账龄在1年以内的应收款项，按期末余额的5%计提坏账准备；账龄1年以上2年以内的
应收款项，按期末余额的10%计提坏账准备；账龄2年以上3年以内的应收款项，按期末余
额的30%计提坏账准备；账龄3年以上4年以内的应收款项，按期末余额的50%计提坏账准
备；账龄4年以上5年以内的应收款项，按期末余额的80%计提坏账准备；账龄5年以上的
应收款项，按期末余额的100%计提坏账准备。对有确切依据证明可以收回的款项，可不
计提坏账准备。
本公司确认坏账的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，
仍不能收回；
②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。
（9）存货:
本公司存货主要包括:原材料、库存商品、在产品、包装物、低值易耗品、委托加工
物资、委托代销商品等。
各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价;存货采用永续盘存
制。低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。
期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧
过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成
本的差额计提存货跌价损失准备。
（10）长期投资：
长期股权投资按照取得时的初始投资成本入账，对持股在50%以上的控股子公司和持
股在20%以上（含20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下的联营或合
营企业按成本法核算。股权投资差额按10年摊销。
长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入账，期末按账面价值与可收
回金额孰低计价，投资收益按票面价值和票面所表明的利率分期计算，溢价或折价在投
资期内按直线法摊销。
期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营
状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值
的差额单项计提减值准备。
（11）固定资产及累计折旧：
a.本公司将使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具以及不属于主
要生产经营设备，但使用年限在二年以上且单位价值在2000元以上的资产归入固定资产
。
b.固定资产按取得时的成本计价，惟93年公司股份制改组时业已存在的固定资产按
当时的评估价值入账。
c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除
残值（原值的5%-10%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 40 2.25-2.375%
机器设备 5-14 6.43-19%
运输工具 5 18-19%
电子设备 5 18-19%
其他设备 5 18-19%
期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固
定资产可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与账面价值的差额
提取减值准备。
（12）在建工程：在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支
出作为工程成本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装
费用，还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工
程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并开始计提折旧。期末，对长期停建并且预
计在未来三年内不会重新开工的在建工程，以及在性能上或是技术上已经落后的在建工
程，或有其他证据证明在建工程已发生减值的，按单项工程预计可收回金额，并按其低
于账面价值的差额计提减值准备。
（13）借款费用：借款费用在同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生以及
为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下进行资本化。利息资
本化金额按照至当期期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积确定
，但利息资本化金额不超过实际发生的利息。
（14）无形资产:无形资产按取得时的实际成本入账，在受益期内按直线摊销法摊销
。期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影
响或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项资产预计可收回
金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。
（15）长期待摊费用：长期待摊费用按预计受益期限分期平均摊销。
（16）应付债券:应付债券按照实际发生应付的款项计价，债券的溢价（或折价）按
照直线法摊销。
（17）收入确认原则：
商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实
施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量为
确认商品销售收入的实现。
劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能
够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。他人使用本公司资产等取得的收入：按合
同协议规定的收费时间和方法计算确认。
（18）预计负债的确认原则:本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认
为负债：
a.此项义务是本公司承担的现时义务；
b.此项义务的执行很可能导致经济利益流出本公司；
c.此项义务的金额能够可靠计量。
（19）企业所得税的会计处理方法：本公司企业所得税采用应付税款法核算。
（20）合并会计报表的编制方法：
在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部
交易及未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益
是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损
）。
各子公司采用的会计政策及会计处理方法与本公司一致。
（21）利润分配：
本公司净利润按以下顺序分配：
a.弥补上年度亏损；
b.提取法定公积金；
c.提取任意盈余公积金；
d.支付股东股利。
在法定公积金累计额超过公司股本50%以后，可以不再提取。提取法定公积金后，由
股东大会决定是否提取任意盈余公积金。
附注3.税项
本公司适用的税种包括增值税、营业税、城市维护建设税、企业所得税等，各税项
的税率如下:
1.增值税税率根据产品的性质分别为17%、13%；
2.根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第六条规定，本公司下属分公司淄博万
杰肿瘤医院医疗收入免征营业税；资产出租收入营业税税率为5%。
3.城市维护建设税征收率为流转税额的7%。
4.企业所得税本公司注册地位于山东淄博高新技术开发区，享受开发区的企业所得
税优惠政策，按15%的税率申报和缴纳企业所得税。本公司控股子公司山东万通达纤维有
限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司、淄博博易纤维有
限公司、山东淄博通宇新材料有限公司及淄博万杰辐射有限公司均系中外合资经营
企业，适用所得税
率24%，自第一个盈利年度起享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠。山东万通
达纤维有限公司
2003年为第三个纳税年度，上年及本年亏损；淄博博易纤维有限公司上年为第二个
盈利年度，本年亏损；山东淄博通宇新材料有限公司上年为第一个盈利年度，本年亏损
；淄博万杰辐射有限公司尚未盈利。
附注4.控股子公司
公司名称 注册地 法人代表 注册资本 本公司投资额
山东万通达纤维有限公司 淄博市 孙正 1200万美元 800万美元
淄博万杰医用包装材料有限公司 淄博市 孙正 1200万美元 840万美元
淄博博易纤维有限公司 淄博市 孙正 3060万美元 2295万美元
淄博富润化纤织造有限公司 淄博市 孙峰 10000万元 9000万元
山东淄博通宇新材料有限公司 淄博市 孙正 4800万美元 28024万元
淄博万杰辐射有限公司 淄博市 孙峰 1000万美元 11018万元
淄博爱斯特织造有限公司 淄博市 谢宜学 6000万元 5400万元
公司名称 持股比例 主营业务
生产医疗保健原料（功能性纤
维），并在国内外销售该公司
山东万通达纤维有限公司 66.67%
自产产品（包括所生产的各种
中间产品）
生产销售化学药制剂及药品的
淄博万杰医用包装材料有限公司 70%
包装材料
淄博博易纤维有限公司 75% 生产销售化学短纤维
淄博富润化纤织造有限公司 90% 化纤品、纺织品的生产和销售
生产销售功能化、差别化全牵
山东淄博通宇新材料有限公司 75% 伸丝和预取自丝新材料、聚能
切片
生产经营同位素基础原材料、
淄博万杰辐射有限公司 75%
质子线
淄博爱斯特织造有限公司 90% 纺织品的生产、销售等
以上控股子公司全部纳入合并会计报表的合并范围；淄博爱斯特织造有限公司系本
期购入的公司，本公司购买了其90%的股权，购买日为2005年3月1日。
附注5.会计报表主要项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数）
注释1.货币资金
种类 币种 原币金额 期末数 期初数
现金 人民币 1,616,782.18 2,023,865.55
美 元 18,134.00 146,881.77 ---
小计 1,763,663.95 2,023,865.55
银行存款 人民币 12,048,853.01 77,481,270.85
美 元 15,178.22 167,504.55 5,494,798.33
小计 12,216,357.56 82,976,069.18
其他货币资金 人民币 318,100,510.00 268,499,242.91
合计 332,080,531.51 353,499,177.64
其他货币资金系存入银行的保证金。
注释2.应收票据
种 类 期末数
银行承兑汇票 2,046,064.18
注释3.应收账款
合并数：
期末数
账 龄 金 额 占总额比例 坏账准备
一年以内 123,522,842.57 59.65% 1,377,509.38
一年以上至二年以内 64,075,688.03 30.94% 671,286.62
二年以上至三年以内 6,275,281.63 3.03% 861,880.89
三年以上 13,205,398.35 6.38% 4,632,209.61
合计 207,079,210.58 100% 7,542,886.50
种 类 期初数
银行承兑汇票 3,202,135.75
注释3.应收账款
合并数：
期初数
账 龄 金 额 占总额比例 坏账准备
一年以内 144,676,461.94 83.02% 3,577,347.98
一年以上至二年以内 10,598,999.28 6.08% 1,051,293.09
二年以上至三年以内 17,622,681.82 10.11% 2,173,654.20
三年以上 1,371,318.26 0.79% 1,014,972.03
合计 174,269,461.30 100% 7,817,267.30
期末数含应收持本公司5%以上（含5%）股份股东款29,121,078.58元，详见附注6。
期末数中前五名债务人欠款的金额合计为152,385,926.50元，占应收账款总额的比
例为73.59%。
期末数及期初数中应收关联公司的款项详见附注6。
公司数：
期末数
账 龄 金 额 占总额比例 坏账准备
一年以内 103,416,303.51 63.23% 671,438.08
一年以上至二年以内 48,666,276.79 29.76% 270,719.95
二年以上至三年以内 2,013,435.86 1.23% 846,866.97
三年以上 9,450,524.92 5.78% 3,950,093.70
合计 163,546,541.08 100% 5,739,118.70
期初数
账 龄 金 额 占总额比例 坏账准备
一年以内 103,759,565.61 80.76% 967,299.89
一年以上至二年以内 5,729,606.24 4.46% 564,353.79
二年以上至三年以内 17,622,681.82 13.72% 2,173,654.20
三年以上 1,371,318.26 1.06% 1,014,972.02
合计 128,483,171.93 100% 4,720,279.90
注释4.其他应收款
合并数：
期末数
账 龄 金 额 占总额比例 坏账准备
一年以内 115,216,242.13 80.74% 2,256,555.90
一年以上至二年以内 11,539,229.54 8.09% 787,752.80
二年以上至三年以内 10,210,209.72 7.15% 1,747,047.85
三年以上 5,743,026.15 4.02% 5,288,883.05
合计 142,708,707.54 100% 10,080,239.60
期初数
账 龄 金 额 占总额比例 坏账准备
一年以内 80,366,962.48 86.67% 1,536,272.20
一年以上至二年以内 5,944,246.88 6.41% 2,547,678.50
二年以上至三年以内 828,203.81 0.89% 248,461.14
三年以上 5,583,140.92 6.03% 5,052,453.55
合计 92,722,554.09 100% 9,384,865.39
占其他应收款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：
欠款单位 期末数 性质 账龄
福建兴业银行济南分行 98,000,000.00 存入保证金 1年以内
铁道部第十六工程局北京万杰医院 22,332,154.70 租赁费等 1至3年
期末数含应收持本公司5%以上（含5%）股份股东款4,747,235.10元，详见附注6。
期末数及期初数中应收关联公司的款项详见附注6。
其他应收款期末数比期初数增加49,986,153.45元，增长53.91%,主要是应收关联公
司款及存入保证金的增加。
公司数：
期末数
账 龄 金 额 占总额比例 坏账准备
一年以内 549,460,992.45 98.19% 1,928,897.48
一年以上至二年以内 2,641,945.46 0.47% 706,824.40
二年以上至三年以内 1,769,809.72 0.31% 1,277,907.84
三年以上 5,743,026.15 1.03% 5,288,883.05
合计 559,615,773.78 100% 9,202,512.77
期初数
账 龄 金 额 占总额比例 坏账准备
一年以内 555,192,691.47 98.37% 1,525,746.02
一年以上至二年以内 3,200,829.88 0.57% 2,273,336.80
二年以上至三年以内 430,303.81 0.08% 129,091.14
三年以上 5,583,140.92 0.98% 5,052,453.55
合计 564,406,966.08 100% 8,980,627.51
注释5.预付账款
期末数 期初数
账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例
一年以内 43,864,580.73 17.28% 388,087,080.82 98.78%
一年以上至二年以内 208,389,884.61 82.11% 4,449,898.83 1.13%
二年以上至三年以内 909,615.50 0.36% 343,408.78 0.09%
三年以上 639,282.38 0.25% --- ---
合计 253,803,363.22 100% 392,880,388.43 100%
期末数无预付持本公司5%以上（含5%）股份股东款。
期末数及期初数中预付关联公司的款项详见附注6。
期末数比期初数减少139,077,025.21元，减少35.40%，主要是预付股权收购款和预
付设备款的减少。
注释6.应收补贴款
单位名称 期末数
应收出口退税款 ---
注释7.存货及存货跌价准备
期末数
类 别 账面余额 跌价准备
原材料 71,430,991.23 ---
库存商品及产成品 164,557,538.93 38,341,954.91
在产品 71,515,260.04 ---
低值易耗品及包装物等 888,534.16 ---
合计 308,392,324.36 38,341,954.91
期初数 本期增加
库存商品及产成品跌价准备 --- 38,341,954.91
单位名称 期初数
应收出口退税款 168,777.33
注释7.存货及存货跌价准备
期初数
类 别 账面余额 跌价准备
原材料 52,996,850.41 ---
库存商品及产成品 222,642,596.20 ---
在产品 59,768,159.67 ---
低值易耗品及包装物等 2,479,359.90 ---
合计 337,886,966.18 ---
本期减少 期末数
库存商品及产成品跌价准备 --- 38,341,954.91
存货按成本与可变现净值孰低法计价，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌价
准备。
注释8.待摊费用
类别 期末数 期初数
织机综丝费 1,160,789.23 794,368.53
保险费 222,926.45 497,265.37
修理费 596,690.25 192,544.43
其他 258,902.88 1,833.33
合计 2,239,308.81 1,486,011.66
注释9.长期投资
合并数：
期末数
项目 账面余额 减值准备 账面价值
长期股权投资 116,777,259.11 --- 116,777,259.11
其中：股权投资差额 116,777,259.11 --- 116,777,259.11
项目 期初数
长期股权投资 账面余额 减值准备 账面价值
其中：股权投资差额 61,156,348.99 --- 61,156,348.99
61,156,348.99 --- 61,156,348.99
（1）股权投资差额
被投资单位名称 初始金额 摊销期限 期初数
山东淄博通宇新材料有限公司(a) 15,905,045.94 10年 13,519,289.04
淄博万杰辐射有限公司(b) 48,037,371.38 10年 47,637,059.95
淄博爱斯特织造有限公司(c) 60,984,043.58 10年 ---
淄博万杰玉润纺织有限责任公司(c) 6,668,849.40 10年 ---
合计 61,156,348.99
被投资单位名称 本期增加 本期摊销额 期末数
山东淄博通宇新材料有限公司(a) --- 1,590,504.60 11,928,784.44
淄博万杰辐射有限公司(b) --- 4,803,737.16 42,833,322.79
淄博爱斯特织造有限公司(c) 60,984,043.58 5,082,003.60 55,902,039.98
淄博万杰玉润纺织有限责任 6,668,849.40 555,737.50 6,113,111.90
公司(c)
合计 67,652,892.98 12,031,982.86 116,777,259.11
(a)山东淄博通宇新材料有限公司股权投资差额系2003年度溢价收购股权形成，自2
003年7月起分10年摊销。
(b)淄博万杰辐射有限公司股权投资差额系2004年度溢价收购股权形成，自2004年1
2月起分10年摊销。
(c)淄博爱斯特织造有限公司及淄博万杰玉润纺织有限责任公司股权投资差额系本期
溢价收购股权形成，自2005年3月起分10年摊销。
公司数：
期末数
项目 账面余额 减值准备 账面价值
长期股权投资 --- --- ---
其中:其他股权投资 969,796,589.08 --- 969,796,589.08
股权投资差额 116,777,259.11 --- 116,777,259.11
合计 1,086,573,848.19 --- 1,086,573,848.19
项目 期初数
长期股权投资 账面余额 减值准备 账面价值
其中:其他股权投资 --- --- ---
股权投资差额 778,627,072.51 --- 778,627,072.51
合计 61,156,348.99 --- 61,156,348.99
839,783,421.50 --- 839,783,421.50
（1）按权益法核算的其他股权投资
占被投资公司
被投资单位名称 初始投资成本
注册资本比例
淄博富润化纤织造有限公司 90% 90,000,000.00
山东万通达纤维有限公司 66.67% 66,400,000.00
淄博万杰医用包装材料有限公司 70% 69,720,000.00
淄博博易纤维有限公司 75% 74,700,000.00
山东淄博通宇新材料有限公司 75% 92,617,131.02
淄博万杰辐射有限公司 75% 62,146,312.50
淄博爱斯特织造有限公司 90% 66,831,697.94
合计 522,415,141.46
被投资单位名称 追加投资额 本期权益增减额
淄博富润化纤织造有限公司 --- 9,387,809.28
山东万通达纤维有限公司 150,766,840.00 (19,164,109.62)
淄博万杰医用包装材料有限公司 --- (4,828,279.80)
淄博博易纤维有限公司 115,461,525.00 (2,590,224.65)
山东淄博通宇新材料有限公司 171,714,780.00 (17,600,180.49)
淄博万杰辐射有限公司 --- (11,385,046.83)
淄博爱斯特织造有限公司 --- (1,196,929.26)
合计 437,943,145.00 (47,376,961.37)
被投资单位名称 分得红利额 累计增减额 期末数
淄博富润化纤织造有限公司 --- 13,335,261.12 103,335,261.12
山东万通达纤维有限公司 --- (19,571,031.42) 197,595,808.58
淄博万杰医用包装材料有限公司 --- 12,647,498.77 82,367,498.77
淄博博易纤维有限公司 --- 14,808,984.16 204,970,509.16
山东淄博通宇新材料有限公司 --- 799,566.08 265,131,477.10
淄博万杰辐射有限公司 --- (11,385,046.83) 50,761,265.67
淄博爱斯特织造有限公司 --- (1,196,929.26) 65,634,768.68
合计 --- 9,438,302.62 969,796,589.08
（2）股权投资差额
被投资单位名称 初始金额 摊销期限
山东淄博通宇新材料有限公司(a) 15,905,045.94 10年
淄博万杰辐射有限公司(b) 48,037,371.38 10年
淄博爱斯特织造有限公司(c) 60,984,043.58 10年
淄博万杰玉润纺织有限责任公司(c) 6,668,849.40 10年
合计
被投资单位名称 期初数 本期增加
山东淄博通宇新材料有限公司(a) 13,519,289.04 ---
淄博万杰辐射有限公司(b) 47,637,059.95 ---
淄博爱斯特织造有限公司(c) --- 60,984,043.58
淄博万杰玉润纺织有限责任公司(c) --- 6,668,849.40
合计 61,156,348.99 67,652,892.98
被投资单位名称 本期摊销额 期末数
山东淄博通宇新材料有限公司(a) 1,590,504.60 11,928,784.44
淄博万杰辐射有限公司(b) 4,803,737.16 42,833,322.79
淄博爱斯特织造有限公司(c) 5,082,003.60 55,902,039.98
淄博万杰玉润纺织有限责任公司(c) 555,737.50 6,113,111.90
合计 12,031,982.86 116,777,259.11
(a)山东淄博通宇新材料有限公司股权投资差额系2003年度溢价收购股权形成，自2
003年7月起分10年摊销。
(b)淄博万杰辐射有限公司股权投资差额系2004年度溢价收购股权形成，自2004年1
2月起分10年摊销。
(c)淄博爱斯特织造有限公司及淄博万杰玉润纺织有限责任公司股权投资差额系本期
溢价收购股权形成，自2005年3月起分10年摊销。
注释10.固定资产及累计折旧
固定资产原值 期初数 本期增加
房屋及建筑物 552,805,139.80 109,259,884.51
机器设备 2,589,244,370.82 480,017,373.50
运输设备 9,281,850.95 ---
电子及其他设备 15,316,999.68 8,180,557.03
合计 3,166,648,361.25 597,457,815.04
累计折旧 期初数 本期增加
房屋及建筑物 52,441,629.53 17,056,437.76
机器设备 766,008,436.37 296,617,349.35
运输设备 3,297,174.16 1,380,789.48
电子及其他设备 6,525,372.12 6,873,542.32
合计 828,272,612.18 321,928,118.91
净值 2,338,375,749.07
减值准备 期初数 本期增加
机器设备 4,885,662.41 ---
固定资产净额 2,333,490,086.66
固定资产原值 本期减少 期末数
房屋及建筑物 --- 662,065,024.31
机器设备 7,781,304.75 3,061,480,439.57
运输设备 --- 9,281,850.95
电子及其他设备 --- 23,497,556.71
合计 7,781,304.75 3,756,324,871.54
累计折旧 本期减少 期末数
房屋及建筑物 --- 69,498,067.29
机器设备 142,379.36 1,062,483,406.36
运输设备 --- 4,677,963.64
电子及其他设备 --- 13,398,914.44
合计 142,379.36 1,150,058,351.73
净值 2,606,266,519.81
减值准备 本期减少 期末数
机器设备 --- 4,885,662.41
固定资产净额 2,601,380,857.40
固定资产本期增加额有18,005,510.44元由在建工程转入。由于本期合并会计报表合
并范围增加了新收购的淄博爱斯特织造有限公司和淄博万杰玉润纺织有限责任公司，固
定资产原值本期增加额中含上述两公司2005年3月1日会计报表中的固定资产451,880,00
1.350元；累计折旧本期增加额中含上述两公司2005年3月1日会计报表中的累计折旧111
,607,665.73元。期末固定资产中，建筑面积为36,799.76平方米的房屋建筑物用作淄博
商业银行短期借款3000万元的抵押物；原值为93,080,577.96元(净值83,333,244.32元)
的机器设备作为1600万元短期借款的抵押物；原值为94,794,461.59元（净值82,933,98
8.00元）的机器设备用作885万美元长期借款的抵押物；原值77,983,692.17元（净值51
,499,608.93元）的机器设备作为8000万元长期借款的抵押物。
注释11.在建工程
工程项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产
热电厂电网工程 14,892,541.17 829,426.93 15,721,968.10
热电厂变电站工程 1,846,204.16 788,831.42 2,079,042.34
博易三期工程 118,250,706.90 68,222,852.23 ---
聚酯生产线 185,014,063.29 6,874,252.75 ---
煤气改造工程 114,545,517.46 78,995,016.09 ---
其他 --- 3,303,946.60 ---
204,500.00 --- 204,500.00
合计 435,649,299.23 160,638,800.74 18,005,510.44
期末数 资金来源 工程预算
工程项目名称 本期其他减少 --- 贷款 1200万
热电厂电网工程 --- 555,993.24 贷款 1200万
热电厂变电站工程 --- 136,123,559.13 贷款 6亿
博易三期工程 50,350,000.00 --- 贷款
肿瘤医院综合医技楼
聚酯生产线 37,192,727.00 154,695,589.04 贷款 2.2亿
煤气改造工程 --- 193,540,533.55 贷款 4亿
其他 --- 3,303,946.60 贷款
--- -- - 贷款
合计 90,062,967.97 488,219.621.56
在建工程中借? 罘?用资本化的金额如下：
工程项目名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产
期末数
肿瘤医院综合医技楼 11,58 3,033.69 422,919.13 ---
12,005,952.82
利息资本化率根据 各项借款的加权平均利率确定。
注释12.无形资产
取得
类别 原始发生额 期初数
方式
可派技术转让费 外购 260,000.00 24,729.07
奇诺必通技术 外购 160,000.00 47,999.86
网站建设 28,800.00 20,640.00
土地使用权 外购 194,286,663.60 27,733,332.96
帕玛溴 外购 705,000.00 505,250.00
合计 195,440,463.60 28,331,951.89
类别 本期增加 本期摊销 期末数
可派技术转让费 --- 24,729.07 ---
奇诺必通技术 --- 32,000.04 15,999.82
网站建设 --- 5,760.00 14,880.00
土地使用权 162,286,663.60 1,277,656.68 188,742,339.88
帕玛溴 --- 141,000.00 364,250.00
合计 162,286,663.60 1,481,145.79 189,137,469.70
类别 剩余摊销
累计摊销额
可派技术转让费 年限
奇诺必通技术 260,000.00 ---
网站建设 144,000.18 0.50年
土地使用权 13,920.00 2.50年
帕玛溴 5,544,323.72 25年
合计 340,750.00 2.50年
6,302,993.90
期末无形资产中，面积为61,209.10平方米的土地使用权用作淄博商业银行短期借款
3000万元的抵押物。
注释13.短期借款
期末数
借款类型 原 币 人民币
保证借款(b)、(c) 1,477,846,557.00
抵押借款(a) 46,000,000.00
信用证借款 USD 1,428,570.00 11,572,845.57
信用证借款 EUR 5,663,950.00 54,160,955.48
合计 1,589,580,358.05
期初数
借款类型 原 币 人民币
保证借款(b)、(c) 829,250,000.00
抵押借款(a) ---
信用证借款 ---
信用证借款 ---
合计 829,250,000.00
(a)期末抵押借款
抵押借款中，有3000万元以本公司面积为61,209.10平方米的土地使用权及建筑面积
为36,799.76平方米的房屋建筑物作为抵押物；
另有1600万元以本公司原值为93,080,577.96元(净值83,333,244.32元)的机器设备
作为抵押物。
(b)期末保证借款
期末数中有1,323,456,557.00元由万杰集团有限责任公司提供保证担保。
期末数中有3000万元由万杰集团有限责任公司以其持有的本公司2000万股法人股股
权用作质押为本公司借款提供保证担保；
其余保证借款124,390,000.00元由本公司为控股子公司提供保证担保。
(c)期末逾期未还借款
期末保证借款中，有136,356,557.00元在会计报表日已逾期；其中11500万元已在2
006年4月27日前归还，其余21,356,557.00元正在办理相关手续。
注释14.应付票据
种类 期末数 一年内到期的金额
银行承兑汇票 554,000,000.00 554,000,000.00
商业承兑汇票 30,000,000.00 30,000,000.00
584,000,000.00 584,000,000.00
期末无应付持本公司5%以上（含5%）股份股东款。
注释15.应付账款
应付账款期末数264,097,050.64元，无应付持本公司5%以上(含5%)股份股东款。
应付账款期末数比期初数减少141,933,300.49元，减少34.96%，主要是因为期末时
减少了进口
材料的应付款。
注释16.预收账款
预收账款期末数60,406,126.10元，无预收持本公司5%以上(含5%)股份股东款。
注释17.应交税金
税项 期末数 期初数
增值税 (4,657,916.00) (22,972,888.12)
营业税 511,300.52 111,300.52
城建税 252,691.64 109,277.01
企业所得税 (4,049,118.21) (135,773.48)
其他 61,758.70 6,811.36
合 计 (7,881,283.35) (22,881,272.71)
注释18.其他应交款
项目 期末数 计缴标准
教育费附加 144,450.71 应交流转税额的4%
注释19.其他应付款
期末数17,564,161.08元，无应付持本公司5%以上（含5%）股份股东款。
注释20.预提费用
项 目 期末数 期初数
水电费 178,011.82 6,413,048.23
其他 --- 1,145,346.76
合计 178,011.82 7,558,394.99
注释21.长期借款及一年内到期的长期借款
借款类型 期末数
原 币 折人民币
保证借款(a) USD 7,000,000.00 58,100,000.00
120,000,000.00
保证、抵押借款(b) USD8,850,000.00 73,455,000.00
80,000,000.00
合计 331,555,000.00
减:一年内到期的长期借款 211,555,000.00
120,000,000.00
借款类型 期初数
原 币 折人民币
保证借款(a) USD 15,850,000.00 131,555,000.00
287,000,000.00
保证、抵押借款(b) ---
---
合计 418,555,000.00
减:一年内到期的长期借款 ---
418,555,000.00
(a)保证借款均由万杰集团有限责任公司提供保证担保。
(b)保证、抵押借款由万杰集团有限责任公司提供保证担保；同时在本期增加了抵押
条款，美元借款885万美元和人民币借款8000万元分别以本公司原值为94,794,461.59元
（净值82,933,988.00元）、原值77,983,692.17元（净值51,499,608.93元）的机器设备
作为抵押物。
(c)期末一年内到期的长期借款中，有58,100,000.00元（700万美元）已逾期，正在
办理相关手续。
注释22.股本
本期变动
项 目 期初数 发行新股 送股额
一、尚未流通股份
1.发起人股份 324,935,000.00 --- ---
其中：境内法人持有股份 324,935,000.00 --- ---
2.非发起人股份 --- --- ---
其中：内部职工股 --- --- ---
合 计 324,935,000.00 --- ---
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股 211,315,000.00 --- ---
三、股份总额 536,250,000.00 --- ---
项 目 公积金转股 其他 期末数
一、尚未流通股份
1.发起人股份 --- --- 324,935,000.00
其中：境内法人持有股份 --- --- 324,935,000.00
2.非发起人股份 --- --- ---
其中：内部职工股 --- --- ---
合 计 --- 324,935,000.00
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股 --- --- 211,315,000.00
三、股份总额 --- --- 536,250,000.00
本公司股本业经深圳大华会计师事务所以深华验字(2000)第073号验资报告验证。
注释23.资本公积
项目 期初数 本期增加
股本溢价 743,476,900.00 ---
关联交易差价 11,790,300.00 ---
合计 755,267,200.00 ---
注释24.盈余公积
项目 期初数 本期增加
法定盈余公积 115,935,241.96 57,967,621.04
法定公益金 57,967,621.04 ---
任意盈余公积 13,592,338.72 ---
合计 187,495,201.72 57,967,621.04
注释25.未分配利润
期初数 本期增加
124,472,134.08 (121,067,420.52)
注释26.主营业务收入、成本
项目
股本溢价 本期减少 期末数
关联交易差价 --- 743,476,900.00
合计 --- 11,790,300.00
注释24.盈余公积 --- 755,267,200.00
项目
法定盈余公积 本期减少 期末数
法定公益金 --- 173,902,863.00
任意盈余公积 57,967,621.04 ---
合计 --- 13,592,338.72
注释25.未分配利润 57,967,621.04 187,495,201.72
期初数
124,472,134.08 本期减少 期末数
注释26.主营业务收入、成本 --- 3,404,713.56
（1）业务分部
合并数：
主营业务收入
主营业务项目分类 本期数 上期数
功能布销售 577,528,666.14 316,723,387.82
医用新材料销售 246,385,667.12 291,735,159.12
医疗保健原料销售 419,426,490.46 594,684,681.54
动力销售 211,590,094.45 206,015,336.75
砖类销售 977,826.49 4,055,324.58
药品销售 10,203,191.15 14,651,785.37
医疗收入 86,069,587.78 80,583,909.87
切片销售 1,631,724,793.50 1,886,190,935.16
涤纶短纤 1,123,139,801.09 1,398,390,088.44
PTA销售 --- 159,448,400.09
MEG销售 --- 37,171,163.27
小计 4,307,046,118.18 4,989,650,172.01
减：公司内抵销 2,136,741,969.08 2,538,270,053.31
合计 2,170,304,149.10 2,451,380,118.70
合并数： 主营业务成本
本期数 上期数
主营业务项目分类 579,897,229.24 285,889,868.73
功能布销售 255,771,551.01 288,039,934.94
医用新材料销售 418,908,221.66 598,995,851.50
医疗保健原料销售 167,027,388.32 176,913,527.73
动力销售 990,296.47 3,374,542.13
砖类销售 4,141,291.99 5,465,501.11
药品销售 63,067,453.02 45,356,637.25
医疗收入 1,626,363,748.20 1,854,981,605.00
切片销售 1,108,020,326.13 1,362,896,828.66
涤纶短纤 --- 159,076,032.47
PTA销售 --- 37,094,814.06
MEG销售 4,224,187,506.04 4,818,085,143.58
小计 2,136,741,969.08 2,538,270,053.31
减：公司内抵销 2,087,445,536.96 2,279,815,090.27
合计
本期前5名客户销售收入总额为406,175,657.22元，占全部销售收入总额的18.72%。
公司数：
主营业务收入
主营业务项目分类 本期数 上期数
医用新材料销售 246,385,667.12 291,735,159.12
功能布销售 244,414,114.55 155,891,295.30
动力销售 211,590,094.45 206,015,336.75
药品销售 10,203,191.15 14,651,785.37
医疗收入 86,069,587.78 80,583,909.87
砖类销售 977,826.49 4,055,324.58
小计 799,640,481.54 752,932,810.99
减：公司内抵销 135,114,174.97 70,604,648.86
合计 664,526,306.57 682,328,162.13
主营业务成本
主营业务项目分类 本期数 上期数
医用新材料销售 255,771,551.01 288,039,934.94
功能布销售 258,093,294.78 136,187,499.45
动力销售 167,027,388.32 176,913,527.73
药品销售 4,141,291.99 5,465,501.11
医疗收入 54,314,727.91 45,356,637.25
砖类销售 990,296.47 3,374,542.13
小计 740,338,550.48 655,337,642.61
减：公司内抵销 135,114,174.97 70,604,648.86
合计 605,224,375.51 584,732,993.75
（2）地区分部
合并数：
主营业务收入
客户所在地区类别 本期数 上期数
山东省 3,039,410,492.32 3,988,805,059.66
江苏省及浙江省 674,021,757.91 207,708,262.12
湖北省 42,246,395.07 91,012,663.82
河南省 77,547,225.90 170,277,661.46
河北省 169,211,122.73 198,858,645.53
辽宁省 137,078,573.55 ---
出口销售 69,644,466.65 154,114,972.49
其他地区 97,886,084.05 178,872,906.93
小计 4,307,046,118.18 4,989,650,172.01
减：公司内抵销 2,136,741,969.08 2,538,270,053.31
合计 2,170,304,149.10 2,451,380,118.70
合并数：
主营业务成本
客户所在地区类别 本期数 上期数
山东省 2,980,938,553.96 3,851,653,269.48
江苏省及浙江省 661,054,980.71 200,566,383.90
湖北省 41,433,662.27 87,883,268.03
河南省 76,055,378.51 164,422,803.74
河北省 165,955,852.55 192,021,054.12
辽宁省 134,441,466.81 ---
出口销售 68,304,651.92 148,815,855.57
其他地区 96,002,959.31 172,722,508.74
小计 4,224,187,506.04 4,818,085,143.58
减：公司内抵销 2,136,741,969.08 2,538,270,053.31
合计 2,087,445,536.96 2,279,815,090.27
公司数：
主营业务收入
客户所在地区类别 本期数 上期数
山东省 535,971,047.59 621,341,043.28
江苏省及浙江省 231,617,026.56 109,593,755.19
天津市 10,884,675.83 ---
其他地区 21,167,731.56 21,998,012.52
小计 799,640,481.54 752,932,810.99
减：公司内抵销 135,114,174.97 70,604,648.86
合计 664,526,306.57 682,328,162.13
主营业务成本
客户所在地区类别 本期数 上期数
山东省 496,223,037.27 540,802,802.88
江苏省及浙江省 214,440,136.12 95,388,210.11
天津市 10,077,460.20 ---
其他地区 19,597,916.89 19,146,629.62
小计 740,338,550.48 655,337,642.61
减：公司内抵销 135,114,174.97 70,604,648.86
合计 605,224,375.51 584,732,993.75注释
27.主营业务税金及附加
项目 本期数 上期数 计缴标准
城市维护建设税 2,611,858.87 2,087,110.55 按流转税额的7%计缴
教育费附加 1,449,572.45 894,476.47 按流转税额的3%、4%计缴
合计 4,061,431.32 2,981,587.02
注释28.其他业务利润
其他业务类别 本期数 上期数
销售废料 6,348,807.87 5,523,815.30
材料销售 3,350,145.81 7,396,224.62
固定资产出租 1,716,665.77 1,720,545.23
其他 168,077.82 330,940.63
合计 11,583,697.27 14,971,525.78
注释29.财务费用
项目 本期数 上期数
利息支出 90,551,179.68 57,877,033.32
减：利息收入 8,853,851.58 6,784,429.35
汇兑损益 (4,824,084.69) 963,711.97
票据贴现利息 27,871,670.61 19,877,382.33
其他杂费 6,533,699.95 2,274,557.99
合计 111,278,613.97 74,208,256.26
本公司本期财务费用比上年增加37,070,357.71元，增长49.95%，主要是受借款利率
上涨及支付逾期借款利息等
原因导致银行借款利息支出的增加。
注释30.投资收益
合并数：
项目 本期数 上期数
股权投资差额摊销 (12,031,982.86) (1,990,816.03)
本期股权投资差额摊销金额比上期增长较多，主要是因为本年及上年的股权收购形成的
股权投资差额在本期摊销。
公司数：
项目 本期数 上期数
调整的被投资公司所有者权益净增减额 (47,376,961.37) 2,588,339.32
股权投资差额摊销 (12,031,982.86) (1,990,816.03)
合计 (59,408,944.23) 597,523.29
注释31.补贴收入
项目 本期数 上期数
收到的税金返还 4,200,252.94 84,240.00
注释32.营业外收入
项目 本期数 上期数
收保险公司赔款 1,591,531.29 ---
罚款收入 137,923.49 8,027.90
其他 165,323.67 567,226.95
合计 1,894,778.45 575,254.85
注释33.营业外支出
项目 本期数 上期数
赔款支出 692,686.68 251,250.00
罚款支出 659,850.77 229,659.83
其他 12,882.38 36,430.68
合计 1,365,419.83 517,340.51
附注6.关联方关系及其交易
1、不存在控制关系的关联公司
关联公司名称 与本公司的关系 持本公司股份比例
博山万通达建筑安装公司 本公司股东 3.64%
淄博第五棉纺织厂 本公司股东 1.04%
铁道部第十六工程局北京万杰医院 本公司控股股东的子公司 ---
博山万杰集团物流中心 本公司控股股东的子公司 ---
淄博勇达丝织有限公司 本公司控股股东的子公司 ---
淄博新冶实业有限公司 本公司控股股东的子公司 ---
淄博爱斯特织造有限公司 本公司控股股东的子公司 ---
淄博万杰玉润纺织有限公司 本公司控股股东的子公司 ---
与本公司控股股东有共同
的管理
博山经济开发区岜山村村民委员会 ---
人员
本公司本期分别收购了淄博万杰玉润纺织有限公司和淄博爱斯特织造有限公司100%
及90%的股权，收购完成后，两家公司分别变更为本公司的分公司和控股子公司。
2、存在控制关系的关联公司
关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本
万杰集团有限责
集体所有 孙启玉 1,129,850,000
任公司
关联公司名称 业务范围 所持股份 关联关系
化纤、纺织品、热能电
万杰集团有限责
力、机械加工、建筑安 54.41% 本公司控股股东
任公司
装、运输、医疗
3、关联公司交易
（1）定价政策
关联交易定价遵循以下原则：如有国家定价，执行国家定价；没有国家定价，则执
行市场价格。
（2）股权收购
本公司以11361万元收购控股股东万杰集团有限责任公司持有的淄博爱斯特织造有限
公司80%的股权，以1420万元收购博山经济开发区岜山村村民委员会持有的淄博爱斯特织
造有限公司10％的股权，收购基准日为2005年3月1日。股权收购价格的确定以山东正源
和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2004)第3097号评估报告为依据，评估
基准日为2004年11月30日。股权收购完成后，本公司持有淄博爱斯特织造有限公司90％
的股权。
本公司以19337万元收购控股股东万杰集团有限责任公司持有的淄博万杰玉润纺织有
限责任公司90%的股权，以2148万元收购博山经济开发区岜山村村民委员会持有的淄博万
杰玉润纺织有限责任公司10％的股权，收购基准日为2005年3月1日。股权收购价格的确
定以山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2004)第3096号评估报告
为依据，评估基准日为2004年11月30日。股权收购完成后，本公司持有淄博万杰玉润纺
织有限责任公司100％的权益，并将其变更为本公司的下属分公司。
以上股权收购已经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，并经本公司2005年度
第一次临时股东大会批准。
（3）资产收购交易
2005年3月1日，本公司收购淄博万杰玉润纺织有限责任公司股权的同时，以2723万
元收购万杰集团有限责任公司所拥有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司实际使用的面积
为29,467.43平方米的房屋所有权。此项资产交易的定价以山东正源和信有限责任会计师
事务所出具的鲁正信评报字(2004)第3090号评估报告的评估值为依据，并经本公司第五
届董事会第二次会议及本公司2005年度第一次临时股东大会审议通过。
2005年12月，本公司向万杰集团有限责任公司收购原由各分公司及控股子公司租赁
使用的土地使用权，土地总面积为476,737.20平方米，收购价格为15043万元。此项资产
交易的定价以山东颐通地产评估有限公司出具的鲁颐通评报字[2005]第125号评估报告的
评估值为依据，并经本公司第五届董事会第七次会议及本公司2005年度第二次临时股东
大会审议通过。
2005年12月，本公司向万杰集团有限责任公司收购原由本公司租赁使用的办公楼，
办公楼建筑面积3094.55平方米，收购价格为596万元。此项资产交易的定价以山东海天
有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2005]第142号评估报告的评估值为依据，并
经本公司第五届董事会第七次会议及本公司2005年度第二次临时股东大会审议通过。
（4）销售商品的交易
2005年度
公司名称 项目 金 额 占该项目比例
万杰集团有限责任公司 动力销售 18,720,356.42 8.85%
淄博勇达丝织有限公司 动力销售 6,004,400.67 2.84%
博山万通达建筑安装公司 动力销售 3,573,249.98 1.69%
淄博万杰玉润纺织有限责任公司 动力销售 1,969,598.57 0.93%
淄博新冶实业有限公司 动力销售 46,685,118.22 22.06%
淄博第五棉纺织厂 销售产成品 --- ---
淄博爱斯特织造有限公司 销售产成品 16,770,636.34 0.58%
淄博勇达丝织有限公司 销售产成品 16,955,882.44 0.59%
淄博万杰玉润纺织有限责任公司 销售产成品 17,573,446.20 0.61%
万杰集团有限责任公司 销售产成品 3,224,060.34 0.11%
合计 131,476,749.18
公司名称 2004年度
万杰集团有限责任公司 金 额 占该项目比例
淄博勇达丝织有限公司 37,135,372.55 18.03%
博山万通达建筑安装公司 8,359,318.59 4.06%
淄博万杰玉润纺织有限责任公司 2,274,879.51 1.10%
淄博新冶实业有限公司 9,048,677.97 4.39%
淄博第五棉纺织厂 --- ---
淄博爱斯特织造有限公司 1,096,980.56 0.02%
淄博勇达丝织有限公司 98,381,189.37 3.18%
淄博万杰玉润纺织有限责任公司 35,040,568.85 1.13%
万杰集团有限责任公司 114,212,221.25 3.70%
合计 --- ---
305,549,208.65
2005年度与淄博万杰玉润纺织有限责任公司及淄博爱斯特织造有限公司的关联交易
是2005年1至2月份本公司收购此两家公司股权前的期间的交易额。
（5）支付场地使用费
根据本公司与万杰集团有限责任公司签署的《房屋租赁协议》及《国有土地使用权
租赁合同》，本公司向万杰集团有限责任公司租赁办公楼及部分生产用地，租赁费分别
为每年368,000.00元及1,065,874.50元。
2005年12月，本公司向万杰集团有限责任公司收购原租赁使用的办公楼及土地使用
权（附注六(3)），收购完成后，本公司不再需要继续支付场地使用费。
（6）合作经营
根据本公司下属分公司淄博万杰肿瘤医院与铁道部第十六工程局北京万杰医院(以下
简称“北京万杰医院”)2000年12月28日签署的《合作经营协议》,淄博万杰肿瘤医院以
医疗技术、医院管理、人才优势和价值86,127,651.09元的医疗设备与北京万杰医院进行
合作经营，每年向北京万杰医院收取合作收益1200万元，每年度末结算一次，合作期限
为自2000年12月28日起15年。2004年度，双方签定补充协议，将合作收益变更为每年8,
000,000.00元。
（7）委托采购设备、建造工程
公司名称 项目 2005年度 2004年度
博山万杰集团物流中心 委托采购设备 --- 252,683,438.14
博山万通达建筑安装公司 委托建造工程 33,561,434.94 ---
合计 33,561,434.94 252,683,438.14
（8）接受担保
公司名称 2005年度 2004年度
万杰集团有限责任公司 1,685,011,557.00 1,187,805,000.00
4、关联公司往来
（1）应收账款
公司名称 经济内容 期末数
淄博第五棉纺织厂 应收电费、动力费、销货费 ---
山东淄博万通达工业技术研究所 应收电费、动力费 1,710,563.80
淄博勇达丝织有限公司 应收电费、动力费 53,434,437.57
博山万通达建筑安装公司 应收电费、动力费 15,083,717.97
淄博爱斯特织造有限公司 应收销货款 ---
万杰
集团有限责任公司 应收电费、动力费 29,121,078.58
淄博新冶实业有限公司 应收电费、动力费 45,729,997.34
合计 145,079,795.26
公司名称 期初数
淄博第五棉纺织厂 4,385,672.26
山东淄博万通达工业技术研究所 1,710,563.80
淄博勇达丝织有限公司 18,623,173.50
博山万通达建筑安装公司 8,180,720.54
淄博爱斯特织造有限公司 7,477,820.12
万杰集团有限责任公司 19,485,929.49
淄博新冶实业有限公司 23,728,858.73
合计 83,592,738.44
（2）其他应收款
公司名称 经济内容 期末数
万杰集团有限责任公司 往来款 4,747,235.10
铁道部第十六工程局北京万杰医院 租赁费等 22,332,154.70
合计 27,079,389.80
公司名称 期初数
万杰集团有限责任公司 ---
铁道部第十六工程局北京万杰医院 14,318,154.70
合计 14,318,154.70
（3）预付账款
公司名称 经济内容
万杰集团有限责任公司 预付股权收购款
博山经济开发区岜山村村民委员会 预付股权收购款
博山万杰集团物流中心 预付热电厂项目设备款
博山万杰集团物流中心 预付设备款
合计
公司名称 期末数 期初数
万杰集团有限责任公司 --- 46,731,228.77
博山经济开发区岜山村村民委员会 --- 7,000,000.00
博山万杰集团物流中心 201,500,000.00 201,500,000.00
博山万杰集团物流中心 --- 33,983,613.49
合计 201,500,000.00 289,214,842.26
（4）预收账款
公司名称 经济内容 期末数 期初数
淄博万杰玉润纺织有限公司 预收货款 --- 6,069,999.36
附注7.或有事项
无需披露的或有事项。
附注8.承诺事项
无需披露的承诺事项。
附注9.其他重要事项
至2005年12月31日止，本公司已开出未到期的信用证余额为37,710,913.87美元，折
人民币305,496,113.26元。附注10.资产负债表日后事项无需披露的重大资产负债表日后
事项。
附注11.扣除非经常性损益后的净利润
本期数 上期数
净利润 (121,067,420.52) 21,525,194.57
加/(减)：非经常性损益项目
-处置固定资产产生的损益 --- ---
-政府补贴 (4,200,252.94) (84,240.00)
-营业外收入 (1,894,778.45) (575,254.85)
-营业外支出 1,365,419.83 517,340.51
(125,797,032.08) 21,383,040.23
非经常性损益的所得税影响数 --- 21,323.15
扣除非经常性损益后的净利润 (125,797,032.08) 21,404,363.38
附注12.净资产收益率和每股收益
净资产收益率
2005年度 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 5.32% 5.11%
营业利润 (9.11)% (8.75)%
净利润 (8.17)% (7.85)%
扣除非经常性损益后的净利润 (8.49)% (8.15)%
每股收益
2005年度 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.15 0.15
营业利润 (0.25) (0.25)
净利润 (0.23) (0.23)
扣除非经常性损益后的净利润 (0.23) (0.23)
十二、备查文件目录
（一）1、载有董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名的公司《2
005年年度报告正本》；
（二）2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的会计报表；
（三）3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过所有公司文件的正本及公告
原稿；
(四)4、《公司章程》。
董事长：
山东万杰高科技股份有限公司
2006年4月28日
附：
山东万杰高科技股份有限公司董事和高级管理人员
对公司2005年年度报告的书面确认意见
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告
的内容与格式）》（2005年修订）的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员在
全面了解和审核公司2005年年度报告后，认为：
1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2005年年度报告公允地反映了公
司本年度的财务状况和经营状况；
2、经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师审计的《山东万杰高科技股份有限公司
2005年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、我们保证公司2005年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
董事：孙峰 孙丰文 吕瑞增 孙玉峰 孙丰山 李家敏 王超鲁 崔友堂 常涛
高级管理人员：孙正 孙兆宜 孙国庆
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