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本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要 摘自年度报告,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告。
1、公司名称：贵州赤天化股份有限公司
英文名称：GUIZHOU CHITIANHUA CORP.
2、法定代表人：李大学
3、董事会秘书：杨呈祥
通讯地址：贵州省赤水市化工路
贵州省贵阳市延安中路88号6楼
邮编：564707 550001
电话：0852-2878874、2878859
传真：0852-2878332
电子信箱：chth＠chitianhua.com
授权代表：王保青
通讯地址：贵州省贵阳市新天大道火炬大厦3楼
邮编：5 5 0 0 0 1
电话：0851-6840828、5813068
传真：0851-5813068
电子信箱：chth＿gy＠chitianhua.com
授权代表：梅 君
通讯地址：贵州省赤水市化工路
邮编：5 6 4 7 0 7
电话：0852-2878874
传真：0852-2878332
电子信箱：chth＠chitianhua.com
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》； 登载 公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP：//WWW.SSE.COM.CN；公司 年度报告备查地点：贵州省贵阳市新天大道火炬大厦3楼；公司主页：HTTP：//WWW. CHITIANHUA.COM。
6、上市交易所：上海证券交易所
股票简称：赤天化
股票代码：600227
1、本年度主要效益指标情况（单位：人民币元）
利润总额 76,740,318.18
净利润 65,133,301.76
扣除非经常性损益后的净利润 61,412,932.04
主营业务利润 72,400,955.25
其他业务利润 1,203,153.28
营业利润 42,903,932.32
投资收益 29,459,480.31
补贴收入 0.00
营业外收支净额 4,376,905.55
经营活动产生的现金流量净额 701,704.63
现金及现金等价物净增加额 -238,255,369.10
注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额：
（1）冻结新股申购资金利息4,389,403.73元。
（2）固定资产报废损失 -12498.18元。
（3）合 计 4,376,905.55元。
2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：
单位：人民币元
项 目 2000年 1999年 1998年
主营业务收入 600,867,609.35 598,795,988.58 621,798,850.39
净利润 65,133,301.76 55,685,048.02 46,785,755.18
总资产 843,264,825.04 789,463,119.69 314,653,911.01
股东权益 700,607,647.37 677,974,345.61 151,264,522.71
每股收益（摊薄） 0.383 0.328 0.468
每股收益（加权） 0.383 0.557 0.468
扣除非经常性
损益后的每股收益 0.361 0.328 0.481
每股净资产 4.12 3.99 1.51
调整后每股净资产 4.12 3.99 1.51
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.004 0.37 0.57
净资产收益率（%）
（摊薄） 9.30 8.21 30.93
净资产收益率（%）
（加权） 9.17 29.06 40.96
3、报告期利润表附表
报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 10.33% 10.19% 0.426 0.426
营业利润 6.12% 6.04% 0.252 0.252
净利润 9.30% 9.17% 0.383 0.383
扣除非经常性
损益后的净利润 8.77% 8.64% 0.361 0.361
注：主要财务指标计算方法：
调整后每股净资产＝〖年度末股东权益-三年以上的应收款项净额 -待摊费用- 待处理（流动、固定）资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额〗） /年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/ 年度末普 通股股份总数
全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE ＝ ---------------------------------
E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei 为报告期发 行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报 告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：
P
EPS ＝ -----------------------------------
S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为 报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、报告期内股东权益变动情况：
单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 170,000,000 468,090,765.50 6,988,358.01 6,988,358.01
本期增加 6,513,330.18 6,513,330.18
本期减少
期末数 170,000,000 468,090,765.50 13,501,688.19 13,501,688.19
变动原因 按税后利润的 按税后利润的
10%提取 10%提取
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 25,906,864.09 677,974,345.61
本期增加 52,106,641.40 65,133,301.76
本期减少 42,500,000.00 42,500,000.00
期末数 35,513,505.49 700,607,647.37
变动原因 盈利及用现金 盈利及用现金
分配股利 分配股利
1、报告期末公司股东总数为43479户。
2、报告期末公司主要股东持股情况
序号 股东名称 股份类别 持股数量 持股比例
（万股）
1 贵州赤天化集团有限责任公司 国有法人股 9708.12 57.11%
2 贵州赤天化集团有限责任公司工会 法人股 221.88 1.31%
3 同盛基金 47.19 0.28%
4 金鑫基金 47.19 0.28%
5 天元基金 44.00 0.26%
6 大隆电子 法人股 40.00 0.24%
7 泰和基金 31.46 0.19%
8 新锦竹木 法人股 20.00 0.12%
9 王云之 17.50 0.10%
10 李 钢 17.25 0.10%
贵州赤天化集团有限责任公司、贵州赤天化集团有限责任公司工会、贵州大隆 电子有限公司和贵州新锦竹木制品有限公司是公司发起人股东, 其余为公司流通股 东。报告期内无控股股东变更情况。
本年度,公司共召开两次股东大会,均按照《公司法》及公司章程规定的程序和 要求召开,其中：一次为年度股东大会,一次为临时股东大会。
1、公司1999年度股东大会于2000年5月5 日上午在公司生产地赤水市公司宾馆 四楼会议室召开,出席会议的股东及代理人36人,代表股份100031700股,会议由董事 长李大学先生主持,会议审议并通过了《1999年度董事会工作报告》、《1999 年度 监事会工作报告》、《1999年度财务决算报告》、《1999年度利润分配预案》等决 议。本次股东大会形成的决议及公告登载于2000年5月9日《中国证券报》、《上海 证券报》。
2、公司2000年度第一次临时股东大会于2000年11月15 日上午在公司生产地赤 水市公司一楼会议室召开, 会议审议并通过了《关于变更公司经营范围并修改公司 章程的议案》和《关于调整和变更液氨委托加工价格及合同的议案》。本次股东大 会形成的决议及公告登载于2000年11月16日《中国证券报》、《上海证券报》。
3、报告期内公司董事调整情况。 由于公司程吉吉元和王光尚董事已到法定退 休年龄,并分别于1999年7月25日和10月30日办理了退休手续, 因年事已高及不再参 与和管理公司事务, 程吉吉元和王光尚两位董事已分别向董事会提出不再担任公司 董事的书面辞呈,按公司《章程》规定的董事会组成人数,本应增补两名董事, 但考 虑到公司的实际情况,经董事会和股东大会决议通过,决定暂不增补董事,同时,修改 公司《章程》的相关规定,将原来规定的9名董事调整为7名。
1、公司经营情况
（1）公司所处行业及在本行业中的地位
本公司是国家政策重点扶持的农用化工企业,生产装置从国外引进。 公司产品 “赤”牌尿素曾获得国家优质产品金奖, 产品质量多年来一直居国内同行业先进水 平,在市场上深受消费者欢迎。公司上市以来,通过不断完善产品质量保证体系和推 进技术进步,产品于11月16日通过ISO9002质量体系认证, 相关经济技术指标名列全 国大化肥厂家前茅。报告期内公司生产经营各项工作均取得了较好成绩, 多项技术 指标再创历史最好水平。公司全年共生产尿素72.01万吨,比上年同期多生产6.53万 吨,在全国大化肥单套装置中,尿素产量排名第一。
（2）公司主营业务的范围及经营状况
公司的主营业务为尿素的生产及销售。公司主营业务收入600,867,609. 35元, 主营业务利润72,400,955.25元。
（3）报告期内,公司无全资附属企业及控股子公司。
（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案
本年度,特别是进入5月份以后,本应是化肥销售的旺季,但却出现了旺季不旺销 的现象,尿素销售价格一路下跌,公司生产经营也因此受到了一定的影响。虽然2000 年公司产量创历史最高纪录,但却因为价格下跌导致尿素销售利润率下降。 根据统 计,2000年度公司每吨尿素销售价格（不含税）比1999年下降了94.97元。造成销售 价格滑坡的主要原因：一是由于我国加入WTO在即,全国化肥市场将面临进口低价化 肥冲击的巨大压力,从而使公司化肥销售价格受到影响； 二是受国家粮食政策调整 的影响,市场粮食价格大幅度下降,农民种粮积极性不高,从而造成化肥使用量减少； 三是国家调整农业产业结构,实施退耕还林、还草政策,使耕地面积大幅减少, 从而 造成化肥使用量减少；四是公司周边大化肥厂家地理位置分布过于集中, 加上近年 来各化肥生产厂家特别是中小化肥生产厂都相继进行技术改造,使产量大幅度增加； 五是个别厂家的无序竞争,使得本已有限的尿素销售市场空间越来越小。 以上原因 对公司产品的销售造成了巨大冲击,到目前为止,上述情况仍未有好转的倾向。
面对问题与困难,公司采取了多项措施。首先,公司进一步强化了市场营销工作, 采取紧贴市场、适应变化和服务用户的销售策略,围绕产品销售这一中心环节,利用 销售重心转移到中心城市贵阳的有利条件,加大工作力度,狠抓市场调研和服务工作, 积极做好与港、航、铁的衔接协调,切实加强内部业务管理。同时,深入省内外农资 市场,及时了解市场发展变化状态,做好市场的调查、预测, 在巩固和发展贵州市场 的基础上,采取多渠道扩大产品市场范围的策略,实现了向省外市场的进一步拓展。 通过下半年实施的一系列有效措施,基本上完成了公司年度尿素销售任务。其次,公 司通过做好各方面工作,对外,加大力度,保障天然气和电力供应,对内,强化管理,争 取实现安全、稳定、长周期、满负荷运行,并根据装置实际,科学调度, 通过延长装 置运行时间,改一年一度的大检修为两年大修一次,使装置年运转率达到97.77%, 为 稳定高产打下了坚实的基础。再次,调动各方力量,努力做好增产节约, 增收节支工 作,加大管理力度,降低能耗,降低成本,使2000 年吨尿素制造成本比 1999年降低7 .77%。与此同时,对暂时未能投用的公司资金,在认真、谨慎、严格控制风险的前提 下,选定可靠合作伙伴进行短期投资,也取得了较好收益。
2、公司财务状况
报告期内,公司经营稳健,财务情况良好,具体财务指标如下：
单位：人民币元
项 目 2000年 1999年 2000年比1999年
增减（±%）
总资产 843,264,825.04 789,463,119.69 6.81
长期负债 8,778,807.45 13,168,211.18 -33.33
股东权益 700,607,647.37 677,974,345.61 3.34
主营业务利润 72,400,955.25 99,877,901.81 -27.51
净利润 65,133,301.76 55,685,048.02 16.97
变动主要原因：
（1）总资产及股东权益的增加主要是因为经营盈利所致。
（2 ）长期负债的减少是因为募股冻结资金利息在报告期内转销计入营业外收 入所致。
（3 ）主营业务利润减少主要是因为尿素销售价格大幅下降使主营业务利润率 下降所致。
（4）净利润的增加主要是因为公司狠抓内部管理,挖潜、增产、节能、降耗使 成本费用降低,同时对暂时闲置资金进行有效运作,使投资收益增加。
3、公司投资情况
（1）募集资金使用情况
2000年,公司的投资项目主要是募股资金未完成项目。1999 年公司股票发行募 集资金净额为49,210.88万元,按照公司招股说明书的承诺,报告期内,公司按募集资 金投资计划共投入4,762.28万元,分别用于以下五个募股资金项目的建设：
①新建烟道气回收CO2生产装置。该项目采用本公司自行开发设计的,曾荣获国 家科技进步三等奖的烟道气回收技术,新建一套3000NM3/H烟道气回收CO2 的生产装 置,以满足节能降耗技术改造完成后尿素生产对CO2的需求, 并充分利用富余的氨资 源增产尿素。项目总投资额为2,298万元,报告期内共投入资金1,295.33万元。
②尿素DCS、VVVF及水解技改。该技改是将其中的尿素仪表控制系统改为DCS控 制系统,实现过程控制的高精度、高可靠性、高稳定性、 高实时效性及高效的人机 界面。该项目投资总额 1,649.40万元,报告期内共投入资金1,207.07万元。
③尿素部分设备技术改造。该项技改包括三个子项目。即尿素CO2 压缩机控制 系统改造、尿素合成塔塔盘改造和尿素高压甲氨冷凝器改造。尿素CO2 压缩机控制 系统改造系采用美国CCC公司的3系列加强型控制系统对CO2 压缩机控制系统（包括 防喘振系统）进行技术改造,以降低能耗、增加效率,提高设备运行的可靠性和经济 性。报告期内,该控制系统改造共投入资金283.02万元； 尿素合成塔塔盘改造是为 了提高塔板效率,提高尿素转化率 ,从而达到节能、降耗和增产的目的。报告期内, 塔盘改造共投入资金359.97万元。尿素高压甲氨冷凝器改造, 设备已制作完成待安 装,并在公司99年年度报告中进行了披露。
④高分子重排技术生产健康奶油。该项目拟采用中国科技大学的科研成果, 利 用高分子重排技术生产健康奶油,项目总投资 6,273.55 万元,需用本次募集资金投 入4,453.52万元。报告期内完成了土地征用、《环评报告》的委托编制、评审报批 以及对已编制的《可行性报告》进行论证、施工图的设计和报批工作。项目一期工 程原定先建一条生产线,生产规模为3000吨,随后视产品市场情况和周边地区产品容 量再继续扩建。报告期内,已投入征地费、技术转让费等启动资金797.98万元。
⑤流化床造粒装置项目。继年初通过设计招标后, 又相继完成了可研报告的编 制及报批工作,并分别召开了现场条件会、国外工艺包审查会以及设计联络等。 项 目总投资额 4,800 万元。报告期内共投入前期调研、设计费、 设备制作以及工艺 软件包等资金818.91万元。
截止2000年12月31日,公司累计完成募集资金项目投资共计14,903.76万元, 其 中：1999年度完成10,141.48万元,2000年度完成4,762.28万元, 占整个募集资金使 用计划的百分之三十。上述五个项目报告期内进展顺利,其中,前三个项目已按公司 招股说明书中披露的完工时间投用, 后两个项目即健康奶油和流化床造粒装置未能 按期完工的原因是：健康奶油项目主要是因上半年征地等外部因素不畅导致未能按 进度实施。在此期间,由于市场和需求的不断变化,公司对该项目的市场前景和产品 销售情况又进行了深入的调查、咨询和了解。从调查的情况看, 目前该产品在国内 市场尚未被广大消费者所接受,开发国外市场又面临成本大幅度增高的风险,特别是 公司通过对欧洲市场的调研, 发现具有本项目重要指标优势的低反式脂肪酸人造奶 油已在欧共体市场大量销售。因此,对该项目公司将本着谨慎的原则,继续对该项目 的市场前景和相关情况进行调研,同时,在暂不改变预定投资方向的前提下, 放缓该 项目实施的进度。流化床造粒装置（大颗粒尿素）项目未能按期完成的原因, 主要 是因公司的生产系长周期不间断运行,如专门为此项目改造而中断生产,将造成公司 效益的巨大损失。虽然对该项目的改造公司已经作好了相关的准备工作, 但须待尿 素主体装置大修时方能进行接口。由于公司大修时间是由供气单位统一衔接、安排, 根据公司与供气单位衔接的时间安排,预计大修将在2001年10月份进行,届时将一次 完成接口并开车运行,较招股说明书中披露的完工时间晚约五个月左右。
按照公司招股说明书披露的募集资金投资项目,报告期内,尚有三聚氰胺、二氧 化碳压缩机驱动透平改造、收购贵州天峰化工有限责任公司并对其生产设备大修和 改扩建三个项目未实施。未能按期实施的主要原因如下：
关于三聚氰胺项目。在公司96年至97年申报发行股票前的市场调研中, 三聚氰 胺是一个较为紧俏的产品,市场需求量大,具有良好的发展前景。但由于公司申报发 行股票过程经历了三年半的时间,失去了该项目的最好时机。这期间,在市场需求和 高额利润的驱使下,一方面,全国各地有条件的企业纷纷上马三聚氰胺项目, 致使该 产品的市场需求逐步趋于饱和,由当时的供不应求到目前的供过于求,产品积压, 各 生产厂家纷纷降价竞争,许多前期效益好的厂家到目前也只是微利或保本,部分厂家 因承受不了市场压力已出现亏损的现象。另一方面,由于生产技术的突飞猛进,新技 术、新材料、新产品不断涌现,产品供求关系也随之发生了巨大变化。 作为三聚氰 胺的替代品,大量新产品、新材料的开发和使用,也在很大程度上限制了三聚氰胺的 使用和发展。因此,如果继续实施该项目的建设,将面临建成后即亏损的局面。
关于二氧化碳压缩机驱动透平改造项目。该项目是利用气体或汽化的液体燃料 燃烧,将压缩机由原来的蒸汽透平驱动改造为燃气透平驱动,其本意是通过直接利用 天然气或燃油而降低和节省大量的动力蒸汽,达到节能增利的目的。 该项目的可行 性论证是在燃油天然气价格国家实行统一调控且价格较低的基础上制定的, 按照当 时的测算,该项目完成后,具有明显的综合节能效益和经济效益。但目前实施本项目 具有两大难点：一是2000年以来,国际原油价格大幅度上涨,天然气价格也呈攀升态 势；二是该项目为全套国外引进,近期调研证明 ,二氧化碳机组工艺特点非常复杂, 国内外均无改燃气透平驱动的先例,尽管从理论上讲是可行的,在国内外大化肥装置 其它机组中燃气透平也有成功运用,但本机组若改燃气透平驱动,技术上风险太大。
关于收购贵州天峰化工有限责任公司并对其生产设备大修和改扩建项目。由于 该项目是在当时特定政策背景和条件下形成的,为满足当时条件,采取了由公司的主 要发起人赤天化集团公司先行实施兼并,并对其进行改制,然后由公司再对其实施收 购。1999年7月16日,公司与集团公司正式签订了《关于收购贵州天峰化工有限责任 公司协议书》,协议规定,由公司用募集资金以控股方式收购该公司95%的股权,并对 其实施大规模的技术改造和投入。但由于该企业是50年代末建成投产的老企业, 设 备严重老化,部分设备已基本报废,加上企业多年来所积累的人员、负债、管理等方 面的沉重负担,企业运行极其困难。特别是近两年来,化肥产品价格连年下滑, 市场 需求已趋于饱和,许多设备先进、 能耗低的大化肥企业尚且难以承受市场所带来的 压力,何况年久失修、无力投入和能耗高的中小化肥企业。因此,如果按照最初设计 的收购方案对其生产设备实施大修和改扩建,将会使投资面临极大风险。
为此,本着实事求是和对广大投资股东负责的态度,公司拟在下一个年度内对上 述前两个项目进行变更,对第三个项目重新进行论证。
（2）报告期内公司非募集资金投资项目。
公司于2000年10月28日与贵州大学签订了《联合组建微生物工程研究中心的合 作协议》,该信息已于2000年10月31 日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行 了披露。微生物工程研究中心成立后,先期进行微生物发酵中试。 中试项目预计投 资300万元,报告期内,共投入资金170万元,分别用于发酵设备、 检验及实验室设备 购置以及厂房改造等。目前,土建施工已处于工程扫尾阶段,主体设备已安装完毕转 入单体试车,辅助设备和化验室设备正在安装过程中。预计设备调试工作将于 2001 年2月下旬全面结束,之后将转入试运行。
4、报告期内,公司生产经营环境以及宏观政策、法规没有发生重大变化。
5、新年度发展计划
随着科学技术的突飞猛进和全球经济一体化进程逐渐加快, 带来了新一轮的世 界范围的经济结构调整,信息技术、生物工程、 新材料等一系列高新技术产业的迅 猛发展,给传统产业带来深刻的影响和冲击。2001年是新世纪的第一年,也是我们实 施第十个五年计划开局的一年。在新年度中, 公司将顺应世界经济结构调整和发展 趋势,紧紧抓住西部大开发的历史机遇,在稳定主业、努力提高主导产品质量和技术 含量的基础上,依靠科技创新和体制创新,实施改革、创新和发展, 积极进行公司经 济结构和产业结构的战略性调整,大力推进相关多元化的发展战略,以生物工程以及 精细化工等相关领域作为公司规划发展的重点,进行公司的第二次创业。
2001年公司提出的生产经营目标为：确保完成生产和销售尿素65万吨。按照这 一目标,公司2001年的工作将围绕以下几个方面展开：一是加强生产经营管理,确保 装置安全、低耗、长周期运行；二是进一步加大市场开发和产品营销力度；三是加 快高新技术应用和科技创新的步伐, 实现企业经济结构和产品结构的战略性调整。 重点做好以下几项的工作：
（1）继续加强内部管理,认真贯彻执行ISO-9002质量保证体系, 在提高产品产 量的同时,提高产品质量；大力开展以节能降耗、降低成本为主线的各项管理工作, 努力实现利润最大化。
（2）积极实施科技创新和体制创新,加快高新技术成果开发的步伐。高度重视 高新技术的开发和应用,同科研院所和高等院校结成紧密的技术联合体,通过引进、 嫁接高新技术成果,做好相关项目的开发、实施准备。
（3）深入做好产品的销售及服务工作,形成以市场为基础、以用户为中心、以 网络为依托、以服务为根本的营销操作体系,着力塑造良好的公司形象。
（4）积极贯彻“向管理要效益,向培训要人才”的战略。以建立围绕企业产业 结构和产品结构调整相配套的人力资源为重点,实施相关人才的培养、引进。同时 ,以优化配置为途径,以激励、竞争、考核为手段,致力于学习型企业的建立,为员工 创造终身学习的环境,为公司第二次创业提供人员保证。
6、新年度经营风险
随着我国即将完成加入WTO的最后谈判,市场的变化和竞争将会更趋激烈, 受此 综合因素的影响,公司2001 年生产经营将面临来自以下四个方面的风险：一是对生 产装置进行年度大检修,按照一般常规,大修时间在20～25天之间, 但因在此次大修 中要进行流化床造粒（大颗粒尿素）技改项目的对接,可能会延长检修时间,预计要 25～30天,与之相对应,绝对生产时间将减少20～30天。因此,与2000年生产相比较, 尿素产量将减少5万吨以上。二是原材料涨价风险。2000年初,国家有关部委对外披 露了将在现有基础上提高天然气销售价格的信息,同时,还将逐年提高管输费和净化 费。虽然2000年因种种原因天然气涨价未能实施,但2001 年则有可能在先提高管输 费和净化费的基础上,进而提高天然气价格。 而本公司生产尿素的主要原材料是天 然气,尿素生产成本中仅天然气一项就占52%以上,一但天然气或管输费、 净化费中 任一项涨价成为事实,公司的生产经营将面临严峻考验。 三是尿素包装袋因原材料 涨价而提高售价致使生产成本增加。四是2000年度只对少部分设备进行了大修, 与 上年相比,少支出大修费约400万元,2001年将进行全系统大修,故将多投入400 万元 左右大修费,这必将对本年度利润造成不利影响。除此以外,还有一些公司无法预见 的不利因素,都将使公司的生产经营面临一定风险。
7、董事会日常工作情况
（1）报告期内公司分别召开了两次董事会和两次董事会临时会议,会议情况及 决议内容如下：
①一届四次董事会。会议于2000年1月5日上午在赤水市公司生产地召开。会议 应到董事9名,实到9名,符合法定人数。公司3名监事和董事会秘书列席了会议。 根 据董事会决定,公司4名高级管理人员列席会议。
会议由董事长李大学同志主持。经与会董事认真讨论和审议, 就本次会议的议 题及相关问题作出如下决议：
a、同意总经理王 健同志所作的1999年工作情况及2000年工作计划的报告。
b、同意公司1999年财务决算方案及2000年财务预算方案。
c、同意公司1999年度利润暂不分配的利润分配方案。
d、同意对募集资金使用安排的方案。
e、同意公司申请上市的相关文件和工作安排,责成公司经营管理层按照中国证 监会和上海证券交易所的有关规定和要求,抓紧做好申请上市的准备工作,申请材料 必须于1月17日以前报送上海证券交易所上市部和中国证监会发行部。
f、同意股份公司直接向气矿购买天然气,委托集团公司加工生产液氨, 将液氨 购销合同改为液氨委托加工合同,以减少关联交易。液氨委托加工合同自2000年1月 1日起生效,原《液氨购销合同》同时废止。
g、同意对《章程》相关条款进行的补充和修改意见。 有关股权性质的重新届 定,在征求律师意见后责成有关部门到省国资局办理变更手续。
h、同意程吉吉 元、王光尚两位董事提出的辞去公司董事的辞呈。 根据《公 司法》及公司《章程》的有关规定,结合公司实际,决定暂不增补董事, 公司董事人 数由9人调整为7人。
i、同意总经理报告中提出的在公司董事、 监事及高级管理人员中进行股份期 权试点的建议,责成公司经营管理层尽快制定试点实施方案,提交股东大会批准, 并 报有关部门审核批准。
j、同意将公司发行股票的主承销商变更为光大证券有限责任公司,其主承销资 格至股票发行上市工作结束时止。
k、 同意销售工作报告以及报告中提出的关于将公司销售中心向贵阳转移的建 议,责成公司经营管理层确定人员后,尽快组建工作小组,先期赴贵阳开展工作。
l、同意公司制定的“资产减值准备提取办法”,董事会通过后将其纳入公司标 准体系。
m、鉴于本次会议的第b、c、e、f、g、i项决议需提交股东大会审议通过。
②一届五次董事会。公司一届五次董事会于2000年7月17 日上午在赤水市公司 生产地召开。会议对总经理所作的《2000年上半年工作情况及下半年工作计划报告》 、《2000年中期报告》进行了审议,本次会议的决议及公告分别登载于2000年7月19 日《中国证券报》、《上海证券报》。
③第三次董事会临时会议。会议于2000年3月30 日上午在赤水市公司生产地召 开。会议对1999年度董事会工作报告、聘请公司2000年度审计机构、《贵州赤天化 股份有限公司股票期权方案（草案）和召开1999年度股东大会等项议案进行了审议, 本次会议形成的决议和公告分别登载于2000年3月31日《中国证券报》、 《上海证 券报》。
④第四次董事会临时会议。会议于2000年10月11日下午在赤水市公司生产地召 开。会议对变更公司经营范围,修改章程相关条款、 调整公司与集团公司的液氨委 托加工价格和委托加工合同等议案进行了审议, 会议形成的决议和公告分别登载于 2000年10月13日《中国证券报》、《上海证券报》。根据《上市规则》的有关规定, 对调整公司与集团公司的液氨委托加工价格的关联交易, 光大证券公司专门出具了 独立财务顾问报告,并登载于2000年11月7日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（2）报告期内,董事会按照股东大会的决议及授权, 安排实施了本年度募集资 金的使用计划,分别用于5个项目共4,762.28万元。报告期内公司无公积金转增股本 的情况。
8、公司管理层及员工情况
（1）董事、监事、高级管理人员
姓名 性别 年龄 职 务 任期起止日期
李大学 男 62岁 董事长 1998.8-2001.8
王 健 男 44岁 董事、总经理 1998.8-2001.8
郑才友 男 50岁 董事 1998.8-2001.8
吴力行 男 53岁 董事 1998.8-2001.8
凌 枫 男 59岁 董事 1998.8-2001.8
卢盛林 男 59岁 董事 1998.8-2001.8
李培毅 男 45岁 董事、副总经理 1998.8-2001.8
唐宗伟 男 44岁 监事会主席 1998.8-2001.8
廖承玲 女 50岁 监事 1998.8-2001.8
蔡 林 男 40岁 监事 1998.8-2001.8
席家忠 男 50岁 副总经理 1998.8-2001.8
王光智 男 56岁 副总经理 1998.8-2001.8
曹琏琏 女 55岁 财务总监 1998.8-2001.8
戴选忠 男 36岁 总经理助理 1998.8-2001.8
杨呈祥 男 39岁 董事会秘书 1998.8-2001.8
注：本公司董事、监事和高级管理人员目前均未持有本公司股票。
① 以上董事、监事及高级管理人员中,在3.0～3.5万元年报酬数额区间内领取 报酬的高级管理人员有3人,分别是：杨呈祥（董事会秘书）,戴选忠（总经理助理） ,蔡林（监事）；在3.5～4.0万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事1人, 高级管 理人员1人,分别是：李培毅（董事、副总经理）,曹琏琏（财务总监）；在4.0～4 .5万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事2人,高级管理人员2人,分别是：王 健 （董事、总经理）、凌枫（董事）、席家忠（副总经理）、王光智 （ 副总经理）。
② 董事会成员中,董事长李大学,董事郑才友、吴力行、 卢盛林不在本公司领 取报酬。监事会成员中,监事会主席唐宗伟,监事廖承玲不在本公司领取报酬。
③ 报告期内,无聘任或解聘公司经理、董事会秘书情况。
（2）截止2000年12月31日,公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休员工 情况如下：
项目 人数 占员工总数的%
在职员工总数 1076
其中：管理人员 133 12.36
销售人员 188 17.47
工程技术人员 175 16.26
财务会计人员 21 1.95
生产工人 559 51.96
大专以上学历 252 23.42
退休职工 0
9、本次利润分配预案确定为每10股派现金2.5元（含税）。
10、报告期内,公司选定的信息披露报纸无变更。
（1） 监事会会议召开情况
2000年度,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,本着对全体 股东负责的态度,认真地履行了监事会职能。报告期内,本公司监事会共召开了两次 监事会会议和两次监事会临时会议,全体监事列席了各次董事会会议和股东大会,有 效地行使了对公司重大决策、决定的监督和保证职能。
1、一届四次监事会会议于2000年1月10日在赤水市公司生产地召开, 会议的主 要议题是审查公司1999年财务决算报告；审查1999年度利润分配方案；审议募集资 金使用安排方案；审议减少关联交易议案和委托加工液氨合同；讨论监事会报告； 研究2000年工作计划。
2、一届五次监事会会议于2000年7月17日下午在赤水市公司生产地召开。会议 对总经理所作的《2000年上半年工作情况及下半年工作计划报告》、《2000年中期 报告》进行了审议,本次会议的决议及公告分别登载于2000年7月19日《中国证券报》 、《上海证券报》。
3、第三次监事会临时会议。会议于2000年3月30日上午在赤水市公司生产地召 开。会议对1999年度董事会工作报告、1999年度监事会报告、聘请公司2000年度审 计机构、《贵州赤天化股份有限公司股票期权方案（草案）》和召开1999年度股东 大会等项议案进行了审议,本次会议形成的决议和公告分别登载于2000年3月31日《 中国证券报》、《上海证券报》。
4、第四次监事会临时会议。会议于2000年10月11 日下午在赤水市公司生产地 召开。会议对变更公司经营范围,修改章程相关条款,调整公司与集团公司的液氨委 托加工价格等议案进行了审议,会议形成的决议和公告分别登载于2000年10月13 日 《中国证券报》、《上海证券报》。
（2） 监事会发表独立意见
报告期内公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定, 对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金运作情况等发表了独立意见：
1、公司依法运作情况：报告期内,公司董事会按照股东大会决议要求, 切实履 行了各项决议,其决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定； 公司董事及经 理层等高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况：报告期内,经中天信会计师事务所审计后出具的无保 留意见《审计报告》,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内,公司按募集资金投资计划共投入4,762.28万元, 分别用于新建二 氧化碳回收装置等五个募股资金项目的建设。报告期无变更投资项目的情况。
4、报告期内,公司未发生任何资产出售、收购行为,也未发生和出现内幕交易、 损害股东权益和造成资产流失的情况。
5、报告期内,公司的关联交易公平,无损害本公司及中小股东利益的情况。
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况,没有尚 未了结或可能的刑事诉讼事项；
3、报告期内 ,公司无控股股东变更、董事会换届、改选或半数以上成员变动, 以及公司总经理变更,公司解聘、新聘董事会秘书等情况。
4、报告期内,公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
5、报告期内,公司无对外担保事项。
6、重大关联交易
（1） 采购原料、劳务、材料、土地使用费、销售产品
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 交易单 交易金额 占购货总
位价格 额的比例
赤天化集团公司 加工合成氨 300 162,403,284.85 26.08%
购蒸气 71.52 80,901,135.36 12.99%
购原水 0.51 2,472,748.26 0.40%
购脱盐水 4.70 357,303.40 0.06%
购冷却水 0.21 11,712,081.99 1.88%
转供电 0.34 10,982,307.02 1.76%
租赁土地 643,500.00 0.10%
其他材料及劳务 17,412,950.63 2.80%
赤天化天阳实业公司 购双氧水 1,538.46 803,415.39 0.13%
大荣塑料包装有限公司 购编织袋 1.45 27,192,008.50 4.37%
上述交易金额均为不含税的金额；公司关联交易的定价是在参考市场价格的基 础上,按照公平、公正、合理原则确定,所有交易价格与市场价接近。
公司与集团公司关联交易中,除合成氨加工按加工合同执行外,集团公司提供的 水、汽、电,分别由公司与集团公司签订了购销合同,交易价格均按合同规定执行。 土地使用费按照公司与集团公司签订的土地使用权租赁合同规定执行。
上述关联交易中,鉴于市场变化等因素,公司与控股股东贵州赤天化集团有限责 任公司在平等、协商的原则下, 对已签订的《合成氨委托加工合同》进行了变更。 本次变更主要是调整合成氨委托加工价格标准,将加工价格从395元/吨降低到300元 /吨,调整后的价格标准从2000年10月1日起执行。
（2）报告期内公司无资产、股权转让发生的关联交易。
（3）报告期末,与关联方的债权、债务余额列示如下：
项 目 关联方名称 金额 占该项资金的比例
应付账款 赤天化集团公司 5,444,624.44 89.83%
预收账款 赤天化遵义大兴公司 16,508.00 0.03%
7、公司“三分开”情况。人员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面, 从 成立公司时起,就建立了独立的管理系统,与母公司进行了彻底分开。公司经理、副 经理等高级管理人员全部在公司领取报酬,除公司总经理出任母公司董事外,其他高 级管理人员均未在母公司任职。资产方面,公司生产系统、 辅助生产系统和配套设 施独立,拥有较为健全的管理体系。公司产品所使用的商标,以及工业产权、非专利 技术等无形资产均为公司独立拥有。财务方面,公司建立健全了独立的财会部门,独 立在银行开户,并按照上市公司的要求,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
1、审计报告
本公司2000年度财务报告已经中天信会计师事务所审计, 并出具无保留意见的 审计报告,与最近一期年度报告相比,会计政策和会计估计未发生变化, 合并范围也 未发生变化。审计报告全文如下：
中天信会审字（2001）第 012号
贵州赤天化股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审计了贵公司2000年12月31日的资产负债表、2000 年度的利润 及利润分配表及2000年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任 是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准 则》进行的,在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况实施了包括抽查会计记录等 我们认为必要的审计程序。
我们认为,贵公司上述会计报表的编制符合《企业会计准则》、 《股份有限公 司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31 日的 财务状况和2000年度的经营成果及现金流量情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯 性原则。
中天信会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：程 建
中国注册会计师：孟德荣
报告日期：二○○一年二月十三日
会计报表注释13、22：二○○一年二月十六日
2、财务报表（见附表）
3、会计报表附注（略）
1、公司首次注册登记日期：1998年8月28日
公司首次注册登记地址：贵州省贵阳市
2、公司最新注册登记日期：2000年10月26日
公司最新注册登记地址：贵州省贵阳市
3、企业法人营业执照注册号：5200001201988
4、税务登记号码：52038170960790X
5、公司未流通股票的托管机构名称：上海证券中央登记结算公司
6、报告期内公司的证券主承销机构为：光大证券有限责任公司
7、公司聘请的会计师事务所名称：中天信会计师事务所。 办公地点：北京西 城区金融大街35号国际企业大厦A座1202室。
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、 会计主管人员签名并盖章的会计 报表；
2、载有会计师事务所盖章,中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、 报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》上披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2001年2月20日
资产负债表
编制单位：贵州赤天化股份有限公司 单位：人民币元
资产 注释 2000.12.31 1999.12.31
流动资产：
货币资金 1 218,240,732.88 456,496,101.98
短期投资 200,000,000.00 0
减：短期投资跌价准备 0 0
短期投资净额 200,000,000.00 0
应收票据 0 0
应收股利 0 0
应收利息 0 0
应收帐款 2 45,827,348.34 25,690,036.76
其他应收款 3 301,743.62 3,440,319.31
减：坏帐准备 257,087.03 128,450.19
应收款项净额 45,872,004.93 29,001,905.88
预付帐款 4 13,385,929.14 1,558,366.92
应收补贴款 0 0
存货 5 170,838,808.96 106,658,010.49
减：存货跌价准备 915,841.00 304,000.00
存货净额 169,922,967.96 106,354,010.49
待摊费用 0 0
待处理流动资产净损失 0 0
一年内到期长期债权投资 0 0
其他流动资产 0 0
流动资产合计 647,421,634.91 593,410,385.27
长期投资：
长期股权投资 0 0
长期债权投资 0 0
长期投资合计 0 0
减：长期投资减值准备 0 0
长期投资净额 0 0
固定资产：
固定资产原价 6 363,446,462.67 248,310,538.61
减：累计折旧 192,059,347.79 166,190,191.96
固定资产净值 171,387,114.88 82,120,346.65
工程物资 0 0
在建工程 7 22,065,571.41 113,932,387.77
固定资产清理 0 0
待处理固定资产净损失 0 0
固定资产合计 193,452,686.29 196,052,734.42
无形资产及其他资产：
无形资产 2,390,503.84 0
开办费 0 0
长期待摊费用 0 0
其他长期资产 0 0
无形资产及其他资产合计 2,390,503.84 0
递延税项：
递延税款借项 0 0
资产总计 843,264,825.04 789,463,119.69
负债及股东权益 注释 2000.12.31 1999.12.31
流动负债：
短期借款 8 0 35,000,000.00
应付票据 0 0
应付帐款 9 6,061,365.59 600,000.00
预收帐款 10 61,112,883.83 53,491,338.78
代销商品款 0 0
应付工资 9,981,522.12 11,637,419.17
应付福利费 0 -21,138.00
应付股利 42,500,000.00 0
应交税金 11 -7,950,539.74 -10,881,166.89
其他应交款 12 13.74 196.15
其他应付款 13 4,939,098.49 1,091,707.75
预提费用 10,572,040.84 0
一年内到期的长期负债 0 0
其他流动负债 0 0
流动负债合计 127,216,384.87 90,918,356.96
长期负债：
长期借款 0
应付债券 0
长期应付款 14 8,778,807.45 13,168,211.18
住房周转金 0 0
其他长期负债 0 0
长期负债合计 8,778,807.45 13,168,211.18
递延税项： 0
递延税款贷项 15 6,661,985.35 7,402,205.94
负债合计 142,657,177.67 111,488,774.08
少数股东权益 0 0
股东权益：
股本(净资产) 16 170,000,000.00 170,000,000.00
资本公积 17 468,090,765.50 468,090,765.50
盈余公积 18 27,003,376.38 13,976,716.02
其中：公益金 13,501,688.19 6,988,358.01
未分配利润 19 35,513,505.49 25,906,864.09
外币报表折算差额 0
股东权益合计 700,607,647.37 677,974,345.61
负债和股东权益总计 843,264,825.04 789,463,119.69
利润表及利润分配表
编制单位：贵州赤天化股份有限公司 单位：人民币元
项目 注释 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 20 600,867,609.35 598,795,988.58
减：折扣与折让 0 0
主营业务收入净额 600,867,609.35 598,795,988.58
减：主营业务成本 528,466,654.10 498,918,086.77
主营业务税金及附加 21 0 0
二、主营业务利润 72,400,955.25 99,877,901.81
加：其他业务利润 22 1,203,153.28 129,246.02
减：存货跌价损失 611,841.00 246,000.00
营业费用 5,355,574.61 6,321,032.48
管理费用 26,556,430.27 23,742,058.84
财务费用 23 -1,823,669.67 4,063,479.29
三、营业利润 42,903,932.32 65,634,577.22
加：投资收益 29,459,480.31 0
补贴收入 0 0
营业外收入 4,389,403.73 0
减：营业外支出 12,498.18 79,344.24
四、利润总额 76,740,318.18 65,555,232.98
减：所得税 24 11,607,016.42 9,870,184.96
少数股东本期损益 0 0
五、净利润 65,133,301.76 55,685,048.02
加：年初未分配利润 25,906,864.09 11,358,825.67
盈余公积转入数 0 0
减：股份公司成立前
利润转集团公司 0
六、可供分配的利润 91,040,165.85 67,043,873.69
减：提取法定盈余公积 6,513,330.18 5,568,504.80
提取法定公益金 6,513,330.18 5,568,504.80
七、可供股东分配的利润 78,013,505.49 55,906,864.09
减：已分优先股股利 0
提取任意盈余公积 0 0
应分普通股股利 42,500,000.00 30,000,000.00
八、未分配利润 35,513,505.49 25,906,864.09
现金流量表
编制单位：贵州赤天化股份有限公司 单位：人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 670,729,756.98
收取的租金 0
收到的税费返还 0
收到的其他与经营活动有关的现金 2,156,768.37
现金流入小计 672,886,525.35
购买商品、接受劳务支付的现金
经营租赁所支付现金 612,849,091.50
支付给职工及为职工支付的现金 701,460.00
实际交纳的增值税款 36,765,621.44
支付的所得税款 0
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 8,135,637.30
支付的其他与经营活动有关的现金 255,628.78
现金流出小计 13,477,381.70
经营活动产生的现金流量净额 672,184,820.72
二、投资活动产生的现金流量： 701,704.63
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金 150,000,000.00
取得债券利息收入所收到的现金 29,459,480.31
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额 0
处置子公司及其他营业单位所收到的现金净额 0
收到的其他与投资活动有关的现金 0
现金流入小计 179,459,480.31
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 25,680,691.54
权益性投资所支付的现金 350,000,000.00
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 7,406,600.00
现金流出小计 383,087,291.54
投资活动产生的现金流量净额 -203,627,811.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 0
发行债券所收到的现金 0
借款所收到的现金 0
收到的其他与筹资活动有关的现金 0
现金流入小计 0
偿还债务所支付的现金 35,000,000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支付的现金 329,262.50
项目 金额
融资租赁所支付的现金 0
减少注册资本所支付的现金 0
支付的其他与筹资活动有关的现金 0
现金流出小计 35,329,262.50
筹资活动产生的现金流量净额 -35,329,262.50
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -238,255,369.10
附注：
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 金额
以固定资产偿还债务 0
以投资偿还债务 0
以固定资产进行长期投资 0
以存货偿还债务 0
融资租赁固定资产 0
2.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 65,133,301.76
加：少数股东损益 128,636.84
计提的坏帐准备或转销的坏帐 25,889,057.65
固定资产折旧 611,841.00
无形资产摊销 0
待摊费用的减少（减：增加） 0
预提费用的增加（减：减少） 10,572,040.84
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（减收益） 0
固定资产报废损失 12,498.18
财务费用 329,262.50
投资损失（减收益） -29,459,480.31
递延税款贷项（减借项） -740,220.59
存货的减少（减增加） -64,180,798.47
经营性应收项目的减少（减增加） -21,405,018.11
经营性应付项目的增加（减减少） 17,168,648.81
其他 -3,358,065.47
经营活动产生的现金流量净额 701,704.63
3.现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 218,240,732.88
减：货币资金的期初余额 456,496,101.98
现金等价物的期末余额 0
减：现金等价物的期初余额 0
现金及现金等价物净增加额 -238,255,369.10
