每日必读股票简称：青岛碱业
股票代码：600229
上市地点：上海证券交易所
收 购 人：青岛海湾集团有限公司
住 所：青岛市四流北路78号
通讯地址：青岛市四流北路78号
联系电话：0532-4812057
签署日期：2003年2月26 日
特别提示
一、收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法(以下简称收购办法)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的青岛碱业股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制青岛碱业的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、根据现行法律、法规的规定,本次收购涉及国有股股权划转,须获得中华人民共和国财政部批准和取得中国证监会豁免要约收购义务后方可进行。
五、本次划转是根据本报告所载明的资料进行的,除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
在本收购报告书中,除非另有文义载明,下列简称具有如下特定意义：
收购人、受让方 指 青岛海湾集团有限公司
本公司、海湾集团
青岛碱业、被收购方 指 青岛碱业股份有限公司
出让方、凯联集团 指 青岛凯联(集团)有限责任公司
本次收购 指 青岛海湾集团有限公司收购青岛碱业
股份有限公司国家股的行为
财政部 指 中华人民共和国财政部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
市政府 指 青岛市人民政府
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
《股权划转协议》 指 青岛海湾集团有限公司与青岛凯联(集
团)有限责任公司签订的关于将青岛凯
联(集团)有限责任公司所持青岛碱业
股份有限公司部分国家股权无偿划转
由青岛海湾集团有限公司持有的协议
元 指 人民币元
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况：
公司名称：青岛海湾集团有限公司
注册地址：青岛市四流北路78号
注册资本：19046万元
注册号码：3702001805516
企业类型：国有独资
主要经营范围：国有资产运营及管理
经营期限：永久
税务登记证号码：370206706404920
法定代表人：罗方辉
股东：青岛凯联(集团)有限责任公司
通讯方式：电话0532-4812057
邮编：266043
海湾集团在本次收购前经过资产重组于2002年11月16日进行工商登记。营业执照编号为：3702001805516,法定代表人：罗方辉,注册资本：19046万元,为国有独资公司。经营范围：国有资产运营及管理。
青岛海湾集团有限公司是青岛市人民政府重点支持的企业集团,该集团是由紧密层企业青岛碱厂、青岛东风盐场、青岛天柱化工(集团)有限公司、青岛海玉制盐有限公司等组建的国有独资公司。该公司所属三大盐场地处胶州湾北部,占地面积90平方公里。
根据十六大精神,青岛市对现有的经济布局、产业结构进行了调整。按照青岛市新的城市规划,基本框架是以老市区为依托,以胶州湾为轴心,按三个圈层展开产业布局。其中以环海公路为纽带,形成工业集聚、转口贸易等临港产业集中的第二个圈层。青岛市对该地区的调整规划出台后,必将带动该地区经济发展,给青岛海湾集团有限公司提供了快速发展机遇和优势：
一是招商引资的优势。青岛海湾集团有限公司位于地处第二圈层的城阳区,该区结合《青岛市城市总体规划(1995～2010年)》,紧紧抓住青岛市经济高速发展的有利时机,依靠地域开阔、交通便利、政策优惠等得天独厚的条件,以每年开发6000-8000亩土地,每天1-2个项目的速度不断引进外资项目,全区规模以上企业累计完成工业增加值及利税较去年有较大增长。
二是地域位置的优势。青岛市作为环渤海经济圈和胶济沿线产业带的重要组成部分,是环渤海经济圈中的经济中心城市之一,是山东省对外开放的龙头。近年来,青岛市更提出了在21世纪创建现代化国际城市的目标,投资环境、基础设施将更加完善,国内、国际经济竞争力将进一步提高。在青岛市城市规划中环胶州湾沿线将成为新一轮开发的重点地区,为此,位于城阳区的青岛海湾集团有限公司具有较大的开发、投资潜力。
三是交通运输优势。青岛海湾集团有限公司所属土地处于环胶州湾经济聚集带的重点开发区域,交通十分便利,距离流亭机场9km,距盐业铁路专用线0.5km,距204国道7km,距前湾港15km,青黄高速公路也横穿该区,陆、海、空运营条件优势显著。
四是政策优势。随着青岛市社会经济的迅猛发展,大青岛的格局正在逐步形成,对人才和资金的吸引力也在逐步增强,致使大量的高素质人员和资金向市区流动。为消除人口过密带来的各种弊病和对环境的影响,新一轮城市总体规划制定了老市区向外疏散人口和迁移工业的政策,这就为青岛海湾集团有限公司的发展提供大量的人力、物力和财力创造了有利契机。
2、相关产权及控制关系
(1)紧密层企业股权结构情况
公司名称 性质 注册资本(万元) 持股 比例其他持股5
%以上的股东
青岛天柱化工(集团)
有限公司 有限责任 1200 95.8%
青岛碱厂 国有 9454 100%
青岛东风盐场 国有 1219 100%
青岛海玉制盐有限
公司 有限责任 1333 100%
(2)青岛天柱化工(集团)有限公司所属企业股权结构情况
公司名称 性质 注册资本(万元) 持股 比例其他持股5%
以上的股东
青岛布莱特普复合肥
有限公司 有限责任 20万美元 60% 美国布莱特普有限
公司40%
青蒙化肥有限公司 有限责任 500 76% 青岛天柱化工机械
厂24%
平度市煤气公司 国有 1347 100%
青岛天柱化工机械厂 国有 350 100%
(3)青岛碱厂所属企业股权结构情况
公司名称 性质 注册资本(万元) 持股 比例其他持股5%以
上的股东
青岛海达制盐有限
责任公司 有限责任 1180 97.46%
青岛永裕实业有限
公司 有限责任 1137 99.82%
青岛海湾机械工程
有限公司 有限责任 50 80% 青岛碱厂分厂20%
青岛海湾水泥有限
公司 有限责任 680 96.3%
青岛海湾实业有限
公司 有限责任 300 90% 青岛碱厂分厂10%
青岛环海有机化工厂 国有 1075 100%
青岛市青碱汽车运输
公司 国有 150 100%
青岛北方建安防腐
工程公司 国有 50 100%
青岛晶山宾馆 国有 239 100%
本公司主要股东为凯联集团,其基本情况如下：
法定代表人：姜志光
成立日期：1998年1月
注册资本：100859万元
经营范围：主要从事国有资产运营及投资、工业设备维修、仓储、公路货物运输以及化工原料及产品(不含危险品)、办公自动化设备及用品、建筑材料、机构设备等的生产和经营。
股权结构：国有独资
3、收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。
4、公司董事、监事及高级管理人员的基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
罗方辉 董事长、
党委书记 370206530920441 中国 青岛市 否
田立语 党委副书记 370204550824001 中国 青岛市 否
杨光明 副总经理 370206560307443 中国 青岛市 否
祝正雨 副总经理 370206550820441 中国 青岛市 否
孟范礼 工会主席 370206580121321 中国 青岛市 否
赵宏图 董事 370204620505391 中国 青岛市 否
曾庆军 董事 370204651025181 中国 青岛市 否
王耀先 副总经理 370203510603031 中国 青岛市 否
郭汉光 副总经理 370103630702201 中国 青岛市 否
邢建坪 副总经理 370204501113351 中国 青岛市 否
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。
5、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况。
海湾集团、海湾集团控股股东、实际控制人以及海湾集团关联企业无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
海湾集团在本次收购完成之前,无持有或控制青岛碱业股份的情况。收购人经本次股权划转持有青岛碱业国家股13784.5756万股,占青岛碱业总股本的46.71%,为青岛碱业第一大股东。
二、本次协议收购的基本情况
(一)股份转让的主要内容：
股份划出方：凯联集团
股份划入方：海湾集团
签署时间：2002年12月26日、2003年2月26日
协议名称：《股权划转协议》、《股权划转协议(补充协议)》
划转数量：13784.5756万股。
划转性质：无偿划转
(二)本次划转未附加特殊条件,协议双方就股权行使不存在其他安排。
(三)本次划转须报送批准的名称：本次无偿划转虽经财政部批准,但尚需证监会批准后方可执行。
三、收购人持有控制的青岛碱业股份权力限制情况
按原《股权划转协议》海湾集团拟通过划转而持有、控制青岛碱业全部国家股股权。因凯联集团所持青岛碱业国家股中390万股于2002年8月被青岛市市南区人民法院冻结,在向财政部申请国有股权划转前仍未解冻,凯联集团与海湾集团签订了《股权划转协议(补充协议)》,实际划转的国家股数额调整为13784.5756万股。除此之外,没有权力限制情况。
本次股份划转已经青岛市人民政府青政发〖2002〗104号文、青岛市国有资产管理局青国资企〖2002〗168号文批复同意、中华人民共和国财政部财企〖2003〗72号文批准。
四、此次股权划转属国有股行政划转。
划出方：青岛凯联(集团)有限责任公司
划转股数：137845756股
比例：97.25%
性质：国家股
批准划转的日期： 2003年2月20日
批准划转的机构： 中华人民共和国财政部
划入方：青岛海湾集团有限公司
划入股数：137845756股
比例：97.25%
性质：国家股
批准划转的日期：2003年2月20日
批准划转的机构：中华人民共和国财政部
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人海湾集团在提交本报告之日前六个月内没有买卖青岛碱业挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖青岛碱业挂牌交易的行为。
第四章 收购人与青岛碱业之间重大交易
一、海湾集团与青岛碱业存在持续的关联交易,主要有两个方面：
1、物资供应方面
海湾集团下属企业青岛东风盐场、青岛海玉制盐有限公司、青岛海达制盐有限责任公司生产的原盐,主要销售给青岛碱业,每年按市场价格签订供销合同。
2、综合服务方面
(1)海湾集团下属企业青岛市青碱汽车运输公司,承担青岛碱业的白泥、粉煤灰等运输,每年按市场运价签订运输合同。
(2)海湾集团下属企业青岛碱厂、青岛海湾实业有限公司对青岛碱业的物业管理、总务、饮食、医疗卫生提供服务,按市场价签订《综合服务协议》。
3、海湾集团减少关联交易的措施
海湾集团已按照《公司法》对上述企业进行改制、重组,并规范了企业行为,完善了法人治理结构,建立了现代企业管理制度,按照市场经济运作企业,严格执行《中华人民共和国合同法》。
第五章 收购资金来源
本次收购青岛碱业股权系行政划转,由凯联集团同我公司签定股权划转协议,将凯联集团所持青岛碱业部分国家股无偿划转给本公司持有,无须收购资金。
第六章 收购目的及后续计划
一、本公司本次收购青岛碱业的股权是出于凯联集团根据市政府产业布局调整规划,支持海湾集团快速发展。本次股权划转后本公司没有计划继续购买“青岛碱业”的股份。
二、本公司没有改变青岛碱业主营业务或者对青岛碱业主营业务作出重大调整的计划。
三、由于青岛碱业目前经营状况良好,本公司目前尚没有对青岛碱业重大资产、负债进行处置或者采取其他类似行为的重大决策。
四、由于本公司对青岛碱业现有的经营班子的专业敬业精神评价颇高,截止目前,本公司还没有改变青岛碱的现任董事会或者高级管理人员的计划。
本公司与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、截止目前,本公司尚没有对青岛碱业的组织结构做出重大计划。
六、修改青岛碱业章程计划
此次划转获准后,将对青岛碱业章程进行部分的修改,如股东名称、持股比例等。
七、本公司与其它股东之间就青岛碱业其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、本公司暂无对青岛碱业有其它重大影响的计划或其它安排。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,海湾集团对青岛碱业独立经营的影响：
1、本公司保持与青岛碱业之间的人员独立、资产完整、财务独立。青岛碱业具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、同业竞争情况。本次划转完成后,海湾集团与青岛碱业之间不存在同业竞争。在以后的资产重组过程中将尽量避免同业竞争。
3、关联交易情况。本次股权划转完成后,海湾集团与青岛碱业之间持续的关联交易将继续按照市场价格公允进行。在以后的资产重组过程中,若出现关联交易情况,将严格按照市场价格和《合同法》有关规定执行。
第八章 收购人的财务资料
因本公司自成立至今不足一年,因此根据规定披露本公司实际控制人凯联集团财务资料。
凯联集团系由原青岛市化工局行政单位转体而设立的公司,资产系由青岛市国资局授权委托经营的国有资产,财务报表为汇总表,故历年财务报告均未经审计。
二、主要财务指标：
指标＼年份 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
资产总额 7780748169.50 7530104347.82 6543391650.75
所有者权益 3529062435.18 3181338216.80 2738708936.84
总负债 4251685734.32 4348766131.02 3804682713.91
指标＼年份 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 3450096669.41 3306750799.39 3140547684.94
主营业务利润 525715489.62 520074850.42 447307370.76
净利润 120290165.49 77314392.94 4899905.46
第九章 其他重大事项
一、收购人海湾集团认为,没有对本报告内容产生误解需披露的其他信息。
二、收购人海湾集团法定代表人声明：
本人(以及所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本报告书未聘请财务顾问。
第十章 备查文件
收购人海湾集团已将备查文件的原件或有法律效力的复印件备查于青岛碱业股份有限公司证券部。备查文件包括：
1、海湾集团的工商营业执照和税务登记证；
2、海湾集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、青岛市人民政府批复文件；
4、青岛市国有资产管理办公室批复文件；
5、财政部批准文件；
6、青岛凯联(集团)有限责任公司同青岛海湾集团有限公司签订的《股权划转协议》及《股权划转协议(补充协议)》；
7、海湾集团董事会决议；
8、凯联集团2000、2001、2002年财务会计报告；
9、海湾集团承诺书及凯联集团、海湾集团持股变动通知；
10、海湾集团关于持股情况的说明。
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
收购人：青岛海湾集团有限公司
法定代表人：罗方辉
二00三年二月二十八日
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│青岛国有资产管理办公室│
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│青岛凯联（集团）有限责任公司 │
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│青岛海湾集团有限公司 │
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青岛天柱化工（ 青岛海 │ │
集团）有限公司 青岛碱厂 青岛东风盐场 玉制盐 │ │
│ │ 有限公司│ │
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│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
青 青 平 青 青 青 青 青 青 青 青 青 青 青 青
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布 化 市 天 海 永 海 海 海 环 市 市 晶 海 海
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