特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 下转第31版

    重要内容提示：

    ●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司(简称：TDI公司)；

    ● 本次决定担保数量及累计为其担保数量：

    表1：本次决定担保数量(共四笔)

    序号  TDI公司预计    贷款额     贷款银行      贷款期  本公司
          贷款日期      (万元)                    限(年) 担保形式
    1    2003年9月        500   中行沧州解放路支行   1   连带责任担保
    2    2003年9月       1700   沧州商行维明路支行   3   连带责任担保
    3    2003年12月19日   700   中行沧州分行         1   连带责任担保
    4    2002年12月23日  1000   中行沧州分行         1   连带责任担保
    合计                 3900
    序号    贷款目的
    1      TDI流动资金
    2      TDI项目贷款
    3      TDI流动资金
    4      TDI流动资金
    合计

    本次决定担保数量3900万元生效后,本公司累计为TDI公司提供贷款担保折合人民币约29444.16万元,占本公司2002年底净资产64057.53万元约46%。但随着TDI公司2002年8月至年底共三笔累计2900万元贷款到期并偿还后, 本公司累计为其担保额将会下降。

    ●本次是否有反担保：本公司2001年度股东大会上通过了《关于向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》及其附件反担保《协议书》,2002年度股东大会批准该协议书延期一年。担保方式为：被担保方(TDI公司)将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方(本公司)提供反担保,被担保方用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备,合计人民币34030万元。本次决定担保数额含在上述担保额度范围内。

    ●对外担保累计数量：29444.16万元人民币。

    ● 对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保情况概述

    2003年9月,本公司拟与TDI公司贷款银行中行沧州解放路支行在沧州市签订一笔贷款保证合同,贷款金额为500万元人民币。

    2003年9月,本公司拟与TDI公司贷款银行沧州商行维明路支行在沧州市签订一笔贷款保证合同,贷款金额为1700万元人民币,贷款目的为TDI项目贷款,贷款期限三年。

    2003年12月19日,本公司拟与TDI公司贷款银行中行沧州分行在沧州市签订一笔贷款保证合同,贷款金额为700万元人民币。

    2003年12月23日,本公司拟与TDI公司贷款银行中行沧州分行在沧州市签订一笔贷款保证合同,贷款金额为1000万元人民币。

    根据本公司2001年度股东大会通过的《关于向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》中涉及的贷款担保额度,本公司召开了第二届董事会第七次会议,通过了本次四笔合计为3900万元贷款担保事项。

    二、被担保人基本情况

    沧州大化TDI有限责任公司(简称TDI公司)注册资本61500万元,注册地为沧州市郊区达子店,法定代表人：平海军,主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人--TDI公司51.43%的股权。

    截至2002年12月31日和2003年6月30日(未经审计)资产状况和盈利状况如下：

    表2：
    资产状况：                                           万元
    科目                         2002年12月31日 2003年6月30日
    资产总额                        115005.68      114344.73
    负债总额   贷款总额              61131.70       56428.66
               一年内到期的负债总额  58799.28       48600.00
    净资产                           40571.72       49437.97
    盈利状况：                                           万元
    科目                             2002年度     2003年1--6月
    主营业务收入                     32036.79       13547.66
    主营业务利润                       203.42         836.50
    利润                             -5786.81       -2200.15

    TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、河北沧州大化集团有限责任公司(简称：集团公司)占24.89%、河北省建设投资公司(简称：省建投)占21.93%、沧州市经济开发投资公司占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。

    集团公司是本公司的控股股东,持有本公司68.35%的股权。

    三、担保协议的主要内容

    本次担保方式为连带责任担保,保证期限为借款合同到期之日起二年内,保证金额四笔合计3900万元人民币,详见表1。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2001年度股东大会通过的《关于向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》及其附件反担保《协议书》并2002年度股东大会批准其延期一年的约定额度范围内。该议案的主要内容为：根据TDI公司实际情况,本公司决定为TDI公司提供在合同有效期内连续发生的累计不超过本公司截止2001年末净资产的百分之五十即不超过32263万元的贷款担保,期限一年,同时采取必要的防范风险措施,与TDI公司签订等额反担保《协议书》。

    反担保《协议书》的主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过甲方截止2001年末净资产百分之五十即不超过32263万元的短期(一年期以内)贷款提供保证。乙方将以与担保额相等的自有财产抵押方式向甲方提供反担保,乙方用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备,合计人民币34030万元。

    四、董事会意见

    鉴于TDI公司处于实施年产3万吨TDI技改项目的关键时期,资金周转需要,要求本公司在承诺范围内继续提供贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况和支持本次技改项目承诺,决定为TDI公司提供上述四笔合计3900万元的贷款担保,同时采取等额反担保防范风险措施。

    本公司董事会认为, TDI公司资金周转困难是暂时的,理由是：

    (1)年产3万吨TDI技改项目正在积极进行之中,预计将能如期完成,届时TDI产品将更具有竞争力。

    (2)2003年6月10日商务部发布2003年第21号公告,公布了对进口TDI产品反倾销调查TDI反倾销调查的初裁决定,并决定对被调查产品采取临时反倾销措施。这将有利于TDI产品市场价格的提高。

    (3)国内TDI市场供不应求,世界聚氨酯产品(TDI下游产品)呈现连续稳定增长态势,国际化工行业复苏。

    因此,本公司仍然看好TDI公司的行业前景,相信在近几年内TDI公司会走出困境,从而提高债务偿还能力,本公司也将从中受益。

    本公司采取反担保防范风险措施,要求TDI公司以与承诺担保额相等的自有财产(生产装置固定设备)抵押的方式向本公司提供反担保,一旦出现意外情况以至TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时,则TDI公司被抵押的生产装置固定设备将以作价出售等方式,偿还对本公司的欠款。因此,该反担保协议能够保障本公司的利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露之日,本公司累计对外担保额折合人民币约为29444.16万元,均为本公司为TDI公司提供的贷款担保。无逾期担保。

    六、备查文件目录

    1、本公司与TDI公司签订的担保《协议书》；

    2、本公司2001年度股东大会决议；

    3、本公司2002年度股东大会决议；

    4、TDI公司最近一期的财务报表；

    5、TDI公司营业执照复印件。

    

河北沧州大化股份有限公司董事会

    2003年6月27日