本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第六次会议于2006 年3 月25 日在凌钢宾馆三楼中会议室召开，本次会议通知已于2006 年3 月15 日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事9 人，实到8 人，独立董事薛镭先生、刘晓民先生因公出，委托独立董事于延琦先生出席会议并行使表决权，副董事长吴志先先生因退休未出席本次会议。会议由董事长高益荣先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

    1、2005 年年度报告正文及其摘要。

    2、2005 年度董事会工作报告。

    3、2005 年度财务决算暨2006 年度财务预算报告。

    4、关于2005 年第四季度财务处理有关事项的议案。

    (1)为进一步优化产品结构，提高市场竞争力，公司对炼铁、炼钢及轧钢等设备进行了改扩建和大修，部分设备拆除，予以报废。四季度报废固定资产原值14,375,337.66 元，扣除已提折旧10,755,190.88 元和预计残值536,250.00 元，净损失3,083,896.78 元。

    (2)计提存货跌价准备662,812.00 元。

    5、2005 年度利润分配预案及公积金转增股本预案

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计后，公司2005 年度实现税后净利润324,760,379.73 元，提取10%法定公积金32,476,037.97 元、5%法定公益金16,238,018.99 元，当年可供股东分配的利润为276,046,322.77 元，加上上年度结转的未分配利润965,727,614.31 元， 实际可供股东分配的利润为1,241,773,937.08 元。本次年终分配拟以2005 年12 月31 日总股本52390 万股为基数，每10 股派发现金股利2.50 元(含税)，计130,975,000.00 元，余额1,110,798,937.08 元转入下一年度。

    本次分配不进行资本公积金转增股本。

    6、关于与凌钢集团公司及其子公司签订2006 年度日常关联交易协议的议案。授权公司经理与凌钢集团公司及其子公司签订2006 年度日常关联交易协议。

    (详见《凌源钢铁股份有限公司日常关联交易公告》)

    (1)与凌钢集团公司签订2006 年度日常关联交易协议(即《2006 年度综合服务协议附件》和《2006 年度人造富矿委托加工合同》)。

    (2)与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2006 年度焦炭供应补充协议》。

    (3)与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签订《2006 年度铁精矿供应补充协议》。

    因关联董事回避后董事会不足法定人数,全体董事一致同意将该议案提交公司股东大会表决。

    独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生审查了上述议案，认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。

    7、关于聘请会计师事务所的议案。拟续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司提供审计服务，聘期一年，自2006 年6 月至2007 年6 月。

    8、因吴志先先生退休，不再担任公司副董事长，董事会选举张振勇先生为公司副董事长。

    9、关于补选董事的议案。凌钢集团公司提名补选张玺才先生为公司第三届董事会董事，不再担任第三届监事会监事职务。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

    10、因张振勇先生已被任命为凌钢集团公司总经理，经董事长高益荣先生提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任郝志强先生为公司总经理，张振勇先生不再担任公司总经理。

    11、经总经理郝志强先生提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任沈洵先生、苏辉先生、闫清军先生为公司副总经理。孙铁茂先生已被任命为凌钢集团公司副总经理，不再担任公司副总经理。

    12、因林学敏女士退休，不再担任公司总会计师，董事会同意总经理郝志强先生提议，暂由财务部副经理徐丽峰女士负责公司财务方面的工作。

    独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生对上述董事、高级管理人员变动的议案发表了独立意见，认为上述董事、高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，补选、聘任程序合法。同意公司董事会对上述高级管理人员的聘任，同意将补选董事的议案提交公司股东大会审议。

    上述董事候选人、高级管理人员简历附后。

    13、根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》要求，经董事会核查，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。

    14、关于召开2005 年度股东大会有关事宜 (详见《凌源钢铁股份有限公司关于召开2004 年度股东大会的通知》) 。

    上述第2、3、5、6、7、9 项议案需经公司股东大会审议。

    附件：董事候选人及高级管理人员简历；

    

凌源钢铁股份有限公司董事会

    2006 年3 月25 日

    附件：

    董事候选人及高级管理人员简历

    张玺才先生：51 岁，在职研究生学历，高级会计师。曾任凌源钢铁公司财务处副处长，凌钢集团公司财务处副处长，本公司监事。现任凌钢集团公司总会计师兼财务部部长。

    张振勇先生：45 岁，大学学历，教授级高级工程师。曾任凌源钢铁公司朝阳焦化厂厂长、凌源钢铁公司副经理、凌钢集团公司副总经理、凌钢集团锦西钢管有限责任公司经理、本公司总经理。现任凌钢集团公司副董事长、总经理，本公司副董事长。

    郝志强先生：47 岁，大学学历，教授级高级工程师。曾任凌源钢铁公司烧结厂厂长、总调度室总调度长、凌钢集团公司董事、副总经理、本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。

    沈洵先生：44 岁，大学学历，高级工程师。曾任凌钢集团公司质检部副部长、全质办副主任、中宽热轧带钢厂筹建处副主任、本公司中宽热轧带钢厂副厂长、厂长。现任本公司副总经理兼计划管理部经理。

    苏辉先生，40 岁，大学学历，高级工程师。曾任本公司钢管厂副厂长、厂长、总调度室总调度长。现任本公司副总经理兼供销公司经理。

    闫清军先生，42 岁，大学学历，高级工程师。曾任本公司转炉炼钢厂副厂长。现任本公司副总经理兼转炉炼钢厂厂长。